las reformas financieras sobre conglomerados y su supervisión

LAS REFORMAS FINANCIERAS SOBRE CONGLOMERADOS Y SU SUPERVISIÓN: EXPERIENCIA DEL PERÚ
Mario Zambrano
Superintendencia de Mercado de Valores
Diciembre 2015
Tendencias en el Modelo de Negocio L.A.
•
Dos características del modelo de negocio: Diversificación y Regionalización.
Las corporaciones locales han adquirido diversos tipos de vehículos «core» y “non core”: margen
comercial + margen financiero. Expansión regional desde Chile, Colombia, Brasil, Perú, y México.
Supermercados
upermercados > malls > multi-tiendas > tarjetas > bancos
Multi
ulti-tiendas > malls > tarjetas > supermercados > bancos > telecos
ultiBancos
ancos > conglomerados financieros > supermercados > malls > fast food
Compañías
ompañías de seguros > eps (isa) > clínicas > laboratorios / inmobiliarias
Casas
asas de bolsa > FFMM > bancos > sector real
Constructoras / Inmobiliarias > compañías de seguros > fondos de pensiones > bancos
 Los Conglomerados (Financieros, Mixtos, y Reales) son un gran reto para regulación, la
gestión de riesgos y el buen gobierno corporativo. Industrias financieras concentradas.
ÍNDICE
A.
Condiciones previas para el ejercicio de la Supervisión
Consolidada
I.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos
Económicos.
II. Reglamento Gestión Integral de Riesgos.
III. SBR y los riesgos asociados a los Conglomerados Financieros.
IV. Reglamento para la Supervisión Consolidada de Conglomerados
Financieros.
V. MOU entre reguladores tanto locales como extranjeros, y alcance
para visitas conjuntas.
B.
Supervisión de Conglomerados Financieros : SBS- SMV
VI. Operatividad
p
de la Supervisión
p
Consolidada
Conglomerados Financieros en el Perú.
de
los
I. REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA,
VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS (PIVGE)
REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA,
VINCULACIÓN, Y GRUPOS ECONÓMICOS
•
Establece: relación de propiedad, relación de gestión; control, presunción de
vinculación (partes relacionadas).
relacionadas)
•
Definición y conformación de grupos económicos y conglomerados
financieros. Seguir estándares internacionales (Joint Forum).
•
Regula los requerimientos de información sobre los grupos económicos y
conglomerados
g
financieros.
Por ejemplo, estudio del FMI para reguladores financieros LA revela problemas básicos:
no hay una identificación completa de los grupos,
diferencias de regulaciones de grupos y de supervisión consolidada entre reguladores locales,
alcance a sólo a los grupos o conglomerados bancarios,
no hay cargos de capital a nivel del FHC, etc.
DEFINICIONES
•
GRUPO ECONÓMICO (GE)
Se debe identificar,
identificar de manera completa,
completa a cada una
na de las personas
naturales que en última instancia ejerzan el control. Asimismo, se debe
incluir a todas las entidades pertenecientes al grupo económico.
•
CONGLOMERADOS FINANCIEROS (CF)
Un grupo económico puede ser o incluir un conglomerado financiero. El
conglomerado financiero está integrado por personas jurídicas que se
dedican exclusivamente o en forma predominante a desarrollar
actividades financieras en al menos dos (02) sectores entre banca,
seguros,
g
, p
pensiones y valores,, bajo
j el control común de una o más
personas o entes jurídicos, quienes también forman parte del
conglomerado financiero.
Existen reguladores LA que no tienen definición de CF, por ende no
tienen alcance para hacer supervisión consolidada. Core Principle.
II. REGLAMENTO GESTIÓN INTEGRAL DE
RIESGOS (GIR)
REGLAMENTO GESTIÓN INTEGRAL DE RIESGOS
“La primera línea de defensa para evitar insuficiencias de capital a nivel del CF es la existencia de
adecuados sistemas de gestión de riesgos (crédito, mercado, operacional y liquidez)” ASBA (2010).
Regula el desarrollo de una adecuada Gestión Integral de Riesgos en las entidades supervisadas.
supervisadas
Para fines de aplicación del Reglamento SMV, se ha estructurado una adecuación gradual, en
tanto:
•
•
Las entidades que conformen un CF, deberán implementar la GIR, a más tardar el 31/01/2017.
Las entidades que NO conformen un CF, deberán implementar la GIR, a más tardar el 31/12/2017.
El principal objetivo
objeti o del proceso de supervisión
s per isión de la GIR es evaluar
e al ar la capacidad de las entidades
de identificar, administrar, controlar y monitorear de manera efectiva los riesgos que enfrentan.
Como parte de ese proceso, la SMV evalúa la estructura organizativa, las políticas y la
implementación de la gestión de riesgos de la entidad y se complementa con la información
solicitada en el Reglamento de PIVGE a nivel consolidado; así mismo, se verifica que dichos
aspectos estén en línea con el apetito de riesgo, el tamaño y la complejidad del CF. Se exige
canales de comunicación a través de los cuales se mantiene informado al Directorio y los grupos
de interés sobre los riesgos
g q
que enfrenta el CF.
Todo bajo la responsabilidad del Directorio.
Reglamento de Gestión Integral de Riesgos - SBR
Ítem
Especificación
Definición
La Gestión Integral de Riesgos es un proceso, efectuado por el Directorio, la Gerencia y el personal aplicado en toda la empresa y en la definición de
su estrategia, diseñado para identificar potenciales eventos que pueden afectarla, gestionarlos de acuerdo a su apetito por el riesgo y proveer una
seguridad razonable en el logro de sus objetivos.
Objeti os
Objetivos
Estrategia.‐ Son objetivos de alto nivel, vinculados a la visión y misión empresarial.
Operaciones.‐
p
Son objetivos
j
vinculados al uso eficaz y eficiente de los recursos.
Información.‐ Son objetivos vinculados a la confiabilidad de la información suministrada.
Cumplimiento.‐ Son objetivos vinculados al cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
Componentes
Tipos de Riesgos
Cumplimiento Normativo
Ambiente interno / Establecimiento de objetivos / Identificación de riesgos / Evaluación de riesgos / Tratamiento / Actividades de control /
Información y comunicación / Monitoreo.
Riesgo de crédito / Riesgo estratégico / Riesgo de liquidez / Riesgo de mercado / Riesgo operacional / Riesgo de seguro / Riesgo de reputación.
Nivel gerencial y designado por el Directorio / Independiente a las unidades de negocio.
Directorio y Gerencia
‐ Directorio: Responsable de establecer una gestión integral de riesgos.
‐ Gerencia: Responsable de implementar la gestión integral de riesgos conforme lo dispuesto por el Directorio.
Comités de Directorio
Obligatoriedad de constituir un comité de auditoria y uno de riesgos.
riesgos
‐ Comité de Riesgos: Aprobación de políticas y la organización para la gestión integral de Riesgos, definir nivel de tolerancia y grado de exposición al
riesgo, decidir acciones necesarias para implementar acciones correctivas, evaluar la suficiencia de capital para enfrentar sus riesgos y proponer
mejoras en la gestión integral de riesgos.
‐ Comité de Auditoria: Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por los
auditores internos y externos.
Unidad de Riesgos
L empresas podrán
d á contar
t con una unidad
id d centralizada
t li d o con unidades
id d especializadas
i li d en la
l gestión
tió de
d riesgos
i
específicos,
ífi
d acuerdo
de
d a la
l
‐Las
naturaleza de las operaciones y la estructura de la empresa / Independiente de las unidades de negocio / Coordinación con gerencia, comité de
riesgos, comité de auditoría, unidades de negocio y de apoyo / Diseño y permanente adecuación de los manuales de gestión de riesgos / Al cierre de
cada ejercicio deberá elaborar un Informe Anual de Riesgos, el que deberá incluir el plan de actividades para el ejercicio siguiente.
Subcontratación
En toda subcontratación significativa un análisis formal de los riesgos asociados deberá ser realizado y puesto en conocimiento del Directorio para su
aprobación.
Auditoría Interna y Externa
‐ Auditoría Interna: Vigila la adecuación de la Gestión Integral de Riesgos.
‐ Auditoría Externa: Independiente a la empresa y tiene como función principal la evaluación de la confiabilidad de la información financiera.
Fuente: Resolución SBS N° 037-2008. Resolución SMV 2015.
GUÍA DE SUPERVISIÓN GIR (IN SITU – EXTRA SITU)
•
La SAR ha desarrollado la guía de supervisión (in situ – extra situ) de la GIR,
para plataforma Team Mate, con el objetivo de verificar el avance de las
empresas, y a nivel del conglomerado, a fin de evitar la subestimación de riesgos.
•
Dicha guía
í permite programar, coordinar y supervisar el seguimiento, análisis,
á
evaluación y control continuo de las empresas, y a nivel de sus conglomerados,
de la normatividad de la SMV y de esta forma planificar, organizar y realizar las
visitas de inspección.
•
La aplicación de la guía en las visitas de inspección a las casas de bolsa, debe
g
extra situ ((actividades significativas,
g
ser de acuerdo a la matriz de riesgos
riesgos residuales e importancia sistémica. Próxima a Credicorp Capital.
•
El soporte del aplicativo de supervisión - Team Mate, es similar al otro regulador
financiero local, lo que facilitaría visitas conjuntas.
III. SBR Y LOS RIESGOS ASOCIADOS A LOS
CONGLOMERADOS FINANCIEROS
RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS
FINANCIEROS: Principio básico de la SBR.
Un tema central a nivel del CF es que las empresas individuales que conforman el grupo pueden mostrar
al mercado una condición de solidez a partir de sus indicadores particulares, pero las transacciones intragrupo generan oportunidades para tomar posiciones y riesgos que no se condicen con los niveles de
capital regulatorios en el plano individual, debilitando potencialmente la solvencia y la liquidez del
conglomerado como un todo. Además, claro está, de los riesgos como conglomerados.
Riesgos
Causas


Arbitraje
Regulatorio



Riesgo de
Contagio


Consecuencias
Resultado
Heterogeneidad regulatoria

F lt
Falta
o
i f ti
inefectiva
coordinación
entre
supervisores
Inequidad
competitiva 
(distintas tecnologías de
intermediación financiera)
Arbitraje regulatorio

Doble
o
múltiple
apalancamiento.
Operaciones con Vinculados: 
Líneas de crédito o de
financiamiento
bajo
diferentes
vehículos
o 
instrumentos financieros.
Transferencia de activos
y
)
tóxicos,, ((subyacentes).
Transacciones de activos a
precios fuera de mercado o
en mejores condiciones.
Evasión de exigencias 
provisionales y/o capital
regulatorio
regulatorio.

Evasión de insolvencia
de otros vehículos del
grupo

Problemas
de
apalancamiento.
Inadecuado nivel de
solvencia y liquidez a
nivel consolidado del
CF o “aguas arriba”.
Transferencia
del
riesgo
reputacional
entre el grupo.
Mismo
vehículo
institucional
diferente
diseño regulatorio
RIESGOS ASOCIADOS A LOS CONGLOMERADOS
FINANCIEROS
Riesgos
Causas

Complejidad

y falta de
trasparencia

Concentraci
ón y riesgo
sistémico


Estructuras organizacionales 
complejas.
Falta de identificación de
malla de propiedad de GE 
(reportes).
Evento
de
insolvencia 
(mayores de actividades).
Inadecuada caracterización e 
identificación
de
la
conformación y estructura de
los grupos y conglomerados. 
Grandes
concentraciones
((activas o p
pasivas).
)
Consecuencias
Dificultad
en
la

supervisión de solvencia
y liquidez.
Dificultad en el análisis

de riesgos por parte de
mercado.
Alta concentración de las
inversiones.
Capitalización

inadecuada (exceso de
endeudamiento).
Contagio financiero entre
vehículos del grupo.
Resultado
Mayores posibilidades
del arbitraje
regulatorio
Opacidad para
supervisar.
Riesgo sistémico, a
través de múltiples
canales financieros.
RIESGO SISTÉMICO Y LA SUPERVISIÓN
CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
•
La presencia de los CF puede asociarse a mayores riesgos para la estabilidad del sistema
financiero, por cuanto implica la presencia de instituciones de gran tamaño, las que pueden tener
significativas exposiciones y concentraciones financieras, entre otros.
•
Dado su tamaño, importancia e impacto, los riesgos de contagio y concentración pueden llegar
a ser críticos debido a su potencial carácter sistémico, con consecuencias en términos de
liquidez y solvencia de los CF, y para el sistema.
• Contagio; por transacciones intra-grupo y control común (interconectividad). Dado el
tamaño del CF, éste puede ser sistémico.
• Concentración; lo hace más vulnerables.
•
Ante la presencia del riesgo sistémico,
sistémico se hace relevante abordar su regulación y supervisión:
• Corto plazo: mayor información sobre los CF, extensión de los registros de operaciones con
relacionados. Monitoreo continuo del Consejo de Estabilidad Financiera (CEF) o FSB.
• Mediano plazo: homogenización de los limites, exigencia de reportes a nivel consolidado en
términos de solvencia y de liquidez,
liquidez incluyendo escenarios de stress,
stress y la realización de
colegios supervisores locales dada la internacionalización de los conglomerados
financieros de la región. Por ejemplo, el 2016 se planea realizar un colegio de supervisores
(SBS y SMV de Perú, Chile y Colombia) para Credicorp Capital.
stress
• Largo plazo: Perfeccionar regulación de supervisión consolidada con exigencias de stress,
cargos de capital (FHC), que incluya cargos de capital por riesgo sistémico (existentes en
Perú), y ratios de liquidez mínimos (PB de Liquidez), bajo SBR.
IV REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN
IV.
CONSOLIDADA DE CONGLOMERADOS
FINANCIEROS
ASPECTOS ABARCADOS POR LA SC
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA
DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
•
Define grupos consolidables y grupo financiero.
•
Determina las medidas prudenciales aplicables a los conglomerados bajo
supervisión, en:
building blocks
blocks”;;
• Requerimientos patrimoniales, adaptación del método “building
• Capital y composición del capital regulatorio.
• Límites operacionales; y
• Reportes de gestión de riesgos
•
Regula los requerimientos de información contable y no contable para la SC.
BASILEA : Principios Básicos para una supervisión bancaria eficaz
"Principio 12: Supervisión consolidada
Para la supervisión bancaria resulta esencial que el supervisor lleve a cabo su labor en base consolidada para todo el grupo
bancario, realizando un adecuado seguimiento y, cuando corresponda, aplicando normas prudenciales a todos los aspectos
de las actividades que el grupo realiza a escala mundial."
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA
DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
•
Es una herramienta complementaria a la supervisión individual,
individual cuyo
objetivo es supervisar la gestión de los riesgos que enfrentan las
empresas supervisadas por formar parte de un conglomerado o grupo
financiero = Riesgos de los conglomerados.
•
Constituye una forma de atenuar los riesgos asumidos por los usuarios
de los sistemas supervisados.
•
Las actividades de las empresas no reguladas o supervisadas se toman en
cuenta en tanto puedan tener impacto en la situación de las
supervisadas.
supervisadas
• Se incluyen las Holding para efectos de consolidación (patrimonial).
• Se incluyen empresas no financieras en función a su impacto potencial
sobre las supervisadas
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA
DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
•
Es una mejor práctica de supervisión y un estándar internacional.
•
•
•
•
Joint Forum (IAIS, IOSCO) – “Supervision of Financial Conglomerates”
Basel Core Principle N° 24 “Consolidated supervision”
Basilea II – Nuevo Acuerdo de Capital
Unión Europea: Directiva 2002/87/CE
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA
DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
•
La SC permite identificar:
•
Inadecuado nivel de solvencia en el conglomerado (doble o múltiple
apalancamiento).
•
La transmisión de riesgos entre entidades vinculadas que podrían
perjudicar a una empresa supervisada (operaciones intra grupo).
•
Situaciones de
conglomerado.
•
Concentración de exposiciones en terceros a nivel conglomerado.
•
Inadecuada gestión de riesgos a nivel conglomerado.
conglomerado
arbitraje
regulatorio
entre
las
empresas
del
REGLAMENTO PARA LA SUPERVISIÓN CONSOLIDADA
DE CONGLOMERADOS FINANCIEROS
•
La SC se realiza analizando y evaluando la información:
•
•
•
•
Recibida de las empresas supervisadas.
Obtenida en las visitas de inspección (integrales y transfronterizas).
Remitida por otros organismos supervisores (locales e internacionales).
La SC comprende acciones dirigidas a:
•
•
•
•
Verificar la suficiencia patrimonial y el cumplimiento de límites
operacionales.
E t d la
Entender
l estructura
t
t
organizacional
i
i
l y de
d control,
t l y las
l
operaciones
i
intra grupo.
Identificar y comprender los riesgos que enfrenta.
Evaluar la gestión de riesgos.
riesgos
V. MOU ENTRE REGULADORES
V
LOCALES E INTERNACIONALES Y
VISITAS CONJUNTAS
MOU REGULADORES LOCALES E INTERNACIONALES
Y VISITAS CONJUNTAS

Se han firmado convenios tanto nacionales como internacionales con el objeto de facilitar
las coordinaciones interinstitucionales para el mejor cumplimiento de las funciones de la
SMV, mediante la cooperación y coordinación entre autoridades en distintos aspectos.
CONVENIOS NACIONALES
•
REGULADOR BANCARIO: 2012/03/05 Convenio Superintendencia
p
de Banca Seguros
g
y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones - SMV
CONVENIOS INTERNACIONALES
•
•
•
•

BRASIL: 1996/06/21 - Memo Entendimiento com Valores Mobiliarios Brasil.
CHILE: 2008/01/09 Convenio Superintendencia de Valores y Seguros de Chile –
CONASEV.
MÉXICO 2014/11/04 Convenio
MÉXICO:
C
i Comisión
C i ió Nacional
N i
l Bancaria
B
i y de
d Valores
V l
d los
de
l
Estados Unidos Mexicanos – SMV.
CHILE y COLOMBIA: 15/01/2010 – Memorando de Entendimiento.
El MOU pactado con el regulador bancario, contempla dentro de sus acciones la realización
de visitas de inspección, visitas de verificación e intervención conjuntas.
VI. Operatividad de la Supervisión Consolidada de
los Conglomerados Financieros en Perú:
SBS-SMV
CONGLOMERADOS FINANCIEROS (CF)
•
En el caso del CF, la definición es la misma, tanto comparando local
(SMV-SBS) como internacionalmente (JOINT FORUM).
•
Un CF en Perú se agrupa de la siguiente manera:
Conglomerado Financiero
Supervisor
Información
Sin empresas de valores pero con bancos
con bancos
SBS
Solicitada por SBS
Con empresa de valores y bancos
Con empresa de valores d
l
pero sin bancos
SBS‐SMV
A disposición de la SMV la (Primero debería misma que es solicitada
misma que es solicitada determinarse al supervisor por SBS
líder)
SMV
Un subconjunto de la Un
subconjunto de la
información solicitada por SBS
ÁMBITO Y ALCANCE DE LA SUPERVISIÓN
N° de empresas supervisadas por SMV y no están al alcance de la SC de SBS: 48
CONGLOMERADOS FINANCIEROS
•
Agrupación de Conglomerados Financieros:
Tipo de Conglomerado Financiero
Supervisados
Información
Empresas supervisadas por SMV y empresas supervisadas por SBS
Credicorp Capital, Diviso, Continental, Interbank, Scotia Sura Citigroup
Scotia, Sura, Citigroup (Visitas Conjuntas)
A disposición de la SMV la misma que la solicitada por SBS
Empresas supervisadas por SMV pero sin empresas supervisadas por SBS
BTG, BNB, Renta 4, Larraín Vial
Un subconjunto de la información solicitada por SBS
INFORMACIÓN REQUERIDA PARA LA SC
La empresa es responsable de remitir a la SBS la siguiente información:
•
Para el grupo financiero:
Estados Financieros: Estado de Situación Financiera,
Financiera Estado de Resultados y Estado de Resultados y
Otro Resultado Integral, consolidados, trimestrales. Estado de Flujos de Efectivo consolidado,
anual. Estado de Cambios en el Patrimonio consolidado, trimestral. Hojas de eliminaciones,
trimestrales.
Información Complementaria: Personas jurídicas que conforman los grupos consolidables,
trimestral. Cálculo del patrimonio efectivo, trimestral. Cálculo del requerimiento patrimonial,
trimestral. Informe sobre la gestión integral de riesgos, anual.
Límite al financiamiento a personas vinculadas. Límite de concentración al financiamiento,
trimestral. Base de datos con la relación de todas las personas vinculadas.
Otros que la
l Superintendencia
i
d i considere
id
pertinentes.
i