TELMEX Y BCI ACUERDAN CREAR UNA SOCIEDAD PARA COMPETIR EN EL MERCADO DE LAS TELECOMUNICACIONES DE SUDAMERICA Proporcionarán Servicios de Banda Ancha, Inalámbricos e Internet para el Mercado de Mayor Crecimiento en el Mundo México, D.F. a 7 de junio de 2000- Teléfonos de México, S.A. de C.V. (BMV: TELMEX L); (NYSE: TMX) y Bell Canada International Inc. (“BCI”) (NASDAQ: BCICF) (TSE: BI), una subsidiaria de BCE Inc. (“BCE”) (NYSE: BCE) (TSE: BCE), anunciaron hoy la firma de un acuerdo definitivo bajo el cual formarán una compañía nueva de telecomunicaciones que será su medio principal de expansión en Sudamérica. La nueva compañía tendrá una capitalización inicial de 3,500 millones de dólares que incluirán los activos de BCI en Sudamérica y los activos de Telmex en Brasil, así como 1,800 millones de dólares en efectivo y compromisos en efectivo de ambas compañías para completar y enriquecer los negocios existentes en Sudamérica de los dos socios. Telmex y BCI tendrán iguales intereses económicos en la nueva empresa. Desde el 31 de marzo de 2000, las operaciones que conformarán a la nueva compañía, sirvieron a más de 2.5 millones de clientes a través de las redes alámbricas e inalámbricas en territorios con licencias y una población cercana a los 220 millones de habitantes. La nueva compañía estará bien posicionada para captar inmediatamente las oportunidades disponibles en los servicios de banda ancha, inalámbricos e Internet en Sudamérica, a través del lanzamiento de redes competitivas para proporcionar conectividad en las plataformas fija y móvil. El desarrollo de la red estará inicialmente concentrado en Brasil, Colombia y Venezuela, con la intención de expandirla en otros mercados de la región. Telmex y BCI han sostenido pláticas con SBC Communications Inc. (“SBC”), con el propósito de que SBC participe en la nueva compañía. Con base en las pláticas que se han sostenido a la fecha, BCI y Telmex han ofrecido a SBC el derecho de adquirir hasta el 25%, a través de contribuciones en activos y efectivo. SBC está revisando la propuesta y decidirá antes de que finalice julio. Se espera que crezca la capitalización de la nueva empresa si SBC ejerce su derecho. Jaime Chico Pardo, Director General de Telmex, expresó: “Esta nueva empresa compartirá las propiedades, la fortaleza financiera y la experiencia de dos destacados proveedores en materia de telecomunicaciones. Ambos socios creen firmemente en el promisorio mercado sudamericano y reconocen la necesidad de una alta calidad y una avanzada conectividad. El futuro de esta compañía se basa en el establecimiento de una infraestructura de banda ancha que soporte el espectacular crecimiento del servicio de Internet en la región.” Michael Sabia, Director General de BCI, expresó: “El lanzamiento de esta nueva empresa se hace en el momento adecuado para capitalizar el crecimiento explosivo de los servicios avanzados de comunicaciones en Sudamérica. Con la liberación que realizan los gobiernos sudamericanos en sus mercados de telecomunicaciones, se satisfará la creciente demanda de servicios básicos y avanzados. Para BCI la creación de la nueva compañía continúa y desarrolla nuestra estrategia de convertirnos en una compañía sudamericana de banda ancha y por consecuencia nos proporciona la plataforma necesaria para alcanzar el potencial que actualmente tienen los activos de BCI en la región.” Sudamérica: El mercado de telecomunicaciones de más rápido crecimiento en el mundo. Con una población de más de 350 millones de habitantes y una baja tasa de teledensidad, Sudamérica experimenta un rápido crecimiento en el sector de las telecomunicaciones. El mercado de servicios de banda ancha está creciendo a una tasa anual de más de 35% El mercado de los servicios de Internet está creciendo más del 40% anualmente, superando el crecimiento global por un factor de 4 a 1. Se proyecta que en la región se agregarán más de 21 millones de nuevas líneas de acceso en los próximos 5 años. El servicio inalámbrico móvil se incrementará en más de 15.4 millones de nuevos suscriptores en el año 2003. Los socios creen que la dinámica competitiva actual en Sudamérica crea un mercado inmediato abierto para esta nueva empresa. Esta nueva compañía buscará desarrollar una posición única en el mercado, a través de una infraestructura moderna y competitiva tanto para las plataformas de telecomunicaciones fijas e inalámbricas. La nueva empresa intenta aumentar sus propiedades existentes para construir una presencia sustancial en los mayores mercados del continente, ofreciendo un amplio rango de servicios para satisfacer la demanda creciente de sus clientes meta, tanto residenciales como comerciales. La nueva empresa estará posicionada para proporcionar beneficios significativos a partir de sus diversas propiedades y plataformas, estableciendo ventajas competitivas a través de sus redes unificadas fijas e inalámbricas e incluyendo el desarrollo de redes metropolitanas de fibra óptica. Esta nueva empresa continuará buscando nuevos socios en sus mercados. Las asociaciones en el mercado local siguen siendo esenciales para el éxito de la compañía, especialmente en las áreas de derechos de vía y contenido especializado. Asimismo, la nueva compañía buscará establecer una relación comercial con T1msn, el portal desarrollado conjuntamente por Telmex y Microsoft. Comité de Dirección y Gerencia BCI y Telmex, nombrarán cada uno tres Consejeros para la nueva compañía, la cual tendrá seis miembros en el Comité de Dirección. Los Consejeros de ambas compañías accionistas rotarán sobre una base anual. Los Ejecutivos serán nombrados en breve. La compañía tendrá su base en Brasil. Aprobación del Proceso La transacción está condicionada, entre otras cosas, por ciertas regulaciones y otras concesiones. Los socios anticipan que este proceso será completado de 3 a 4 meses. Los consultores financieros de BCI son Goldman Sachs y RBC Dominion Securities y sus consultores legales son Shearman & Sterling y Stikeman, Elliot en los Estados Unidos y Canadá, respectivamente. Los consultores legales de Telmex son Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton y Franck, Galicia, Duclaud y Robles en los Estados Unidos y México, respectivamente. Telmex es la empresa líder de telecomunicaciones en México, con más de 11.2 millones de líneas y 6.5 millones de clientes inalámbricos, ofrece servicio de telecomunicaciones por medio de una red digital de fibra óptica con más de 50 mil kilómetros y cuenta con inversiones en telecomunicaciones en varios países de la región. Telmex y sus subsidiarias ofrecen un amplio rango de servicios avanzados, incluyendo comunicación alámbrica e inalámbrica, transmisión de datos y vídeo, acceso a Internet, así como soluciones integrales de telecomunicaciones a sus clientes corporativos. El website de Telmex es www.telmex.com.mx. BCI posee, desarrolla y opera compañías de telecomunicaciones avanzadas en los mercados fuera de Canadá, con un creciente enfoque en Sudamérica. Una subsidiaria de BCE Inc., la compañía de comunicaciones más grande de Canadá, que es BCI, está listada en Toronto Stock Exchange bajo el símbolo “BI” y en NASDAQ bajo el símbolo “BCICF”. Su website es: www.bci.ca Este comunicado contiene información que involucra riesgos e incertidumbres. Así también, pueden existir factores que ocasionen que los resultados futuros varíen significativamente.