NEGOCIOS E INMUEBLES S - Bolsa de Valores de Lima

INFORMACIÓN OBLIGATORIA
RESOLUCIÓN CONASEV No. 141-98-EF/94.0 Y
RESOLUCIÓN CONASEV No. 211-EF/94.11
1
INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
MEMORIA 2005
SECCION I
:
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
INMUEBLES PANAMERICANA S.A, durante el año 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que
compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los
dispositivos legales aplicables.
...............................................................................
CARLOS NEUHAUS TUDELA
GERENTE GENERAL
.......................................................................
ANNALUCIA FASSON LLOSA
REPRESENTANTE BURSATIL
…………………………………………………..
WILLIAM LOPEZ RISCO
CONTADOR
2
MEMORIA 2005
SECCION II
NEGOCIO
Datos Generales
a)
Denominación
:
INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
b)
Ubicación
:
Av. Canaval y Moreyra No. 522 Piso 16, San Isidro
Av. Alfredo Mendiola No. 3698, Independencia
Teléfono Fax
:
4412626/ 6139505
Teléfono
:
4412201 / 6139500
Constitución
:
Constituida el 31 de diciembre de 1998 inscrita en la Partida
No. 11076321 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
c)
Grupo Económico
:
Pertenecemos al grupo económico “Wiese”, juntamente
con
Invita Seguros de Vida, Agroempaques S.A., International
Investment S.A., Holding Marco S.A., A. y F. Wiese S.A. y
Administradora Panamericana S.A.C.
d)
Capital
:
Capital Social suscrito y pagado de S/. 57’452,143
e)
Clase de Acciones
:
Acciones comunes
f)
No. de Acciones
:
57’452,143 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una.
g)
Estructura accionaria:
Accionistas propietarios del 5% ó más del capital.
NOMBRE
5%
DE PARTICIPACION
NACIONALIDAD
PAIS
GRUPO
ECONOMICO
Negocios e
Inmuebles S.A.
Negocios e
Inmuebles S.A
Negocios e
Inmuebles S.A
Hermanas de la Puente Wiese
13,83%
Perú
Fundación Augusto N. Wiese
13,62%
Perú
Negocios e Inmuebles S.A.
11,57%
Perú
Helmsley Management LLC
Sylvia Wiese de Osma
10,62%
8,69%
E.E.U.U.
Perú
A y F Wiese S.A.
6,38%
Perú
Condominio Wiese Moreyra
5,20%
Perú
Negocios e
Inmuebles S.A
Negocios e
Inmuebles S.A
Negocios e
Inmuebles S.A
3
Descripción de operaciones y desarrollo
a)
El objeto social
Se dedica a desarrollar todas las actividades de investigación de mercado, productos, asistencia
técnica para el desarrollo, adaptación de productos para comercialización, promoción comercial,
control de calidad, embalaje, almacenamiento, transporte y otras labores que demande la
comercialización de productos. Asimismo, podrá actuar en el campo de las inversiones, valores,
negocios inmobiliarios, compraventa de inmuebles urbanos y rústicos, importación de
maquinarias industriales y materiales de construcción, exportación de productos, habilitaciones,
consignaciones, representación de fabricantes y productores, operaciones inmobiliarias en Lima
y Callao.
Pertenece al CIUU No. 7010 por la actividad inmobiliaria.
b)
c)
Plazo de duración: indefinida
i.
Sindicato Wiese S.A. y Depósitos S.A. celebraron un contrato de compra venta con Ford
Motor Company del Perú S.A., con fecha 12 de Octubre 1984, la misma que se
encuentra registrada la compra venta en el asiento 9 de fojas 587 del tomo 2351.
Depósitos S.A. transfiere a Sindicato Wiese S.A. la parte del terreno adquirida a Ford
Motor Company del Perú S.A., registrada la compra venta en el asiento 10 de fojas 588
del tomo 2351. Posteriormente, Sindicato Wiese S.A. fue absorbido por fusión por A y F
Wiese S.A.; registrada la fusión en el asiento 149, de fojas 389 del tomo 341. A y F
Wiese S.A. es absorbido por fusión por Multi Trading y en el mismo acto cambia de
nombre y se denomina A y F Wiese S.A., inscrita en el Registro de Personas Jurídicas,
Libro de Sociedades en la Ficha Nº 59180 Asiento 3b/5c. Asimismo, A y F Wiese S.A.
se escinde y en este acto se constituye Inmuebles Panamericana S.A. con fecha 31 de
diciembre de 1998. Posteriormente, Inmuebles Panamericana S.A. se escinde y se
constituye Corporación Argenta S.A. registrada en el Asiento A00001 de la Partida Nº
11487807 del Registro de Personas Jurídicas. Finalmente, mediante juntas generales
de Inmuebles Panamericana S.A. y Corporación Argenta S.A., respectivamente, ambas
de fecha 14 de febrero de 2005 se aprobó la fusión entre Inmuebles Panamericana S.A.
y Corporación Argenta S.A. la misma que ha entrado en vigencia con fecha 30 de abril
del 2005, por tal motivo Corporación Argenta S.A. ha sido absorbida por Inmuebles
Panamericana S.A., conforme se puede apreciar en el Asiento B00006 de la Partida
Electrónica No. 11076321 de Registros Públicos de Lima.
i.i. Descripción del sector en que se encuentra localizado, competencia y posición.
En primer lugar nuestro sector es el de inversión de proyectos inmobiliarios,
específicamente el desarrollo y operación de centros comerciales. Actualmente Inmuebles
Panamericana S.A. es propietaria del centro comercial Mega Plaza, ubicada en el Distrito
de Independencia.
En ese sentido, se puede afirmar que el desarrollo de centros comerciales bajo el concepto
de Administración Centralizada (“AC”) es aún mínimo en el mercado peruano. Las
experiencias previas sobresalientes en el país son las del Jockey Plaza y la de Plaza San
Miguel; sin embargo debe precisarse que el Centro Comercial Mega Plaza está más
posicionado en sectores socioeconómicos B- y C, por lo que se puede afirmar que los dos
centros comerciales anteriormente mencionados no resultan siendo competidores del
Centro Comercial Mega Plaza.
Se estima según cifras del Estudio de mercado realizado por Arellano Investigación de
Mercado y Marketing que el Centro Comercial Mega Plaza cuenta con una demanda
potencial en la zona de S/ 389’494,189 mensuales y se estima desde un enfoque ideal que
el Centro Comercial Mega Plaza podría llegar a atender el 30% de dicha demanda.
Si bien no se cuenta con mucha información sobre Centros Comerciales, podemos observar
dos vertientes en los últimos proyectos realizados. La primera es un modelo caracterizado
por tiendas anclas (Power Centers) de forma tal que la actividad del Centro Comercial gira
entorno casi exclusivamente a ellas; sobresaliendo la combinación Tottus-Sodimac o Plaza
Vea-Cine Planet; y la segunda, un formato de centro comercial tradicional compuesto por
4
una oferta de comercios menores y medianos y otros servicios alrededor de anclas, como
es el caso del recientemente inaugurado Lima Plaza Sur, del Centro Comercial Mega Plaza,
del Centro Comercial Jockey Plaza y de Plaza San Miguel. Se espera la inauguración de
por lo menos dos Power Centers liderados por Saga Falabella para el 2006, San Juan de
Miraflores y la Avenida Primavera en Surco; en tanto que el cono este y el centro de Lima
quedan para el 2007. Asimismo, el grupo Supermercados Peruanos buscará ampliar la
cobertura de Plaza Vea en la ciudad y lo hará junto con Cine Planet en las ubicaciones que
lo justifiquen. Finalmente, no se descarta que Plaza Vea y/o Metro vayan de la mano con
ACE Home Center en desarrollos parecidos al modelo de Power Centers.
Dentro de las tiendas que operan en el Centro Comercial los supermercados forman un
sector importante. El mercado de autoservicios presentó un importante dinamismo en el
último año, el grupo Wong, que factura unos US$ 800 millones al año, abrió en el distrito de
La Victoria Eco Almacenes (1,500 m2), el nuevo formato con el que pretende aumentar la
penetración del "supermercadismo". Además, abrió su nueva tienda de descuento de 1,700
m2 American Outlet, en Plaza Camacho. Asimismo, Wong cambió la imagen de sus tiendas
Wong. Por su parte, la cadena abrió dos tiendas Metro más: una en Miraflores y la otra en
el Callao. Sin embargo, Supermercados Peruanos (SP), del grupo Interbank, en sólo 100
días abrió cinco tiendas de su nuevo formato de supermercados Vivanda, a través de la
reconversión de sus tiendas Santa Isabel. Además, durante el año, la empresa abrió tres
tiendas Plaza Vea (La Molina, Risso y Caminos del Inca), también mediante
reconversiones. Con ello, SP invirtió unos US$ 20 millones durante el 2005 y espera cerrar
con una facturación de US$ 360 millones.
Cabe mencionar dentro de este sector el campo de los nuevos formatos, donde las tiendas
más representativas son Ripley Max, el patio Constructor de Sodimac y Ace Maestro, así
como American Outlet. Estos conceptos deberán terminar de definirse y se espera un
desarrollo importante para el 2006. En el caso de los Home Centers, les espera un año de
mucho éxito, en función a una mayor cobertura en la ciudad con nuevas tiendas y a
agresivas campañas dirigidas a los contratistas y los consumidores de la autoconstrucción.
Probablemente, sea ésta la categoría de retail que logre mayor penetración y crecimiento
en términos relativos el año que viene. Los otros dos formatos pueden sufrir modificaciones
en el año en función de la respuesta del mercado y los futuros planes de desarrollo.
iii.
El monto de las Ingresos de los años 2005 y 2004 son como sigue:
S/.
Ingresos por Servicios
1.-Alquileres
2.-Mantenimiento
3.-Publicidad
4.-Derecho de ingreso
Total
2005
2004
20,250,174
1,826,914
1,824,372
3,501,845
27,403,305
17,868,118
3,164,244
1,255,232
255,251
22,542,845
Variables Exógenas:
Riesgos inherentes al Sector Comercio
Inmuebles Panamericana S.A., como el resto de promotores de Centros Comerciales en el
país, está afecta riesgos como son (i) el riesgo comercial, producto del incumplimiento en el
pago de las rentas por parte de sus arrendatarios y/o usufructuarios situación que
dificultaría repago de sus obligaciones contractuales; y (ii) el riesgo operacional, generado
por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información y las
personas o eventos externos. Sin embargo es política general de IPSA evaluar
constantemente a los locatarios así como también cruzar información con otros Centros
Comerciales con la finalidad de adelantarse a posibles problemas que sus locatarios
puedan tener. Asimismo IPSA efectúa auditorias comerciales y de cumplimiento contractual
permanentemente, lo que le permite obtener información importante respecto de la
situación de cada uno de sus locatarios. Adicionalmente, IPSA constantemente invierte en
5
sistemas operativos y cuenta con la asesoría de un operador internacional como Víctor &
Schellenberger.
Riesgo Crediticio
Si bien es cierto IPSA no otorga créditos a los locatarios que se ubican en el Centro
Comercial Mega Plaza, existe la posibilidad de retrasos en el pago de las rentas lo que a su
vez implicaría el otorgamiento de un crédito implícito. Ante esta situación se debe indicar
que, con excepción de las Tiendas Anclas y los Bancos, todos los demás locatarios del
Centro Comercial mantienen vigentes cartas fianza de fiel cumplimiento de las obligaciones
contractuales y económico financieras y que coberturan hasta seis meses de Renta Mínima.
Adicionalmente como parte de su política, IPSA cuenta con un comité ejecutivo que se
reúne semanalmente para evaluar no sólo el cumplimiento del Plan Estratégico sino
adicionalmente la operación del Centro Comercial.
Riesgo de Desocupación
Para mitigar este riesgo, Inmuebles Panamericana S.A. cuenta con una cartera de
potenciales locatarios los cuales son previamente evaluados, los mismos que tienen interés
en ingresar a operar al Centro Comercial. A estos potenciales clientes permanentemente se
les envía información relativa a locaciones disponibles y futuros proyectos de ampliación. El
objetivo de estos planes es elaborar una metodología que permita optimizar la
administración de los riesgos operativos a fin de identificar riesgos asociados y obtener
información para medidas preventivas y correctivas.
Riesgo de No renovación de los Contratos de Arrendamiento y/o Usufructo
Las operaciones de IPSA consisten, principalmente, en el arrendamiento de locales para la
exhibición y venta de productos y servicios en general. Para garantizar el éxito de la gestión
los contratos de arrendamiento se pactan con un plazo de 10 años como mínimo a
excepción de las tiendas anclas, las cuales firman contratos de usufructo por 30 años,
teniendo como período forzoso los 10 primeros años.
Capacidad instalada y el grado de utilización:
No aplicable
Variaciones Significativas:
No aplicable
iv.
Planes y políticas de inversión
Durante el ejercicio del 2005 se realizó la ampliación del Centro Comercial Mega Plaza en
42,000 m2 donde se construyó la tienda ancla Sodimac de 8,500 m2 complementando la
oferta del Centro Comercial en el rubro de construcción y mejoramiento del hogar, 8 nuevos
locales adosados a Sodimac y 8 nuevos locales adosados a los cines, en donde operaba
anteriormente la tienda de Remate Total, permitiendo estas nuevas ofertas satisfacer las
necesidades del mercado. Por otro lado, al incrementarse el área también se habilitó
alrededor de 700 estacionamientos adicionales.
Asimismo, durante el 2005 se celebró el contrato de usufructo con Saga Falabella S.A.,
para la construcción de una nueva tienda de 11,000 m2 así también existe el compromiso
de ampliación de la tienda Sodimac en 2,000 m2 adicionales.
Para el ejercicio 2006 se estudia la posibilidad de invertir en una nueva tienda ancla
adicional, en unas áreas de bancos y de restaurantes.
v.
Relaciones entre el Emisor y el Estado
No tenemos tratamiento especial con el Estado.
6
vi.
Descripción genérica de los principales activos
Los siguientes son los principales activos de la compañía y ninguno está puesto en
garantía:
S/.
Activos
- Terrenos y edificios
119,852,832
- Inversiones en Valores
5,350
Negociables
0
Permanentes
5,350
vii.
El No. de personas empleadas es como sigue:
No tiene empleados.
viii.
Préstamos ó garantías con otras empresas que comprometen más del 10% del
patrimonio de la empresa.
Con fecha 3 de se setiembre de 2002 el Banco de Crédito del Perú, el Banco
Sudamericano, el Banco Interamericano de Finanzas y el Banco Financiero suscribió con
Inmuebles Panamericana S.A. el Contrato de Crédito Sindicado y Fianza Solidaria por un
importe inicial de US$ 14’750,000.00 (Catorce Millones Setecientos Cincuenta Mil y 00/100
Dólares), que fue incrementado en US$ 4’200,000.00 (Cuatro Millones Doscientos Mil y
00/100 Dólares) en virtud del instrumento denominado Addendum al Contrato de Crédito
Sindicado y Fianza Solidaria, de fecha 10 de junio de 2005.
d)
Otra información relevante
Nuestra participación accionaria en otra empresa:
Empresa
Administradora Panamericana
S.A.C.
Participación %
99.99
Grupo Económico
Negocios e Inmuebles S.A.
Procesos Judiciales, Administrativos ó Arbitrales
El Gerente General informó que a la fecha Inmuebles Panamericana S.A. no tiene procedimientos
judiciales, administrativos, arbítrales o de cualquier otra naturaleza en curso.
Administración
De acuerdo con los estatutos sociales la empresa está administrada por el Gerente General a
ordenes del Directorio que está compuesto por 7 directores titulares y 7 directores alternos,
nombradas por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas para un período de 1 año.
Para el ejercicio que reseñamos los directores son:
Sr. Augusto Felipe Wiese de Osma
Presidente
Peruana
Sr. Augusto Fernando Wiese Moreyra
Vicepresidente
Peruana
Sr. Gonzalo de la Puente Wiese
Director Titular
Peruana
Sr. Juan Carlos Cuglievan Balarezo
Director Titular
Peruana
Sr. Javier Ducassi Wiese
Director Titular
Peruana
Sr. Juan Miranda Costa
Director Titular
Peruana
Sr. Carlos Alberto Neuhaus Tudela
Director Titular
Peruana
Sra. Marilu Wiese Moreyra de Labarthe
Director Alterno
Peruana
Sra. Sandra Wiese Moreyra De Pazos
Director Alterno
Peruana
7
Sr. Gonzalo de la Puente y Lavalle
Director Alterno
Peruana
Sr. Marco Aveggio Merello
Director Alterno
Peruana
Sr. Luis Augusto Ducassi Wiese
Director Alterno
Peruana
Sr. Diomedes Arias Schreiber Wiese
Director Alterno
Peruana
Sr. Juan Roberto Huamanchumo Burga
Director Alterno
Peruana
A continuación reseñamos los acuerdos más importantes tomados durante el año 2005:
1.
Entre los principales puntos de la Junta General de Accionistas del 9 de Marzo 2005 se aprobó
lo siguiente:
a.
Los Estados Financieros del ejercicio 2004.
b. Se eligió a KPMG Caipo y Asociados Sociedad Civil para que realizara la auditoría por
ejercicio del 2005.
c.
Detracción del 10% de la utilidad para la reserva legal: S/. 901,522.
d. El pago de Remuneración del directorio es de S/. 732,466.
2.
3.
Entre los principales puntos de la Sesión de Directorio de fecha 7 de abril de 2005 se aprobó lo
siguiente:
a.
Por ser conveniente para los intereses de Inmuebles Panamericana S.A, se acordó ampliar
el financiamiento de US$ 14’750,000.00 otorgado por el Sindicato de Bancos constituido por
el Banco de Crédito, el Banco Sudamericano, el Banco Interamericano de Finanzas y el
Banco Financiero a la suma de US$ 4’200,000.00 adicionales con la finalidad de financiar
las obras de la ampliación del Centro Comercial Mega Plaza, las mismas que se realizarán
en el inmueble inscrito en la Partida No. 11378425 del Registro de la Propiedad Inmueble
de Lima, colindante con el inmueble sobre el que se ubican las obras actuales del Centro
Comercial. Para tales efectos se acordó aprobar la celebración y suscripción de los
instrumentos necesarios para el otorgamiento de los US$ 4’200,000.00, que incluía la
celebración de las addendas al contrato de crédito sindicado, al contrato de Fideicomiso de
Administración de Fondos y al Contrato de Administración de Garantía y en general todo
tipo de documentos necesarios para dicho financiamiento.
b.
Se acordó que como los bancos no habían desembolsado la totalidad de la suma de
US$ 4’200,000.00 para la ampliación del Centro Comercial, en vista que se encuentra en
proceso de negociación el addendum al contrato de crédito sindicado, el addendum al
contrato de fideicomiso de admnistración de fondos y el addendum al contrato de
fideicomiso en garantía y con la finalidad de no paralizar las construcciones de la tienda
Sodimac y obras complementarias que forman parte de la ampliación del Centro Comercial,
las cuales se han realizado bajo la modalidad de un contrato de administración controlada
celebrado con la empresa Lider inversiones y proyectos S.A., Inmuebles Panamericana S.A.
solicitó un préstamo de US$ 1’900 mil a las empresas vinculadas al Grupo Wiese, Negocios
e Inmuebles S.A y a la Fundación Augusto N. Wiese para que con ese dinero le sea posible
a Inmuebles Panamericana S.A. continuar con las referidas obras correspondientes a la
ampliación del Centro Comercial.
Entre los principales puntos de la Junta General de Accionistas de fecha 13 de julio de 2005 se
aprobó lo siguiente:
a. La realización de una operación de titulización de activos, por la que segregarían
determinados activos y/o derechos de Inmuebles Panamericana S.A. para transferirlos en
dominio fiduciario a un fideicomiso de titulización, con el respaldo del cual se emitirán
valores mobiliarios de contenido crediticio bajo las características de bonos de titulización,
los que serán colocados por oferta pública mediante un programa de titulización hasta por
la suma de US$ 25’000,000.00 (Veinticinco Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en
Soles.
8
b. Se aprobó proceder a listar las acciones representativas de su capital social en la Bolsa de
Valores de Lima, generándose que Inmuebles Panamericana S.A. adquiera la condición de
empresa regulada por CONASEV y que asuma las obligaciones de revelación de
información, presentación periódica de información financiera, así como las demás
obligaciones previstas en las normas legales pertinentes aplicables a las sociedades con
valores inscritos en el mencionado registro.
4.
Entre los principales puntos de la Sesión de Directorio de fecha 20 de julio de 2005 se aprobó lo
siguiente:
a.
Designar al señor Carlos Neuhaus Tudela, identificado con DNI No. 09167738, al señor
Gonzalo de la Puente Wiese, identificado con DNI No. 08264410, Marilú Wiese Moreyra de
Labarthe, identificada con DNI No. 07276777, Sr. Marco Aveggio Merello, identificado con
DNI No. 07857410 todos con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 522, piso 16, Distrito
de San Isidro, Lima, para que cualquiera dos de ellos actuando conjuntamente en nombre y
representación de la Sociedad tramiten el listado de las Acciones ante la Bolsa de Valores
de Lima y ante la CONASEV; y suscriban, en nombre de la Sociedad, el Contrato de
Servicios con CAVALI así como todos los documentos, solicitudes y/o declaraciones que
resulten necesarios para el listado de las acciones ante la Bolsa de Valores de Lima.
b. Designar a la Srta. Annalucia Fasson Llosa, identificada con DNI No. 40137443, con
domicilio para estos efectos en Av. Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16, Distrito de San
Isidro, Lima, como Representante Bursátil de la Sociedad. En caso de ausencia o
impedimento de la Srta. Annalucia Fasson Llosa, se designa como su suplente al Sr.
Guillermo Boitano Castro identificado con DNI No. 07900852 con domicilio para estos
efectos en Av. Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16, Distrito de San Isidro, Lima.
5.
c.
Designar al señor Carlos Neuhaus Tudela, identificado con DNI No. 09167738, al señor
Gonzalo de la Puente Wiese, identificado con DNI No. 08264410, a la señora Marilú Wiese
Moreyra de Labarthe, identificada con DNI No. 07276777 y al señor Marco Aveggio Merello,
identificado con DNI No. 07857410 todos con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 522,
piso 16, Distrito de San Isidro, Lima, para que cualquiera dos de ellos actuando
conjuntamente y en representación de la Sociedad negocien y suscriban los documentos
necesarios para la formalización del proceso de titulización hasta por US$ 25’000,000 o su
equivalente en Nuevos Soles.
d.
El sometimiento de Inmuebles Panamericana S.A. a las normas y disposición de la Bolsa
de Valores de Lima.
e.
Aprobar las Normas Internas de conducta de Inmuebles Panamericana S.A.
En la Junta General de Accionistas de fecha 29 de setiembre de 2005, se acordó ampliar el
importe total de la Emisión de los bonos de titulización aprobada en Junta General de
Accionistas de fecha 13 de julio de 2005, de la suma de US$ 25’000,000.00 (Veinticinco
Millones de Dólares) o su equivalente en Soles, a la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta
Millones de Dólares) o su equivalente en Soles, manteniendo la vigencia de los restantes
acuerdos adoptados en la citada Junta General de Accionistas de Inmuebles Panamericana
S.A. de fecha 13 de julio de 2005.
DIRECTORIO
RESUMEN DE TRAYECTORIA PROFESIONAL
DIRECTORES TITULARES EJERCICIO 2005
1.
SR. AUGUSTO FELIPE WIESE DE OSMA


Director de Negocios é Inmuebles S.A. desde el 31/12/1993, a la fecha es el Presidente del
Directorio.
Presidente del Directorio de A. y F Wiese S.A.
9


Presidente del Directorio de Inmuebles Panamericana S.A.
Presidente de la Junta Administrativa de Fundación Augusto N. Wiese
2. SR. AUGUSTO FERNANDO WIESE MOREYRA
3.

Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde 11/09/1999

Director de A. y F. Wiese S.A.

Director de International Investmensts S.A.

Director de Inmuebles Panamericana S.A

Director de Invita Seguros de Vida S.A.
4. SR. GONZALO DE LA PUENTE WIESE





Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde 15/03/2004
Director de Siderperú
Director de Agroempaques S.A.
Director de International Investmensts S.A.
Director de Inmuebles Panamericana S.A
5. SR. JUAN CARLOS CUGLIEVAN BALAREZO






Estudió Business Administration en el Bryant Collage.
Presidente Ejecutivo de Agroempaques S.A.
Director de AFP Integra.
Director de Inmuebles Panamericana S.A.
Director y Gerente General de Corporación Novamar S.A.
Director del Sistema Nacional de Pesquería.
6. SR. JAVIER DUCASSI WIESE


Administrador y Economista de profesión.
Es director de Inmuebles Panamericana S.A. desde el año 2003.
7. DR. JUAN MIRANDA COSTA.







Socio principal de Miranda & Amado Abogados
Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde el 31/10/02.
Director de A y F Wiese S.A.
Director de EXSA S.A.
Director de Sociedad Agrícola San Agustín S.A.
Director de Agroempaques S.A.
Director de Inmuebles Panamericana S.A.
8. SR. CARLOS ALBERTO NEUHAUS TUDELA














Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima.
Master in Business Administration Southern Methodist University Dallas Texas.
Master in International Management American Graduate School for International
Management, Glendale, Arizona.
Diploma en Desarrollo Especializado y Finanzas Públicas, Universidad de Cambridge,
Cambridge, Inglaterra.
Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde el 21/08/2000.
Gerente General de COFIDE
Gerente General de Calzado Peruano S.A.
Presidente de Directorio de Empresas Comerciales S.A.
Director de IPAE.
Director de ADEX.
Fue director de la Maestría en Administración de Negocios en la Universidad de Lima
Director de A. y F. Wiese S.A.
Director del Banco de Trabajo
Director de Inmuebles Panamericana S.A.
10


Director de Agroempaques S.A.
Consejero Fundación Augusto N. Wiese.
DIRECTORES ALTERNOS EJERCICIO 2005
1. SRA. MARILU WIESE MOREYRA DE LABARTHE.








Administrador de Empresas.
Directora de Transoceánica,
Directora de Lider Inversiones y Proyectos S.A.
Directora de SSK Montajes e Instalaciones S.A.C. y
Directora de Agroempaques S.A.
Directora de AFP Integra desde enero 2004.
Miembro del Comité Ejecutivo de Inmuebles Panamericana S.A..
Directora Alterna de Inmuebles Panamericana S.A.
2. SRA. SANDRA WIESE MOREYRA DE PAZOS.




En 1981 estudió en The American Film Institute en Los Angeles, California
especializándose en el área de Dirección de Actores.
Redactora, quedando el guión “Lima me mata” finalista en el concurso de guión del Festival
Internacional de Cine Latinoamericano de la Habana.
Dirección y producción de cortometrajes y largometrajes, siendo el más comentado su
primera película“Cuando el cielo es Azul”.
Directora Alterna de Inmuebles Panamericana S.A.
3. SR. GONZALO DE LA PUENTE Y LAVALLE.






Empresario y Abogado.
Director y Asesor de Empresas desde 1965.
Actualmente es Vicepresidente y Asesor de InVita Seguros de Vida.
Director de A y F Wiese S.A.
Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A.
Director de Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
4. MARCO AVEGGIO MERELLO.




Administrador de empresas.
Director de varias empresas.
Director de Invita Seguros de Vida.
Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A.
5. LUIS AUGUSTO DUCASSI WIESE.






Director de Negocios é Inmuebles S.A. desde 31/12/1993
Director de A. y F. Wiese S.A.
Director de Agroempaques S.A.
Administrador de la Junta Administrativa de Fundación Augusto N. Wiese
Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A.
Miembro del Concejo Educativo del Instituto Peruano de Fomento Educativo.
6. DIOMEDES ARIAS SCHREIBER WIESE.








Vicepresidente del Directorio de Negocios e Inmuebles S.A. desde 1981.
Director de Wiese Sudameris Leasing S.A.
Director del Banco Wiese Sudameris.
Director de Depósitos S.A.
Director de Almacenera Panamericana S.A.
Director de Hermes Transportes Blindados S.A.
Director de Transoceánica S.A.
Director de AFP Integra.
11

Actualmente, reside en el Reino Unido (Londres).
7. JUAN ROBERTO HUAMANCHUMO BURGA.










Contador Público Colegiado de la Univ. Nac. Mayor de San Marcos.
Trabajó como auditor junior en Price Waterhouse.
Fue contador en la University Socitey Corp.
Fue Gerente de Auditoría de Eyzaguirre de Torres & Amenero S.A.
Gerente Financiero de A Y F Wiese S.A. y de Wiese Representaciones S.A.
Director Alterno de A Y F Wiese S.A.
Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A.
Director de Wiese Representaciones S.A.
Director de Recipientes, Envases y Estampados Metálicos S.A.
Contralor Grupo Wiese.
SECCION III ESTADOS FINANCIEROS
Los Estados Financieros del Ejercicio presentan una utilidad de S/.4’543,207 están dados por lo
siguiente:
El 100 % de los activos de Inmuebles Panamericana S.A., son inversiones permanentes las que por
su naturaleza se actualizan a valores de participación patrimonial al 31 de diciembre del 2005.
En consecuencia la Utilidad Neta del Ejercicio antes de Remuneración al Directorio e Impuesto a la
Renta es de S/.6’995,354.
La remuneración al directorio asciende a S/. 414,141.
Impuesto a la Renta es S/. 2’038,007.
La Utilidad neta del ejercicio asciende a S/. 4’543,207.
El Patrimonio de la Compañía quedó conformado de la siguiente manera:
Patrimonio
Capital Social
Ajuste por Corrección Monetaria
Reserva Legal
Resultados Acumulados
Total
S/.
57’452,143
3’767,308
1’487,851
9’687,925
72’395,227
SECCION IV ANEXOS
Información relativa al mercado de valores inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores
-
Valores Inscritos
Acciones 57’452,143
Valor Nominal
S/. 1.00
Importe
S/. 57’452,143
- Cotizaciones mensuales 2005 (Bolsa de Valores de Lima).
APERTURA
CIERRE
MÁXIMO
MINIMO
PROMEDIO
ENERO
FEBRERO
MARZO
ABRIL
MAYO
JUNIO
JULIO
AGOSTO
12
SETIEMBRE
OCTUBRE
NOVIEMBRE
DICIEMBRE
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Se listaron las acciones en la Bolsa de Valores Lima en setiembre de 2005 y no se registró al 31 de diciembre
de 2005 ninguna negociación a partir de esa fecha.
13
(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES
PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2005)
Razón Social
:
INMUEBLES PANAMERICANA S.A.
(En adelante EMPRESA)
RUC
:
20423264617
Dirección
:
Av. Alfredo Mendiola No. 3698, Independencia
Teléfonos
:
6139500 / 4412201
Fax
:
6139505 / 4412626
Página Web
:
Correo electrónico
:
Representante Bursátil :
Razón social de la
empresa revisora1
Dra. Annalucia Fasson Llosa
:
INSTRUCCIONES
En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas 2.
Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:
a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que
considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:
0
: no cumple el principio
1 – 3 : cumple parcialmente el principio
4
: cumple totalmente el principio
b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas
indicadas y completar en detalle la información solicitada. 3
En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a
los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los
accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información
solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada
pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.
1
Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por
alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).
2
El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en
www.conasev.gob.pe
3
Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto,
replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.
14
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la
X
agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar
de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su
análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los
cuales se puede tener una opinión diferente.
Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las
X
Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia
de los accionistas a las mismas.
Principios
1.
2.
a.
Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el
ejercicio materia del presente informe.
I.
TIPO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
b.
NÚMERO
5
NO APLICABLE
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información
para cada una de ellas.
*
c.
JUNTA
20.01.05
14.02.05
27.02.05
09.03.05
Universal
29.04.05
Universal
13.07.05
Universal
29.09.05
Av. Canaval y
Moreyra 522,
piso 16, San
Isidro
Av. Canaval y
Moreyra 522,
piso 16, San
Isidro
Av. Canaval y
Moreyra 522,
piso 16, San
Isidro
Av. Canaval y
Moreyra 522,
piso 16, San
Isidro
Av. Canaval y
Moreyra 522,
piso 16, San
Isidro
QUÓRUM %
LUGAR DE LA
LA JUNTA
GENERAL
FECHA DE
ESPECIAL
AVISO DE
CONVOCATORIA*
DURACIÓN
Nº DE ACC.
ASISTENTES
TIPO DE JUNTA
FECHA DE
(…)
(X)
100%
11:30
a.m
12:30 m
(...)
(X)
100%
11:00
a.m
12:30 m
(...)
(X)
100%
11:00
a.m.
11:30
a.m.
(...)
(X)
100%
11:00
a.m.
12:00 m.
(...)
(X)
100%
11:00
a.m.
12:00 m.
HORA DE
INICIO
En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de
Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(X)
CORREO ELECTRÓNICO
15
HORA
DE
TÉRMINO
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
(...)
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle: Mediante esquela
NINGUNO
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
e.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener
las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
SOLO PARA ACCIONISTAS
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL
(X)
SÍ
(...)
(...)
NO
(...)
(...)
NO CUENTA CON PÁGINA WEB
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad
X
de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la
agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés
social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El
Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar
al accionista un motivo razonable.
Principio
3.
a.
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un
mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo
117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades
anónimas abiertas).
(…) SÍ
(X)
NO
OTROS
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
MANUAL
c.
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos
alternativos.
ESTATUTO
b.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
16
(...) (...)
(...)
(...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Nota: No es aplicable
d.
Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el
ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la
agenda de juntas.
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECIBIDAS
RECHAZAS
Ninguna
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad
X
que todo accionista con derecho a participar en las Juntas
Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
Principio
4.
a.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades,
indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación,
reservándolo:
(...)
(...)
(...)
(X)
b.
A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA
A FAVOR DE UN DIRECTOR
A FAVOR DE UN GERENTE
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe
la siguiente información:
TIPO DE JUNTA
c.
GENERA
ESPECIA
L
L
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
FECHA DE JUNTA
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
A TRAVÉS DE PODERES
EJERCICIO DIRECTO
14.02.05
09.03.05
29.04.05
13.07.05
29.09.05
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda
representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA CARTA SIMPLE
NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE CON
24
HORAS
DE
PRESENTARSE EL PODER)
ANTICIPACIÓN
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA NO EXISTE NINGÚN PAGO
ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)
d.
Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
17
MANUAL
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
(X) (...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
5.
a.
Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad
emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin
derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que
prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los
últimos cinco años?
(...) SÍ
(...) NO
(X)
NO APLICA
Nota: La empresa no tiene acciones de inversión
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores
X
capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya
potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto,
tomar en consideración la participación de los accionistas carentes
de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su
prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la
administración de la sociedad ni con los accionistas principales de
la misma.
Principio
6.
a.
Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4.
DIRECTORES
DEPENDIENTES
INDEPENDIENTES
Total
NÚMERO
13
1
14
Nota: Son 7 directores titulares y 7 directores alternos.
b.
4
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director)
para ser director independiente de la EMPRESA?
Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la
entidad emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo
Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que
tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
18
(X)
OTROS
(…) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
(...)
(X)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Nota: No es aplicable
Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en
segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o
cónyuge de:
Augusto Felipe Wiese de
Osma
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Fernando
Wiese
(X)
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
ACCIONISTA1/. /
DIRECTOR / GERENTE
AFINIDAD
INFORMACIÓN
ADICIONAL 2/.
Hermanas de la
Puente Wiese
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Juan
Carlos
Cuglievan Balarezo
Tercer
13,83%
Grado
Segundo 8,69%
Grado
Primer
5,20%
Grado
Primer
Grado
Tercer
Grado
Tercer
Grado
Afinidad
Ducassi Tercer
Grado
Wiese Primer
de Grado
Javier
Wiese
Marilú
Moreyra
Labarthe
Sandra
Wiese
Moreyra de Pazos
Gonzalo
de
la
Puente y Lavalle
(X)
Marco
Merello
(X)
Luis
Augusto
Ducassi Wiese
Diomedes
Arias
Schereiber Wiese
Hermanas de la
Puente Wiese
(X)
Augusto
Moreyra
GERENTE
DIRECTOR
DIRECTOR
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
A1/.
VINCULACIÓN CON:
ACCIONIST
d.
Aveggio
Primer
Grado
Segundo
Grado
Afinidad
Tercer
Grado
Afinidad
Tercer
Grado
Tercer
Grado
Cuatro
13,83%
Grado
19
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Gonzalo de la Puente Wiese
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Javier Ducassi Wiese
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto
Felipe
Wiese de Osma
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Javier
Ducassi
Wiese
Marilú
Wiese
Moreyra
de
Labarthe
Sandra
Wiese
Moreyra de Pazos
Gonzalo
de
la
Puente y Lavalle
Luis
Augusto
Ducassi Wiese
Diómedes
Arias
Schreiber Wiese
Hermanas de la
Puente Wiese
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto
Felipe
Wiese de Osma
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Javier
Ducassi
Wiese
Marilú
Wiese
Moreyra
de
Labarthe
Sandra
Wiese
Moreyra De Pazos
Gonzalo
de
la
Puente y Lavalle
Luis
Augusto
Ducassi Wiese
Diómedes
Arias
Schreiber Wiese
Hermanas de la
Puente Wiese
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto
Felipe
Wiese de Osma
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Marilú
Wiese
Moreyra
de
Labarthe
Sandra
Wiese
Moreyra de Pazos
Gonzalo
de
la
Tercer
Grado
Segundo
Grado
Primer
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Segundo
Grado
8,69%
5,20%
Segundo
Grado
Tercer
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Segundo 13,83%
Grado
Tercer
8,69%
Grado
Cuarto
5,20%
Grado
Tercer
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Primer
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Tercer
Grado
Cuarto
Grado
Tercer
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
13,83%
8,69%
5,20%
Cuarto
Grado
Tercer
20
Puente y Lavalle
(X)
(X)
Marilú Wiese
Labarthe
Moreyra
de
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Sandra Wiese Moreyra De
Pazos
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Gonzalo
Lavalle
de
la
Puente
y
(X)
(X)
(X)
(X)
Luis
Augusto
Ducassi Wiese
Diómedes
Arias
Schreiber Wiese
Hermanas de la
Puente Wiese
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto
Felipe
Wiese de Osma
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Javier
Ducassi
Wiese
Sandra
Wiese
Moreyra de Pazos
Gonzalo
de
la
Puente y Lavalle
Grado
Afinidad
Segundo
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
13,83%
Grado
Tercer
8,69%
Grado
Segundo 5,20%
Grado
Primer
Grado
Segundo
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Segundo
Grado
Tercer
Grado
Afinidad
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
13,83%
Grado
Tercer
8,69%
Grado
Segundo
5,20%
Grado
Primer
Grado
Segundo
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Segundo
Grado
Luis
Augusto
Ducassi Wiese
Diómedes
Arias
Schreiber Wiese
Hermanas de la
Puente Wiese
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto
Felipe
Wiese de Osma
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Javier
Ducassi
Wiese
Marilú
Wiese
Moreyra
de
Labarthe
Gonzalo
de
la Tercer
Puente y Lavalle
Grado
Afinidad
Luis
Augusto Cuarto
Ducassi Wiese
Grado
Diómedes
Arias Cuarto
Schreiber Wiese
Grado
Hermanas de la Primer
13,83%
Puente Wiese
Grado
Sylvia Wiese de Segundo 8,69%
Osma
Grado
Afinidad
Condominio Wiese Tercer
5,20%
Moreyra
Grado
Afinidad
Augusto
Felipe Segundo
21
Wiese de Osma
(X)
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
(X)
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Javier
Ducassi
Wiese
(X)
(X)
(X)
Luis Augusto Ducassi Wiese
(X)
Luis
Augusto
Ducassi Wiese
(X)
Diómedes
Arias
Schreiber Wiese
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Diomedes Arias Schreiber
Wiese
Marilú
Wiese
Moreyra
de
Labarthe
Sandra
Wiese
Moreyra de Pazos
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
Hermanas de la
Puente Wiese
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto
Felipe
Wiese de Osma
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Javier
Ducassi
Wiese
Marilú
Wiese
Moreyra
de
Labarthe
Sandra
Wiese
Moreyra de Pazos
Gonzalo
de
la
Puente y Lavalle
Diómedes
Arias
Schreiber Wiese
Hermanas de la
Puente Wiese
Sylvia Wiese de
Osma
Condominio Wiese
Moreyra
Augusto
Felipe
Wiese de Osma
Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Gonzalo
de
la
Puente Wiese
Javier
Ducassi
Wiese
Marilú
Wiese
Moreyra
de
Grado
Afinidad
Tercer
Grado
Afinidad
Primer
Grado
Tercer
Grado
Afinidad
Tercer
Grado
Afinidad
Tercer
Grado
Afinidad
Tercer
Grado
Afinidad
Tercer
Grado
Afinidad
Cuarto
13,83%
Grado
Tercer
8,69%
Grado
Cuarto
5,20%
Grado
Tercer
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Segundo
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Tercer
Grado
Afinidad
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Tercer
Grado
Cuarto
Grado
Tercer
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
Cuarto
Grado
13,83%
8,69%
5,20%
22
(X)
(X)
(X)
1/.
2/.
e.
Labarthe
Sandra
Wiese
Moreyra de Pazos
Gonzalo
de
la
Puente y Lavalle
Cuarto
Grado
Tercer
Grado
Afinidad
Luis
Augusto Cuarto
Ducassi Wiese
Grado
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de
acción, incluidas las acciones de inversión).
En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la
vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio
materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la
siguiente información:
CARGO GERENCIAL
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
Carlos Neuhaus Tudela
f.
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
QUE DESEMPEÑA O
DESEMPEÑÓ
INICIO
TÉRMINO
Es representante
legal de Ingeniería
Corporativa S.A.,
empresa que se
encarga de la
gerencia general
1/01/99
indefinido
En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido
durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u
otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la
siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
Augusto Felipe Wiese de Osma
Augusto Fernando Wiese Moreyra
Gonzalo de la Puente Wiese
Juan Carlos Cuglievan Balarezo
Juan Miranda Costa
Carlos Neuhaus Tudela
Marilú Wiese Moreyra de Labarthe
Gonzalo de la Puente y Lavalle
Marco Aveggio Merello
Luis Augusto Ducassi Wiese
DENOMINACIÓN SOCIAL DE
LA(S) EMPRESA(S)
Negocios e Inmuebles
S.A.
Invita Seguros de Vida
Negocios e Inmuebles
S.A.
Negocios e Inmuebles
S.A.
AFP Integra
Negocios e Inmuebles
S.A.
Negocios e Inmuebles
S.A.
Banco de Trabajo
AFP Integra
Invita Seguros de Vida
Invita Seguros de Vida
Negocios e Inmuebles
S.A.
FECHA
INICIO
1993
TÉRMINO
Continúa
Octubre 2000
1999
Continúa
2004
Continúa
2002
Continúa
Continúa
2000
Continúa
2004
Continúa
Continúa
Continúa
Continúa
1993
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo
X
Principio
7.
23
general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar
información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes
o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes
contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación
de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos,
auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación
de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores
distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte
la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las
auditorías e informes especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el
porcentaje que representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad auditora o auditor.
a.
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado
servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA
KPMG Caipo & Asociados Sociedad Civil
SERVICIO*
Elaboración
de
dictámenes
de
información
financiera
RETRIBUCIÓN
**
PERIODO
Desde
2001
el
100%
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes
contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios
especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que
corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
b.
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de
auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la
identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad
auditora).
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
(X)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
d.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados
financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente
informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras
empresas de su grupo económico.
24
(X)
SÍ
(...) NO
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL
GRUPO ECONÓMICO
Administradora Panamericana S.A.C.
Agroempaques S.A.
A y F Wiese S.A.
Negocios e Inmuebles S.A.
e.
Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente
informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad
auditora contratada.
NÚMERO DE REUNIONES
0
(...)
1
(...)
2
(...)
3
(...)
4
(...)
5
(...)
MÁS DE 5
(X)
NO APLICA
(...)
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de
X
información solicitados por los accionistas, los inversionistas en
general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe
hacerse a través de una instancia y/o personal responsable
designado al efecto.
Principio
8.
a.
Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los
accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información
para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS
GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
Otros. Detalle
b.
(X)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente
General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique
cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de
información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARLOS NEUHAUS
TUDELA
c.
(X)
(X)
(X)
(...)
(X)
(...)
GERENCIA GENERAL
PERSONA ENCARGADA
CARGO
DIRECTOR - GERENTE
GENERAL
ÁREA
GERENCIA GENERAL
Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de
información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se
encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
25
MANUAL
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
(X) (...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
d.
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE
ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas
y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente
informe.
NÚMERO DE SOLICITUDES
ACEPTADAS
RECIBIDAS
RECHAZAS
Ninguna
e.
En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección
especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(...) SÍ
f.
(...) NO
(X)
NO CUENTA CON PÀGINA WEB
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún
reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.
(...) SÍ
(X)
NO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial
X
de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de
interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los
criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la
Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento
interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no
debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser
susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la
misma.
Principio
9.
a.
¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(X)
(...)
(...)
b.
EL DIRECTORIO
EL GERENTE GENERAL
OTROS. Detalle ............................................................................................................
Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar
determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de
solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio
materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter
confidencial de la información.
(X)
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
26
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con
X
auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones,
debe guardar relación de independencia profesional respecto de la
sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos
principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio
y la Gerencia.
Principio
a.
Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría
interna.
(X)
b.
(…) NO
SÍ
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura
orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría
interna y a quién tiene la obligación de reportar.
DEPENDE DE:
REPORTA A:
c.
JUAN HUAMANCHUMO BURGA
EL DIRECTORIO O GERENTE GENERAL
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría
interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
El contralor del grupo económico es el auditor interno, quien realiza sus funciones con
independencia. Se encarga de supervisar las normas de control interno, cumplimiento de las
obligaciones tributaias y adecuada información financiera a los accionistas.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran
reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
27
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones
X
claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los
objetivos y metas así como los planes de acción principales, la
política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos,
inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
Principio
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita
en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principios
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga
necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su
retribución.
13. Principio
(V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos
principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el
procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
X
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones
descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO
ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
Indique el órgano que se encarga de:
28
FUNCIÓN
DIRECTORIO
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
c.
OTROS
(Indique)
Accionista
s
Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos
para:
POLÍTICAS PARA:
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
ELEGIR A LOS DIRECTORES
SÍ
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
NO
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los
procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
(X)
(X)
(X)
(X)
(...)
GERENTE
GENERAL
(...)
(X)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles
conflictos de intereses entre la administración, los miembros del
Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos
corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita
en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
29
b.
Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de
discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE CASOS
c.
0 (no existen)
Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o
documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que
pueden presentarse.
(...) SÍ
(X)
NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del
documento:
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre
partes relacionadas.
Se realizan a valores de mercado.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida
una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas
de control, en particular, control de riesgos financieros y no
financieros y cumplimiento de la ley.
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita
en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(...)
b.
Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no
financieros.
(X)
c.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
SÍ
(...) NO
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
30
MANUAL
OTROS
REGLAMEN
TO INTERNO
ESTATUTO
(...) (...)
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios.
a.
¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en
este principio?
(X)
b.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
X
(…) NO
SÍ
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las
prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han
realizado durante el periodo.
Se realizan directorios mensuales donde se tratan todos los termas de interés.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
Principio
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este
principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
31
(X)
(...)
b.
EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO
SE ENCUENTRA REGULADA
NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información
a los inversionistas.
Se comunica oportunamente a la CONASEV, a la Bolsa de Valores y/o avisos publicados en
los diarios de El Peruano y/o El Comercio.
(….)
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRA REGULADA
Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales
X
de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en
especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos
órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de
nombramiento, retribución, control y planeamiento.
Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio
como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos
preferentemente por directores independientes, a fin de tomar
decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir
conflictos de intereses.
Principio
a.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente
información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMITE EJECUTIVO
I.
FECHA DE CREACIÓN:
II. FUNCIONES:
-Aprueba o no la negociación de los contratos de arrendamiento del Centro Comercial Mega
Plaza.
-Planeamiento, diseño e implementación de estrategias para el desarrollo de la ampliación del
Centro Comercial Mega Plaza.
-Aprobar inversiones operativas para el mantenimiento y mejoramiento del Centro Comercial
Mega Plaza.
-Selección y calificación de posibles arrendatarios para el Centro Comercial Mega Plaza.
- Plan integral de la ampliación del Centro Comercial Mega Plaza.
32
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
GENERALMENTE, SE CELEBRA UNA VEZ POR SEMANA.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS
Marilú Wiese Moreyra de
Labarthe
Marco Aveggio Merello
Gonzalo de la Puente Wiese
Javier Ducassi Wiese
INICIO
CARGO DENTRO DEL
TÉRMINO
COMITÉ
Abril 2003
Continúa
Miembro
Abril 2003
Abril 2003
Abril 2003
Continúa
Continúa
Continúa
Miembro
Miembro
Miembro
32
V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL
ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(...)
(X) SÍ
(...) NO
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una
X
sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del
mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean
consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre
los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
Principio
a.
Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA
durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIÓN2.
FECHA
PART.
ACCIONARIA3/..
DIRECTORES
DEPENDIENTES
Sr. Augusto Felipe
Wiese de Osma
Sr. Augusto Fernando
Wiese Moreyra
Sr. Gonzalo de la
Puente Wiese
Sr.
Juan
Carlos
Cuglievan Balarezo
Sr.
Javier
Ducassi
Wiese
Sr.
Carlos
Alberto
Neuhaus Tudela
Sra.
Marilu
Wiese
Moreyra de Labarthe
Sra. Sandra Wiese
Moreyra De Pazos
Sr. Gonzalo de la
Puente y Lavalle
Sr. Marco Aveggio
Merello
Sr.
Luis
Augusto
Ducassi Wiese
INICIO1/.
TÉRMINO
Director de Empresas
31/12/98
Continúa
Director de Empresas
31/12/98
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Director de Empresas
31/12/98
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Director de Empresas
31/12/98
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Nº DE
ACCIONE
S
PART.
(%)
33
FORMACIÓN2.
NOMBRES Y APELLIDOS
Sr. Diomedes Arias
Schreiber Wiese
Directores
Independientes
Juan Miranda Costa
FECHA
PART.
ACCIONARIA3/..
INICIO1/.
TÉRMINO
Director de Empresas
31/12/98
Continúa
Director de Empresas
19/06/01
Continúa
Nº DE
ACCIONE
S
PART.
(%)
1/.
Corresponde al primer nombramiento.
2/
. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.
3/.
Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor
o igual al 5% de las acciones de la empresa.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los
X
asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de
los directores con una anticipación que les permita su revisión,
salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden
confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los
mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente
dichos asuntos.
Principio
a.
¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en
una sesión de Directorio?
(…)
(X)
(...)
(X)
b.
CORREO ELECTRÓNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle ............................................................................................................
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de
la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
MENOR A 3 DÍAS
INFORMACIÓN
NO
DE 3 A 5 DÍAS
MAYOR A 5 DÍAS
(...)
(X)
(...)
(X)
(...)
(...)
CONFIDENCIAL
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la
información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
c.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
(...)
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO
ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
34
Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente
X
establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los
servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la
toma de decisiones.
Principio
a.
Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría
especializada por parte del Directorio o los directores.
El directorio acepta contratar servicios especializados a solicitud de la gerencia general
(X)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas
en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
b.
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
c.
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado
servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del
presente informe.
KPMG Caipo Asociados Sociedad Civil.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre
X
sus facultades y responsabilidades, así como sobre las
características y estructura organizativa de la sociedad.
Principio
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos
directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
(X)
Principio
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS
Cumplimiento
35
0
1
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el
Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no
hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o
más directores, a fin de completar su número por el período que aún
resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el
estatuto.
a.
(X)
4
X
NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el
segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo
siguiente:.
¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE?
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA
NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)
c.
3
¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o
más directores?
(...) SÍ
b.
2
SÌ
(...)
NO
(...)
EN DESIGNAR AL
Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de
directores vacantes.
De acuerdo a lo establecido en el artículo 51 y 52 del Estatuto, el cargo de director vaca por
fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de
impedimento señaladas por ley. Si no hubiera directores suplentes, y se produjese la vacancia
de uno o mas directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar
su numero por el periodo que aun resta al directorio. En caso que se produzca vacancia de
directores en numero tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles
asumirán provisionalmente la administración convocaran de inmediato a la junta que
corresponda para la elección de un nuevo directorio.- de no hacerse esta convocatoria o de
haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de
inmediato dicha convocatoria.- si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los
diez (10) días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el
proceso sumarísimo.
(...)
OTROS
(X) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran
contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
d.
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...)
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del
X
Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente
General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el
reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de
funciones y posibles conflictos.
Principios
36
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad
debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y
responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del
Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros
funcionarios con cargos gerenciales.
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
PRESIDENTE
(...)
(…) (...) (...) (...)
(X)
(...)
(X) (...) (...) (...)
(...) (...) (...) (...)
(...)
(…)
(...)
(X)
DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO*
NO APLICA
**
(...)
NO ESTÁN
(...) (...) (...)
OTROS
(X)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
RESPONSABILIDADES
DE:
REGULADAS
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si
las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de
ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales
se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
a.
X
EJECUTIVO
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte
X
de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera
que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de
la empresa a favor de los accionistas.
Principio
a.
Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s)
forma(s) en que se da dicha bonificación.
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
b.
ENTREGA DE ACCIONES
ENTREGA DE OPCIONES
ENTREGA DE DINERO
OTROS. Detalle ...........................................................................................................
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN
PARA LA PLANA GERENCIAL
Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente
general y plana gerencial es:
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
REMUNERACIÓN
REMUNERACIÓN
FIJA
VARIABLE
(82.4%)
(17.6%)
RETRIBUCIÓN
(%)*
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de
los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de
ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
c.
Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso
de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) SÍ
(X)
NO
II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
37
a.
Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus
derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
(X)
(X)
(X)
(...)
(X)
(...)
(...)
b.
Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a
tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.
(X)
c.
CORREO ELECTRÓNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VÍA TELEFÓNICA
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS.
DETALLE............................................................................................................
NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS
DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
SÍ
(...) NO
Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el
seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea
una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARLOS NEUHAUS TUDELA
d.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
DIRECTOR – GERENTE GENERAL
La EMPRESA
UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los
accionistas que figuran en su matrícula de acciones.
PERIODICIDAD
INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN
CORREO
DOMICILIO
TELÉFONO
ELECTRÓNICO
MENOR A MENSUAL
MENSUAL
TRIMESTRAL
ANUAL
MAYOR A ANUAL
(...)
f.
ÁREA
GERENCIA GENERAL
Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA
se encuentra en:
(X)
(...)
e.
GERENCIA GENERAL
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
OTROS, especifique ....................................................................................................
Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del
presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN
ÓRGANO QUE LO APROBÓ
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES)
13 de julio de 2005
Junta General de Accionistas
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas que apruebe los
Estados Financieros del ejercicio anual vencido acordará,
discrecionalmente, la distribución de dividendos teniendo en
cuenta para ello el volumen de utilidades, la situación,
requerimientos y compromisos financieros de la Sociedad.
38
De acordarse la distribución de dividendos, ésta se
efectuará dentro de los 30 días calendario siguientes al
acuerdo de distribución adoptado por la Junta General de
Accionistas, pudiendo dicho plazo ser prorrogado de
acuerdo a la situación y al desarrollo de las actividades de
la Sociedad y a sus necesidades financieras.
g.
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la
EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
II.
FECHA DE ENTREGA
DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN EFECTIVO
EN ACCIONES
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
CLASE DE ACCIÓN ...........
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
ACCIONES DE INVERSIÓN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
Nota: No es aplicable en vista que en el ejercicio 2005 no hubo distribución de utilidades.
DIRECTORIO
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el
ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON
15
15
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS
4
UNA OPORTUNIDAD
i.
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de
metas en la EMPRESA.
Hasta el 6% de la Renta Neta imponible del ejercicio.
(…)
OTROS
(...) (...)
MANUAL
REGLAMEN
TO INTERNO
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se
encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.
ESTATUTO
j.
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN
PARA DIRECTORES
(...)
(...)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X)
k.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de
los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros
de la EMPRESA.
39
RETRIBUCIONES TOTALES
(%)
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
DIRECTORES
DEPENDIENTES
l.
Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia,
se realizó sin la presencia del gerente general.
(...) SÍ
(X)
NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a
voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la
EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIÓN
(incluidas las de inversión)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
NÚMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
20 accionistas, tenedores de
57’452,143 acciones
0
0
20 accionistas, tenedores de
57’452,143
acciones
con
derecho a voto
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIÓN
TOTAL
n.
Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de
acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio
materia del presente informe.
Clase de Acción: con derecho a voto:
NÚMERO
NOMBRES Y APELLIDOS
Hermanas de la Puente
Wiese
Fundación Augusto N.
Wiese
Negocios e Inmuebles
S.A.
Helmsley Management
LLC
Sylvia Wiese de Osma
A y F Wiese S.A.
Condominio
Moreyra
Wiese
DE
ACCIONES
7’945,26
3
7,825,86
5
6,648,80
0
6,098,80
1
4’994,55
4
3,666,70
4
2’989,44
3
PARTICIPACIÓN
(%)
NACIONALIDA
13,83%
Perú
13,62%
Perú
11,57%
Perú
10,62%
E.E.U.U.
8,69%
Perú
6,38%
Perú
5,20%
Perú
D
Clase de Acción: Sin derecho a voto: No es aplicable
40
NÚMERO
NOMBRES Y APELLIDOS
DE
ACCIONES
PARTICIPACIÓN
(%)
NACIONALIDA
PARTICIPACIÓN
(%)
NACIONALIDA
D
Acciones de Inversión: No es aplicable
NÚMERO
NOMBRES Y APELLIDOS
DE
ACCIONES
D
OTROS
o.
Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida
a criterios éticos y de responsabilidad profesional.
(...) SÍ
(X)
NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del
documento:
p.
¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la
pregunta a) anterior?
(...) SÍ
q.
(X)
NO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la
persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
r.
ÁREA
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros
documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente
información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
Estatuto
s.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
ÓRGANO DE
FECHA DE
APROBACIÓN
APROBACIÓN
Junta
13.11.98
General de
Accionistas
FECHA DE
ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
14.02.05
Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.
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