BBVA BANCO FRANCÉS, S.A. Asamblea General

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA / EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BBVA BANCO
FRANCÉS S.A., CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DIA 27 DE MARZO DE 2009.
ACTA N° 187
Siendo las 16,30 horas del día 27 de Marzo de 2009, Don Jorge Carlos Bledel,
Presidente del Directorio, asume la presidencia de esta Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria.
Según resulta del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas
Generales, esta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, que se reúne en
primera convocatoria, se halla constituida por 22 accionistas; 14 presentes por sí y
8 representados por mandatario, que han registrado una tenencia de 415.068.382
acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal
cada una, que representan un capital de pesos 415.068.382 pesos, o sea una
presencia del 88,06 por ciento sobre un capital social de pesos 471.361.306, por lo
que se ha reunido el quórum requerido por los artículos 243 y 244 de la Ley de
Sociedades Comerciales y por el artículo 27 del Estatuto Social.
Aclara el Señor Presidente que el señor Pablo Martín Lepiane -representante de
The Bank of New York-, depositario de los Certificados Americanos de Depósito en
Custodia (ADR) ha entregado una carta de fecha 27 de Marzo de 2009 en la que,
de conformidad con lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de
Valores, ha anticipado la forma en que votará, aspecto que será tenido en cuenta
para el recuento de los sufragios correspondientes a cada uno de los puntos del
Orden del Día.
Expresa a continuación que están a disposición de los presentes, las
publicaciones de convocatoria a Asamblea, realizadas en el Boletín Oficial de la
República Argentina y diario “La Nación”, entre los días 27 y 28 de Febrero y del
1° al 5 de Marzo del corriente año, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
237 de la Ley de Sociedades Comerciales y en el artículo 24 del Estatuto Social.
Asisten a esta reunión los Señores Directores, Marcelo Gustavo Canestri, Javier
José D‟Ornellas y Oscar Miguel Castro. Los Señores Directores José Manuel
Tamayo, Luis Bernardo Juango Fitero y Jesús Gonzalvo Lozano han comunicado
su imposibilidad de asistir a esta Asamblea.
Concurren asimismo, los doctores Mario Biscardi, y Alejandro Mosquera,
miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora.
El Señor Presidente da la bienvenida al Contador Público Señor Ariel Schmutz
quien concurre en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y la
Doctora María Inés Pont Lezica, que lo hace en representación de la Comisión
Nacional de Valores.
En consecuencia, habiéndose cumplido los necesarios aspectos legales y
estatutarios, el Señor Presidente dio inicio a la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria correspondiente al ejercicio 2008.
A continuación el Señor Presidente pone en conocimiento de los señores
accionistas la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores, de
fecha 21.02.2003, referida al cómputo de las abstenciones voluntarias en las
asambleas de accionistas que se tendrá en cuenta para el cómputo de votos, y
que literalmente se transcribe a continuación: “las abstenciones voluntarias
formuladas durante una asamblea general de accionistas deben detraerse de la
base de cálculo para el recuento de los votos, constituyéndose luego de efectuado
el descuento, una nueva base sobre la cual computarse la mayoría respectiva”.
A continuación el señor Presidente cede la palabra a la Directora de Servicios
Jurídicos, Dra. Evelina Sarrailh quien informa que ANSES (FONDO DE GARANTÍA DE
SUSTENTABILIDAD DEL RÉGIMEN PREVISIONAL PÚBLICO DE REPARTO), se ha registrado
con el 5,70 % de acciones representativas del capital social, lo que representa el
6,47% del capital registrado para la presente asamblea. De conformidad con lo
dispuesto por la Ley 26.425, artículo 8°, resultan aplicables las limitaciones de los
artículos 75 y 76 de la Ley 24.241. En consecuencia, de acuerdo con lo dispuesto
por el artículo 76 inc. f) de la mencionada ley, el accionista ANSES (Fondo de
Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto) se
encuentra habilitado para ejercer su derecho de voto en esta asamblea con
acciones presentadas que no exceden del 5% del derecho de voto, en toda clase
de asamblea, cualquiera sea la tenencia respectiva.
El representante del accionista ANSES pide la palabra y solicita que conste en
actas la disconformidad del accionista, por considerar que la cuestión debe
decidirse en función de la ley de sociedades.
A continuación la Dra. Sarrailh manifiesta que por las razones expuestas, se
registra una tenencia computable para la votación de 408.967.488 acciones
ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada
una.
Previo a la consideración del primer punto del orden del día, la Presidencia
designa escrutadores a los representantes de accionistas, el Doctor Juan Patricio
Duggan, representante de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., y al Doctor
Gotardo Pedemonte, representante de Inversora Otar S.A., quien aceptan el
cargo.
Seguidamente se pasan a considerar los distintos puntos del orden del día, según
se detalla a continuación
1°)
DESIGNACIÓN
DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE
LA ASAMBLEA, JUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA
Pide la palabra el representante de ANSES y ANSES (Fondo de Garantía de
Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto) y mociona ser uno
de los firmantes del acta.
Toma la palabra el doctor Juan Duggan (representante del accionista Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria S.A) y mociona ser el firmante del acta de asamblea
conjuntamente con el doctor Gotardo Pedemonte (representante del accionista
Inversora Otar S.A).
Se somete a votación y por mayoría de votos presentes son designados para
aprobar y firmar el acta de asamblea conjuntamente con el Presidente, los
doctores Juan Patricio Duggan y Gotardo Pedemonte. Los guarismos resultantes
son los siguientes: por la afirmativa 384.692.206 votos, por la negativa 2.638 votos
y 24.269.183 abstenciones.
2°)
CONSIDERACIÓN
DE
LA
MEMORIA,
ESTADOS
CONTABLES,
INFORMACIÓN
COMPLEMENTARIA Y DEMÁS INFORMACIÓN CONTABLE, INFORME DE LA
COMISIÓN
FISCALIZADORA
E INFORME DEL AUDITOR CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
SOCIAL N° 134, FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008.
Concedida la palabra al doctor Juan Duggan, manifiesta que los documentos en
consideración han sido puestos a disposición de los accionistas con la debida
anticipación, por lo cual, mociona para que se den por leídos y que los mismos
sean aprobados.
Sometido el punto a votación, se aprueba por mayoría de votos presentes,
arrojando los siguientes guarismos: 408.935.579 votos positivos y 28.448
abstenciones, no registrándose votos negativos.
3°)
APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.
Concedida la palabra al doctor Gotardo Pedemonte expresa que la Memoria
correspondiente al Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 realiza una
acabada exposición de la gestión realizada por el Directorio de BBVA Banco
Francés en los diversos ámbitos y negocios en los que desarrolla su actividad.
Manifiesta que la institución, merced a la administración realizada por
los
integrantes de los órganos de administración y fiscalización en el marco de las
funciones que les competen, en un contexto financiero competitivo y complejo,
continúa posicionada entre las mejores del país tanto por patrimonio y solvencia
como por desarrollo y cumplimiento de las mejores prácticas de mercado.
En consecuencia, propone que se apruebe la gestión cumplida por el Directorio y
la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2008, que expone por cuarto año
consecutivo resultados positivos, luego de haber atravesado un largo período de
crisis local y en un escenario actual de crisis internacional sin precedentes.
Pide la palabra el accionista Manuel Serrano y manifiesta que si bien no votará en
contra de la aprobación de la gestión del directorio, aclara que la ganancia de los
cuatro últimos ejercicios no es en términos absolutos sino por la inflación, y que en
caso contrario la sociedad hubiera tenido pérdidas.
Sometido el punto a votación arrojó los siguientes guarismos: por la afirmativa
408.895.805 votos, por la negativa 18.675 votos y 49.547 abstenciones.
4°)
CONSIDERACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL N° 134, FINALIZADO
EL
31
DE DICIEMBRE DE
2008. DISTRIBUCIÓN
DE
DIVIDENDOS
SUJETO A LAS
AUTORIZACIONES PERTINENTES.
Pide la palabra el representante de ANSES y ANSES (Fondo de Garantía de
Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto) y propone pasar a
un cuarto intermedio por 30 días atento a que el contexto internacional requiere
hacerse de más elementos de juicio para poder votar la cuestión.
Toma la palabra el síndico doctor Biscardi (miembro titular de la Comisión
Fiscalizadora) y propone que el presidente de la asamblea exponga la propuesta
del directorio y que luego se vote respecto de las dos mociones, la del accionista
ANSES y la propuesta del Directorio.
El señor Presidente informa que como es de conocimiento de los señores
accionistas, el ejercicio social N° 134 objeto de tratamiento por esta Asamblea ha
arrojado un resultado positivo que asciende a Pesos Trescientos veintiún millones
quinientos nueve mil setecientos noventa y cinco con 07/100 ($ 321.509.795,07),
según resulta de los estados contables aprobados al considerarse el punto
segundo del Orden del Día.
Manifiesta que en relación expresa a los resultados apuntados, el Directorio de
esta sociedad en su reunión de fecha 19 de Marzo de 2009 por razones de
prudencia ante el escenario financiero que es de público conocimiento, resolvió
proponer a sus accionistas para el ejercicio 2008, la distribución de dividendos
por la suma total de $ 100.000.000 en forma proporcional a la tenencia nominal de
cada accionista equivalente a 0,21215 por acción, a distribuir de la siguiente
forma: $ 35.000.000 en efectivo y $ 65.000.000 mediante la emisión de nuevas
acciones.
A continuación expresa que debido a su carácter de entidad financiera, la
sociedad debe contar con la autorización previa del BCRA para abonar
dividendos. La respectiva presentación fue realizada según la Comunicación A
4664 del BCRA.
Al respecto informa que el Banco Central de la República Argentina no ha
comunicado el resultado de la solicitud presentada, no obstante lo cual,
tratándose de una sociedad que cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires, para el pago de dividendos en especie, se requiere también la
autorización de oferta pública y de cotización bursátil de las nuevas acciones por
parte de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, respectivamente, a cuyo efecto la sociedad realizará las presentaciones
correspondientes “ad referendum” de la aprobación del BCRA. Aprobadas que
sean las presentaciones antes mencionadas por los organismos de contralor y
recibida la autorización del BCRA, la sociedad abonará los dividendos que
apruebe esta Asamblea de Accionistas.
Asimismo manifiesta que el pago de dividendos en acciones conlleva el necesario
aumento del capital social de la sociedad por hasta la suma comprometida en
dividendos, esto es, SESENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($ 65.000.000)
y la consecuente emisión de SESENTA Y CINCO MILLONES de acciones
ordinarias, nominativas, no endosables escriturales de $ 1 (un peso) valor nominal
cada una y con derecho a un voto por acción;
Informa el señor Presidente que de acuerdo a lo dispuesto por la Ley de
Sociedades y normas del BCRA corresponde la asignación de Pesos
64.301.959,01 con destino a la Reserva Legal,
A continuación el doctor Gotardo Pedemonte en representación del accionista
Inversora Otar S.A. mocionó para que se apruebe la propuesta del Directorio,
resultando aprobada la misma en los siguientes términos.
I) la distribución de dividendos por un total de $ 100.000.000 a distribuir en forma
proporcional a la tenencia nominal de cada accionista equivalente a $ 0,21215 por
acción “ad referendum” del BCRA.
II) que el pago de los dividendos se realice en efectivo por la suma de $
35.000.000 y $ 65.000.000 mediante la emisión de nuevas acciones escriturales de
VN un peso por acción que implican el aumento del capital social por la suma
mencionada de $ 65.000.000;
III) se autorice al Directorio, por intermedio de quien o quienes disponga, a efectuar
las presentaciones y acciones legales y administrativas pertinentes para efectuar
el aumento del capital social, emitir las nuevas acciones escriturales de VN un
peso por acción y realizar el pago de dividendos con dichas acciones por hasta la
suma de $ 65.000.000; y
IV) la asignación a Reserva Legal por la suma de $ 64.301.959,01.
Sometida la cuestión a consideración, resultó aprobada por mayoría la moción del
Doctor Gotardo Pedemonte (representante de Inversora Otar S.A.).
Los guarismos resultantes son los siguientes: 384.691.844 votos positivos y
24.272.183 abstenciones, no registrándose votos por la negativa.
5°)
REMUNERACIÓN
DEL
DIRECTORIO
POR EL
EJERCICIO
CERRADO EL
31
DE
DICIEMBRE DE 2008.
El
señor
Presidente
informa
que
las
remuneraciones
a
los
directores
correspondientes al ejercicio en consideración han sido percibidas en forma de
anticipos y totalizan la suma de Pesos Ocho millones Cincuenta y Cinco mil
Quinientos Veintiocho ($ 8.055.528). Teniendo en cuenta las pautas que establece
la Ley de Sociedades Comerciales y la Resolución General 368 de la Comisión
Nacional de Valores (Capítulo III, artículo 5°) para el pago de honorarios a los
directores, el Comité constituido de acuerdo a la normativa vigente (Decreto
677/01, RG 400/02 de la CNV, la Ley Sarbanes Oxley), ha analizado y valorado los
honorarios asignados y percibidos como anticipos por los integrantes del Directorio
de esta sociedad los que resultan ser acordes conforme al parámetro mencionado
en el inciso (d) del artículo 2 del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional
de Valores (Resolución General 368/01 y modificatorias), y de conformidad con
criterios corporativos utilizados para determinar la compensación de los directores
que se desempeñan en posiciones ejecutivas, es decir, que tienen en cuenta las
responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su
competencia y reputación profesional, y la evolución de la Empresa. Semejantes
criterios se han tenido en cuenta para el pago de los honorarios de los directores
independientes considerando, adicionalmente, que no tienen funciones de tiempo
completo.
Otorgada la palabra al doctor Juan Duggan, propone que se apruebe el total
percibido en concepto de anticipo de honorarios por los Señores Directores
durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2008, en razón de ser
adecuadas por las razones expuestas.
Sometido el punto a votación arrojó los siguientes guarismos: por la afirmativa
408.889.901 votos, por la negativa 21.456 votos y 52.670 abstenciones.
6°)
CONSIDERACIÓN
DE LAS REMUNERACIONES A LA
COMISIÓN FISCALIZADORA
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL
31
DE DICIEMBRE
DE 2008.
El Señor Bledel informa a los señores accionistas que los miembros de la
Comisión Fiscalizadora integrantes del Estudio Biscardi & Asociados S.R.L. han
percibido en concepto de honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre
de 2008, la suma total de $ 24.475,32 (pesos veinticuatro mil cuatrocientos setenta
y cinco con 32/100.
El Doctor Gotardo Pedemonte, en uso de la palabra, mociona para que los
honorarios percibidos por los señores síndicos por el ejercicio finalizado el 31 de
Diciembre de 2008 sean aprobados y por ende aprobado el punto sexto del Orden
del Día.
A continuación y sometido el punto a votación, el recuento de votos arrojó los
siguientes guarismos: 408.781.877 votos por la afirmativa, 6.468 votos por la
negativa y 175.682 abstenciones.
7°)
DETERMINACIÓN
DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL
DIRECTORIO
Y ELECCIÓN DE
LOS DIRECTORES QUE CORRESPONDIERE EN CONSECUENCIA, POR UN PERÍODO DE
TRES AÑOS.
El Señor Bledel recuerda a los señores accionistas, previamente al tratamiento del
Séptimo punto del Orden del Día, que el artículo DÉCIMO del ESTATUTO de
BBVA Banco Francés establece que el Directorio puede estar integrado por tres
Directores como mínimo y nueve como máximo.
Asimismo dispone que el
mandato de los miembros del Directorio es por el término de tres años y pueden
ser reelectos y que los mandatos de los miembros del Directorio se entienden
prorrogados hasta que sean designados sus reemplazantes por la Asamblea.
En relación a la actual integración del Directorio de BBVA Banco Francés, el Sr.
Presidente informa a los señores accionistas que el directorio de la sociedad se
encuentra conformado por siete directores titulares y dos suplentes, venciendo el
mandato de dos titulares, señores Oscar Miguel Castro y Jorge Carlos Bledel y de
dos suplentes, señores Martín Ezequiel Zarich y Carlos Horacio Peguet.
Señala el Señor Bledel asimismo que la designación de los directores que
integren el directorio de la sociedad debe ser en estricto cumplimiento de las
normas de transparencia vigentes, atento que el Comité de Auditoria constituido y
aprobado por esta sociedad en la reunión del Directorio del 27 de Abril de 2007 en
orden a lo dispuesto por el Decreto 677/01 y Resolución 400/02 de la Comisión
Nacional de Valores, debe estar conformado por tres directores quienes en su
mayoría deben revestir la condición de „independientes’ conforme lo dispuesto por
la norma citada.
Por otro lado, las sociedades que cotizan sus acciones en la NYSE (New York
Stock Exchange), como es el caso de BBVA Banco Francés, deben adecuar el
funcionamiento y organización de dicho órgano societario no sólo a la normativa
local nacional sino también a las normas emitidas por la NYSE y a la ley Sarbanes
Oxley. Según lo dispuesto por el Manual de la NYSE en su artículo 303 A, a partir
del mes de Julio de 2005 la totalidad de los integrantes del Comité de Auditoria de
las sociedades cotizantes en la NYSE deben revestir la condición de
independientes según criterios aprobados por dicho organismo.
En razón de lo expuesto, a los efectos de la designación de los directores se
deberá tener en cuenta la condición de independencia exigida por la normativa
local y extranjera, que deben revestir los candidatos propuestos.
El Señor Gotardo Pedemonte, en uso de la palabra, propuso mantener el número
de directores titulares de la sociedad actualmente integrado por siete directores y
reducir el número de suplentes a un director, en los siguientes términos:
1°)
Conformar un directorio que estará integrado por 7 directores titulares y 1
director suplente.
2°)
Renovar en el cargo de director titular al señor JORGE CARLOS BLEDEL,
quien no reviste la condición de independencia en los términos de la
normativa local y extranjera.
3°)
Renovar en el cargo de director titular al señor OSCAR MIGUEL CASTRO,
quien reviste la condición de independencia exigida por la normativa local y
extranjera.
4°)
Renovar en el cargo de director suplente al señor MARTÍN EZEQUIEL ZARICH
quien no reviste la condición de independencia en los términos de la
normativa local y extranjera.
Los guarismos resultantes del cómputo de votos son los siguientes: 407.926.295
votos positivos, 863.409 votos negativos y 174.323 abstenciones.
8°)
ELECCIÓN
DE TRES SÍNDICOS TITULARES Y TRES SÍNDICOS SUPLENTES PARA
INTEGRAR LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO EN CURSO.
El Sr. Jorge Carlos Bledel menciona que corresponde proceder a la elección de
TRES SÍNDICOS TITULARES
y
TRES SÍNDICOS SUPLENTES,
conforme a lo establecido en
el ARTÍCULO 284 de la LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES. Aclara a continuación que,
de acuerdo con lo prescripto en el artículo 285 de la mencionada ley, para ser
síndico se requiere ser abogado o contador público con título habilitante y tener
domicilio real en el país.
A continuación, y de conformidad con lo establecido por el B.C.R.A. a través de la
Comunicación “A” 2106 de fecha 24 de Junio de 1993, por Secretaría se da lectura
de las partes pertinentes del ARTÍCULO DÉCIMO de la LEY N° 21.526, que dice:
“No
podrán
desempeñarse
como
promotores,
fundadores,
directores,
administradores, miembros de los Consejos de Vigilancia, síndicos, liquidadores o
gerentes de las entidades comprendidas en esta ley:
(a) Los afectados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por el
artículo 264 de la ley N° 19.550;
(b) Los inhabilitados para ser titulares de cuentas corrientes;
(c) Los deudores morosos de las entidades financieras;
(d) Los inhabilitados para ejercer cargos públicos; u otras que participen de su
naturaleza, hasta tres años después de haber cesado dicha medida;
(e) Los inhabilitados por aplicación del inciso 5) del artículo 41 de la Ley de
Entidades Financieras, mientras dure el tiempo de su sanción, y
(f) Quienes por decisión de autoridad competente hubieran sido declarados
responsables de irregularidades en el gobierno y administración de las entidades
financieras”.
Hizo notar igualmente que según lo prescripto en el artículo 286 de la Ley Nro.
19.550, no podrán ser síndicos de las entidades financieras:
(1) Quienes se hallen inhabilitados para ser directores conforme el artículo 264;
(2) los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra
controlada o controlante; (3) los cónyuges, los parientes por consanguinidad en
línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del
segundo de los directores y gerentes generales.
Otorgada la palabra al doctor Rufino Arce, representante del Accionista Bilbao
Vizcaya América BV, propone la elección con mandato por un ejercicio, es decir,
hasta el 31 de Diciembre de 2009, de los abogados Dres. MARIO RAFAEL
BISCARDI, ALEJANDRO MOSQUERA y MARCELINO AGUSTÍN CORNEJO como síndicos
titulares y de los abogados Dres.. JULIETA PAULA PARISO, CAROLINA VERÓNICA
BOUZAS y ALEJANDRO CARLOS ORTIZ como síndicos suplentes.
Informa a continuación que los síndicos propuestos: (a) son miembros del Estudio
BISCARDI & ASOCIADOS S.R.L. y todos ellos poseen la condición de independientes
de acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores; y
(b) han presentado la información en los términos requeridos por la citada
normativa, referente a la relación profesional que mantienen con la entidad,
mediante una nota que se encuentra en Secretaría a disposición de los señores
accionistas que deseen consultarla.
Asimismo, propone el Dr. Arce que el nombramiento de los integrantes de la
Comisión Fiscalizadora se realice autorizando expresamente a los Señores
Síndicos a participar de las sindicaturas de otras sociedades en los términos de
los artículos 298 y 273 de la Ley de Sociedades, debiendo sin perjuicio de ello
guardar el estricto nivel de confidencialidad que corresponde en virtud del objeto
social del Banco.
Puesta a votación la moción propuesta por el Dr. Arce, la misma fue aprobada
conforme se indica a continuación: 408.785.171 votos por la afirmativa, 3.579
votos por la negativa y 175.277 abstenciones.
9°)
REMUNERACIÓN
DEL CONTADOR DICTAMINANTE DE LOS ESTADOS CONTABLES
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL
N° 134
FINALIZADO EL
31
DE
DICIEMBRE DE 2008.
El Señor Presidente informa la propuesta efectuada por el Directorio, en el sentido
de que se establezca la remuneración del contador dictaminante por la revisión
de los estados contables trimestrales y anuales correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2008 en la suma de Pesos Un millón setecientos
noventa y siete mil cuatrocientos sesenta y cinco ($ 1.797.465) más IVA.
El monto total asignado comprende la emisión de los correspondientes informes
de revisión limitada (en el caso de los estados contables trimestrales) y del
informe de auditoría (en el caso de los estados contables anuales).
El Dr. Juan Duggan mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio.
Sometido el punto a votación arrojó los siguientes guarismos: 408.906.833 votos
por la afirmativa, 7.830 votos por la negativa y 49.364 abstenciones.
10°) DESIGNACIÓN
DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA LOS ESTADOS CONTABLES
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO EN CURSO.
El Sr. Presidente informa que el Directorio propone para la emisión del dictamen
profesional sobre los Estados Contables correspondientes al Ejercicio 2009, se
designe al ESTUDIO DELOITTE & CO. S.R.L. en la persona de uno de sus socios, DR.
PABLO FRANCISCO TONINA. En este sentido, el Sr. Presidente menciona que el Dr.
Tonina ha presentado en tiempo y forma ante la Comisión Nacional de Valores y
la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Declaración Jurada requerida por el
Decreto 677/2001 (artículo 12) y las Normas de la Comisión Nacional de Valores
(capítulo III, artículos 19 y 20). Dicha declaración ha sido publicada con fecha 24
de Febrero de 2009 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Otorgada la palabra al doctor Juan Duggan, el mismo mociona por la aprobación
de lo propuesto por el Directorio, conforme ha sido expuesto precedentemente.
Sometida a votación la moción, la misma resulta aprobada arrojando los
siguientes guarismos: por la afirmativa 408.918.425 votos, por la negativa 2.184
votos y 43.418 abstenciones.
11°)
ASIGNACIÓN DE PRESUPUESTO AL COMITÉ DE AUDITORÍA DECRETO 677/01 PARA
RECABAR ASESORAMIENTO PROFESIONAL.
El Señor Jorge Carlos Bledel expresa que, de acuerdo a lo establecido por el
Decreto N° 677/2001 (art. 15°) y las Normas de la Comisión Nacional de Valores
(capítulo III), la sociedad ha constituido un Comité de Auditoria que actúa como
órgano colegiado en el ámbito interno de la sociedad.
El citado Comité tiene a su cargo las funciones y facultades establecidas
legalmente, y según lo establecido por el Decreto 677/01 (artículo 15), para un
mejor cumplimiento de sus facultades y deberes, puede recabar el asesoramiento
de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por
cuenta de la sociedad, dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la
asamblea de accionistas.
En consecuencia, propone a los señores accionistas proceder al tratamiento de la
asignación del presupuesto para el Comité de Auditoría.
El Dr. Arce, en uso de la palabra, mociona en el sentido de asignar la suma de
$150.000 en concepto de presupuesto al Comité de Auditoría.
La votación arrojó los siguientes guarismos: 408.906.956 votos por la afirmativa,
8.253 votos por la negativa y 48.818 abstenciones.
12°)
REFORMA
DE LOS ARTÍCULOS
DÉCIMO
Y
DÉCIMO TERCERO
DE LOS
ESTATUTOS
SOCIALES. REORDENAMIENTO DEL TEXTO DEL ESTATUTO SOCIAL.
Otorgada la palabra al Dr. Pedemonte, manifiesta que, a efectos de una mejor
organización en la renovación y/o elección de los directores que integran el
órgano de administración de la sociedad, propone reformar el artículo Décimo de
los Estatutos Sociales en los términos que expondrá más adelante. Asimismo,
propone la reforma del artículo Décimo Tercero de los Estatutos Sociales, a fin de
facilitar la consecución del quórum requerido para reunirse el directorio mediante
la celebración de las reuniones de directorio a distancia.
En consecuencia, el Dr. Pedemonte mociona reformar el ARTÍCULO DÉCIMO de los
Estatutos Sociales que quedará redactado en los siguientes términos:
CAPÍTULO III – ADMINISTRACIÓN
ADMINISTRACIÓN
Y
Y
REPRESENTACIÓN. ARTÍCULO 10°:
REPRESENTACIÓN. La Administración de la Sociedad está a
cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de tres y un máximo de
nueve miembros, según lo establezca la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas en cada oportunidad. Los Directores Titulares (excepto en el caso
consignado más adelante) son designados por un plazo de tres ejercicios y
se renovarán por tercios (o fracción no inferior a tres) cada vez. La Asamblea
podrá designar también igual o menor número de Directores Suplentes. Los
Directores Suplentes también son designados por un plazo de tres ejercicios,
aplicándose las mismas reglas que para los Titulares. Los Directores, tanto
Titulares como Suplentes, pueden ser reelectos en forma indefinida. Los
Directores permanecerán en sus cargos hasta la elección de sus
reemplazantes. En caso de que el Directorio no tuviera quórum con los
Directores Titulares, cualquiera sea la causa, podrán actuar como Directores
Titulares los Directores Suplentes, sin necesidad de resolución alguna del
Directorio. En caso de cese definitivo de un Director Titular, el Director
Suplente que lo reemplace permanecerá en funciones hasta la próxima
Asamblea Ordinaria, que deberá decidir si ratifica al Director Suplente para
completar el período del Director Titular cesante, o si, a tal fin, designa a otro
Director Titular cuyo mandato coincidirá con el plazo pendiente del Director
Titular cesante. En caso de vacancia del Directorio, la Comisión Fiscalizadora
nombrará los Directores necesarios para el funcionamiento del órgano. El
Directorio podrá designar un Gerente General, Director o no, revocable
libremente, en quien puede delegar las funciones ejecutivas de la
administración conforme lo establecido en el artículo 270 de la Ley de
Sociedades Comerciales.
Asimismo, mociona reformar el ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO que quedará redactado
en los siguientes términos.
ARTÍCULO 13°: REUNIONES
DEL
DIRECTORIO. El directorio sesionará por lo
menos una vez al mes con la presencia no inferior a la mayoría absoluta de
sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo el
Presidente o quien lo reemplace, doble voto en caso de empate. Sin perjuicio
de las reuniones ordinarias mensuales, cualquier miembro del Directorio
podrá requerir una reunión extraordinaria, en cuyo caso el Presidente
efectuará la correspondiente convocatoria, fijando la reunión dentro del quinto
día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocarla cualquiera de los
Directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. Las
resoluciones se harán constar en un libro de actas que suscribirán los
Directores y Síndicos presentes. REUNIONES A DISTANCIA. El Directorio podrá
funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí mediante
videoteleconferencia o por cualquier otro medio de transmisión simultánea de
sonido o
imágenes. A los efectos de la determinación del quórum se
computarán los directores presentes y los que participen a distancia a través
de los medios tecnológicos antes especificados, pudiendo encontrarse los
mismos en cualquier lugar dentro o fuera del país. El acta de la reunión en la
que hayan participado directores a distancia será confeccionada y firmada
dentro de los cinco días de celebrada, por los directores presentes y por el
representante de la Comisión Fiscalizadora. Los directores que hayan
participado a distancia podrán firmar el acta, sin que la omisión de hacerlo
afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. El acta
consignará las manifestaciones de los directores presentes y de los que
hayan participado a distancia, así como sus votos con relación a cada
resolución adoptada. La Comisión Fiscalizadora, a través de su representante
en la reunión de directorio, deberá dejar constancia en el acta de los nombres
de los directores que hayan participado a distancia y de la regularidad de las
decisiones adoptadas.
En consecuencia, el Dr. Pedemonte propone aprobar la reforma de ambos
artículos en los términos antes expuestos y aprobar el reordenamiento de los
estatutos sociales en un texto ordenado que incorpore las reformas mencionadas.
Se somete la propuesta del Dr. Pedemonte a votación, arrojando el cómputo de
votos los siguientes guarismos: 407.677.802 votos por la afirmativa, 1.234.257
votos por la negativa y 51.968 abstenciones.
No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 17.30 horas, se da por concluida
la presente Asamblea.
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Jorge C. Bledel
Presidente
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Sr. Juan Patricio Duggan
Sr. Gotardo Pedemonte
Escrutadores
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Sr. Juan Patricio Duggan
Sr. Gotardo Pedemonte
Representantes de accionistas
Por Comisión Fiscalizadora:
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Mario Biscardi
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Alejandro Mosquera