JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
26 de Marzo de 2013
MOCION N° 1
Aprobación de Memoria Anual, Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo y Estados
Financieros Individuales y Consolidados Auditados del Ejercicio 2012
Considerando:
En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, se presenta a consideración de la
Junta de Accionistas la Memoria Anual, Estados Financieros Individuales y Consolidados Auditados
Dongo Soria Gaveglio y Asociados, representante de Price Waterhouse Coopers del Ejercicio 2012.
Asimismo, en cumplimiento con el artículo 10º del Reglamento del Directorio, el Directorio aprobó el
Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2012, elaborado conforme lo exige
la Resolución de Gerencia General Nº 140-2005 de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores, decidiendo someterlo a consideración de la Junta General de Accionistas.
Moción:
Aprobar la Memoria Anual, Informe Anual de Gobierno Corporativo y Estados Financieros Individuales y
Consolidados Auditados del Ejercicio 2012.
MOCION N° 2
Aplicación de Resultados del Ejercicio 2012
Considerando:
Que, de acuerdo con los Estados Financieros auditados de la Sociedad correspondientes al ejercicio
2012, la Sociedad ha generado durante dicho ejercicio una utilidad neta de S/. 289’954,145.96
(Doscientos Ochenta y Nueve Millones Novecientos Cincuenta y Cuatro Mil Ciento Cuarenta y Cinco y
96/100 Nuevos Soles) de la cual, según lo previsto en el Artículo 229 de la Ley General de Sociedades, se
destinará a la cuenta de reserva legal la suma de S/. 4’645,699.17 () equivalente al 0. 83213877%% de la
utilidad distribuible después de impuestos, a efectos de completar el límite del 20% del capital social.
Que, en aplicación de la política de dividendos, se propone distribuir en calidad de dividendos el 30% de
las utilidades distribuibles, esto es la suma de S/. 86’986,243.79 (Ochenta y Seis Millones Novecientos
Ochenta y Seis Mil Doscientos Cuarenta y Tres y 79/100 Nuevos Soles);
En consecuencia, la Junta de Accionistas aprobó por unanimidad la moción presentada por el Directorio
la cual se transcribe a continuación:
Moción:
a.
b.
Aplicar la suma de S/. 4,645,699.17 (Cuatro Millones Seiscientos Cuarenta y Cinco Mil
Seiscientos Noventa y Nueve y 17/100 Nuevos Soles) a la cuenta de Reserva Legal.
Distribuir la suma de S/. 86,986,243.79 (Ochenta y seis millones novecientos ochenta y
seis mil doscientos cuarenta y tres y 79/100 Nuevos Soles) en calidad de Dividendos.
En consecuencia, corresponderá el factor de 0.1558099716, sobre un total de acciones
de 558,284,190 de un valor nominal de S/. 1.00 para determinar la suma que por
c.
dividendos en efectivo recaerá a los titulares de acciones comunes por cada acción de
que sean titulares a la fecha de Registro.
Fijar como Fecha de Registro el 23 de abril de 2013 y como Fecha de Entrega del
dividendo en efectivo el 29 de abril de 2013.
MOCION N° 3
Dietas del Directorio
Considerando:
Conforme con el artículo 114 de la Ley General de Sociedades compete a la Junta General de Accionistas
fijar la retribución del Directorio.
Moción:
Con relación al año 2012 se informa a la Junta de Accionistas que la dieta suplementaria, calculada
conforme con la fórmula aprobada en la Junta General de Accionistas de 31 de marzo de 2008, asciende a
la suma de S/. 101,483.95 por Director.
Con relación al año 2013, se propone que se pague a cada Director la cantidad de S/. 7,000.00 (Siete Mil
y 00/100 Nuevos Soles) por asistencia a cada sesión de directorio y de S/. 3,500.00 por asistencia a cada
sesión de Comités del Directorio y que la Dieta Suplementaria se establezca sobre la base de la fórmula
aprobada en Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2008.
MOCION N° 4
Designación de Auditores Externos
para el Ejercicio 2013
Considerando:
Conforme con el artículo 114 de la Ley General de Sociedades, compete a la Junta General de
Accionistas designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos de la empresa.
Moción:
Se propone a la Junta de Accionistas elegir como Auditores Externos para el ejercicio 2013 a la firma
Dongo Soria Gaveglio y Asociados, representante de Price Waterhouse Coopers.
MOCION N° 5
Modificación de la Política de Dividendos
El Directorio acordó proponer a la Junta la modificación de la Política de Dividendos de Graña y Montero
S.A.A. a efectos que se pueda distribuir anualmente entre el 30 y 40% de las utilidades generadas en
cada ejercicio. Para dicho fin se propone como nueva Política de Dividendos la siguiente:
“Política de Dividendos: Se distribuirá en calidad de dividendos entre el 30 y 40% de las utilidades
generadas en cada ejercicio.”
MOCION N° 6
Delegación en el Directorio de la facultad de acordar uno o varios aumentos de capital por aportes
dinerarios y las consecuentes modificaciones del art. 5 del Estatuto Social mediante la emisión de
acciones, con las características siguientes: (i) en una o más etapas o tramos dentro del plazo de 1
año, (ii) a colocarse a través de ofertas públicas y/o privadas en el mercado local y/o internacional;
(iii) con prima de capital; y, (iv) con renuncia al derecho de suscripción preferente.
Considerando:
Que el Directorio acordó proponer a la Junta de Accionistas delegar en aquel la facultad de acordar (i)
uno o varios aumentos de capital social por aportes dinerarios por un monto mínimo de S/. 60 millones
y máximo de S/. 150 millones de Nuevos Soles, mediante la emisión de acciones y/o valores a ser
colocados por oferta pública en el mercado local y/o internacional con una prima de capital y sin
derecho de suscripción preferente; y, (ii) la o las consecuentes modificaciones del artículo 5 del estatuto
social.
Moción:
1.
De conformidad con lo previsto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades, delegar en el
Directorio de la Sociedad la facultad de acordar uno o varios aumentos de capital social por aportes
dinerarios, a ser implementados en una o más etapas o tramos, por un monto mínimo de S/. 60
millones y máximo de S/. 150 millones de Nuevos Soles, en un plazo máximo de 1 (un) año.
2.
Aprobar que de acordar el Directorio uno o varios de los aumentos de capital social referidos en el
numeral anterior, las acciones y/o valores que se creen y emitan deberán ser colocados través de
una o más ofertas públicas a ser efectuadas en el mercado local y/o internacional y, en
consecuencia, sin derecho de suscripción preferente.
3.
Delegar en el Directorio de la Sociedad todas las facultades necesarias para que, de acordar éste
uno o varios de los aumentos de capital referidos en el numeral 1), dicho órgano se encuentre
facultado para determinar todos y cada uno de los términos y condiciones de los referidos
aumentos de capital en el marco de lo aprobado mediante el presente acuerdo de Junta de
Accionistas, incluyendo mas no limitándose a lo siguiente:
a.
Determinar la o las oportunidades en las que se llevará a cabo el o los aumentos de capital, así
como la de cada una de sus etapas o tramos de ser el caso.
b.
Determinar el importe del o de los aumentos de capital social que el Directorio acuerde, así
como el importe de la o las etapas o tramos de dichos aumentos y, en consecuencia, el importe
en el que se incrementará el capital de la Sociedad en cada oportunidad.
c.
Determinar todos y cada uno de los términos y condiciones de la o las ofertas públicas a
efectuarse, incluyendo mas no limitándose al valor de colocación o suscripción de las acciones
y/o de los valores que al efecto se emitan, incluyendo la prima de capital aplicable, el
procedimiento de oferta pública a utilizarse, el mecanismo de colocación y suscripción, entre
otros.
d.
Aprobar la modificación del artículo 5 del estatuto social en una o más oportunidades.
e.
Determinar si la o las ofertas públicas de las acciones y/o valores que se creen y emitan como
consecuencia del o de los aumentos de capital social se llevarán a cabo en el mercado local y/o
en el mercado internacional, estando facultado en este último caso el Directorio para
determinar la jurisdicción en la que dicha oferta se realizará.
f.
Aprobar la creación y emisión de las acciones respectivas, la emisión de los certificados o
anotaciones en cuenta provisionales y definitivos, así como la emisión de los demás valores que
correspondan dependiendo de la jurisdicción en la que se lleve a cabo la oferta pública
respectiva.
g.
Aprobar el listado de las acciones y/o valores que se creen y emitan como consecuencia del o
de los aumentos de capital social en un mecanismo centralizado de negociación en el mercado
local o en el extranjero, así como someterse a las disposiciones que exija el referido mecanismo
centralizado.
h.
Designar a los asesores externos de la Sociedad en materia financiera, legal y otras que
correspondan y que resulten convenientes o necesarias para llevar a cabo el o los procesos de
aumento de capital social y sus respectivas ofertas públicas.
i.
Designar apoderados para que lleven a cabo todos los actos y suscriban, modifiquen y
subsanen todos los documentos, públicos y privados, que resulten necesarios para acordar,
perfeccionar y registrar el o los aumentos de capital social, así como para llevar a cabo el o los
procesos de oferta pública y listado correspondientes y obtener las autorizaciones
administrativas que resulten necesarias para tal fin ante los entes reguladores, o personas
jurídicas de derecho privado de la o las jurisdicciones en las que se lleven a cabo dichas ofertas
públicas.