APERTURA DE CARTAS DE CRÉDITO. Número____________.- En la ciudad de ____________, a las __________horas y minutos del día ___________________de _______del año _______ _________.- Ante mí_________________ , Notario, del domicilio de ___________, comparecen: A) Por una parte, el señor _____(generales y personería del Apoderado del Banco); y B) Por otra parte el señor ____(generales, NIT y personería, si actúa en representación de una sociedad), quien en adelante se llamara “La Sociedad Acreditada, El / la Acreditado (a)”; y ME DICEN: Que el Banco ha abierto a favor de La Sociedad Acreditada una LÍNEA DE CRÉDITO PARA LA APERTURA DE CRÉDITOS DOCUMENTARIOS O CARTAS DE CRÉDITO: Que se regirá por las disposiciones legales contenidas en la Sección “A” Y “C” del Capítulo Primero del Titulo Séptimo del Libro Cuarto y a las contenidas en los Artículos del Un Mil Ciento Setenta y Ocho al Un Mil Ciento Ochenta y Tres del Código de Comercio vigente y en especial por las siguientes: I) MONTO DEL CRÉDITO.- El Banco a partir de esta fecha pone a disposición de la sociedad acreditada un crédito hasta por la suma de ________________ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. II) DESTINO DEL CREDITO.- La sociedad acreditada destinará los fondos provenientes de este crédito en _________________. III) PLAZO DEL CONTRATO Y PLAZO DE GIRO.- El plazo del contrato será de ____________ contados a partir de esta fecha, el que vencerá el día ______ del año.- La sociedad acreditada podrá disponer de la suma acreditada en un plazo que no exceda de___________, contados a partir de esta fecha. Este plazo podrá ser prorrogable a opción del Banco, previa revisión del uso de la Apertura de Crédito, por medio del simple cruce de cartas aceptadas entre la Sociedad Acreditada y el Banco, que deberá efectuarse como mínimo con treinta días de anticipación al vencimiento del plazo de giro vigente a la fecha de la prorroga. Transcurrido este plazo se extinguirá el derecho de hacer uso de los fondos disponibles en virtud de esta apertura de crédito. IV) ESQUEMA DE USO Y PAGO DE CREDITOS DOCUMENTARIOS O CARTAS DE CREDITO: La Sociedad Acreditada, El / La Acreditado (a), podrá disponer del crédito a través de la emisión de cartas de crédito de la siguiente forma: ______________________. Pagará los créditos documentarios o cartas de crédito, abiertos por el Banco por cuenta de La Sociedad Acreditada, El / La Acreditado (a), de la siguiente forma: _____________________. Todos estos pagos serán hechos por La Sociedad Acreditada, El / La Acreditado (a), sin deducciones de ninguna naturaleza, libres de cualquier impuesto, tasa o gravámenes, inclusive los que impongan ahora o en el futuro las Leyes de “El modelo del presente contrato de Apertura de Cartas de Crédito ha sido depositado en la Superintendencia del Sistema Financiero en fecha 08 de Diciembre de 2010, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 22 de la Ley de Protección al Consumidor y 12 de su Reglamento”. 1 FR-037/12-CLO V.00 El Salvador. Es decir, que todo pago se hará neto al Banco, siendo por cuenta de La Sociedad Acreditada, El / La Acreditado (a), cualquier deducción, retención o cargo así como cualquier comisión cambiaría que llegara a establecerse.- V) LIMITE DE PAGOS POR CUENTA Y A CARGO DE LA SOCIEDAD ACREDITADA: La Sociedad Acreditada El / La Acreditado (a), podrá disponer del crédito en la forma establecida en la cláusula anterior y el Banco podrá exigir en cada operación de Apertura de Créditos Documentarios o Cartas de Crédito, la formalización de letras de cambio o pagarés aceptados o suscritos por La Sociedad Acreditada, el/ la acreditado (a) documentos que se considerarán incorporados a este instrumento. Estos títulos valores se devolverán a la sociedad acreditada, el / la acreditado (a) cuando la línea del crédito esté completamente cancelada. La Sociedad Acreditada el / la acreditado (a) no podrá hacer uso del crédito en exceso del saldo disponible determinado por la diferencia entre el monto del crédito y el monto de los Créditos Documentarios o Cartas de Crédito pendientes de cancelación a la fecha de cada pago efectuado por el Banco. Es entendido que los abonos a capital que La Sociedad Acreditada el / la acreditado (a) haga de este crédito, le dan derecho a utilizar el saldo disponible que resulte a su favor. VI.- DOCUMENTACIÓN DE LOS RETIROS.- Cada desembolso de cartas de crédito que la sociedad acreditada, el / la acreditado (a), efectúe en uso del presente crédito, serán documentados mediante la suscripción de pagarés o cualquier otro título valor o documento a opción del Banco, con vencimiento de hasta ___________ plazo los que se entenderán incorporados a esta escritura, sin perjuicio de la facultad del Banco para establecer el saldo adeudado tal como lo dispone la Ley de Bancos y el Código de Comercio. Estos títulos valores se devolverán a la sociedad acreditada, el / la acreditado (a), cuando la línea del crédito esté completamente cancelada. VII) INTERESES: La Sociedad Acreditad, El / La Acreditado (a), reconocerá y pagará al Banco sobre las cantidades o saldos que el Banco haya pagado por cuenta de La Sociedad Acreditad, El / La Acreditado (a), provenientes de cartas de crédito, EL INTERES NOMINAL VARIABLE DEL _______ POR CIENTO (números %) ANUAL sobre saldos. LA TASA EFECTIVA ES DEL ______ POR CIENTO (NUMEROS %) anual. Este interés nominal podrá ajustarse de manera quincenal a opción del Banco los días: uno y quince de cada uno de los meses comprendidos dentro del plazo y también de conformidad a la tasa de referencia que el banco mensualmente publica. La tasa de referencia correspondiente a este mes es del _________ por ciento, la que en sus publicaciones podrá ajustarse a opción del Banco; y el diferencial máximo que el banco podrá aplicar a este crédito durante toda su vigencia y mientras existan saldos pendientes será de _______ puntos porcentuales arriba de la tasa de referencia vigente a la fecha de cada modificación. En caso de mora, La Sociedad Acreditada, El / La Acreditado (a), además pagará al Banco el ______ por ciento de interés “El modelo del presente contrato de Apertura de Cartas de Crédito ha sido depositado en la Superintendencia del Sistema Financiero en fecha 08 de Diciembre de 2010, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 22 de la Ley de Protección al Consumidor y 12 de su Reglamento”. 2 FR-037/12-CLO V.00 sobre los saldos en mora. Las variaciones antes mencionadas se harán del conocimiento de La Sociedad Acreditada, El / La Acreditado (a), por escrito, vía correo electrónico o por cualquier medio de comunicación masiva de forma escrita, o a través de publicaciones de carácter general o por medio de impresión en los recibos de amortización de los créditos, de lo cual desde hoy acepta y se da por enterado La Sociedad Acreditada, El / La Acreditado (a). El diferencial y el interés moratorio se mantendrán fijos hasta la extinción total de este préstamo. Para todos los efectos judiciales y extrajudiciales, el saldo del crédito, los gastos en que el Banco hubiere incurrido y las variaciones del interés aplicables a este crédito, se probarán plena y fehacientemente con la constancia extendida por el Contador del Banco y con el visto bueno del Gerente General o del Presidente Ejecutivo. No se cobrarán intereses sobre intereses, ni intereses sobre comisiones y cargos por cuenta de terceros o recargos. SI ES CON RECURSOS BMI O FITEX O CON GARANTIA DE SGR, AGREGAR ANEXO 1. VIII) La Sociedad Acreditada (el / la acreditado (a)) y el Banco acuerdan que en el caso de las Cartas de Crédito A LA VISTA, el saldo siempre se mantiene en la moneda en que se haya abierto la Carta; A PLAZO, el saldo siembre se mantiene en la moneda en que haya aperturado la Carta; A LA VISTA CON FINANCIAMIENTO, el saldo es mantenido siempre en la moneda de suscripción de la carta o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América.- IX) La presente Apertura de Crédito puede se utilizada por medio de Cartas de Créditos otorgadas en cualquier moneda, pero en caso que fuera monedas distintas al dólar de los Estados Unidos de América, La Sociedad Acreditada (el / la acreditado (a)) también deberá responder, por el excedente entre el monto de la Apertura y el tipo de cambio vigente al momento de la cancelación provocado por los diferenciales cambiarios entre la moneda utilizada y el dólar de los Estados Unidos de América. X) HONORARIOS Y GASTOS: Serán por cuenta de la sociedad acreditada ( el / la acreditado (a) los gastos y honorarios de este instrumento, así como todos los gastos en que el Banco tenga que incurrir para efectos de su inscripción y/o cancelación en el Registro de la Propiedad Raíz e Hipotecas respectivo o Registro de Comercio, tales como sustituciones de folios, tramite de certificaciones extractadas o certificaciones literales emitidas por el Centro Nacional de Registros, rectificaciones y cancelaciones de cualquier naturaleza, quedando entendido que la anterior enumeración no es de carácter taxativa sino ejemplificativa; así como las costas procesales cuando fuere condenado a ellas y gastos en que incurra el Banco en el cobro de este crédito, inclusive los gastos personales, que se refieren a todo aquel gasto generado por la operación y que es “El modelo del presente contrato de Apertura de Cartas de Crédito ha sido depositado en la Superintendencia del Sistema Financiero en fecha 08 de Diciembre de 2010, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 22 de la Ley de Protección al Consumidor y 12 de su Reglamento”. 3 FR-037/12-CLO V.00 responsabilidad del acreditado, tales como gastos por cancelaciones, gastos incurridos en el cobro del adeudo, seguros, etc.” para lo cual la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) autoriza al Banco para que cargue o retenga en la cuenta _________________aperturada con el Banco los gastos efectuados en tal concepto, lo cual acepta la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) expresamente en este acto. siempre y cuando se encuentren vencidos o en mora. XI) IMPUTACIÓN DE LOS PAGOS.- El Banco imputará los pagos primero a intereses, comisiones y recargos, y a capital, y los hará el(a) acreditado(a), o la sociedad acreditada en las oficinas principales del Banco en la ciudad de San Salvador o en cualquiera de sus Agencias. XII) ESTIPULACIONES JUDICIALES.- En caso de acción judicial, el(a) acreditado(a), o la sociedad acreditada se somete a lo dispuesto en la Ley de Bancos y señala como domicilio especial el de la ciudad de __________________, a cuyos tribunales se somete expresamente. De conformidad con la Ley de Bancos, el Banco será el depositario y responsable de los bienes que se embarguen sin obligación de rendir fianza, pero responderá por los deterioros que éstos sufran. XIII) CONDICIONES ESPECIALES: El(a) acreditado(a), o la sociedad acreditada, se obliga a: a) Permitir que el Banco y la Superintendencia del Sistema Financiero verifiquen la inversión del crédito en el destino para el cual se le ha concedido; b) Presentar sus estados financieros debidamente auditados a más tardar tres meses después de cada cierre fiscal o cada vez que el Banco se los requiera; c) No disminuir el capital declarado y comprobado en el balance presentado con motivo de este financiamiento; d) Informar oportunamente al Banco los cambios que ocurran en la titularidad de sus participaciones sociales de su patrimonio; e) El(a) acreditado(a), o la sociedad acreditada, declara bajo juramento que los fondos con que cancelará la presente obligación provienen de actividades legalmente permitidas por las Leyes del País, y que el crédito recibido no viola las disposiciones establecidas en los artículos ciento noventa y siete y doscientos tres de la Ley de Bancos; f) A reconocer al Banco el _________ por ciento del monto del crédito en concepto de comisión por (otorgamiento / trámite y manejo / revisión anual /servicio/ cobro administrativo) del monto del crédito, de conformidad a los términos de la carta de aprobación del crédito. Dichas comisiones serán ajustadas en función de las comisiones que el Banco mensualmente publica de conformidad con la ley de bancos; g) El(a) acreditado(a), o la sociedad acreditada se obliga a diseñar, construir, operar y mantener todas las instalaciones, plantas y equipos conforme a las legislaciones ambientales nacionales, departamentales y municipales, estatutos, leyes, reglamentos, decretos, resoluciones, códigos, órdenes, planes, decretos judiciales, decisiones e interpretaciones judiciales o administrativas que rijan o que hagan referencias a temas de contaminación, protección del medio ambiente, salud y seguridad pública, emisiones atmosféricas, vertidos a agua, sustancias peligrosas, tóxicas, residuos sólidos o peligrosos o salud y seguridad laboral, incluyendo sin “El modelo del presente contrato de Apertura de Cartas de Crédito ha sido depositado en la Superintendencia del Sistema Financiero en fecha 08 de Diciembre de 2010, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 22 de la Ley de Protección al Consumidor y 12 de su Reglamento”. 4 FR-037/12-CLO V.00 limitación alguna, todas las normas ambientales vigentes en El Salvador, así como las disposiciones estatales y municipales en materia de protección del medio ambiente que resultan aplicables; h) Salvo autorización previa y por escrito del Banco, se abstendrá de permitir o emprender cualquier acción mediante la cual permita que el préstamo tenga un rango de privilegio inferior (incluyendo la garantía) que las demás deudas preferentes contraídas; i) Se compromete a informar al banco por escrito sin demora sobre eventos actuales o previsibles que pudieran poner en riesgo las operaciones de su empresa, su estabilidad financiera o su continuidad, tales como demandas judiciales, conflictos laborales, perdida de mercado u otras, y en general toda situación que pueda causar un cambio adverso en su situación, y asimismo informar del acaecimiento de un caso de incumplimiento o caducidad, especificando en uno u otro caso la naturaleza de dicho evento, o del caso de incumplimiento o caducidad y cualesquiera medidas que la misma este tomando para remediar dicha situación, todo lo anterior en un plazo máximo de tres días, contados a partir del día en que se tenga conocimiento de cualquiera de los eventos antes mencionados; j) Permitirá el acceso a cualquiera de los representantes del Banco para efectuar las visitas de verificación en sus establecimientos, previa notificación por escrito, por correo electrónico, o vía telefónica, a La Sociedad Acreditada, El / la Acreditado (a), con veinticuatro horas de anticipación a la visita correspondiente; k) Deberá comunicar al Banco en un plazo máximo de tres días, contados a partir del día en que se tenga conocimiento de cualquiera de los eventos inusuales descritos a continuación, así como cualquier medida que se haya tomado para remediar o mitigar la respectiva situación: a) Detalles de cualquier incidente o accidente (incluyendo sin limitación cualquier explosión, derrame o accidente de trabajo que termine en muerte, serias o múltiples heridas o material ambiental contaminado) ocurridos en cualquier sitio, planta, equipo o facilidades de la deudora, el cual tiene probablemente material con efecto adverso al medio ambiente, salud o seguridad. En cada caso debe haber una especificación del incidente o accidente y de los efectos externos e internos de cada evento; b) Detalle de cualquier acción que identifique las propuestas de el (la) acreditado (a) para remediar los efectos tales de incidentes o accidentes, y mantenga al Banco informado acerca de cualquier progreso con respecto a tal medida de acción; presentando un plan de Acciones Correctivas contra accidentes / incidentes”; l) Si el(a) acreditado(a), o la sociedad acreditada, realiza el pago del préstamo en ventanilla con cheques de banco terceros, estos deberán ser primero depositados a su cuenta y pasaran por el periodo de compensación correspondiente ( tres días hábiles si es cheque local), para luego ser aplicado a su préstamo mediante cargo a su cuenta. Por lo anterior realizar la operación con la debida anticipación para que el préstamo no presente mora o tramitar la liberación con fondos correspondientes. (AGREGAR OTRAS CONDICIONES DE LA CARTA DE APROBACIÓN). XIV) CAUSALES DE CADUCIDAD DE PLAZO: Las partes convienen en que el plazo señalado para el pago del saldo adeudado caducará anticipadamente y acuerdan que el Banco podrá suspender el “El modelo del presente contrato de Apertura de Cartas de Crédito ha sido depositado en la Superintendencia del Sistema Financiero en fecha 08 de Diciembre de 2010, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 22 de la Ley de Protección al Consumidor y 12 de su Reglamento”. 5 FR-037/12-CLO V.00 uso de la presente Apertura de Crédito y exigir el pago del saldo a cargo de la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) en base a la documentación señalada en el Artículo Un Mil Ciento Trece del Código de Comercio, en los siguientes casos: a) Por la expiración del plazo de disponibilidad sin que la sociedad acreditada haya hecho uso del crédito; b) Por las causales establecidas en el artículo un mil ciento diecisiete del Código de Comercio; c) Si la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) o cualquiera de sus garantes resultaren de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia del Sistema Financiero calificados en una categoría de riesgo mayor tal que ello obligare al Banco a constituir reserva de saneamiento, según lo establecen las Normas para clasificar los activos de riego crediticio y constituir las reservas de saneamiento, categorías A2, B, C1, C2, D1, D2 y E; d) Si el Banco constatare falsedad en los estados financieros o proyectos presentados con motivo de este financiamiento; e) Si la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) disminuyere el capital declarado y comprobado en el Balance presentado con motivo de este crédito; f) Por retardo o mora en el pago de una cuota de capital o de intereses de éste o de cualquier otro crédito a cargo de la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) y a favor del Banco; g) Por incumplimiento de alguna de las obligaciones y estipulaciones contenidas en la presente escritura. h) Si se promoviere acción judicial contra la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) o contra cualquiera de sus administradores, por terceros o por el mismo Banco. i) Por incumplimiento con las leyes de protección social y de medio ambiente; j) Por cualquier reclamo realizado por autoridad gubernamental o ente regulatorio para el cumplimiento, limpieza, retiro, respuesta, remedio y otra acción o daños relacionados con las regulaciones sociales y ambientales vigentes; k) Por cualquier reclamo hecho por un tercero buscando daños, contribuciones, indemnizaciones, recuperación de gastos, compensación, como resultado de la manipulación de materiales peligrosos o de supuesta lesiones o amenazas a la salud, seguridad laboral y medio ambiente; l) Por cualquier suspensión de actividades, multa o sanción notificada por la autoridad administrativa competente, sin necesidad de tramite judicial, considerada como “Grave” bajo la Ley del Medio Ambiente; en el caso que éstas sean consideradas “Menos Graves” según lo establecido en dicha Ley, será a juicio del Banco después de valorar las implicaciones en el repago de la obligación y/o las implicaciones negativas a su imagen; m) si la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) incurre en mora o en causal de caducidad en esta o en cualquier otra deuda que tenga a favor del Banco u otra institución financiera, n) si la sociedad acreditada (el / la acreditado (a) invierte parte o el total de las sumas disponibles en uso de la presente apertura de crédito en fines distintos a los estipulados en este instrumento. En los casos mencionados, el plazo señalado para el cumplimiento de la obligación se tendrá por caducado inmediatamente, volviéndose exigibles en su totalidad las obligaciones contraídas por la Sociedad Acreditada en esta escritura, como si fueren de plazo vencido. XV) GARANTIAS: Ver Anexos. “El modelo del presente contrato de Apertura de Cartas de Crédito ha sido depositado en la Superintendencia del Sistema Financiero en fecha 08 de Diciembre de 2010, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 22 de la Ley de Protección al Consumidor y 12 de su Reglamento”. 6 FR-037/12-CLO V.00 XVI) DECLARACIONES DEL NOTARIO. Yo el Notario HAGO CONSTAR: Que antes del otorgamiento del presente instrumento les hice las advertencias a que se refieren los artículos treinta y nueve de la Ley de Notariado y doscientos veinte del Código Tributario. Así se expresaron los comparecientes a quienes les expliqué los efectos legales de la presente escritura, y leída que les hube todo lo escrito íntegramente, en un solo acto sin interrupción, manifiestan su conformidad, ratifican su contenido y firmamos.- DOY FE.- “El modelo del presente contrato de Apertura de Cartas de Crédito ha sido depositado en la Superintendencia del Sistema Financiero en fecha 08 de Diciembre de 2010, en cumplimiento a lo establecido en los artículos 22 de la Ley de Protección al Consumidor y 12 de su Reglamento”. 7 FR-037/12-CLO V.00