AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros Al 30 de Setiembre de 2013 (Expresados en miles de nuevos soles) (1) Actividad Económica La Administradora de Fondos de Pensiones AFP Integra (en adelante la Administradora), fue constituida por Escritura Pública, de fecha 19 de mayo de 1993 y su rectificatoria de fecha 01 de junio de 1993, ambas otorgadas ante el Notario Público de Lima, Percy González Vigil, iniciando sus actividades en junio del mismo año. La Administradora cuenta con 21 agencias en las principales ciudades del país y su domicilio legal, sede de su oficina principal, se encuentra en Canaval y Moreyra N° 522, Piso 6, San Isidro, en la ciudad de Lima. La Administradora se dedica a administrar Fondos de Pensiones (en adelante los Fondos) bajo la modalidad de cuentas individuales de capitalización y a otorgar, a favor de los trabajadores incorporados al Sistema Privado de Administradoras de Fondos de Pensiones, las prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio, de acuerdo con el Decreto Ley N° 25897, Ley del Sistema Privado de Pensiones y sus normas reglamentarias y modificatorias. La Administradora administra los riesgos de invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio a través de la cobertura de las pólizas de seguros contratados con una compañía de seguros nacional, cuyo costo es cubierto por los afiliados de la Administradora. Los bienes que integran los Fondos de Aportes Obligatorios, el Encaje Legal, el Fondo de Longevidad, el Fondo Complementario y los aportes voluntarios con fin previsional y, en general, las garantías que determine la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP son inembargables. Los fondos administrados constituyen un patrimonio independiente y distinto al de la Administradora; en tal sentido, ésta no tiene derecho de propiedad sobre los bienes que componen el Fondo, siendo responsable únicamente de su administración. En retribución de los servicios prestados, la Administradora cobra una comisión que se determina con base en las disposiciones legales vigentes. Mediante Ley N° 27328, publicada el 24 de julio de 2000, se dispuso la incorporación de las Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (AFP), bajo el control de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. En consecuencia, la SBS ha asumido las funciones que venía desempeñando la Superintendencia de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SAFP) como ente regulador y supervisor del Sistema Privado de Pensiones (SPP); el proceso de transferencia de funciones ejercidas por la SAFP a la SBS culminó el 20 de noviembre de 2000. Asimismo, la Administradora está sujeta a la supervisión de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) en cuanto participe en el mercado de valores. (Continúa) .2. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros El 23 de abril de 2013, AFP INTEGRA S.A. y PROFUTURO AFP S.A. adquirieron, simultáneamente, mediante una transacción en la rueda de Bolsa de Valores de Lima, el 100% de las acciones representativas del capital social de AFP HORIZONTE S.A. La adquisición se realizó en el marco de autorizaciones conferidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP tanto a AFP INTEGRA como a PROFUTURO AFP, encontrándose estas obligadas dentro de un plazo de seis meses, aprobar una operación mediante el cual dividan el patrimonio y los fondos administrados por AFP HORIZONTE. AFP HORIZONTE constituía una sociedad anónima debidamente constituida, según se encuentra inscrito en la partida registral N° 00478938, su capital ascendía a la suma de S/. 22´615,770.80, representado por 64´616,488 acciones de un valor nominal de S/. 0.35 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Es así, que en la nueva estructura de capital social, el porcentaje de participación de AFP INTEGRA constituía 49.99% representado por 32´308,241 acciones. La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, mediante Resolución SBS N° 4747-2013 de fecha 14 de agosto de 2013, aprobó la escisión de un bloque patrimonial de AFP Horizonte, conformado por aproximadamente el 50% de su patrimonio a favor de Profuturo y la fusión del remanante de AFP Horizonte a favor de AFP Integra. Asimismo, mediante Resolución SBS N°5071-2013 de fecha 21 de agosto de 2013, se especificó que la fecha de entrada en vigencia de la escisión y fusión de AFP Horizonte, para efectos societarios, es el 31 de agosto de 2013, mientras que para efectos operativos, la fecha de separación, transferencia y fusión de los fondos administrados es el 29 de agosto del 2013. (2) Resumen de Principios y Prácticas de Contabilidad Los estados financieros están preparados y presentados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, los cuales comprenden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de Resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. Las NIIF incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC E IFRIC) Los principios y prácticas de contabilidad más importantes que han sido aplicados para el registro de las operaciones y la preparación de los estados financieros de la Administradora, son las siguientes: (a) Uso de Estimaciones Contables La preparación de los estados financieros, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos, la revelación de contingencias activas y pasivas a la fecha de los estados financieros, así como las cifras reportadas de ingresos y gastos durante el período corriente. Los resultados finales podrán diferir de dichas estimaciones. Las estimaciones más significativas en relación con los estados financieros corresponden a la depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo, la .3. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros amortización de activos intangibles, y los pasivos diferidos por impuesto a la renta y participación de los trabajadores, cuyos criterios contables se describen más adelante. (b) Instrumentos Financieros Los activos y pasivos financieros presentados en el balance general corresponden a caja y bancos, los valores negociables, las inversiones en valores, el encaje legal, las cuentas por cobrar, las cuentas por cobrar a vinculadas y el pasivo corriente. Las políticas contables sobre el reconocimiento y la valuación de estas partidas se revelan en las respectivas políticas contables descritas en esta nota. Los instrumentos financieros se clasifican como de pasivo o de capital de acuerdo con la sustancia del acuerdo contractual que les dio origen. Los intereses, los dividendos, las ganancias y las pérdidas generadas por un instrumento financiero clasificado como de pasivo, se registran como gastos o ingresos en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos a los tenedores de los instrumentos financieros registrados como de capital, se registran directamente en el patrimonio neto. Los instrumentos financieros se compensan cuando la Administradora tiene el derecho legal de compensarlos y la gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (c) Valores Negociables Los valores negociables corresponden a inversiones en fondos mutuos, los cuales son valorizados a su valor de mercado (cuota) a la fecha de cierre de los estados financieros. Los ajustes resultantes de cambios en la valorización de estas partidas se incluyen en el estado de ganancias y pérdidas. (d) Encaje Legal El encaje legal se presenta al valor cuota vigente a la fecha del balance general .El encaje legal se valoriza diariamente en función al valor cuota de la cartera administrada por cada fondo y se registra como Resultados No Realizados de la Administradora de acuerdo a la normatividad de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. (e) Inversiones en Valores Las inversiones en valores corresponden principalmente a acciones, las cuales se registran al costo. Asimismo, de acuerdo con los criterios de la gerencia y con base en las expectativas del desarrollo de estas inversiones, si la reducción del costo al valor patrimonial es considerada una disminución en el valor que no es de carácter temporal, se constituye una provisión para fluctuación de valores con cargo a resultados del ejercicio. (f) Inmuebles, Mobiliario y Equipo Los inmuebles, mobiliario y equipo están registrados al costo, neto de depreciación acumulada. El costo de los inmuebles, mobiliario y equipo comprende su precio de compra, .4. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables así como cualquier costo atribuible directamente para dejar el activo en condiciones de trabajo y uso. Las renovaciones y mejoras son activadas, mientras que los gastos de mantenimiento y reparaciones son cargados a los resultados del ejercicio en que se incurren. El costo y depreciación acumulada de los bienes retirados o vendidos se eliminan de las cuentas respectivas y la utilidad o pérdida resultante se afecta a los resultados del ejercicio en que se produce. La depreciación se calcula siguiendo el método de línea recta y utilizando las siguientes vidas útiles estimadas: Años Edificios Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos de cómputo Equipos diversos 20 5 10 4 10 La vida útil es revisada por la gerencia en forma periódica con base en los beneficios económicos previstos para los componentes de los inmuebles, mobiliario y equipo. (g) Activos Intangibles Un activo se reconoce como intangible si es probable que los beneficios económicos futuros atribuibles que genere fluirán a la empresa y su costo puede ser medido confiablemente. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se miden al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por desvalorización. Los activos intangibles que mantiene la empresa se encuentra constituidos por el fondo de comercio (Goodwill), la Relación con Clientes, la Marca y el Acuerdo de No Competencia (todos generados por la operación de fusión por absorción de AFP Horizonte). Adicionalmente se registra en esta cuenta el costo de los sistemas de cómputo adquiridos. Los intangibles de vida limitada, son amortizados siguiendo el método de línea recta en un período de 5 años. A excepción de la Relación con Clientes, dado que se encuentra pendiente de aprobación la solicitud enviada por AFP Integra, a la Superintendencia de Banca y Seguros, respecto al periodo de amortización. (h) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Administradora tiene una obligación presente (legal o implícita) como resultado de hechos pasados, es probable que se requiera una salida de recursos para cancelar la obligación y es posible estimar su monto confiablemente. Las provisiones son revisadas en cada período y se ajustan para reflejar la mejor estimación disponible a la fecha del balance general. .5. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros (i) Compensación por Tiempo de Servicios La compensación por tiempo de servicios del personal (CTS) se calcula de acuerdo con la legislación vigente, y se contabiliza con cargo a resultados a medida que se devengue. (j) Impuesto a la Renta Diferido El impuesto a la renta diferido es registrado usando el método del pasivo en base a las diferencias temporales entre las bases tributarias de los activos y pasivos y sus importes en libros para propósitos financieros a la fecha del balance general. El impuesto a la renta diferido refleja los efectos de las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios. Los activos y pasivos diferidos se miden utilizando las tasas de impuestos que se espera aplicar a la renta imponible en los años en que estas diferencias se recuperen o eliminen. La medición de los activos y pasivos diferidos refleja las consecuencias tributarias derivadas de la forma en que la Compañía espera, a la fecha del balance general, recuperar o liquidar el valor de sus activos y pasivos. El activo y pasivo diferido se reconocen sin tomar en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales se anulen. Los activos diferidos son reconocidos cuando es probable que existan beneficios tributarios futuros suficientes para que el activo diferido se pueda aplicar. A la fecha del balance general, la Compañía evalúa los activos diferidos no reconocidos y el saldo de los reconocidos. La Compañía reconoce un activo diferido no reconocido en periodos anteriores en la medida en que sea probable que los beneficios futuros tributarios permitan su recuperabilidad, asimismo, la Compañía reduce un activo diferido en la medida en que producto de su evaluación concluye que no será probable obtener beneficios tributarios futuros suficientes para permitir que se utilice parte o todo el activo diferido reconocido contablemente. La Compañía determina su impuesto diferido con base en la tasa de impuesto aplicable a sus utilidades no distribuidas. (k) Ingresos por Comisiones Las comisiones que se originan por la administración del Fondo, se reconocen en resultados luego de haber conciliado y acreditado a las cuentas individuales de capitalización de los afiliados, la recaudación de los aportes de cada mes. (l) Ingresos y Gastos Financieros Los ingresos y gastos financieros se registran en los periodos en los que se devengan. .6. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros (m) Aportes de Afiliados Los aportes de los afiliados son registrados en el Fondo de acuerdo con el principio de lo percibido, de tal manera que el total de aportes no efectuados y sus correspondientes comisiones no tienen efecto en los estados financieros de la Administradora, pero sí originan que se interpongan acciones legales por su incumplimiento. Los efectos de los aportes no están contemplados en las cuentas de orden. (n) Utilidad por Acción La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación a la fecha del balance general. (o) Estado de Flujos de Efectivo Para propósitos de presentación del estado de flujos de efectivo se consideran como efectivo y equivalentes de efectivo los saldos de caja y bancos. (p) Diferencias de Cambio Los activos y pasivos en moneda extranjera están expresados en nuevos soles al tipo de cambio compra y venta, respectivamente, vigente a la fecha del balance general. (3) Caja y Bancos El rubro se compone según el detalle: En Miles de S/. Al 30/09/2013 Disponible en bancos 43,294 Depósitos a plazo moneda nacional - Depósitos a plazo moneda extranjera 43,294 (4) Cuentas por Cobrar Con fecha 30 de Setiembre se tiene una deuda con SEGUROS SURA, en el cual se otorgó en calidad de préstamo la cantidad de S/ 41, 832,199.00 (Cuarenta y un millones ochocientos treinta y dos mil ciento noventa y nueve y 00/100 Nuevos Soles). Asimismo con WEALTH MANAGEMENT SURA S.A., se tiene una deuda de S/. 2, 780, 580.00 (Dos millones setecientos ochenta mil quinientos ochenta y 00/100 Nuevos Soles). .7. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros (5) Encaje Legal Corresponde a los aportes efectuados a los Fondos de Pensiones, destinados a asegurar la rentabilidad mínima de los mismos. Al 30 de Setiembre de 2013 los saldos del encaje legal ascienden a: Encaje legal Fondo 1 39,244 Encaje legal Fondo 2 263,368 Encaje legal Fondo 3 90,440 Total 393,052 De acuerdo a la Resolución S.B.S N° 15105-2009 de fecha 19 de Noviembre de 2009 la ganancia o pérdida generada por la valorización diaria del Encaje Legal permanecerá en el patrimonio neto hasta el momento en que se retire total o parcialmente. Al 30 de Setiembre de 2013 la valorización ha originado un incremento en el encaje de S/. 4,707 (en miles) los cuales se encuentran registrados en la cuenta Resultados No Realizados y está conformado de la siguiente manera: Fondo 1 792 3,296 619 Fondo 2 Fondo 3 Total 4,707 .8. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros (6) Inmuebles, Mobiliario y Equipo El rubro comprende lo siguiente: En miles de S/. Saldos al Clase 30.06.13 Adiciones Disminuciones Transferencias Saldos al 30.09.13 Activo: Terreno 3,131 5,681 Edificio 36,405 6,804 Unidades de Transporte 988 - - 8,812 4,634 38,575 - 988 Muebles y enseres 6,076 3,075 320 8,831 Equipo de cómputo 9,668 6,189 759 15,098 Equipos diversos 2,186 1,210 315 3,081 58,454 22,959 6,028 Trabajos en curso - 75,385 Depreciación acumulada: Edificio 15,681 3,908 2,840 16,749 Unidades de Transporte Muebles y enseres 383 4,759 49 2,174 275 432 6,658 Equipo de cómputo 6,508 3,895 650 9,753 Equipos diversos 1,163 28,494 692 10,718 296 4,061 1,559 35,151 Valor neto 29,960 40,234 Los activos netos adquiridos con ocasión de la fusión fueron: Activo: Total Terrenos 5,681 Incluye revaluación de inmueble Edificios 1,611 Incluye revaluación de inmueble Muebles y enseres 736 Equipos diversos 514 Equipos de computo Total Activos Netos 1,629 10,171 .9. AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros (7) Activos Intangibles Comprende lo siguiente: En miles de S/. Saldos al Clase 30.06.13 Adiciones Disminuciones Saldos al 30.09.13 Activo: Software 6,578 Goodwill - 280,678 - 280,678 Relación con clientes - 391,187 - 391,187 Marca - 2,451 - 2,451 Acuerdo de No Competencia - 853 - Amortizacion acumulada: Software Otros gastos amortizables 26,133 6,592 853 6,578 701,317 26,133 681,762 5,125 64,086 63,997 5,214 5,125 Valor neto 26,147 459 64,545 1,453 - 459 63,997 5,673 676,089 Con ocasión de la fusión no se adquirió Software. Asimismo, a la fecha se encuentra pendiente de aprobación la solicitud enviada por AFP Integra, a la Superintendencia de Banca y Seguros respecto del periodo de amortización de la Relación con Clientes. (8) Otras cuentas por pagar Comprende lo siguiente: En miles de soles Al 30/09/13 Tributos por pagar. Remuneraciones por pagar 27,033 6,359 Aportes por clasificar de la administradora. 24,164 Transferencias por pagar a las compañias de seguros. 24,282 Acreedores diversos moneda nacional. 50,712 Otros. 3,648 136,198 Los aportes por clasificar corresponden a los abonos recibidos por concepto de comisiones y otras retenciones relacionadas con depósitos cuya aplicación a las cuentas individuales de los afiliados se encuentra en proceso, debido principalmente a la existencia de importes que corresponden a otras administradoras y recaudaciones pendientes de identificación. . 10 . AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros Cuando se reciben las planillas de recaudo que sustentan los importes abonados por cada beneficiario, la Administradora realiza el proceso de acreditación, registrando en resultados el ingreso por las comisiones y reconoce las deudas con la compañía de seguro. Las transferencias por pagar a la compañía de seguros corresponden a la prima pagada por los afiliados al Fondo de Pensiones, por las pólizas de seguros por riesgos de invalidez y sobrevivencia contratados con una compañía de seguros nacional. Con ocasión de la fusión se absorbió los siguientes pasivos: En miles de soles Al 30/09/2013 Tributos por pagar 4,580 Remuneraciones por pagar 11 Otras cuentas por pagar diversas: 46,796 - Transferencias por pagar a las compañías de seguros 14,946 - Recaudacion por clasificar 10,502 - Otras cuentas por pagar 21,348 51,387 (9) Capital social El capital social autorizado, suscrito y pagado al 30 de setiembre 2013 está representado por 554,677 acciones comunes por un valor nominal de S/ 100.00 cada una. Accionistas Sura Asset Management S.A. Acciones Participacion Nacionalidad Grupo Sura Latin American Hordings B.V. 245,073 142,493 44.18% 25.69% Colombia Holanda Pensiones SURA Perú S.A. 114,165 20.58% Perú Grupo de Inversiones Suramericana Holanda B.V. 52,942 9.54% Holanda Otros 4 0.00% Perú Total 554,677 100% Al 30 de setiembre de 2013 el capital social y el patrimonio neto de la Administradora son superiores al capital mínimo requerido por el Decreto Ley N° 25897. Las acciones representativas del capital, emitidas y pagadas de la Administradora están inscritas en el Registro Público de Valores e Intermediarios de la SMV y en la Bolsa de Valores de Lima. . 11 . AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros (10) Reservas Comprende lo siguiente: (a) (11) Reserva Legal De conformidad con la Ley General de Sociedades, la Administradora debe asignar no menos del 10% de su utilidad neta anual a una reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital pagado y puede utilizarse sólo para compensar pérdidas futuras. Dividendos sobre la Inversión Extranjera Directa De acuerdo con la legislación vigente, los inversionistas extranjeros pueden remesar al exterior la totalidad de las utilidades netas comprobadas provenientes de su inversión en el país. (12) Cuentas de Orden Comprende lo siguiente: En miles de S/. Al 30/09/13 Registro Carta Fianza 283,104 Custodia valores inversiones fondo 40,169,452 Custodia bonos de reconocimiento 2,095,889 42,548,445 De acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, la Administradora mantiene una carta fianza bancaria solidaria, incondicional, irrevocable y de realización automática hasta por la suma de miles de S/ 283,104 a favor de la Superintendencia de Banca , Seguros y AFP para respaldar la rentabilidad mínima del fondo de pensiones. (13) Ingresos por Comisiones En conformidad a lo establecido en el Decreto Ley Nº 25897 la Administradora tiene derecho por la prestación de todos sus servicios a una retribución establecida sobre la base de comisiones de cargo de los afiliados. Estas comisiones están destinadas al financiamiento de la Administradora, incluyendo la administración del Fondo de Pensiones de las cuentas de capitalización individual, de los sistemas de pensiones de jubilación, invalidez y sobrevivencia y la suma del capital acumulado por el afiliado más el bono de reconocimiento. . 12 . AFP INTEGRA Notas a los Estados Financieros (14) Gastos de Administración Comprende lo siguiente: En miles de S/. Al 30/09/13 Suministros. 605 Personal. 51,170 Servicios prestados por terceros. 40,348 Tributos. 9,415 Cargas diversas de gestión. 3,597 Provisión del ejercicio. 9,140 114,275 Con ocasión de la fusión se absorbió (en miles) S/. 33,762 de gastos administrativos (15) Gastos de Ventas Comprende lo siguiente: En miles de S/. Al 30/09/13 Suministros Personal Servicios prestados por terceros Tributos Cargas diversas de gestión 1,689 38,240 9,405 9 1,141 Provisión del ejercicio 50,484 Con ocasión de la fusión se absorbió (en miles) S/. 6,415 de gastos de ventas