ACUERDO DE TRANSFERENCIA DE MATERIAL Este Acuerdo es celebrado por y entre, INIS-Biotech, una compañía organizada bajo las leyes de la República Argentina y con oficinas en Ramos Mejía 1018, (C1405CAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en nombre del Dr. / Dra. _____________________________ ("Investigador Proveedor"), en conjunto, INIS-Biotech y el científico proveedor se denominarán en adelante la Parte Proveedora. Y___________________________ (“Investigador Receptor”), de la Institución _________________________, en adelante la Parte Receptora. CLAUSULA PRIMERA.- OBJETO El objeto del presente Acuerdo es la transferencia del material (así como su descendencia y derivados no modificados) descrito en el Anexo I que acompaña a este Acuerdo (en adelante, “Material”). El material es trasferido por el Dr. / Dra. ________________________, con DNI _______________, en adelante “El Investigador”, del Laboratorio _______________________de la Fundación Instituto Leloir (“FIL”). El Material será utilizado por la Parte Receptora exclusivamente con fines experimentales, para la realización de __________________________, con los propósitos descriptos en el Anexo II que integra el presente acuerdo, cuyo investigador responsable por la Parte Receptora es el / la Dr. / Dra.___________________________. El Material no podrá ser transferido completa o parcialmente por la Parte Receptora a otra parte que no haya sido expresamente contemplada en el presente acuerdo, sin autorización expresa por escrito de la Parte Proveedora. Cualquier parte no contemplada en este acuerdo que solicite una muestra deberá ser remitida a la Parte Proveedora. La Parte Receptora garantizará en todo momento el uso del Material bajo las condiciones del presente acuerdo. Asimismo, el Material no podrá ser utilizado para uso comercial o explotación sin el consentimiento escrito o licencia de la Parte Proveedora. CLAUSULA SEGUNDA. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL La Parte Proveedora conservará los derechos de Propiedad Industrial y/o Intelectual relacionados con el Material cedido (incluidos su descendencia y derivados no modificados). Nada en el presente Acuerdo debe ser entendido como la cesión de ningún derecho de Propiedad Industrial y/o Intelectual ostentado por el Investigador o la Parte Proveedora. La Parte Receptora será titular de los derechos de Propiedad Industrial y/o Intelectual que se puedan derivar de las modificaciones hechas al material transferido, así como de todas las sustancias que sean creadas por el uso del mismo, siempre que estas modificaciones y sustancias no contengan el material original, su descendencia o sus derivados no modificados. El presente Acuerdo de Transferencia de Material no constituye una licencia de patente ni de propiedad intelectual, ni derecho alguno sobre el material que es entregado a la Parte Receptora. Sin el consentimiento escrito de la Parte Proveedora, la Parte Receptora o el Investigador Receptor no podrán establecer modificaciones para fines comerciales. Si tales fines comerciales requieren una licencia comercial, la Parte Proveedora no tiene obligación de concederla a la Parte Receptora a fin de reconocer la participación en la propiedad del material incorporado en las modificaciones. Si los resultados de la investigación resultaran en una invención, un uso nuevo o un producto (invención), que contenga o esté relacionado con los materiales, la Parte Receptora deberá comunicarlo, en forma inmediata a la Parte Proveedora. La Parte Proveedora y la Parte Receptora deberán negociar a fin de establecer los términos de un acuerdo sobre la explotación comercial de la invención. Dicho acuerdo deberá incluir una distribución justa y equitativa de las responsabilidades de la gestión sobre la invención, costos, patentes e ingresos basados en la contribución de las partes u otro tipo de acuerdo. CLAUSULA TERCERA. - RESPONSABILIDADES La Parte Proveedora no será responsable, en ningún caso, de los potenciales riesgos derivados del uso del material por parte del Investigador Receptor o su Institución. Asimismo, no proporciona ninguna garantía sobre el material proporcionado o que éste no infrinja cualquier derecho de Propiedad Industrial y/o Intelectual u otro tipo de derecho ostentado por un tercero. La Parte Proveedora no asume ninguna responsabilidad frente a terceros y es totalmente ajena a litigios derivados del uso del material por parte del Investigador Receptor, sus colaboradores autorizados o su Institución. Cualquier Material entregado con arreglo al presente acuerdo se entiende como experimental en la naturaleza y puede tener propiedades peligrosas. La Parte Proveedora no se responsabiliza, ni extiende sin garantías de ningún tipo, ya sea expresa o implícita. Tampoco otorga garantía expresa o implícita de comerciabilidad o idoneidad para un fin particular, o la evicción sobre el uso del material con respecto a infracciones a la propiedad industrial o intelectual. El presente Acuerdo no constituye ningún tipo de sociedad, asociación o relación de dependencia o empleo entre las Partes del mismo, y por lo tanto, las Partes no serán consideradas solidariamente responsables por ninguna cuestión de responsabilidad civil o laboral en las que hayan incurrido individualmente y que no estén expresamente enumeradas en el presente Acuerdo. CLAUSULA CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD El Material no será distribuido por el Investigador Receptor o la Parte Receptora a ninguna persona u organización, excepto a aquellos investigadores colaboradores del Investigador Receptor de su misma institución que acepten y firmen los términos de este Acuerdo. La entrega a otro investigador de la Institución de la que hace parte el Investigador Receptor u otras Instituciones será objeto de otro Acuerdo distinto al presente. El contenido del Material transferido, así como todos los datos e información intercambiada o derivada del Material transferido o del objeto del presente Acuerdo, tendrán carácter confidencial y no podrán ser difundidos sin autorización expresa por parte de la Institución Proveedora del Material, mientras las informaciones no sean de dominio público o su revelación sea requerida por la Ley. En caso de que el Investigador Receptor desee utilizar alguna de esas informaciones para su publicación como artículo, conferencia, u otras modalidades, deberá solicitar la previa autorización del Investigador Proveedor y de la Parte Proveedora. CLAUSULA QUINTA.- CONTRAPRESTACIONES El Precio de la Transferencia de Material objeto de este Acuerdo es de ____________, pagaderos de la siguiente forma: __________________________. La Parte Receptora mantendrá informada a la Parte Proveedora de los resultados obtenidos en el uso del material, entregará las partes específicas de las publicaciones que describan cualquier trabajo realizado con el material antes de su publicación, y agradecerá su contribución en el citado trabajo. CLAUSULA SEXTA.- VIGENCIA Este Acuerdo de Transferencia de Material se inicia el día de su firma y tendrá una vigencia de ____ años. Una vez finalizado el trabajo con el Material, éste deberá ser destruido/ devuelto a La Parte Proveedora, lo que se deberá comunicar por escrito a la Parte Proveedora. CLAUSULA SÉPTIMA: TOTALIDAD EL ACUERDO Este Acuerdo y sus ANEXOS representan la totalidad del Acuerdo entre las Partes con relación al objeto del mismo. El Acuerdo reemplaza y deja sin efecto toda manifestación, oferta, o contratos anteriores entre las Partes. Toda modificación o ampliación del presente Acuerdo debe ser acordada entre las Partes y hacerse por escrito en donde constará que forma parte integrante de este Acuerdo. En el caso de declararse la invalidez, ilegalidad o inexigibilidad de cualquiera de las disposiciones del presente, las restantes disposiciones no se verán afectadas ni disminuidas en cuanto a su validez, legalidad y exigibilidad. Se deja establecido que el presente Acuerdo no implica intención societaria, ni relación asociativa, joint venture, ni emprendimiento conjunto alguno, entre las Partes; estando su vinculación, limitada únicamente a las obligaciones recíprocas, características y condiciones previstos en este contrato, siendo independientes la una respecto de la otra. Todo ello sin perjuicio de la posibilidad de constituir negocios asociativos a los fines de la consecución del Proyecto. CLAUSULA OCTAVA: CESIÓN DEL CONTRATO. Este Acuerdo es celebrado teniendo en cuenta las características de las Partes del presente, y no puede ser transferido o cedido, sin el previo consentimiento dado por escrito de la otra Parte. Otorgada la autorización, la cesión no se perfeccionará si el cesionario no manifiesta su expresa adhesión al presente Acuerdo. CLAUSULA NOVENA: DOMICILIOS CONSTITUIDOS y NOTIFICACIONES. Las Partes, constituyen domicilios en los lugares que a continuación denuncian: LA PARTE RECEPTORA: _______________________________________________. LA PARTE PROVEEDORA: Ramos Mejía 1018, (C1405CAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Los domicilios constituidos subsistirán y se considerarán válidos todos los actos que en ellos se practiquen mientras las Partes no notifiquen en forma fehaciente la constitución de uno nuevo y aunque en ellos no se encontrare la Parte a la cual se dirige la notificación. Todas las notificaciones o información que se envíe con motivo de este contrato deberán ser remitidas a los domicilios constituidos precedentemente, por escrito y por cualquier medio que asegure su recepción, con aviso de recibo. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, las partes establecen expresamente que las comunicaciones entre ellas se realizarán a través de correo electrónico, y le otorgan a este medio validez y autenticidad así como el sobreviniente reconocimiento en juicio de las transcripciones en soporte papel, a las cuales le adjudican el carácter de medio probatorio. A este efecto las partes constituyen los siguientes domicilios electrónicos: LA PARTE PROVEEDORA: Contacto: At. LA PARTE RECEPTORA: Contacto: At. Se exceptúa de esta regla las notificaciones en caso de conflicto, referidas en la cláusula Décima. CLAUSULA DECIMA: LEY APLICABLE Y COMPETENCIA. En caso de desacuerdo o incumplimiento parcial o total del presente Acuerdo y sin perjuicio de que se intente conciliar la circunstancia por medio de la mutua comprensión, las partes acuerdan que: I- La ley aplicable será la vigente en la República Argentina. II- Cualquier divergencia sobre la validez, existencia, interpretación, cumplimiento, incumplimiento o ejecución de este Acuerdo será dirimida por ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal, con renuncia a cualquier otro fuero y/ o jurisdicción que pueda corresponderles. Los representantes de las Partes declaran bajo juramento la vigencia de los instrumentos que acreditan su personería. PROVEEDOR RECEPTOR Autoriza: Dr. Santiago Sanguineti Autoriza:_______________________ Cargo: Gerente General Cargo:__________________________ INIS BIOTECH Fecha:_________________________ Fecha:__________________________ CIENTÍFICO RECEPTOR Firma:___________________________ Nombre: _________________________ Fecha:__________________________