-1- ACTA Nº 125 En Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2014 siendo las 12:30 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Carlos Casado S.A. en Primera Convocatoria, en la Sede Social Avenida Leandro N. Alem 855 Piso 15 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Aclara que se ha dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el Diario La Prensa, en los términos Estatutarios y Legales, y en lo que respecta al quórum en primera Convocatoria, con la presencia de los Señores Directores, salvo el Señor Roberto Álvarez que aviso previamente su imposibilidad de concurrir, Miembros del Consejo de Vigilancia y el Representante de la firma Auditora Dr. Carlos Shaw de Estrada con la presencia de la Inspectora de la Comisión Nacional de Valores Dra. María Betania Corsiglia y con la presencia del Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Ariel Schmutz y de los Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto. Concurren a la Asamblea la representación de 38.632.816 acciones que importan $ 38.632.816 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 46.955.188 votos, compareciendo 12 Accionistas por si y 3 por representación, constatándose un quórum del 68,262% de capital y 71,577 % de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en Folios 17 al 18 del Libro Nº 6.A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día, que dice: 1º) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. La Dra. María Amalia Cruz (Representante de los Accionistas San José Construction Group Inc. y Tecnoartel S.A.) mociona que sean designados, la Dra. Karina A. Di Rico (Representante de la Accionista Rosario Francisca Silveyra ) y la Representante de SanJosé Construction Group Inc. y Tecnoartel S.A. Puesta a consideración la moción del Dra. María Amalia Cruz la asamblea la aprueba por unanimidad. A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice: -2- 2º) CONSIDERACION DE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTES AL 106º EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013. Puesta a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día, la Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc. ) expresa que habiendo sido distribuido con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia e Informe del Comité de Auditoría, considera innecesario su lectura y propone se suprima la misma y sean aprobados por los Accionistas. Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad. A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice: 3º) APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DURANTE EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013. La Dra. Karina A. Di Rico (Representante de la Accionista Rosario Francisca Silveyra) pide la palabra y mociona que se apruebe la gestión del Directorio y actuación del Consejo de Vigilancia por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, lo que sometido a votación queda aprobado por unanimidad con abstención de los Directores conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la Ley de Sociedades Comerciales. Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día. 4º) RATIFICACIÓN POR ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA VOLUNTARIA DE $ 103.706.292 PARA DESTINARSE FACULTATIVAMENTE A FUTUROS DIVIDENDOS O PARA ABSORCIÓN DE QUEBRANTOS APROBADA EN .LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 26 DE ABRIL DE 2013. La Dra. María Amalia Cruz (Representante del Accionista San José Construction Group Inc. y Tecnoartel S.A.) mociona que se apruebe la ratificación de la constitución de una Reserva Voluntaria de $ 103.706.292 aprobada por la Asamblea del 26 de Abril de 2013. Así mismo se apruebe el incremento de la Reserva Voluntaria por $ 297 correspondiente a la reclasificación del saldo de la participación no controladora. Puesta a consideración de la Asamblea el punto cuarto del orden del día es aprobado por unanimidad. -3- 5º) CONSIDERACIÓN DE LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN 609/12 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y LA ACREDITACIÓN DE UNA RESERVA ESPECIAL EN EL PATRIMONIO NETO. El Sr. Presidente informa a los presentes que resulta obligatorio en concordancia con los lineamientos de la Resolución General Nº 609/2012 de la Comisión Nacional de valores, la creación de una reserva especial en el Patrimonio Neto la que deberá contener la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuestos en los estados financieros del primer cierre del ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores. Asimismo, se deja constancia que no se la podrá desafectar para efectuar distribuciones en efectivo o en especies entre los accionistas o propietarios de la entidad, y solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados; en el cado de la sociedad dicha suma asciende a $ 2.566.677. La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San Jose Construction Group Inc.) mociona que sea aprobado el punto quinto del orden del día. Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad. A continuación se da lectura al sexto punto del orden del día 6º) DESTINO DE LOS RESULTADOS CONFORME AL ART. 23 DEL ESTATUTO. PARA EL CASO DE DECIDIRSE UNA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. El accionista Aníbal Batista Pires pide la palabra y mociona que se desafecte parcialmente la reserva voluntaria ratificada al tratar el punto cuarto del orden del día y que en mérito a ello, más el resultado del ejercicio, que expresado en moneda a la fecha y de acuerdo con las normas vigentes, asciende a una ganancia de $ 55.495.477.- , se distribuya un dividendo en acciones ordinarias de un voto y un peso valor nominal cada una, de $ 43.405.080.- equivalente al 76,69430401% del Capital Social a la fecha, aumentando el Capital Social de $ 56.594.920 a $ 100.000.000.- , y un dividendo en efectivo de u$s 5.000.000.- (dólares estadounidenses cinco millones) equivalentes al 28 del corriente mes de abril a $ 40.000.000.- (pesos cuarenta millones),que representa el 70,6777216% Capital Social; y que el mismo sea abonado en cuotas de la siguiente forma: u$s 600.000.(dólares estadounidenses seiscientos mil) dentro del los próximos 30 días; u$s 1.400.000.- (dólares estadounidenses un millón cuatrocientos mil) el 30 de junio; u$s 1.000.000.- (dólares estadounidenses un millón) el 31 de agosto y u$s 2.000.000.(dólares estadounidenses dos millones) el 22 de Diciembre. El Directorio aclara que el pago en dólares se efectuará en el exterior y quienes cobren en el país lo harán en pesos al tipo de cambio oficial del día anterior de la puesta a disposición, los accionistas deberán comunicar en el lugar donde deseen cobrar con anticipación, o en su defecto se les pagará en pesos a través de la Caja de Valores. Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad. -4- A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Séptimo punto del Orden del Día, que dice 7º) TRATAMIENTOS DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTOS A LOS BIENES PERSONALES, DERIVADO DE LA TENENCIA ACCIONARIA DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS. El Señor Presidente informa en relación al punto bajo tratamiento que la Sociedad ha ido ingresando en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes a los señores Accionistas alcanzados por dicho tributo, por un total de $ 505.605.27 corresponde en consecuencia determinar que tratamiento se le dará a tales erogaciones, en tal sentido se somete a consideración de los accionistas la ratificación de la absorción de dichos montos por la Compañía o la variación de dicha posición frente al tributo bajo análisis. La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) pide la palabra y en virtud de las consideraciones expresadas por el presidente, mociona que el monto referente a dicho impuesto sea absorbido por la Sociedad. Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto. A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto del Orden del Día, que dice: 6º) HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LOS DIRECTORES Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto del Orden del Día, que la retribución total propuesta a los miembros del Directorio, comprende Honorarios por u$s 467.994,62.- que expresado al tipo de cambio de la fecha equivalen $ 3.744.424,97 y a los miembros del Consejo de Vigilancia de $ 106.000.-, y aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación profesional. La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) pide la palabra y propone se apruebe lo propuesto en concepto de Honorarios y Remuneraciones asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, en acuerdo al art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto. -5- A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Noveno punto del Orden del Día, que dice: 9º) FIJACIÓN DEL NUMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. DESIGNACIÓN DE LOS MISMOS Y NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE (ART. 11 DEL ESTATUTO) La Dra. María Amalia Cruz (Representante de los Accionistas San José Construction Group Inc. y Tecnoartel S.A.) pide la palabra y propone que se fije en siete el número de miembros de Directorio y sean elegidos los Señores Jacinto Rey González, Diego Eduardo León, Pedro Perisse, Sr. Miguel Ricardo Lanusse, Sr, Javier Rey Laredo, Sr Pablo Ernesto Holmberg y Sr. Héctor Hernán Ruiz Moreno, y como Presidente el Sr. Jacinto Rey González. Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea, según lo establecido en el artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los miembros del Directorio. Sr. Jacinto Rey González Sr. Diego Eduardo León Dr. Pedro Perisse Sr. Miguel Ricardo Lanusse Sr. Javier Rey Laredo Dr. Pablo Ernesto Holmberg Sr. Héctor Hernán Ruiz Moreno No Independiente No Independiente Independiente Independiente No Independiente Independiente No Independiente Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad. A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el décimo punto del Orden del Día, que dice: 10º) FIJACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE CONSEJEROS TITULARES Y SUPLENTES. ORDEN DE INCORPORACIÓN DE LOS SUPLENTES (ART.17 DEL ESTATUTO). La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) pide la palabra y expresa que propone que el Consejo de Vigilancia sea compuesto por tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes y que sean designados a este fin los Señores: Tomás Camps, Fernando Valentín del Valle y Miguel Emiliano Colombres , como Miembros Titulares y los Señores: Hernán Gustavo Macro, Guillermo Pryor y la Sra. Luz Elena Nazar Anchorena como Miembros Suplentes quienes reemplazaran respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección. Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea según lo establecido en el artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia. -6- Consejeros Titulares: Dr. Tomás Camps Dr. Fernando Valentín del Valle Dr. Miguel Emiliano Colombres No Independiente Independiente Independiente Consejeros Suplentes: Dr. Hernán Gustavo Macro Sr. Guillermo Pryor Sra. Luz Elena Nazar Anchorena No Independiente Independiente Independiente Puesta a consideración de la Asamblea la moción de la Dra. María Amalia Cruz la propuesta es aprobada por unanimidad. A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto del Orden del Día, que dice: 11º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARA EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 107º EJERCICIO Y DETERMINACION DE SU HONORARIO. La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) toma la palabra y mociona que se designe como auditores externos de los estados contables del Ejercicio 2014 al Estudio Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte y Asociados. Se deja constancia que el Dr. Carlos Shaw de Estrada actuará como contador certificante titular y el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli como suplente, habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las declaraciones juradas previstas en el artículo 22, sección VI, Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Por otra parte propone que la determinación de sus honorarios sean fijados en pesos 200.000.Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad. A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el duodécimo punto del Orden del Día, que dice: 12º) FIJACIÓN DEL MONTO DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto del Orden del Día que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 sección V Capítulo III Titulo I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta -7- necesario considerar el presupuesto con el que contará el Comité de Auditoría para desarrollar su actividad en el ejercicio en curso. La Dra. María Amalia Cruz (Representante de San José Construction Group Inc. y Tecnoartel S.A.) pide la palabra y mociona que se delegue al Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal fin un monto mínimo de $ 50.000 y un monto máximo de $ 250.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a cargo de dicho órgano. Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad. El Sr. Presidente Agradece en nombre propio y del Directorio, la gestión de los Directores salientes los cuales aportaron importantes beneficios al desarrollo de la empresa, deseándoles éxitos en sus futuros emprendimientos. El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 12:52 horas. Maria Amalia Cruz Representante de Teconartel S.A y San Jose Construction Group Inc. Karina Alejandra Di Rico Representante de Rosario Francisca Silveyra Diego Eduardo Leon Vicepresidente En ejercicio de la Presidencia