PAUTAS PARA LA CESION DE CERTIFICADOS ESCRITURA PUBLICA . Los requisitos generales de una escritura de cesión de derechos deben estar contemplados, en el epígrafe se designa al contrato como cesión a causa de la tipicidad social del negocio: 1- Lugar y fecha cierta.2- Personería de los firmantes: _ Si el cedente es una persona física nacional se debe agregar a su identificación personal y fiscal , capacidad legal, el asentimiento conyugal del art 1277 CC. _ Si el cedente es una persona juridica nacional o extranjera inscripta en el país a los requisitos de domicilio, identificación tributaria, capacidad del apoderado se le requiere las copias certificadas de las actas de asamblea y directorio donde se toma la decisión de la cesión y sus detalles como con cualquier activo de la sociedad también en el mismo acto se suele designar al apoderado que los representará en la elevación a escritura de los instrumentos necesarios. Estos instrumentos son agregados al protocolo del notario en copia legalizada. - Tanto el cesionario sea persona física o juridica debe constar los mismos requisitos, con excepción de las actas donde se decide la compra que puede o no estar agregada al protocolo.( No obstante este requisito deberá ser acreditado en futura venta).- Escritura nro …… Cesión de derechos …..” A a B”. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina , a los ……días del mes de … de 2015, ante mi. ……Notario del Registro nro ………., COMPARECEN : A y B (datos personales). La identidad de los comparecientes queda justificada por la exhibición de los documentos de identidad idóneos, que en fotocopia autenticada de las partes se agrega a esta escritura Luego en la parte de la escritura denominada EXPOSICION, se encuentra las declaraciones sobre la tenencia y/o posesión del certificado por parte del cedente y sus antecedentes o corresponde, o sea los detalles de cómo le corresponde su titularidad . de quien lo adquirió y sus detalles notariales o legales. Tratándose de derechos registrales se debe demostrar la titularidad del certificado con los instrumentos pertinentes de donde surja el tiempo transcurrido desde entonces. Intervienen por si o en representación de persona juridica y manifiestan : EXPOSICION a) A posee la tenencia pública pacifica ininterrumpida y sin vicio del (descripción del certificado y sus derechos)con todos sus derechos vigentes y surtiendo todos sus efectos legales desde el día …. del mes de …. de……… en virtud de la tradición efectuada en base al (descripción del instrumentos) de fecha …….. cuyo vendedor o cedente fue ………..b) por el presente las partes elevan a escritura publica la cesión de derechos por los que A cede vende y transfiere a B los derechos y acciones derivadas del (certificado cedido) . Luego viene la etapa de la ESTIPULACION: En esta parte de la escritura las partes declaran sus voluntades, no se vuelve a describir el certificado pero si debe determinarse si se lo entrega en el acto o se pauta una fecha posterior para su entrega, en este último caso a la escritura de cesión debe adjuntarse la escritura de acta de constatación que instrumenta y perfecciona la entrega. PRIMERO: A se obliga a entregar a B el certificado …… plenamente vigente y surtiendo todos sus efectos legales que el cesionario manifiesta conocer y aceptar. Dicha entrega se documentará mediante acta notarial de constatación a realizarse el ……. Del mes de …… del 2015 por ante el NOTARIO ……… titular del Registro Nro…… en ……………..de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. SEGUNDO: El precio de esta cesión es de ………………… que el cedente declara haber recibido del cesionario, mediante depósito bancario de fecha…….. por ante el Banco ……….. cuenta corriente nro ……….. cuya constancia se adjunta. LA CESION PUEDE SER GRATUITA La cesión puede ser onerosa o gratuita, en el primer caso debiéndose realizar por depósito bancario según la leyes 25345 y 25413, la instrumentación por escritura pública no exime del cumplimiento de estas leyes. De ser gratuita el notario verificará el cumplimiento de otras formas que garanticen los derechos del cesionario ante futuros reclamos legales, que excede a nuestro control. TERCERO: El cedente se obliga a entregar al cesionario todos los elementos y documentación componente y anexa al certificado cedido como ser pero no limitadas a boletas de aranceles impuestos pagos planos recibos materiales, que acredite la condición del certificado cedido en condiciones leales al momento de su tradición, sin deudas ni embargos y ningún tipo de anotación personal que impida y/o restrinja su validez o uso. . CUARTO: El cesionario ACEPTA LA PRESENTE CESION y toma a su cargo todos los impuestos tasas contribuciones y aranceles a partir de la entrega de los certificados, manteniendo tanto el cedente como el cesionario responsabilidad solidaria frente a terceros hasta que se cumplimente la inscripción por ante la Secretaría de Comercio y/u organismo competente. QUINTO: El cedente responde por evicción y vicios redhibitorios. Las partes declaran que la presente cesión se realiza sin vicio de dolo , mala fe, violencia , error o cualquier otro vicio de la voluntad que pudiera invalidarlo y/o restringirlo. El cedente se obliga a prestar declaración en futuro juicio o reclamo administrativo para el caso de controversia o pedido de nulidad de la presente cesión.SEXTO: el cedente manifiesta que: a) es capaz y no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes ; b) sobre el certificado cedido y sus derechos no reconoce gravámenes ni restricciones ni interdicciones c) ostenta la tenencia pública registral pacífica e ininterrumpida desde el ……..del mes de ….. del ……..d) no tiene conocimiento de que exista ninguna acción judicial o requerimiento administrativo sobre los derechos que surgen del certificado cedido. SEPTIMO: A los efectos legales de este contrato las partes constituyen domicilios en los mencionados en el encabezamiento donde tendrán eficacia todas las notificaciones que se realicen sometiéndose a la competencia de los Tribunales ……………renunciado a otra jurisdicción que pudiera corresponderles.CONSTANCIAS NOTARIALES: en este sector de la escritura el NOTARIO detallará los certificados solicitados sus números, constancias de CUIT y demás fiscales de las partes, cumplimientos de pagos de aranceles tasas que hayan sido requeridas y de corresponder, luego agregará las mismas en original al protocolo notarial. También requerirá y adjuntará en el caso de personas jurídicas la copia de sus estatutos actas de asamblea y directorio donde se decide la cesión y el poder de quien representará a la sociedad en el contrato de cesión; de ser representada por su presidente las actas de asamblea y directorio donde consta su designación y vigencia en el cargo. OCTAVO: para el caso de que el cedente sea una persona física de nacionalidad argentina de estado civil casada deberá requerirse el asentimiento conyugal del art. 1277 del Cod. Civil. NOVENO: Ambas partes manifiestan que la presente escritura es elevada a requerimiento y en cumplimiento de la Resolución ___________ de la Secretaría de Comercio. En prueba de conformidad se expiden tres testimonios de un mismo tenor y a un solo efecto uno para cada parte y uno para ser presentado por ante la Secretaría de Comercio firmando los comparecientes al pie y dando fe de la misma. CEDENTE EXTRANJERO: Consideramos que los titulares extranjeros de certificados de cumplimiento de normas argentinas en materia seguridad de productos y expedidos por un organismo extranjero habilitado no pueden ceder los mismos sin cumplir los requisitos de forma y fondo que asegure la principal finalidad del Estado Nacional asimilándolos a los fabricantes nacionales. En efecto si estas empresas extranjeras ejercen actos comerciales en forma habitual deberá inscribirse en la IGJ conforme la ley 19550 art. 121, asi, tendrá un representante legal y un domicilio en territorio de la Nación equiparándose en este caso de los fabricantes naciones. De este modo queda asegurada la cadena de responsabilidad de sus titulares legales y de la información de los ensayos y certificaciones emitidas en otra jurisdicción siendo susceptibles de control y previsión nacional dando certeza sobre la persona que lo ha elaborado y firmado y cedido conforme lo establece el art. 252 del Código procesal de la Nación todo ellos sin dejar de lado los convenios de reciprocidad existentes en la materia. En suma los certificados de calidad y o seguridad de los productos deben ser solicitados ante las autoridades nacionales competentes, siendo emitidos y firmados por un funcionario público de la nación, o para el caso de ser emitidos por organismos extranjeros legitimados por convenio su cesión para uso en territorio de la Nación esta debe realizarse por escritura pública permitiendo en ambos casos el efectivo control de legalidad. Para el caso de sociedad extranjeras y/o extranjeros deberán inscribirse en el país designando un representante legal a los fines de representarlos en el acto escritural; y de estar ya inscriptos o tener filiales o representaciones en la Nación deberán emitir dichos certificados a nombre de la filial o representación nacional. En suma con esta interpretación de la norma quedaría asegurado el efectivo control de legalidad tanto en relación a los legítimos titulares de los mismos como cuanto sus alcances, desvirtuando conflictos sobre la titularidad del cedentes o transmisor su idoneidad y los alcances del instrumento cedido. Queda de esta manera acreditada la legal transmisión de certificado en las partes que lo componen emisor, cedente, cesionario y el alcance de los derechos cedidos.