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LA TRANSFORMACION DE LA BOLSA DE NUEVA YORK
Por el Doctor Alberto Guido Servente*
I
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El 20 de Abril de 2005; la Bolsa de Nueva York (NYSE) y Archipelago Holding Inc.
firmaron un acuerdo de intención de fusión, destinado a unificar las dos firmas
mediante la constitución de un nuevo holding que se llamaría NYSE Group Inc. . No se
trató de una verdadera fusión en el sentido de hacer de dos entidades una sola, sino que
ambas continuarían funcionando pero con su propiedad unificada mediante el aporte de
la totalidad de su capital a una sociedad holding . Las acciones de la nueva entidad, se
cotizarían en el NYSE con el símbolo NYX y nombre NYSE Group.Inc.
El NYSE era una corporación sin fines de lucro, sus operadores debían poseer un
“seat” o asiento para poder operar en el mercado llamado “ de piso “ en el que actúan
agentes y especialistas. En los últimos años avanza un proyecto de mercado “hibrido”
que combina piso con operatividad cibernética. El número de asientos estaba limitado a
1.366; no bastaba la posesión del asiento para operar sino también cumplir con las
regulaciones pertinentes establecidas por el NYSE. En el NYSE cotizan más de 2.770
empresas cuya capitalización de mercado se valúa en más de 20 trillones de dólares.
Archipelago Holding Inc. era propietaria y operaba el “ARCA/EX” donde se pueden
negociar electrónicamente más de 8.000 acciones, incluyendo las acciones autorizadas
a cotizar en el NYSE , el Nasdaq Stock Market Inc., el American Stock Exchange y el
Pacific Exchange Inc; .ARCA/EX era regulado por el Pacific Exchange,que opera una
plataforma para negociar opciones y proveía servicios de regulador. Las acciones de
Archipelago Holding Inc.se cotizaban en el Pacific Exchange.
Para llevar a buen término el acuerdo fueron necesarios una cantidad de pasos, tanto
presentaciones ante la entidad reguladora de bolsas “Security and Exchange
Comisión”(SEC) como sub fusiones y divisiones entre las sociedades destinadas a
fusionarse, una vez cumplidos se citaron sendas Asambleas de los “miembros”, es
decir propietarios de “asientos” en el NYSE y accionistas de Archipelago Holding Inc.
El quórum requerido para aprobar la fusión fue de 2/3 partes de los miembros en el
caso del NYSE y mayoría simple para Archipelago.
Como hemos mencionado, el NYSE era una entidad sin fines de lucro. Para llegar a
cumplir lo tratado, se fusionó con y en NYSE Merger Corporation Sub Inc. que a su
vez se fusionó con y en NYSE Merger Corporation Sub.LLC ( corporación de
responsabilidad limitada) la que cambió su nombre por New York Stock Exch. LLC
A su vez, se separaron los negocios y activos de New York Stock Exchange LLC en
tres partes a saber:
- New York Stock Exhange LLC será la entidad que permanece registrada como una
Bolsa Nacional de Valores frente a la SEC.
- NYSE Market Inc. será una subsidiaria de New York Stock Exchange LLC . NYSE
Market poseerá todos los activos y pasivos del original NYSE salvo la registración
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como Bolsa Nacional de Valores y los activos y pasivos relacionados con las
actividades de auto-regulación que realizaba el NYSE.
NYSE Regulation Inc. será una “Corporación Sin Fines de Lucro” de pertenencia
total del New York Stock Exchange LLC y continuará con las funciones de
autorregulación desempeñadas por el original NYSE y las que el Pacific Stock
Exchange oficiaba respecto a Archipelago.
Fue necesario también proceder a valuar las dos entidades en función de sus activos y
potencialidades. De dichas estimaciones se concluyó en que de la nueva entidad ,
los miembros del NYSE mantendrían una proporción del 70 por ciento, y el restante
30 por ciento serviría para canjear las acciones de Archipelago Holding Inc.
Las sumas propuestas en la oferta sometida a la Asamblea del NYSE contemplaba
para cada titular de un “asiento” la entrega en efectivo de 300.000 dólares más 80.177
acciones ordinarias del NYSE Group Inc.
Las acciones recibidas por los ex “miembros” del NYSE están sujeta a una restricción
de transferencia que vencerá anualmente por terceras partes a partir del primer año del
día en que se efectivizó la fusión, es decir el 7 de Marzo del 2006.
Los accionistas de Arhipelago Holding Inc. votaron el canje de una acción propia por
una acción de NYSE Group Inc.
No tuvo la misma importancia la aprobación que decidieron ambas Asambleas. Para
los ex accionistas de Archipelago Holding Inc. la opción presentada era canjear a razón
de una de sus acciones por una de una nueva entidad en términos tales que no
perjudicaba su tenencia patrimonial ni la liquidez de la inversión. En el caso de los
miembros del NYSE la aprobación implicaba un cambio no sólo en la naturaleza de su
patrimonio ( el valor de un asiento operativo por acciones de una corporación ) sino
una modificación total y radical de la Bolsa de la que formaban parte y además
diferían la disponibilidad del valor de su inversión . El Directorio del NYSE
recomendó la aceptación por consideraciones financieras y especialmente resaltando la
oportunidad que presentaba de competir en el mercado global.
En la Asamblea de Miembros del NYSE del 6 de Diciembre de 2005 se contabilizaron
1.307 votos o sea un 96% del total habilitado, de los cuales 1.247 votaron a favor de la
fusión, o sea un 95,4%.
El mercado electrónico, que antes se denominaba ARCA-EX y ahora NYSE-ARCA,
propiedad de Archipelago Holding Inc., continúa operando con las mismas normas. El
capital de NYSE Market y Archipelago Holding es propiedad exclusiva (100%) de
NYSE Group.Inc. Las acciones de Archipelago Holding Inc. que se negociaban en el
ARCA/EX se retiraron de la cotización.
El mercado NYSE en cambio, varió sustancialmente sus condiciones para permitir
operar. Antes era necesario poseer un “seat” (asiento) y cumplir con las regulaciones.
Ahora, en virtud de la demutualización, que significa separar la propiedad del capital o
cuota parte de una mutual o cooperativa del derecho a operar, se creó un sistema cuya
sigla es también SEAT y significa Stock Exchange Auction Trading System o sea
“sistema de licitación para operar en la bolsa”. Este sistema tuvo su inauguración el 4
de Enero de 2006 en que mediante la fijación holandesa de precios, se adjudicaron
1.274 SEAT entre 375 miembros a 49.290 dólares cada uno en base anual prorrateada
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durante el 2006 desde la fecha en que comience a efectivizarse la fusión, hasta fin de
año a ser abonados mensualmente. La fusión se efectivizó el 7 de Marzo ppdo. El
NYSE, a pedido de interesados podrá vender nuevos SEAT hasta alcanzar un máximo
de 1.366; pero a 54.219 dólares o sea el 10% más que los licitados inicialmente. Se
calcula que la Bolsa recaudará 60 millones de dólares anuales en concepto de venta de
SEAT.
Este cambio justificó la restricción de transferencia aplicada a las acciones del NYSE
Group Inc. recibidas por los miembros del NYSE. En efecto, si ya no era necesario
poseer acciones para operar, y el SEAT implicaba un pago anual, era de presumir que
al comenzar la cotización se produjera una masiva oferta ya que cada miembro
recibiría 80.177 acciones.
El fin de toda fusión o adquisición de una empresa por otra, es o debe ser la creación
de valor. Es decir que la suma del valor que el mercado adjudica a la representación del
patrimonio agregado sea mayor luego de la operación que la suma de ambos antes de
ella.
Veamos algunas cifras del caso que nos ocupa:
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Algunos precios del “asiento” en el NYSE:
Agosto de 1999..u$s. 2.650.000.Año
2001 “ de 2 a 2.500.000.Año
2003 “
1.500.000.Enero
2005 “
975.000.15 de Abril de 2005 “
1.620.000.- (1)
Octubre
2005 “
4.000.000.30 Diciembre 2005 “
3.550.000.(1) – último precio antes de conocerse el convenio de fusión.
-
El valor patrimonial de cada “asiento” del NYSE según balance al 30
de 2005 era de u$s. 588.000.-
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Cálculo de valor de mercado de ambas entidades al 19 de Abril de 2005; fecha en
que se anunció el convenio, al 2 de Noviembre de 2005 y al 20 de Marzo de 2006
Precio acc.Archipelago
Abril 19 de 2005…….. u$s.
Noviembre de 2005….. “
16,90
49.22
de Junio
Asiento en NYSE Valor implícito
Del asiento (2)
1.620.000.1.622.207
3.000.000.3.948.053
(2) – Representa u$s.300.000.- más 80.177 acciones al precio de cotizaciòn de la accs. de
ARCA/EX.
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Valuación del mercado de ambas entidades antes y después de la fusión:
Archipelago (3)
NYSE (4)
19 de Abril de 2005
796.800.000
2.212.000.000
02 de Noviemb.2005 2.320.650.000
4.098.000.000
20 de Marzo de 2006
cierre de la acción NYSE Group Inc. (NYX)..86,35 (5)……
TOTAL
3.008.800.000
6.418.650.000
13.528.480.000
Aumento de la valuación de mercado:
Desde el 19 de Abril de 2005………………………………………10.519.680.000
3
Desde el 2 de Noviembre de 2005………………………………… 7.109.830.000
(3) – 47.148.531 acciones emitidas
(4) - 1.366 “asientos” o membresías
(5) - 156.670.300 acciones emitidas.
Podemos concluir que en cuanto a los fines de agregar valor la fusión ha sido exitosa.
El NYSE era una entidad autorregulada. A pesar de su condición de “sin fines de
lucro”, no podían formar parte de su Directorio personas directa o indirectamente
vinculadas con firmas miembros o broker-dealers, y las funciones de regulación
estaban separadas de las de mercado.
Después de la fusión, NYSE Regulation Inc continúa cumpliendo las mismas tareas
repecto a los operadores del NYSE e incorporó las responsabilidades del Pacific
Exchange, mediante un acuerdo. En compensación de éstos servicios recibirá de su
entidad madre – NYSE Group Inc. -los fondos necesarios para poder cumplir las tareas
que le fueron delegadas.
El Director Ejecutivo de NYSE Regulation no podrá ser un ejecutivo o empleado de
ninguna entidad perteneciente al NYSE Group.e informará solamente al Directorio de
NYSE Regulation. Continuará siendo una entidad sin fines de lucro.
En conclusión, vemos como el NYSE que veía peligrar su condición de mercado líder
en la negociación de acciones, y enfrentaba una creciente competencia por parte de
mercados cibernéticos, ideó la manera de seguir la tendencia mundial hacia la
demutualización y transformación en empresa con fines de lucro y cotización de sus
propias acciones. Esta práctica comenzó en la última década y abarca hoy a la casi
totalidad de las Bolsas. En el caso que nos ocupa, la transformación se hizo mediante
una integración por creación de un holding con una poderosa base operativa
informática.
También logró mantener su condición de entidad auto-regulada, mediante la propiedad
de una corporación sin fines de lucro cuyo patrimonio le pertenece, pero su dirección y
manejo está aislada de su voluntad.
La nueva entidad NYSE Group Inc. concentra la dirección y el manejo de las Bolsas
evitando interferencias y mantiene su mercado de piso, pero al cotizarse las mismas
acciones en ambas entidades, sólo el futuro develará si tendrá éxito en conservar
operadores que prefieran abonar el SEAT anual para operar en el NYSE Market o
canalizar las ordenes por el NYSE/ARCA.
*Miembro de la Academia de Mercados de Capitales de la Universidad del Salvador
*Ex – Presidente de la Bolsa y el Mercado de Valores de Buenos Aires.
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