ASAMBLEA DE FUSION

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE
___________________, S.A. DE C.V.
__ DE _______________ DE 20____
En la ciudad de __________, ______, domicilio social de
___________________, S.A. de C.V., siendo las 10:00 horas del día
__ de _________ de 20____, se reunieron en la finca marcada con
el número ____, de la calle ________, Colonia ________________
en esta ciudad, los señores accionistas que integran la misma a fin
de celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
dicha Sociedad, la cual estará presidida, de conformidad con la
cláusula ____________ de los Estatutos Sociales, por el Señor
___________________, en su carácter de Presidente del Consejo de
Administración de la Sociedad, designándose como Secretario de
Actas al Señor __________________ por ocupar el cargo de
Secretario en el Consejo de Administración, haciéndose constar
que se encuentra presente el Comisario de la Sociedad el Señor
_________________.
El Presidente solicitó al Secretario que diera lectura al
Orden del Día que se somete a consideración de los Señores
accionistas, y que se transcribe a continuación:
ORDEN DEL DIA :
I.- Nombramiento de escrutadores y toma de lista de
asistencia; y declaración, en su caso, respecto de la legal
instalación de la Asamblea;
II.- Proposición y, en su caso, aprobación del Balance
General y los Estados Financieros de la Sociedad
practicados con fecha al __ de __________ de 20____;
III.- Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de
fusionarse con la Sociedad ___________________, S.A.
de C.V.
IV.- Designación de Delegado Especial de la Asamblea
a fin de que acuda ante el Notario Público de su
elección para que protocolice el Acta que se levante;
V.- Presentación del Acta de Asamblea y Resolución
sobre la misma.
P U N T O P R I M E R O .En desahogo del primer punto del orden del día, el
escrutador, quien en cumplimiento de su encargo, después de
revisar el registro de acciones de la sociedad y de verificar la
última acta de asamblea de la sociedad certificó que la totalidad
del capital social asciende a $__’___,___.00 (_________________
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DE PESOS 00/100), el cual se encuentra integramente suscrito y
pagado y está representado por __’___,___ de acciones con valor
nominal de $_.00 (_______ 00/100) cada una y que se encuentran
presentes la totalidad de los accionistas por su propio derecho, lo
cual hace constar en la lista de asistencia que transcribe al final de
la presente acta cuyos titulares, a fin de asistir a la presente
asamblea de conformidad con la cláusula ______________ de los
estatutos, procedieron a depositar (o a exhibir) los títulos
respectivos de las acciones de las cuales son legítimos
propietarios (al secretario de la asamblea) en la secretaría de la
sociedad, exhibiendo en este momento las tarjetas de entrada
correspondientes.
En vista del cómputo que antecede, y por encontrarse presentes la
totalidad de las acciones que conforman el capital social, el
presidente procede a declarar legalmente instalada la misma, no
obstante no haberse hecho las publicaciones de las convocatorias
correspondientes, siendo válidas y obligatorias las decisiones que
en ella se tomen de conformidad con lo dispuesto por las cláusula
______ _______ de los estatutos de la sociales, así como lo
dispuesto por el artículo 188 y demás relativos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
P U N T O S E G U N D O .En desahogo del segundo punto de la Orden del Día, el
Presidente en representación del Consejo de Administración el
cual preside, procedió a dar lectura a los Balances Generales y
Estados Financieros de la Sociedad, con la información adicional
que les fue agregada, con cifras al __ de _________ de 20____,
precisando que no se encuentra registrado NINGUN pasivo a
cargo de ésta, asimismo manifestó que dichos Balances y Estados
fueron preparados conforme a los principios de contabilidad
necesarios para la debida presentación de los mismos. Acto
seguido el Comisario procedió a dar lectura al dictamen que
efectuó respecto de los Estados Financieros presentados por el
Presidente, observando que las políticas y criterios contables y de
información seguidos hasta la fecha son los adecuados y
suficientes.
Después de un amplio análisis de los Estados Financieros
descritos en el párrafo anterior, y habiéndose realizado las
discusiones y aclaraciones pertinentes sobre los mismos, por
unanimidad de votos los señores accionistas tomaron la siguiente,
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RESOLUCION:
"PRIMERA.- Se aprueban los Estados Financieros y el
Balance de ___________________, S.A. de C.V., así como
todos aquellos documentos que se anexan a los mismos
formando parte integral de éstos, practicados con fecha
al __ de _________ de 20____. Archívese una copia de
dichos documentos en el expediente del acta de esta
Asamblea, y acompáñense dichos Estados Financieros a
la presente Acta como “Anexo A”.
P U N T O T E R C E R O .En desahogo del tercer punto de la Orden del Día, el
Presidente expuso a los asistentes que dada las políticas de
expansión de la Sociedad, les resultaría benéfico fusionar por
incorporación a la Sociedad ___________________, S.A. de C.V., la
cual se encuentra en buena situación económica ya que hubo
realizado estudio profundo sobre los Estados Financieros y
Balance General de la misma con cifras al __ de ________ de
20___, por lo que la presente Sociedad quedaría como la
"FUSIONANTE", absorbiendo a ___________________, S.A. de
C.V.
El Presidente propone a la Asamblea que en caso de
aprobarse la fusión, el acuerdo respectivo versaría sobre lo que se
detalla a continuación:
a) La sociedad incorporará a la "FUSIONADA" con todos sus
bienes, derechos y obligaciones.
b) La fusión surtirá efectos, entre los accionistas y para las
sociedades, a partir del momento de su inscripción en el Registro
Público de Comercio de la ciudad de _____________, ya que
ninguna de las Sociedades tiene pasivos a su cargo.
c) Para los efectos de la fusión, se considerará el Balance aprobado
en el desahogo del Primer Punto de la Orden del Día.
d) Se procedería a cancelar los títulos de las acciones
representativas del Capital Social a la fecha emitidos,
procediéndose a entregar a los accionistas, una vez acordada la
Fusión, las acciones correspondientes en la misma proporción en
que participaban en el capital de esta Sociedad.
e) Ya que conforme al artículo 11 del Código Fiscal de la
Federación el ejercicio fiscal de la sociedad "FUSIONADA"
terminaría anticipadamente, esta Sociedad deberá presentar las
declaraciones que hubiera correspondido a la citada Sociedad
"FUSIONADA", así como el aviso de cancelación ante el Registro
Federal de Contribuyentes.
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f) En caso de realizarse la fusión, y en virtud de que se cancelarían
todos los libros, registros, documentos y contabilidad en general
de la sociedad "FUSIONADA", ésta Sociedad los deberá guardar
para cualquier aclaración o reclamación futuras.
Finalmente, el Presidente señaló que la Fusión queda
condicionada a que la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad "FUSIONADA" acuerde y apruebe la
fusión en términos idénticos a los antes expuestos.
Expuesto lo anterior, y previo intercambio de puntos de
vista de los accionistas entre sí, por unanimidad de votos tomaron
las siguientes:
RESOLUCIONES:
PRIMERA.- Se aprueba la fusión por incorporación de
___________________, S.A. de C.V., como sociedad
"FUSIONANTE", con la Sociedad denominada
___________________,
S.A.
de
C.V.,
como
"FUSIONADA" absorbiendo la primera a la segunda
con todo su patrimonio, bienes, derechos y
obligaciones, créditos, deudas y, en general, con todo lo
que de hecho y por derecho le corresponda y puesto
que no existen adeudos pendientes a cargo de esta
Sociedad ni de "LA FUSIONANTE" la fusión surtirá
efectos entre las partes y sus accionistas al momento de
su inscripción en el Registro Público de Comercio de
esta ciudad, previo el consentimiento de todos los
acreedores.
TERCERA.- Para efectos de la Fusión, se considerarán
los Balances Generales y los Estados Financieros de la
Sociedad con datos al __ de _________ de 20____.
CUARTA.- En caso de aprobarse por la Asamblea
General
Extraordinaria
de
Accionistas
de
___________________, S.A. de C.V., la fusión que se
pretende se autoriza al Presidente para que celebre el
Acuerdo de Fusión respectivo con el Representante
Legal de la misma, en el cual se deberán incluir los
puntos que el Presidente expuso en esta Asamblea.
P U N T O C U A R T O .En desahogo del presente punto de la Orden del Día, el
Presidente propuso al Señor ______________________ para que
acuda ante el Notario o Corredor Público de su elección a fin de
protocolizar debidamente la presente Acta de fusión, por lo
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anterior, los accionistas presentes, por unanimidad de votos
tomaron la siguiente,
RESOLUCION:
QUINTA.Se
le
confiere
al
Señor
______________________ la obligación de protocolizar la
presente acta ante el Notario o Corredor Público de su
elección, quien por estar presente a esta Asamblea
acepta el citado cargo, comprometiéndose a
desempeñarlo en la forma más eficaz posible".
P U N T O Q U I N T O .Pasando al último punto del Orden del Día, y no habiendo
más asuntos que tratar se suspendió la Asamblea por el tiempo
necesario para redactar la presente acta, la cual fue leída y
aprobada por los asistentes, y firmada por el Presidente, el
Secretario y el Comisario.
El Secretario hizo constar que al momento de adoptarse
todas y cada una de las resoluciones aquí contenidas estuvieron
representadas la totalidad de las acciones representativas del
capital social de “_______, S.A. DE C.V.”, según la lista de
Asistencia que se anexa a la presente acta.
Se levantó la Asamblea a las __:00 horas del día __ de
_______ de 20___.
PRESIDENTE
___________________________
Sr.___________________________.
SECRETARIO
_________________________
_________________________
Sr._______________________.
Sr.______________________
COMISARIO
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"LISTA DE ASISTENCIA"
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE ________________________, S.A. DE C.V.
__ DE ________ DE 20___
ACCIONES
ACCIONISTAS CAPITAL CAPITAL TOTALE
FIJO
VARIABLE
S
$
SERIES:
A
B
VALOR
NOMINAL
$1.00
EL ESCRUTADOR
___________________________
SR. _________________________
FIRMAS