Modelo orientativo de contrato de fusión de Fondos de Inversión

Modelo orientativo de contrato de fusión de Fondos de Inversióni
Contrato de fusión por absorción de los Fondos de Inversión denominados
(“denominación Fondo Beneficiario”)(Fondo Beneficiario) y (“denominación/es
Fondo/s Fusionado/s”) (Fondo/s Fusionado/s), otorgado por la/s Sociedad/es
Gestora/s (“Denominación/es Sociedad/es Gestora/s”) y la/s Entidad/es
Depositaria/s (“ Denominación/es Entidad/es Depositaria/s)
REUNIDOS
De una parte, ii
D. / D.ª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con
domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en
nombre y representación de (Sociedad Gestora), domiciliada en ......................., en su
calidad de ........................
D. / D.ª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con
domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en
nombre y representación de (Sociedad Gestora), domiciliada en ......................., en su
calidad de ........................
Y de otra,
D. / D.ª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con
domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en
nombre y representación de (Entidad Depositaria), domiciliada en ......................., en
su calidad de ........................
D. / Dª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con
domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en
nombre y representación, de (Entidad Depositaria), domiciliada en ....................... en
su calidad de ........................
manifiestan que sus facultades representativas son suficientes para comparecer en
este acto y que no han sido condicionadas ni limitadas. Asimismo, declaran la vigencia
de sus poderes que no les han sido ni suspendidos ni revocados y,
EXPONEN
I. FONDO BENEFICIARIO
Que el Fondo denominado (“denominación Fondo Beneficiario”), con C.I.F.………
figura inscrito en el Registro de la CNMV con el número.........
1
La Sociedad Gestora del Fondo es (Sociedad Gestora) y se encuentra inscrita en el
Registro Mercantil de .............. y en el Registro de la CNMV con el número _______
La Entidad Depositaria del Fondo es (Entidad depositaria) y se encuentra inscrita en el
Registro Mercantil de .............. y en el Registro de la CNMV con el número _______
El valor liquidativo del Fondo (“denominación Fondo Beneficiario”) al día de ayer es de
......... euros por participación
II. FONDO/S FUSIONADO/Siii
Que el Fondo denominado (“denominación Fondo Fusionado”), con C.I.F.
............................., figura inscrito en el Registro de la CNMV con el número..........
La Sociedad Gestora del Fondo es (Sociedad Gestora) y se encuentra inscrita en el
Registro Mercantil de ..............y en el Registro de la CNMV con el número _______
La Entidad Depositaria del Fondo es (Entidad depositaria) y se encuentra inscrita en el
Registro Mercantil de .............. y en el Registro de la CNMV con el número _______
El valor liquidativo del Fondo (“denominación Fondo Fusionado”) al día de ayer es de
......... euros por participación.
III. ACUERDOS DE FUSIÓN
Que (“Denominación/es Sociedad/es Gestora/s”) con fecha .... de.... de ....
acordó/acordaron proceder a la fusión por absorción de (“denominación Fondo
Beneficiario”) como Fondo Beneficiario, y de (“denominación/es Fondo/s
Fusionado/s”), como Fondo/s Fusionado/s
IV. AUTORIZACIÓN ADMINISTRATIVA
La Comisión Nacional del Mercado de Valores, autorizó el día .... de .... de ......, la
fusión por absorción de los Fondos mencionados en los expositivos I y II de este
contrato.
V. PROYECTO DE FUSIÓN
El Proyecto de Fusión se encuentra depositado en la Comisión Nacional del Mercado
de Valores. La carta informativa en la que se detalla la información adecuada y exacta
sobre la fusión, en los términos previstos en el artículo 26.4 y 12.2 de la Ley 35/2003
de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva y en su normativa de
desarrollo, fue remitida a los partícipes de los Fondos afectados con fecha ……. .
La información contenida en la carta enviada a los partícipes se corresponde con la
información presentada a la CNMV para la autorización de la fusión, de conformidad
con el art. 37. 3 d) del RIIC, sin que se haya omitido ningún aspecto relevante de la
misma.
2
Junto a dicha carta se ha enviado como Anexo 1 un cuadro comparativo de los fondos
involucrados en la fusión, detallando las diferencias sustanciales entre ellos.
Asimismo, se ha enviado como Anexo 2, un ejemplar del último documento con los
datos fundamentales para el inversor (DFI) del fondo Beneficiario, recomendando su
lectura. iv
VI. PUBLICIDAD DE LA FUSIÓN
De conformidad con el artículo 26.4 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de
Instituciones de Inversión Colectiva, la autorización del proceso de fusión se ha
comunicado como Hecho Relevante. Asimismo se ha publicado mediante anuncios en
el Boletín Oficial del Estado, el día .... de .... de.... , /así como en los diarios de ámbito
nacional ......... y ........... , el día .... de...... de ...... , /así como en la/s página/s web de
la/s Gestora/s / así como en la/s página/s web de una/las entidad/es del grupo de la
Gestora/sv/ la autorización del proyecto de fusión.
VII. ESTADOS FINANCIEROS
Los Estados Financieros del Fondo resultante de la fusión a fecha .... de..... de... , y
que se unen a este contrato como anexo, comprenden:


Balance de situación
Cuenta de resultados
VIII. ECUACIÓN DE CANJE
La ecuación de canje definitiva, según resulta de los valores liquidativos reseñados en
los exponendos I y II anteriores, es de
........vi participaciones del Fondo
(“denominación Fondo Beneficiario”) por cada participación del Fondo (“denominación
del Fondo Fusionado”).
I.
Y expuesto cuanto antecede, los comparecientes, según intervienen
DISPONEN
PRIMERO.- FUSIÓN
Quedan fusionados los Fondos relacionados en el expositivo I y II POR ABSORCIÓN
de (“denominación/es del Fondo/s Fusionado/s”) (Fondo/s Fusionados/s) por
(“denominación del Fondo Beneficiario”) (Fondo Beneficiario).
El Fondo Beneficiario adquiere en bloque a título de sucesión universal todo el
patrimonio (activos y pasivos) del/de los Fusionados/s; quedando aquél plenamente
subrogado en cuantos derechos y obligaciones procedan del/ de los Fusionado/s, sin
reserva, excepción, ni limitación, conforme a la Ley.
El/los Fondo/s Fusionado/s queda/n disuelto/s y extinguido/s sin liquidación y
desaparece/n del tráfico jurídico siendo el Beneficiario el continuador como subrogado
en todo lo que constituya el activo y pasivo de aquél/aquéllos.
3
Todas las operaciones del/de los Fondo/s Fusionado/s habrán de considerarse
realizadas a efectos económicos y fiscales por el Fondo Beneficiario desde el día de
hoy.
SEGUNDO.- ECUACIÓN DE CANJEvii
Queda/n aprobada/s la/s ecuación/es de canje definitiva/s resultante/s de la fusión de
los Fondos a fecha.... de.... de ....., en la forma que consta en el anterior exponendo
VIII de este contrato.
TERCERO.- Ha transcurrido el plazo legalmente previsto en el artículo 26.4 de la Ley
35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva, para ejecutar la
fusión mediante el otorgamiento del presente contrato.
CUARTO.- RÉGIMEN FISCAL
El régimen fiscal de la fusión es el especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII
del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (artículos 83 y siguientes).
Asimismo a la presente operación de fusión le es de aplicación la exención del
Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en virtud
del apartado 20 del artículo 45. 1.b) del Texto Refundido del Impuesto aprobado por
Real Decreto Legislativo 1/1993 de 24 de septiembre, y
SOLICITAN
La inscripción de la fusión por absorción y, como consecuencia de ello, la baja en el
correspondiente Registro de la CNMV de el/los Fondo/s Fusionado/s.
Fdo.: .......................................
.......................................
.......................................
(Sociedad Gestora)
Fdo.: ............................................
............................................
............................................
(Entidad Depositaria )
4
Lugar y Fecha:
.......................
__/__/____
ANEXOSviii
Se incorporan como anexos al presente contrato los siguientes documentos
1) Estados financieros del Fondo resultante de la fusión.
2) Acuerdos de la Sociedad Gestora y de la Entidad Depositaria aprobando la/s
ecuación/es de canje definitiva/six
3) Otrosx
5
i
El contrato se firmará y visará en todas su hojas por todas las partes intervinientes
En su caso, se incluirán todas las Sociedades Gestoras y/o Entidades Depositarias de los Fondos
implicados.
iii
Se incluirá información relativa a todos los Fondos Fusionados (Absorbidos) intervinientes en la
fusión.
iv
Esta frase se suprimirá en los casos en que no proceda (cuando el fondo beneficiario vaya a realizar
modificaciones que otorguen a los partícipes el derecho de separación/información conforme al artículo
14 de RIIC)
v
Seleccionar la opción adoptada de las dos contempladas en el artículo 26.4 de la LIIC: se optará entre
publicar el anuncio en dos periódicos de tirada nacional o en la página web de la/s Gestora/s o en la/s
página/s web de una/las entidad/es del grupo de la/s Gestora/s.
vi
Se detallarán tantas ecuaciones de canje como absorciones implique la fusión.
vii
En el supuesto de que las personas otorgantes del contrato no se encuentren apoderadas para aprobar
los estados financieros y en consecuencia la ecuación de canje la redacción de este disponendo será la
siguiente:
“Queda/n aprobada/s la/s ecuación/es de canje definitiva/s resultante/s de la fusión de los Fondos a fecha
..... de .... de ....., en la forma que consta en los acuerdos de las Sociedades Gestora/s y Depositaria/s,
incorporados a este contrato como anexo.”
viii
Los anexos que se incorporen deberán ir firmados y visados en todas sus hojas.
ix
El texto en cursiva sólo se informará en caso de que sea procedente
x
Deberán indicarse, en su caso, otros documentos que sean incorporados como anexo al contrato
ii
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