contrato de compra de put option de titulos valores privados

[_______________________], [__] de [__] de 2009
Oferta de Adquisición N° [__________]
Señores
[_______________________]
At.: [____________________]
Presente
De nuestra mayor consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en mi carácter
de apoderado de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (el “Lanzador”), a fin de
presentar a [__](el “Comprador”) una oferta de opción de venta de títulos de deuda a ser
emitidos por la Provincia de Córdoba (los “Títulos de Deuda”) bajo el Programa
Global de Emisión de Títulos de Deuda por un monto nominal de hasta U$S
500.000.000 (la “Oferta”).
La presente Oferta refleja en su Anexo I los términos y
condiciones bajo los cuales el Lanzador (o quien éste designe, de conformidad con lo allí
establecido) comprará los Títulos de Deuda en caso que la opción de venta sea ejercida
por el Comprador (o quien éste designe, de conformidad con lo allí establecido). El
Anexo I adjunto a la presente Oferta es parte integrante de la misma.
Esta Oferta será regida e interpretada de acuerdo con
las leyes de la República Argentina, teniendo una validez de un (1) día hábil contado
desde su recepción por parte de del Comprador para ser aceptada.
Aprovecho la oportunidad para saludarlos muy
atentamente.
p/ [ ]
_______________________
Nombre:________________
Cargo:_________________
ANEXO I
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OPCIÓN DE VENTA DE TÍTULOS DE DEUDA
1. Objeto.
1.1. Bajo la presente opción de venta Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (el
“Lanzador”) otorga a [_______________________________] (el “Comprador”) una
opción irrevocable de venta a favor del Comprador (la “Opción de Venta”) de los Títulos
de Deuda a ser emitidos por la Provincia de Córdoba bajo el Programa Global de
Emisión de Títulos de Deuda por un monto nominal de hasta U$S 500.000.000 (los
“Títulos de Deuda”) suscriptos por el Comprador en la Fecha de Emisión por un
valor nominal de U$S [_________].de acuerdo a lo estipulado en la Oferta de
Adquisición N° [___________].
Los Títulos de Deuda tendrán las siguientes características:
- Emisor: Provincia de Córdoba.
- Títulos: Títulos de Deuda
- Moneda de emisión: Dólares.
- Moneda de Suscripción y Pago: Pesos Argentinos.
- Fecha de emisión: En, o alrededor del, [__] de [__] de 2009 (la “Fecha de Emisión”).
1.2. La Opción de Venta podrá ser ejercida por el Comprador por la totalidad o parte de los
Títulos de Deuda efectivamente suscriptos y adjudicados al Comprador en la Fecha de
Emisión, siempre que el Lanzador haya cancelado con el Comprador el contrato de
préstamo otorgado de acuerdo a la Oferta de Adquisición N° [_______],previa
comunicación al Lanzador con dos (2) Días Hábiles (según se define en la Cláusula 12) de
anticipación al ejercicio de la opción mediante la notificación cuyo modelo se adjunta como
Anexo A, en la cual se detallará: (i) el valor nominal de los Títulos de Deuda que son objeto
de la Opción de Venta, ii) la Fecha de Ejercicio y (iii) los datos de la cuenta bancaria en la
cual el Lanzador deberá depositar el Precio de Ejercicio (según se define en la Cláusula 4).
2. Precio de la Opción.
2.1. El precio de la Opción de Venta (el “Precio de la Opción”) se establece en la suma de
[___].
3. Ejercicio de la Opción de Venta por el Vendedor.
El ejercicio de la Opción de Venta será realizada de acuerdo al siguiente mecanismo:
(i)
A las 72 hs. contadas a partir de cada Fecha de Ejercicio (la “Fecha de
Liquidación”), y antes de las 12:00 hs., el Comprador deberá entregar y
transferir al Lanzador (o a quien éste designe) los Títulos de Deuda por el
valor nominal oportunamente informado de acuerdo con el artículo 1.2, a la
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cuenta designada por el Lanzador e informada previamente al Comprador.
(ii)
Si el Comprador cumpliera acabadamente con la obligación establecida en el
apartado (i), y sólo por el monto nominal efectivamente depositado, el
Lanzador abonará al Comprador el Precio de Ejercicio en la cuenta de
titularidad del Comprador que éste le informó de acuerdo al artículo 1.2..
4. Precio de Ejercicio.
El precio de ejercicio de la Opción de Venta (el “Precio de Ejercicio”) consistirá en el
Equivalente en Pesos del capital en Dólares pendiente de pago de los Títulos de Deuda
objeto de la Opción de Venta, calculado utilizando el Tipo de Cambio Aplicable de la Fecha
de Cálculo inmediata anterior a la Fecha de Ejercicio. El pago del Precio de Ejercicio será
realizado en cada fecha que el Comprador ejerza la Opción de Venta de acuerdo a lo
estipulado en el punto 3 (i) y (ii).
5. Fecha de Ejercicio.
La Opción de Venta podrá ser ejercida por el Comprador, en las Fechas de Pago estipuladas
en el Suplemento de Precio para el pago del Capital y los intereses de los Títulos de Deuda,
en una o más veces durante el período comprendido entre el mes 24 y el mes 36 contados
desde la Fecha de Emisión, de conformidad con los términos y condiciones de emisión de
las mismas (cada una, una “Fecha de Ejercicio”).
6. Intransferibilidad.
Los derechos emergentes de la Opción de Venta que se ofrece al Comprador no podrán ser
cedidos ni transferidos a terceras personas sin el previo consentimiento expreso del
Lanzador. Los derechos y obligaciones del Lanzador emergentes de la presente Opción de
Venta no podrán ser cedidos ni transferidos por el Lanzador sin el previo consentimiento
del Comprador, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado por el Comprador.
7. Indemnidades del Lanzador.
7.1. El Comprador declara que ha evaluado y decidido suscribir la presente Opción de
Venta a partir del análisis contable, legal e impositivo brindado por sus propios asesores
y sin que hubiese recibido asesoramiento o recomendación alguna del Lanzador.
7.2. El Comprador acepta expresamente que el Lanzador no será responsable de
ninguna manera por cualquier decisión que adopte el Emisor, ni por cualquier
contingencia o reducción de valor que pudieran sufrir los Títulos de Deuda, en
particular, por incumplimientos de contrapartes o terceras personas o por fluctuaciones
de los mercados o cualquier pérdida derivada del retraso en el pago de los Títulos de
Deuda.
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7.3. El Comprador acuerda expresamente que el Lanzador no asume responsabilidad
alguna por las consecuencias de cualquier medida gubernamental, legislativa,
administrativa, arbitral y/o judicial dictada por órganos competentes, o por caso fortuito
o fuerza mayor que afecten o puedan afectar al Emisor y/o a los Títulos de Deuda.
7.4. El Comprador renuncia en forma total y definitiva a reclamar al Lanzador cualquier
indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida y/o
reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Lanzador, de sus derechos bajo la
presente Opción de Venta y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones
contemplados y/o relacionados con la misma, salvo por grave incumplimiento de las
obligaciones a cargo del Lanzador por su actuación con dolo o culpa grave atribuible
exclusivamente a él, calificada como tal por sentencia firme y definitiva de autoridad
judicial competente.
8. Impuestos y gastos.
Todos los costos, gastos y tributos aplicables a, o que se generen con motivo de, la
celebración, cumplimiento y ejecución de la presente Opción de Venta serán a cargo
exclusivo del Comprador, quien deberá mantener indemne al Lanzador por cualquier
costo, gasto o tributo. Atento a lo expuesto, todos los gastos e impuestos presentes y
futuros derivados de la presente Opción de Venta estarán íntegra y exclusivamente a
cargo del Comprador, como así también los de todos los demás instrumentos que se
deban suscribir para permitir el pago del Precio de Ejercicio y la transferencia de los
Títulos de Deuda.
9. Disposiciones Liberatorias.
9.1. El Lanzador, en ningún supuesto, incurrirá en costo ni será responsable por el pago de
cargas, imposiciones o gravámenes u otras erogaciones aplicables a, o que se generen con
motivo de, la celebración, cumplimiento y ejecución de la presente Opción de Venta,
salvo que la condena en el pago de los mismos sea consecuencia exclusiva de un grave
incumplimiento de las obligaciones del Lanzador, con dolo o culpa atribuible
exclusivamente a él, calificada como tal mediante sentencia firme y definitiva de autoridad
judicial competente.
9.2. Atento a lo expuesto, el Comprador garantiza al Lanzador que todas las sumas de
dinero pagaderas al Lanzador conforme los derechos que le corresponden bajo la
presente Opción de Venta, serán abonadas libres y exentas, sin retención o deducción de
cualquier impuesto, honorario, tasa o gravamen de cualquier índole, presente o futuro,
aplicado, gravado, cobrado o retenido por cualquier autoridad, salvo que la retención o
deducción de tales impuestos, tasas, o gravámenes esté requerida por ley o disposición
aplicable.
10. Ley Aplicable y Jurisdicción.
10.1. La presente Opción de Venta será interpretada y juzgada de acuerdo con las leyes de
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la República Argentina y cualquier controversia surgida respecto de las cláusulas que
integran la misma se regirá por tal legislación.
10.2. Todo conflicto que se suscite entre el Lanzador y el Comprador con motivo de la
presente Opción de Venta será sometido ante los Tribunales Ordinarios que
corresponda según el lugar de suscripción de la presente Opción de Venta.
10.3. El Comprador renuncia a cualquier derecho que le pudiera corresponder a requerir
un juicio por jurado en cualquier acción, juicio o procedimiento que surja de, o en
relación con, esta Opción de Venta o cualquier otro documento relacionado con la
misma en los cuales el Comprador sea parte, iniciado por o contra cualquiera de las
partes de la presente Opción de Venta.
11. Domicilios.
A todos los efectos legales derivados de la presente Opción de Venta, Lanzador y
Comprador constituyen domicilios en los domicilios que se mencionan a continuación, en
los cuales serán válidas todas las notificaciones que deban realizarse, hasta tanto su cambio
sea notificado a la contraparte por medio de notificación fehaciente:
[________________]
Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
________________________
________________________]
República Argentina
Att. [_______]
[__________]
___________________________
___________________
República Argentina
Att.[_______]
12. Definiciones. Todos los términos en mayúsculas que no se encuentren definidos en
la presente Opción de Venta tendrán los significados que se establecen a continuación:
“Día Hábil” significa un día en el que funcionen con normalidad el sistema financiero y el
mercado bursátil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Tipo de Cambio Aplicable” significa el tipo de cambio publicado por el organismo
Emerging Markets Traders Association (EMTA) en su página de Internet bajo la
denominación EMTA ARS Industry Survey Rate (o el que oportunamente lo reemplace).
En caso que este no se encontrare disponible el Tipo de Cambio Aplicable será el Tipo de
Cambio Implícito del Bono de Referencia, resultante de dividir (i) el precio de cierre en
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Pesos del Bono de Referencia por (ii) el precio de cierre en Dólares Estadounidenses de
dicho Bono de Referencia; ambos (i) y (ii) al cierre del mercado del Día Hábil anterior a la
Fecha de Ejercicio, según sea publicado por el Mercado Abierto Electrónico S.A. en su
página web (http://www.mae.com.ar/mercados/boletin_diario/default.aspx). A tal efecto,
se entenderá por “Bono de Referencia”: aquel que haya registrado el Día Hábil inmediato
anterior a la Fecha de Ejercicio, el mayor volumen de transacciones entre los siguientes:
Discount en Pesos Ley Argentina, Discount en Dólares Ley Argentina, Discount en Dólares
Ley New York, Par en Pesos Ley Argentina, Par en Dólares Ley Argentina, Par en Dólares
Ley New York, Bogar 2018, según la información publicada por el Mercado Abierto
Electrónico S.A.
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ANEXO A
Ciudad de Buenos Aires, [__] de [____] de 2009
Señores
[__]
At.: [__] Presente
Ref. Opción de Venta de Títulos de Deuda
emitidas por la Provincia de Córdoba bajo el
Programa Global de Emisión de Títulos de
Deuda por un monto nominal de hasta U$S
500.000.000.
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a ustedes a fin de notificarles por la presente
nuestra decisión de ejercer la Opción de Venta de acuerdo a los términos de la Oferta N°
[.]/2009 de fecha [__], sobre los Títulos de Deuda que se detallan a continuación:
Títulos de Deuda: U$S [__________] de valor nominal
Fecha de Ejercicio: [_________]
Asimismo, comunicamos los datos de la Cuenta Bancaria en la
cual deberá depositarse el Precio de Ejercicio:
Entidad: [.]
Tipo de Cuenta: [.]
CBU: [.]
Atentamente,
p/ YYY
_______________________
Nombre:________________
Cargo:_________________
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