Términos y Condiciones Generales del Fideicomiso

COMISION ESTATAL DE AGUA
DE JALISCO
PREBASES DE LICITACIÓN
DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN
Apéndice 7
Términos y Condiciones Generales del
Contrato de FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN
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El contrato de FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN tendrá, entre otros,
lo siguiente:
PARTES EN EL FIDEICOMISO
Fideicomitentes:
EN
PRIMER
EMPRESA
LUGAR,
LA
1) El monto de los recursos que le
corresponden
respecto
del
MONTO
TOTAL
DE
LA
INVERSIÓN que le corresponde
en los términos del CONTRATO.
2) Los derechos a disponer del
CRÉDITO.
3)
Los derechos de cobro de
la CONTRAPRESTACIÓN.
4)
Los derechos a recibir
recursos de la LÍNEA
CRÉDITO, en su calidad
FIDEICOMISARIO
SEGUNDO LUGAR.
los
DE
de
EN
EN SEGUNDO LUGAR, CEA.
Los derechos a disponer de la
LÍNEA DE CRÉDITO.
Fiduciario:
Institución Fiduciaria.
Fideicomisarios:
EN PRIMER LUGAR, el Banco
que otorgue el CRÉDITO, para
efectos de recibir el pago de la
EMPRESA, respecto de las
cantidades que entregue por
concepto de pago de sus
obligaciones
derivadas
del
CRÉDITO.
EN SEGUNDO LUGAR, LA
EMPRESA por los derechos a
recibir:
1) El
importe
de
CONTRAPRESTACIÓN
la
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pactada en el CONTRATO
una vez pagado el CRÉDITO.
2) Los recursos de la LÍNEA DE
CRÉDITO, en tanto existan
obligaciones de pago de CEA
derivadas del CONTRATO.
3) EN TERCER LUGAR, CEA
por:
La devolución de los recursos que
deriven de sus aportaciones como
FIDEICOMITENTE
EN
SEGUNDO
LUGAR
y
le
correspondan al final de la
vigencia
del
contrato
de
fideicomiso.
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO
El patrimonio estará constituido de la siguiente manera:
A)
Con el importe inicial de $_________ (________Pesos 00/100 M.N.)
que por concepto de aportación inicial que entregue el
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR al FIDUCIARIO, quien
otorgará por separado el recibo más amplio que en derecho
corresponda por dicha suma, así como con las aportaciones
adicionales que, en su caso efectúe el FIDEICOMITENTE EN
PRIMER LUGAR para la ejecución del PROYECTO de conformidad
con el CONTRATO.
B)
Con la aportación que efectúe la EMPRESA, en efectivo o de la
carta de crédito irrevocable otorgada para garantizar la aportación
de CAPITAL DE RIESGO de la EMPRESA.
C)
Con los derechos de disposición que le derivan a la EMPRESA del
CRÉDITO y los importes provenientes de la disposición de éste, en
términos del contrato correspondiente, quedando afectados tales
derechos al FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN por el
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, quien autorizará al
FIDUCIARIO a efectuar por su cuenta y orden la disposición del
CRÉDITO.
D)
Con el monto de la CONTRAPRESTACIÓN y los importes
provenientes de ésta, al amparo del CONTRATO, quedando
afectados tales derechos al FIDEICOMISO por la EMPRESA en su
calidad de FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, quien autorizará
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al FIDUCIARIO a recibir por su cuenta y orden el importe de dicha
CONTRAPRESTACION, conforme se estipula en el CONTRATO.
E)
En caso de terminación anticipada del CONTRATO, durante el
periodo de inversión u operación, con los montos provenientes de
los derechos de cobro que le correspondan a la EMPRESA en los
términos del CONTRATO, con su correspondiente actualización en
términos del CONTRATO.
F)
Con los recursos del APOYO FONDO provenientes del CONVENIO
DE APOYO FINANCIERO que para tal efecto celebrará el FONDO
con el FIDUCIARIO, simultáneamente a la suscripción del
Fideicomiso, documento que se incluirá como Anexo al contrato de
Fideicomiso.
G)
Con los importes provenientes de la cobertura de los seguros que
contrate el FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, y que de
conformidad con el CONTRATO deba aportar al presente
Fideicomiso.
H)
Con las cantidades adicionales que, en su caso, en el futuro afecte
el FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR para el pago del
CRÉDITO contratado.
I)
Con las cantidades adicionales que, en su caso, en un futuro, llegue
a aportar el FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR.
J)
Con las donaciones que en numerario o en especie se entreguen al
patrimonio de este Fideicomiso.
K)
Con los rendimientos financieros derivados de la inversión del
patrimonio fiduciario en numerario, en tanto los recursos de dicho
patrimonio no se destinen a cumplir con los fines del Fideicomiso.
L)
Con los importes provenientes de la disposición de la LÍNEA DE
CRÉDITO, quedando afectados tales derechos que corresponden al
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, autorizando al
FIDUCIARIO, en forma irrevocable, a efectuar por su cuenta y orden
las disposiciones necesarias.
FINES DEL FIDEICOMISO
Fines del FIDEICOMISO, que el FIDUCIARIO:
A)
Reciba del FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR la aportación
inicial y las que posteriormente efectúe, en numerario o en especie,
para la ejecución del PROYECTO, destinándolas a tal fin,
sujetándose a los términos del CONTRATO.
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B)
Solicite de la Institución Financiera que otorgue el CRÉDITO, por
cuenta y orden del FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR, los
importes provenientes de la disposición del CRÉDITO, para
destinarlos a la ejecución del PROYECTO, en la proporción y
montos establecidos en el CONTRATO y en el contrato del
CRÉDITO.
C)
Solicite de FONDO los importes provenientes del APOYO FONDO y
los destine a la ejecución del PROYECTO, en la proporción, montos
y términos establecidos en el CONVENIO DE APOYO
FINANCIERO.
D)
Pague por cuenta y orden del FIDEICOMITENTE EN PRIMER
LUGAR, con cargo al patrimonio fideicomitido, el importe del
CRÉDITO y sus accesorios y la recuperación del CAPITAL DE
RIESGO sujetándose al orden de prelación establecido en el propio
contrato del CRÉDITO, hasta la terminación de los efectos de este
último contrato.
E)
Disponga de los recursos aportados por CEA para el pago de la
CONTRAPRESTACIÓN.
F)
Solicite y obtenga los recursos de la LÍNEA DE CRÉDITO, para
pagar, por conducto del FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN los
importes provenientes de la CONTRAPRESTACIÓN, a que tiene
derecho la EMPRESA, en los términos del contrato de LÍNEA DE
CRÉDITO, del CONTRATO y, en su caso lo que resulte aplicable de
este mismo Fideicomiso.
G)
Invierta los recursos disponibles en numerario del patrimonio de este
FIDEICOMISO en instrumentos financieros de los que opere el
Fiduciario y que a su juicio produzcan los más altos rendimientos y
liquidez, con el máximo de seguridad.
H)
Contrate al SUPERVISOR con base en los términos de referencia y
procedimiento que apruebe CEA, FONDO y el FIDEICOMISARIO
EN PRIMER LUGAR.
I)
Haga efectivas las garantías y las pólizas de los seguros
contratados por la EMPRESA en los términos del CONTRATO y
aportadas al patrimonio de este Fideicomiso, siguiendo las
instrucciones del Comité Técnico.
J)
Cumpla con las instrucciones del Comité Técnico, en el entendido
de que tales instrucciones no podrán cambiar ni contravenir las
estipulaciones
del
contrato
de
FIDEICOMISO
DE
ADMINISTRACIÓN ni del CONTRATO.
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K)
Administre el patrimonio fideicomitido y al terminar sus efectos,
entregue al FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR los derechos y
bienes que respectivamente tengan a su favor en dicho patrimonio.
COMITÉ TÉCNICO.
De conformidad con lo dispuesto por el tercer párrafo del Artículo 80 de la
Ley de Instituciones de Crédito, los FIDEICOMITENTES constituirán un
Comité Técnico que estará integrado de la siguiente forma:
-
Por un representante del FIDEICOMITENTE EN PRIMER
LUGAR, con voz y voto, en el entendido de que este
FIDEICOMITENTE conviene irrevocablemente que tendrá voz
pero no voto en las decisiones que adopte el Comité Técnico para
efectos de la ejecución y destino del monto de la carta de crédito
que el mismo otorgó para garantizar su CAPITAL DE RIESGO.
-
Por un representante del FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR,
con voz y voto, quien presidirá al Comité, teniendo voto de calidad
en caso de empate y cuyo voto favorable será indispensable para
las cuestiones de carácter financiero, hasta el reembolso total del
CRÉDITO. Una vez que se lleve a cabo dicho reembolso en su
totalidad, el Comité Técnico será presidido por un representante
del FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR.
-
Por dos representantes de FONDO, con un solo voto, pero cuyo
voto favorable será indispensable para las cuestiones de carácter
financiero y técnico.
-
Por un representante de CEA y/o el FIDEICOMITENTE EN
SEGUNDO LUGAR, con voz y voto, excepto para los casos en
que tengan que resolverse asuntos relacionados con el
financiamiento, con la aplicación de los recursos provenientes de
los seguros y demás garantías otorgadas por el
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR.
-
Por un representante del FIDUCIARIO, quien participará con voz
pero sin voto.
Por cada miembro propietario se designará un suplente.
El FIDUCIARIO nombrará a un secretario, quien levantará las actas de las
sesiones, expedirá las certificaciones de acuerdos que se requieran,
llevará el seguimiento de los acuerdos que se adopten e informará del
grado de su cumplimiento en cada sesión. Por su parte, el Comité
Técnico nombrará a un prosecretario, quien auxiliará al Secretario del
Comité Técnico en sus funciones y lo suplirá en sus ausencias.
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El nombramiento de los miembros del Comité Técnico es de carácter
honorífico, por lo que no tendrán derecho a retribución alguna.
FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO
A) Conocer de las aportaciones, liquidas o en especie, que en capital de
riesgo efectúe el FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR para
destinarlas a la ejecución del PROYECTO, en los términos del
CONTRATO.
B) Conocer de los importes que el FIDUCIARIO reciba de CEA, por
cuenta y orden del FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR,
provenientes de la CONTRAPRESTACIÓN a que éste tiene derecho,
en los términos del CONTRATO, para destinarlos al pago de dicha
CONTRAPRESTACIÓN y cubrir los costos asignados a cada uno de
los componentes de la misma.
C) Conocer, en caso de terminación anticipada del CONTRATO, de los
importes provenientes de la CONTRAPRESTACIÓN a que tenga
derecho derivado del CONTRATO, que el FIDUCIARIO reciba de
CEA, por cuenta y orden del FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR.
D) Conocer de las disposiciones del CONVENIO DE APOYO
FINANCIERO y en su caso del CONVENIO DE APORTACIÓN CEA,
que el FIDUCIARIO solicite y obtenga de FONDO y CEA
respectivamente, para destinarlos a la ejecución del PROYECTO, en
los términos del Contrato de Prestación de Servicios y del propio
Convenio.
E) Conocer de las garantías e instruir al FIDUCIARIO para que las haga
efectivas, en los términos del CONTRATO.
F) Conocer de otros financiamientos que en su caso contrate el
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR para destinarlos a la
ejecución del PROYECTO.
G) Conocer de los recursos provenientes de la LÍNEA DE CRÉDITO
cuando proceda la disposición de la misma, para cubrir posibles
faltantes de liquidez para el pago parcial o total de la
CONTRAPRESTACIÓN, y se destinen en cada periodo de pago a
liquidar los costos asignados a cada uno de los componentes de la
propia CONTRAPRESTACIÓN.
H) Conocer de los importes de los seguros, que en su caso, reciba el
FIDUCIARIO y que contrate el FIDEICOMITENTE EN PRIMER
LUGAR en los términos del CONTRATO.
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I)
Conocer de las cantidades adicionales que en el futuro afecte el
FIDEICOMITENTE EN PRIMER LUGAR para el pago del CRÉDITO.
J) Conocer los términos y condiciones de la contratación de la
supervisión del PROYECTO, que tendrá a su cargo el FIDUCIARIO.
K) Conocer de los pagos que con cargo al patrimonio del FIDEICOMISO
se hagan al supervisor que contrate el FIDUCIARIO.
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