FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S - Superintendencia Financiera de

FO-VG-0420
Bogotá D.C., 30 de noviembre de 2015
Doctora
LUZ STELLA SANCHEZ MORENO
Directora de Supervisión a Emisores
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA
Ciudad
REF:
51- 220
Fondo de Capital Privado Nexus Inmobiliario – Compartimento Diversificado de
Desarrollos inmobiliarios.
058
Información Relevante no sujeta a reserva
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Solicitud/Presentación
Sin anexo
La Fiduciaria de Occidente en su calidad de Sociedad Administradora del Fondo de Capital Privado
NEXUS INMOBILIARIO, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de
2010, se permite informar como información relevante las decisiones adoptadas en la Asamblea
Extraordinaria de Inversionistas del Fondo de Capital Privado NEXUS Inmobiliario –
Compartimento Diversificado de Desarrollos Inmobiliarios, celebrada en la ciudad de Bogotá a los
treinta (30) días del mes de noviembre de 2015 a las 3:00 p.m., en las oficinas de Nexus Capital
Partners S.A. ubicada en la Carrera 7 # 77- 07 (Oficina 502). La Asamblea fue convocada mediante
aviso publicado en el Diario LA REPÚBLICA y mediante convocatoria remitida por correo
electrónico el 20 de noviembre de 2015 dando cumplimiento a lo establecido en el reglamento del
Fondo.
Quórum:
En la Asamblea de Inversionistas participó un número plural de inversionistas con el 85,06% de las
Unidades de Participación del Compartimento Diversificado de Desarrollos Inmobiliarios del Fondo,
existiendo quórum deliberatorio y decisorio válido conforme a lo estipulado en el reglamento del
Fondo.
Inicio de la Asamblea:
Se dio inicio a la reunión por parte del Dr. Ivan Baene Ariza, funcionario de la Fiduciaria de
Occidente S.A., actuando como secretario de la Asamblea de Inversionistas, quien procedió a dar
lectura del Orden del Día de conformidad con lo establecido en la convocatoria de la Asamblea
Extraordinaria de Inversionistas.
Acto seguido, el Gestor Profesional realizó la presentación dirigida a los miembros de la Asamblea
Extraordinaria de Inversionistas en donde expuso dos proyectos inmobiliarios en los que quiere
invertir: Proyecto Madeira (ubicado en Barranquilla) y Proyecto Inmobiliario Avatar (ubicado en la
Bogotá D.C.). Igualmente presentó las propuestas para desarrollar la estrategia de inversión del
compartimento Diversificado de Desarrollos Inmobiliarios, las cuales fueron sometidas a votación
de los asambleístas.
Las aprobaciones solicitadas por el Gestor Profesional fueron las siguientes:
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1. Límite de inversión en proyectos inmobiliarios: Una vez informados los asambleístas
sobre los proyectos en los que busca invertir el Gestor Profesional, fue aprobada la adición
al artículo 7 del Anexo del Compartimento Diversificado de Desarrollos Inmobiliarios. Lo
anterior con el fin de otorgar a la Asamblea de Inversionistas la facultad de autorizar el
aumento del porcentaje límite de inversión tal como se establece a continuación:
“ (…)
Artículo 7: Objetivo de Inversión
(…)
El COMPARTIMENTO DIVERSIFICADO DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
podrá invertir en un solo proyecto hasta el treinta y cinco por ciento (35%) del valor
total de los Compromisos de Inversión del Compartimento. Este límite será
aplicable a partir del Cierre Final del Compartimento. La Asamblea de
Inversionistas del Compartimento, previa recomendación escrita del Gestor
Profesional por ser conveniente para el mismo, podrá autorizar que el límite sea
superado para ciertas inversiones.
(…)”
La adición fue aprobada por unanimidad de los asambleístas presentes en la reunión, que
representan el 85.06% de las Unidades de Participación del Compartimento.
2. Autorización para superar el límite de inversión: Los inversionistas autorizaron al
Gestor Profesional superar el límite del treinta y cinco por ciento (35%) para invertir en el
Proyecto Inmobiliario Avatar. El límite de la inversión es de hasta Doce Mil Millones de
Pesos ($12.000.000.000.oo).
La autorización fue aprobada por unanimidad de los asambleístas presentes en la reunión,
que representan 85.06% de las Unidades de Participación del fondo.
3. Modificación al Anexo del Compartimento: En relación con la propuesta del Gestor
Profesional de abrir un nuevo tramo de Unidades de Participación del Compartimento
Diversificado de Desarrollos Inmobiliarios, se puso a consideración de los asambleístas la
modificación del Anexo, para establecer los lineamientos que regirán el desarrollo del
nuevo tramo. Los artículos remitidos a los inversionistas con antelación son los que se
presentan a continuación:
“CAPITULO VII. NUEVO TRAMO DE UNIDADES DE PARTICIPACIÓN
Artículo 17: Nuevo Tramo de Unidades de Participación.
En el COMPARTIMENTO DIVERSIFICADO DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
se puede utilizar la figura de Tramos de Unidades de Participación, de conformidad
con lo previsto en el artículo 37 del Reglamento del Fondo y el presente
documento.
Artículo 18: Valor Autorizado para el Nuevo Tramo de Unidades de
Participación.
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El Gestor Profesional puede ofrecer un Nuevo Tramo de Unidades de Participación
hasta por un valor máximo de Veinte Mil Millones de Pesos ($20.000.000.000.oo),
que serán adicionales a los Compromisos de Inversión recibidos por el
COMPARTIMENTO DIVERSIFICADO DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS antes
de la aprobación de la presente modificación. En todo caso, el valor máximo del
COMPARTIMENTO DIVERSIFICADO DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS no
podrá superar el valor máximo del Fondo, descontando el valor de los demás
Compartimentos del Fondo.
Artículo 19. Condiciones Económicas para los Inversionistas en el Nuevo
Tramo de Unidades de Participación.
Los Inversionistas que participen en el Nuevo Tramo suscribirán Compromisos de
Inversión para acceder a las Unidades de Participación por su valor nominal.
Los Llamados de Capital se realizarán en función de las necesidades del
Compartimento para atender las inversiones y gastos del mismo. El Gestor
Profesional realizará Llamados de Capital a los Inversionistas en el Nuevo Tramo
hasta igualar el porcentaje de los Compromisos de Inversión que hayan sido
atendidos por los Inversionistas con anterioridad a la colocación del Nuevo Tramo.
Una vez que todos los Compromisos de Inversión del Compartimento se hayan
satisfecho en el mismo porcentaje los siguientes Llamados de Capital se realizarán
de forma proporcional entre todos los Inversionistas.
Los Inversionistas en el Nuevo Tramo no deberán pagar una prima por la
suscripción de Compromisos de Inversión y tampoco se causará sobre los mismos
la comisión de estructuración prevista en el numeral 10.2. del Anexo del
Compartimento a favor del Gestor Profesional.
Artículo 20. Colocación del Nuevo Tramo de Unidades de Participación.
El Gestor Profesional definirá las condiciones de colocación del Nuevo Tramo de
Unidades de Participación.”
El actual Capítulo VII y sus artículos correspondientes cambian de numeración como
consecuencia de la inclusión del Capítulo VII señalado en el punto anterior.
La adición fue aprobada por unanimidad de los asambleístas presentes en la reunión, que
representan el 85.06% de las Unidades de Participación del Compartimento.
Cordial saludo,
ROCIO LONDOÑO LONDOÑO
Vicepresidente de Gestión de Negocios
Fiduciaria de Occidente S.A.
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