CONTRATO ARRENDAMIENTO LOCAL COMERCIAL
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EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. PANAMERICANA NORTE KM 600 CHOCOPE – ASCOPE – LA LIBERTAD MEMORIA DEL DIRECTORIO Ejercicio 2006 EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO EMPRESA AGRÍCOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO Ejercicio 2006 Sintuco, Marzo 2007 EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO I N D I C E SECCION I : DECLARACION DE RESPONSABILIDAD SECCION II : RESUMEN EJECUTIVO A) Información General A.1) A.2) A.3) A.4) Datos Generales Antecedentes Históricos Grupo Económico y Accionistas Capital y Accionistas B) Sector Azucarero en el País B.1) Entorno Económico B.2) Entorno Legal, Político y Social B.3) Mercado Peruano de la Caña de Azúcar C) Desarrollo de las Operaciones en el 2006 C.1) Campo C.2) Recursos Humanos C.3) Comercialización D) Análisis Resultados 2006 E) Inversiones, Proyectos F) Procesos Legales y Administrativos G) La Administración SECCIÓN III : ESTADOS FINANCIEROS SECCION IV : VALORES SECCION V : INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS -1- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO SECCION I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la empresa Agrícola Sintuco S.A. durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete el emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables.” Sintuco, Marzo 2007. Julio Morriberon Rosas Hugo Eyner Dávila Trinidad PRESIDENTE DEL DIRECTORIO GERENTE GENERAL -2- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO MISIÓN – VISION M I S I O N : Somos una empresa agrícola dedicada a la producción y comercialización de caña de azúcar, orientada a satisfacer a nuestros clientes con calidad, oportunidad y eficacia, generando empleo y bienestar a nuestra comunidad. V I S I O N : Ser una empresa agrícola reconocida por la calidad de su producto, competitiva y generadora de negocios en la región -3- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO SECCION II RESUMEN EJECUTIVO : A) INFORMACIÓN GENERAL-ANTECEDENTES A.1. DATOS GENERALES DENOMINACION : Empresa Agrícola Sintuco S.A. DIRECCIÓN : Panamericana Norte KM. 600 TELEFAX : 044-432968 DISTRITO : Chocope PROVINCIA : Ascope DEPARTAMENTO : La Libertad INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PUBLICOS : Anotación en la ficha No. 8127 y Partida Electrónica No. 11001413 de Registros Públicos de la Libertad. A.2) ANTECEDENTES HISTORICOS Sintuco se explota como hacienda azucarera (Empresa Privada) a partir del año 1,957 en aplicación de la Ley de Reforma Agraria 17716 se declaró la afectación con fines de reforma, creándose la Cooperativa Cartavio N° 29 de la cual Sintuco como Chiclín y Chiquitoy formarían parte. A partir del 07 de Febrero de 1992 por disposición de sus socios trabajadores ante dificultades que afrontó la Cooperativa Cartavio se acuerda la separación creándose la Cooperativa Agraria Sintuco Ltda., sobre la base del acuerdo de Asamblea General de Delegados de Fecha 03 de Febrero de 1,992 D.L. 25602 Con motivo del D.L. 802 de fecha 13 de Marzo de 1,996 Ley del Saneamiento Económico Financiero para las Empresas Agrarias Azucareras y por Acuerdo de Asamblea, consulta de fecha 21 de Julio de 1,996 para acogerse a la alternativa B) del Art. 5 del D.L. 802, Sintuco acuerda la transformación de Empresa Cooperativa a Sociedad Anónima registrándose la constitución de la nueva y actual Sociedad en el Registro Mercantil de los Registros Públicos de la Libertad el día 11 de Marzo de 1997. Mediante Decreto de Urgencia N° 108-97 se aprobaron las normas sobre transferencia de Acciones, protección patrimonial y reactivación económica de las Empresas Agrarias Azucareras. -4- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO Los accionistas de la Empresa Agrícola Sintuco S.A. Acuerdan transferir en venta sus acciones nombrando para tal fin una comisión de Venta, la misma que convoca a Subasta Pública Internacional y con Fecha 18 de Noviembre de 1,998 se aprobó la propuestas de compra de Azucagro S.A. quienes adquieren el 51% del Capital de la Empresa bajo condiciones establecidas en las bases de la Subasta Pública y con fecha 15 de Febrero de 1,999 se efectuó la cancelación y transferencia de Acciones de los trabajadores y jubilados sindicados a la Empresa Azucagro S.A. constituyéndose en Accionista Mayoritario, pasando a asumir la conducción de la Empresa. En el año de 1,999 se produce el cambio de modelo empresarial convirtiéndose en Sociedad Anónima conforme al D.L. 802, consecuentemente el inicio de las actividades de la sociedad se da el 11 de Marzo del referido año, fecha en que su constitución queda inscrita en Registros Públicos. A.3) GRUPO ECONOMICO Y ACCIONISTAS ESTRUCTUA ACCIONARIA : Accionistas con porcentaje mayor al 5% o mayor del Capital Social: Accionista % Grupo Económico Nacionalidad Azucagro S.A 45.29Conformado por Azucagro S.A. Cartavio S.A.A. 14.59Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Zagala Internacional INC11.86. Galloso Palacios Francisco 6.65 ESTRUCTURA SOCIETARIA - DIC 2006 21.61% 45.29% Azucagro Cartavio Zagala Inter. Galloso Fco. Otros 6.65% 11.86% 14.59% -5- Peruana Peruana Peruana Peruana EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO Acciones con derecho a voto : ACCIONES CON DERECHO A VOTO TENENCIA Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% TOTAL TOTAL Numero de Accionistas 194 0 1 3 198 Porcentaje de Participación 21.61 0 6.65 71.74 100.00% 198 100.00 Composición Accionaria 21.61% 6.65% Menor al 1% 71.74% Entre 1% - 5 % Mayor al 10% El grupo económico Azucagro S.A., a su vez tiene como principales socios a Nemeca S.A que es una empresa peruana dedicada a actividades de inversión y a Azucarera del Guadalfeo sociedad domiciliada en España. A.4) CAPITAL SOCIAL El capital Social de la sociedad suscrito, pagado e inscrito en Registros Públicos es de S/. 34’599,080 nuevos soles. El Capital esta dividido en 3’459,908 acciones comunes, con un valor de S/.10 nuevos soles cada uno. El Patrimonio de la sociedad es de S/. 33’754,725 -6- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO A.5) OBJETIVO SOCIAL Y DURACIÓN La empresa Agrícola Sintuco S.A: es una sociedad de duración indeterminada, dedicada al cultivo de caña de azúcar y otros productos como a la comercialización directa en el mercado interno. Su actividad se encuentra inmersa dentro del C.I.I.U. 0111 B. SECTOR AZUCARERO EN EL PAÍS B.1) ENTORNO ECONOMICO Durante el ejercicio 2006 el PBI Peruano creció en 8.03 % PERÚ : Estructura de crecimiento del PBI PRDUCCION NACIONAL POR SECTORES : DICIEMBRE 2006 VARIACION PORCENTUAL 2006/2005 SECTORES ECONOMICOS PONDERACION DICIEMBRE ENE-DIC PRODUCCION NACIONAL Agropecuario Pesca Mineria é Hidrocarburos Manufactura Electricidad y agua Construcción Comercio Otros Servicios DI-Otros Imp. A los prod. 100 7.6 0.72 4.67 15.98 1.9 5.58 14.57 39.25 9.74 8.94 4.09 30.64 -7.34 11.92 8.03 8.08 13.03 9.34 11.67 Fuente : INEI En general todos los sectores presentaron variaciones positivas. -7- 8.03 7.17 2.74 0.97 6.61 6.89 14.74 12.11 8.25 6.27 EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO CRECIMIENTO PBI AGRICOLA ENE-DIC 06 PRODUCTOS DICIEMBRE ENE-DIC 4.09 7.17 4.73 17.38 -13.31 -10.03 9.85 19.18 9.7 -7.68 -29.77 3.49 3.81 1.36 7.96 8.39 7.63 15.03 -1.99 33.63 17.68 2 1.05 8.23 18.57 6.63 7.68 5.65 11.43 7.25 SECTOR AGROPECUARIO SUBSECTOR AGRICOLA CAÑA DE AZUCAR PAPA AJO ESPARRAGO ALFALFA MAIZ AMARILLO DURO PIÑA CACAO SUBSECTOR AGROPECUARIO AVE (en pié) VACUNO ( en pié) HUEVOS LECHE FRESCA Fuente : INEI B.2) ENTORNO LEGAL, POLÍTICO Y SOCIAL La Empresa agrícola Sintuco S.A. goza de beneficios tributarios del D.L. 885 Ley de Promoción Agraria, consolidados en la ley 27360. Dentro de los beneficios se incluye una tasa (%) del 15% del Impuesto a la Renta Anual, un aporte de Seguros Agrario del 4% y un régimen especial laboral de contratación de personal. También contempla la exoneración del I.G.V. en la adquisición de abonos y herbicidas. El 21-12-2004, se publicó la Ley 28424, Impuesto Temporal a los Activos Netos, complementario a esta Ley se publicó el 16 de Febrero 2005 el D.S. 025-2005-EF que establece los lineamientos para determinación y pago del Impuesto que rige a partir del 1ro de Enero del 2005 hasta el 31 de Diciembre 2006, estableciendo una tasa de 05 %. Su vigencia se ha prorrogado hasta el 31-12-07 según Ley 28929. La venta de caña de azúcar, está sujeta a una detracción o pago anticipado del I.G.V.con el 10% del precio de venta facturado, según disposición establecida en el D.L: 954. Por el D.L. 939 Ley de Bancarización obliga a formalizar las operaciones económico financieras mediante el sistema Bancario, caso contrario el gasto no es reconocido para efectos del Impuesto a la Renta ni aceptado el IGV como crédito fiscal. -8- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO También dicho dispositivo crea el Impuesto a las Transacciones Financieras que para el Ejercicio 2006 establece una tasa de 0.08 % sobre todo depósito o retiro de dinero que realice la Empresa en el Banco Sintuco por ser una empresa afiliada al Complejo Agroindustrial Cartavio realiza parcialmente o eventualmente operaciones económico financieras bajo el sistema de compensaciones sin utilizar dinero en efectivo o medios de pago acogiéndose a lo que establece el Inciso G Art. 9° de la Ley 28194, estableciendo y cancelando el ITF correspondiente al cierre del Ejercicio Económico. Se ha establecido en el D.L. 945 el tratamiento del arrastre de las pérdidas tributarias bajo dos sistemas, quedando a opción de la empresa, la selección de una de ellas : Imputación de pérdidas al 100 % desde el ejerció 2004 hasta un plazo de 4 años. Imputación de pérdidas hasta el límite del 50% de la renta neta, hasta que se agote. La situación Política y Social del Perú en el ejercicio 2006 no repercutió de modo específico sobre la sociedad ni en el Poblado de Sintuco. B.3) MERCADO PERUANO DE CAÑA DE AZUCAR Existe gran demanda de caña azúcar de parte de los ingenios azucareros del valle chicama y del norte del país, que tiene déficit por falta de preparación y siembra de todos sus terrenos debido a la falta de capital de trabajo y la escasees de recursos hídricos. En el caso de Sintuco por ser vinculada a Cartavio, vende su caña a esta empresa al precio de mercado. C) DESARROLLO DE LAS OPERACIONES Los resultados de Sintuco dependen principalmente del abastecimiento de agua, el mismo que en el año 2006 ha sido regular pero no suficiente. En los meses de Enero-Marzo llega a su punto máximo para luego ir disminuyendo en forma progresiva mes a mes hasta el mes de Septiembre en que llega a su punto mas bajo para luego ir mejorando paulatinamente hasta llegar a un nivel significativo de su caudal. En el presente año nos vimos obligados a reactivar e implementar el área de pozos para el rebombeo de las aguas subterráneas y así poder abastecer el área agrícola. Se han perforado 2 nuevos pozos para suplir el déficit de agua. En el 2006 se regó solamente el 61.95 % de lo presupuestado por falta de este recurso hídrico por la escasez de agua comentada. La Empresa Agrícola Sintuco cuenta con 1,285.01 hectáreas netas dedicadas al cultivo de caña de diferentes variedades. La campaña de preparación en el presente año fue de 82.51 hectáreas. -9- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO DISPONIBILIDAD DE AGUA CAPTADA(M3) 7,981,169 24,666,682 7,976,448 16,363,469 9,562,061 12,395,981 13,876,877 11,635,660 31,652,813 24,794,726 9,293,875 10,000,000 4,524,595 20,000,000 27,782,093 30,000,000 8,238,426 40,000,000 2,005 2,006 0 2,000 2,001 2,002 2,003 2,004 AÑOS AGUA RIO AGUA POZOS AREA COSECHADA Años 2000 - 2005 1,600.00 1,406.02 1,238.12 1,145.15 1,158.23 1,014.47 1,200.00 Hás. AGUA DISPONIBLE(M3) 50,000,000 1,031.67 880.45 800.00 400.00 0.00 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Años HAS. MOLIDAS -10- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO GRAFICO DE COSECHA Y PRODUCCION DE CAÑA 200,000 1,600.00 183,182 1,400.00 154,207 135,902 132,569 TM. EN CAÑA 132,492 141,071 1,200.00 1,000.00 120,000 800.00 80,000 600.00 400.00 40,000 200.00 0 0.00 2,000 2,001 2,002 2,003 2,004 2,005 2,006 AÑOS TM. DE CAÑA HAS. MOLIDAS SACAROSA (%) CAÑA Años 2000 - 2005 13.20 12.86 12.80 Sacarosa (%) 12.49 12.40 12.00 12.00 11.60 12.19 11.80 11.72 11.49 11.20 10.80 2,000 2,001 2,002 2,003 Años % SACAROSA EN CAÑA -11- 2,004 2,005 2,006 HAS. MOLIDAS 160,000 153,100 EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO GRÁFICO: PRODUCTIVIDAD DE AZÚCAR EN TM./HA./MES AÑOS 2000 - 2005 TM. AZUZ./HA./MES 12.00 9.41 10.00 8.00 9.62 9.21 8.26 7.56 7.40 7.51 2004 2005 6.00 4.00 2.00 0.00 2000 2001 2002 2003 2006 AÑOS TM. AZUC./HA./MES C.2) RECURSOS HUMANOS Fuerza Laboral Modalidad Profesionales contratados Empleados permanentes Obreros permanentes Obreros contratados TOTAL Nro Trabajadores 6 20 78 54 158 Remuneraciones, Compensaciones y Prestaciones : La empresa Agrícola Sintuco viene cumpliendo como en años anteriores con el pago de sus remuneraciones mensuales y gratificaciones semestrales. Los trabajadores gozan de su descanso vacacional anual, sus CTS son pagadas al banco aunque hay una parte de años anteriores que la empresa retuvo de acuerdo a Ley, por la que se reconoce intereses. La contratación de personal temporal se da de acuerdo a la disponibilidad de agua del Río Chicama, para la siembra de caña. Durante el año 2006 se les ha pagado S/. 815,274 a cuenta de sus CTS y adeudos laborales devengados. En el presente ejercicio los trabajadores tendrán participación en las utilidades, en base a resultados obtenidos. -12- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO Programa de Asistencia Económica En casos especiales y por motivos de salud, la empresa apoya a los trabajadores con adelantos, pago de adeudos laborales. Relaciones Laborales Las Relaciones con los trabajadores se desarrollan dentro de un clima de armonía, tranquilidad y paz laboral. Se han realizado programas de recreación deportiva y social. Campaña de Salud En coordinación y con apoyo de ESSALUD se desarrollaron campañas de salud preventiva como : despistaje de cáncer, análisis de glucosa, orina, colesterol, impacto de las infecciones de transmisión sexual, sida y programas de vacunación. C.3) COMERCIALIZCION Durante el 2006, los ingresos por venta de caña sumaron : S/. 12’294,153. Por razones empresariales en el presente año se vendió caña en pié y caña cortada puesta en campo; en los meses de Marzo Abril y Junio no hubo cosecha de caña El precio el promedio de venta acumulado de tonelada de caña fue de S/. 87.15 En el presente ejercicio se aprecia un aumento en el volumen total de ventas de S/ 2’973 en comparación al año 2005, que representa 31.91 %. PRODUCTOS Caña TOTAL 2006 2005 Diferencia Aumento 12’294,153 12’294,153 9’320,180 9’320,180 2’973,973 2’973,973 31.91 % D. ANÁLISIS DE RESULTADOS SANEAMIENTO CREDITICIO DE LA EMPRESA Sintuco al momento de su compra por Azucagro tenia deudas con el señor Juvenal Remigio M., deuda que entró en proceso judicial, y posteriormente fue asumida por el C.A.I. Cartavio. A Marzo 2006, Sintuco adeudaba al C.A.I. Cartavio S.A.A. S/ 10’952,537, no disponiendo de efectivo en el corto plazo para honrar esta obligación, aprobándose cancelar parte de esta deuda transfiriendo en propiedad 427.00 Hás., predios de Sintuco a favor de Cartavio por un valor de S/. 8’528,255, quedando un saldo por pagar de S/. 2’694,282. Efectuada esta transacción, Sintuco obtiene cierta holgura para atender sus necesidades operacionales, cancelando en el mes de Agosto el saldo de S/. 2’694,282, a partir de Noviembre Sintuco se viene manejando financieramente con sus propios recursos. La decisión adoptada favoreció a la Empresa, se liberó de una deuda riesgosa mejorando su posición de Endeudamiento y Posición Patrimonial, paralelamente influenció que en -13- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO presente Ejercicio se obtenga un resultado positivo (ganancia) como se ve en los Estados Financieros al 31-12-2006. BALANCE GENERAL 2006 - 2005 14% PASIVO 100% ACTIVO 36% PASIVO 100% 86% PATRIMONIO ACTIVO 64% PATRIMONIO 2005 2006 CUENTA ACTIVO PASIVO PATRIMONIO 2006 39’197.125 5’442,400 33’754,725 2005 45’667,898 16’472,146 29’195,752 En el año 2006 podemos apreciar una disminución del Pasivo por cancelación Deuda al C.A.I. Cartavio, asi mismo un incremento patrimonial al haber obteniendo Resultado Positivo – Ganancia en el Ejercicio. La capacidad de la empresa para pagar sus deudas se ha robustecido, presenta una mejor posición en relación al año anterior, en el 2005 las deudas representaba el 36 % del total activo y en el 2006 representa el 14 %. Se ha producido una disminución de 22 % de dependencia financiera; lo que viene permitiendo a Sintuco manejarse con sus propios recursos. En cuanto a nuestra solvencia patrimonial respecto a nuestras obligaciones, para el año 2005 las deudas representaban el 56 % del patrimonio mientras, que para el año 2006 representan el 16 %, garantizando ampliamente el patrimonio a las deudas. -14- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO INDICADORES FINANCIEROS : NIVEL DE ENDEUDAMIENTO Total Pasivo / Total Activo Total Pas./Total Act. 40.00 36.07% 30.00 20.00 13.88% 10.00 - 2006 2005 INDICADORES FINANCIEROS : APALANCAMIENTO Total Pasivo / Total Patrimonio 0.60 0.56 Total Pas./Total Act. 0.50 0.40 0.30 0.20 0.16 0.10 0.00 2006 2005 -15- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO ESTADOS DE GANACIAS Y PERDIDAS Los ingresos obtenidos por ventas en el ejercicio 2006 fueron mayores que el 2005, debido entre otros a que hubo mayor caña cosechada que el año anterior; así como un mayor precio de la caña por la subida del azúcar : Caña toneladas 2006 141,070 2005 137,248 Variación 3,822 La utilidad contable en el presente ejercicio es de S/. 4’577,961 que da lugar a participaciones e impuesto a la Renta. RESUMEN FINANCIERO DE SINTUCO (2003-2006) Estados de Resultados Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta 2006 12’294,153 -6’437,269 5’856,884 2005 9’365,168 -4’961,477 4’403,691 2004 15,373,641 -11,770,151 3,603,490 2003 14,359,530 -13,896,481 463,049 Gastos Operativos Gastos de Administración Utilidad de Operación -1’481,867 4’375,017 -1’249,293 3’154,398 -1,489,648 2,113,842 -1,392,698 -929,649 -393,584 7’789,410 -6’922,220 -1’897,709 -1,115,574 -941,041 623,434 -937 1’097,040 -1’898,646 -5,455,171 -263,316 980,846 -5,853,215 -66,410 355,400 -652,051 (Pérdida) ingreso por avance en siembra y participaciones e impuesto a al renta 5’472,057 1’255,752 -3,739,373 -1,581,700 (Pérdida) ingreso por avance en siembra 410,619 -269,782 -223,068 3,039,148 (Pérdida) Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta Participación de los trabajadores corriente Participación de los trabajadores diferida Impuesto a al Renta Corriente Impuesto a la Renta Diferido 5’882,676 985,971 -3,962,441 1,457,448 -287,244 -51,643 -818,645 -147,183 -97,971 25,551 -279,218 72,821 -69,129 48,246 -197,018 137,501 (Pérdida) Utilidad Neta 4’577,961 707,154 -4,042,841 Otros Ingresos (egresos) Gastos Financieros Enajenación de terrenos Costo enajenación de terrenos Reconocimiento de Deuda de Ejercicios anteriores Diversos Netos Resultado por exposición a la inflación -16- -159,808 -451,433 846,207 EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES Por el periodo económico 2006, se han generado utilidades que la compañía pagará a sus trabajadores, por la suma de S/. 287,244. E) INVERSIONES REALIZADAS En el año 2006, se hicieron inversiones importantes en la empresa, como perforación, recuperación, mantenimiento y reparación de pozos, para el rebombeo de las aguas subterráneas y abastecer con este recurso a toda el área agrícola. Perforación de pozos : Pozo N° 07 - Campo Mayorazgo 2A Pozo N° 27 – Campo Sopnolipe I Recuperación de nivel y limpieza : Pozo N° 11 – Campo Sintuco D Adquisición de material y equipo : 05 transformadores trifásicos de potencia nominal 50 Kw., para pozos N° 09, 11, 12, 19 y 54 PROYECTOS PARA EL 2007 La Empresa Agrícola Sintuco S.A. tiene programado para el año 2,007, el siguiente plan de inversiones : PERFORACIÓN DE POZOS Tres pozos tubulares CANAL REVESTIDO De Puente fierro(Cabecera de Sonolipe I y Sonolipe II) hasta la Mira(Cabecera Sonolipe III y Ongollape) De la Mira(Cabecera de Sonolipe III a cabecera de Sonolipe VC) De Tres compuertas ( cabecera de Sintuco C a Cabecera de Luisiana I) De Tres compuertas ( cabecera de Sintuco D a Cabecera de 25 de Agosto) De Tres compuertas ( cabecera de Sintuco D a cabecera de Mayorazgo IIB) F) PROCESOS LEGALES Y ADMINISTRATIVOS Culminado el Ejercicio Económico 2006, la Empresa mantiene procesos judiciales laborales iniciados por ex trabajadores, cuyo contenido económico se encuentra orientado al pago de supuestas omisiones en la determinación y/o cancelación de diferentes conceptos remunerativos que conforman sus Beneficios Sociales. -17- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO La gerencia y sus asesores legales consideran que ninguno de estos procesos afectará significativamente a la empresa, respecto a sus nivel de pasivos. G) LA ADMINISTRACIÓN . g.1) EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD El Directorio de la Sociedad al 31 de Diciembre del 2006 está conformado por : PRESIDENTE: Sr. Julio Cesáreo Morriberón Rosas DIRECTORES: Sr. Julio Cesareo Morriberon Rosas Sr. Félix Linares Solano Sr. John Carty Chirinos Sr. Roberto Foulkes Aguad Sr. Enrique Bardales Mendoza Sr. Joaquín Francisco Martín Montero Sr. Hugo Dávila Trinidad DIRECTORES ALTERNOS : Sr. Jorge Núñez Del Prado Simons Sr. Felipe López Rodríguez Sr. Miguel Eduardo Hatada Endo Sr, Julio César Revilla Corrales g.2) PLANA GERENCIAL AL 31 DE DICIEMBRE 2005 GERENTE GENERAL : Hugo Eyner Dávila Trinidad : Ingeniero Mecánico Electricista Gerente General de la Empresa Agrícola Sintuco, desde Noviembre del 2003 Nelson Bazán Ruiz Contador Público Colegiado Contador General de la Empresa Agrícola Sintuco S.A., desde Junio de 2009 Gustavo Armando Falla Black Ingeniero Agrónomo Superintendente de Campo de la Empresa Agricola Sintuco S.A., desde Noviembre de 1999. Armando Abel Correa Vásquez Abogado Asesor Legal de la Empresa Agrícola Sintuco S.A., desde Julio 1998 -18- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los accionistas y Directores de Empresa Agrícola Sintuco S.A. Hemos auditado los balances generales adjuntos de Empresa Agrícola Sintuco S.A.(una subsidiaria de Azucagro S.A.). Al 31 de Diciembre de 2006 y 2005, y los correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el Patrimonio Neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros es responsabilidad de la gerencia de la Compañía.Nuestra responsabilidad es emitir una opinión sobre dichos estados financieros basada en nuestra auditoría. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Perú.Estas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que respalda los montos y las revelaciones en los Estados financieros.Una auditoria incluye evaluar tanto los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas hechas por Gerencia, como la presentación en conjunto de los estados financieros.Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Empresa Agrícola Sintuco S.A. al 31 de Diciembre de 2006 y 2005 , los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Febrero, 2007 Refrendado por: Víctor Ovalle Raá( socio) Contador Público Colegiado Matrícula No.13397 -19- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO SECCION III : ESTADOS FINANCIEROS Fueron auditados por la compañía auditora externa KPMG Caipo y Asociados. quienes han emitido si Dictámen sin salvedades, lo que significa que las transascciones comerciales, financieras, tributarias, patrimoniales y productivas, fueron realizadas con transparencia, en cumplimiento a los acuerdos del directorio, disposiciones de gerencia, nomras de control interno y dispositivos legales. Estados Financieros básicos: Balance General Estado de Gancias y Pérdidas Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Estado de Flujo de Efectivo. Los referidos Estados Financieros serán presentados a CONASEV, bolsa de valores y SUNAT, dentro de los plazos establecidos. -20- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO BALANCE GENERAL ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO Dic-06 Dic-05 S/. ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Dic-06 S/. 286,131 S/. 250,039 Otras cuentas por cobrar : PASIVO CORRIENTE Tributos por pagar remuneraciones y participaciones por pagar Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar (nota 7) Vinculadas (nota 4) Parte Corriente de Deudas a Largo Plazo (Nota 8) Total del pasivo corriente Vinculadas (Nota 4) 52,350 Otras 63,782 116,132 92,966 92,966 Inversiones en valores Existencias (nota 5) Gastos pagados por anticipado 3,500 3,765,259 709,438 4,700,312 250,939 Total del activo corriente 4,880,460 5,294,256 Cultivos en proceso largo plazo (nota 5) 3,783,852 3,134,000 Resulatdos acumulados 30,532,813 37,128,447 Contingencia (nota 12) Total cuentas por cobrar Otras cuentas por cobrar Inmuebles, maquinaria y equipo neto (nota 6) Total activo 39,197,125 45,556,703 Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros. -21- Deudas a largo plazo (nota ) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos (nota 17) Total pasivo Patrimonio neto: Capital social (nota 9) Capital adicional Reserva legal (nota 10) Total pasivo y patrimonio neto Dic-05 S/. 983,952 474,846 193,129 2,332,813 66,957 525,713 4,577,410 68,670 631,594 237,353 469,956 2,704,799 10,536,335 558,910 15,138,447 625,009 796,320 5,442,400 597,494 16,360,950 36,820,973 2,612 1,324,711 36,820,973 482 1,324,711 (4,393,571) 33,754,725 39,197,125 ######## 29,195,753 45,556,703 EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS (Expresado en nuevos soles) Por los años terminados Diciembre-06 S/. Diciembre-05 S/. Ventas netas 12,294,154 9,365,168 Costo de ventas (Nota 13) (6,437,269) (4,961,477) 5,856,884 4,403,691 (1,481,867) (1,249,293) 4,375,017 3,154,398 Otros ingresos (egresos) Gastos financieros, neto (nota 15) (393,584) (1,897,709) Enajenación de terreno (nota 4) 7,789,410 - (6,922,220) 623,434 (936) (1,097,040) (1,898,645) Utilidas antes del resultado por avance en siembra y participaciones e impuesto a la renta Utilidad (pérdida) por avance en siembra (nota 5) 5,472,057 1,255,753 Utilidad (pérdida) antes de participaciones e impto a la renta 5,882,676 985,971 Participación de los trabajadores corriente (nota 11) (287,244) (97,971) Participación de los trabajadores diferida (nota 17) Impuesto a la renta corriente (nota 16) (51,643) (818,645) 25,551 (279,218) Impuesto a la renta diferido (nota 17) (147,183) 72,821 (Pérdida) utilidad neta del año 4,577,961 707,154 3,459,908 3,459,908 1.32 0.20 Utilidad bruta Gastos de administración (Nota 14) Utilidad de operaciones Costo enajenación de terrenos (notas 4 y 6) Diversos, neto 410,619 Promedio ponderado de acciones en circulación para cálculo de la Utilidad (pérdida) por acción (nota 18) Pérdida (utilidad) por acción básica (Nota 30) -22- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2006 Y AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2005 Total Capital Social Capital Reserva Resultados Patrimonio (nota 9) Adicional Legal Acumulados Neto S/. Saldos al 1 de Enero de 2004 S/. 36,820,973 S/. 482 S/. 1,324,711 Ajustes Utilidad neta del año Saldos al 31 de Diciembre de 2005 36,820,973 Ajustes 482 1,324,711 2,130 Utilidad neta del año Saldos al 31 de Diciembre del 2005 36,820,973 -23- 482 1,324,711 S/. (9,657,574) 28,488,592 7 7 707,154 707,154 (8,950,413) 29,195,753 (21,119) (18,989) 4,577,961 4,577,961 (8,806,439) 29,195,753 EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados Diciembre-06 Diciembre-05 4,577,961 707,154 293,150 6,922,220 408,504 4,178 (52,350) 27,639 285,201 (479,616)) (276,327) 649,026 (10,469,377) 1,881,360 198,825 (494,254) 1,182,098 (19,674) (495325) 850,362 20,181 (175,265) (531,680) (495,325) (98,372) (177,245) 516,015 (620,806) (202,384) (620,806) (202,384) (525,200) (308,848) (525,200) (308,848) Aumento neto en efectivo Efectivo al inicio del año 36,092 250,039 4,783 245,256 Saldo del efectivo al final del año 286,131 250,039 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION Utilidad neta del año Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación: Depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Disminución en cuentas por cobrar comerciales Aumento de cuenta por cobrar a vinculada Disminución (aumento) en otras cuentas por cobrar Disminución (aumento) en existencias (Aumento) disminución en gastos pagados por anticipado (Aumento) disminución en cuentas por pagar comerciales (Aumento disminución en otras cuentas por pagar Disminución en cuentas por pagar a vinculadas Aumento (disminución) de impuesto a la renta y Participación de los trabajadores diferidos, pasivo Pagos de beneficios sociales Efectivo neto provisto por las actividades de la operación FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Compras de inmuebles, maquinaria y equipo Ingreso por venta de inmuebles, maquinaria y equipo Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Pago Préstamos bancarios Efectivo utilizado por las actividades de financiamiento Efectivo neto provisto de las actividades de financiamiento -24- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO SECCION IV : VALORES VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Por Resolución Conasev Nº 279-97-EF/94.10 del 01-04-97, las acciones representativas del Capital Social emitidas por la Empresa Agrícola Sintuco S.A., se encuentran inscritas en el Registro Público de Valores Al 31-12-2006, se encuentran inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores la cantidad de 2’999,848. Acciones, con un valor nominal de S/. 10.00 cada una representan S/. 29’998,480. A continuación la cotización de las acciones de la empresa durante el año 2006: EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. Renta Variable Código ISIN Nemónico Año - Mes PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 PEP780601006 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 SINTUC1 2006-01 2006-02 2006-03 2006-04 2006-05 2006-06 2006-07 2006-08 2006-09 2006-10 2006-11 2006-12 COTIZACIONES 2006 Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. -.-.1.20 1.29 1.68 1.76 -.-.2.73 2.92 3.15 -.- -25- -.-.1.20 1.29 1.68 1.76 -.-.2.73 2.92 3.15 -.- -.-.1.20 1.29 1.68 1.76 -.-.2.73 2.92 3.15 -.- -.-.1.20 1.29 1.68 1.76 -.-.2.73 2.92 3.15 -.- Precio Promedio S/. -.-.1.20 1.29 1.68 1.76 -.-.2.73 2.92 3.15 -.- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO SECCION V INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al Ejercicio 2006) Razón Social RUC : EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A (En adelante EMPRESA) : 20133419749 Dirección Panamericana Norte Km. 600, Distrito Chocope, Provincia de Ascope, : Departamento La Libertad Teléfonos : (044) 432968 Fax : (044) 432968 Página Web : Correo electrónico : [email protected] Representante Bursátil : Roberto Verner Foulkes Aguad I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda X asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas X Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Principios a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. -26- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. 18.03.06 06.04.06 LUGAR DE LA JUNTA EX CLUB COOPERATIVO EXCLUB COOPERATIVO Nº DE ACC. ASISTENTES 30-12-05 10-01-06 DE LA JUNTA DURACIÓN QUÓRUM % FECHA X AVISO DE CONVOCATORIA* GENERAL TIPO DE JUNTA ESPECIAL FECHA DE X b. 1 1 HORA DE 74.0962 33 9:30 AM 12:20 PM 74.0536 60 9;20 AM 10:40 AM HORA INICIO DE TÉRMINO * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) (...) (...) CORREO ELECTRÓNICO VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET (...)CORREO POSTAL ( X ) OTROS. DETALLE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA. (...) NINGUNO OTROS MANUAL REGLAMENT O INTERNO Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS. -27- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) SÍ (...) (...) NO (X) (X) NO CUENTA CON PÁGINA WEB Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir X puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Principio (...) (...) (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d. OTROS Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. (...) SÍ (X) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. - MANUAL b. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). REGLAMENTO INTERNO a. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. RECIBIDAS NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS -28- RECHAZAS EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO A) No se han recibido Cumplimiento 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que X todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Principio a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: b. c. (X) (...) (...) (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN ( % ) SOBRE FECHA DE JUNTA GENERAL ESPECIAL X X d. 10.01.06 06.04.06 EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES 7.308 0 EJERCICIO DIRECTO 66.7882 77.7329 Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA CARTA SIMPLE NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) 24 HORAS COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) SIN COSTO OTROS (X) (...) MANUAL REGLAMENT O INTERNO Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO e. (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* -29- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA Cumplimiento 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores X capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Principio a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Nº Total 7 7 0 1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. -30- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. b. MEMORIA DEL DIRECTORIO Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? No tener parentesco con los accionistas y /o funcionarios de la empresa, ni tener conflicto de interés con la misma. (...) OTROS MANUAL REGLAMENT O INTERNO Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. d. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: 1/. 2/. e. GERENTE DEL DIRECTOR DIRECTOR NOMBRES Y APELLIDOS ACCIONISTA1/. VINCULACIÓN CON: (...) (...) (...) NOMBRES Y APELLIDOS INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA1/. / AFINIDAD ADICIONAL 2/. DIRECTOR / GERENTE - - - Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Hugo Eyner Dávila Trinidad CARGO GERENCIAL FECHA EN EL CARGO QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ GERENCIAL Gerente General -31- INICIO 01-11-03 TÉRMINO - EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. f. MEMORIA DEL DIRECTORIO En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Julio Morriberón Rosas Hugo Eyner Dávila Trinidad Joaquín Francisco Martín Montero Jhon Anthony Carty Chirinos DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) C.A.I. Cartavio S.A.A.. C.A.I. Cartavio S.A.A.. C.A.I. Cartavio S.A.A.. C.A.I. Cartavio S.A.A. FECHA INICIO TÉRMINO 16.04.05 16.04.07 16.04.05 16.04.07 16.04.05 16.04.07 16.04.06 16.04.07 COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo X general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Principio a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO Dongo Soria Gaveglio y asociados, Auditoria firma miembro de Price Waterhouse Coopers. 2001-2002 Caipo y asociados firma miembro de Auditoria KPMG 2003-2005 -32- RETRIBUCIÓN** US$ 6,000.00 por cada periodo monto que corresponde al 100% por la auditoria financiera US$ 6,500.00 por periodo monto que corresponde al 100% por la auditoría financiera EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO Caipo y asociados, firma miembro de Auditoria KPMG 2006 US $ 7,500.00 monto 100% Auditoria financiera Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La Sociedad tiene por política elegir a la sociedad auditora, que brinde un servicio de calidad y que cuente con amplia experiencia y prestigio. El órgano encargado de designar a los auditores externos es la Junta Obligatoria Anual de Accionistas o el Directorio, en caso de delegación expresa. (...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X) SÍ (...) NO RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Azucagro S.A. -33- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 0 (...) 1 (...) 2 (...) 3 (...) 4 (...) 5 (...) MÁS DE 5 NO APLICA ( ) (X) Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. X Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA (...) (X) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS HUGO DÁVILA TRINIDAD c. AREA DE VALORES – GERENCIA LEGAL PERSONA ENCARGADA CARGO GERENTE GENERAL ÁREA GERENCIA GENERAL Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. -34- OTROS ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) d. LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0 RECIBIDAS 0 e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ f. RECHAZAS 0 (X) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ (X) NO Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. X ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) (...) (...) EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle ................................................................................................ -35- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Los criterios para calificar de confidencial una información se encuentran establecidos en el Artículo 14 del Reglamento de Normas Internas de Conducta de la Empresa Agrícola Sintuco S.A., el cual establece que es información reservada los actos, hechos, decisiones, acuerdos o negociaciones en curso que por su relevancia debe ser considerado Hecho de Importania, pero que su divulgación prematura pueda causar perjuicio a la empresa. Ninguna solicitud ha sido rechazada debido al carácter confidencial de la información (...) OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (X) (...) (...) Reglamento de Normas Internas de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría X interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. ( ) SÍ b. ( X ) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. NO SE ENCUENTRA REGULADO -36- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. c. MEMORIA DEL DIRECTORIO Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. NO SE ENCUENTRA REGULADO OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) ( ) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. -37- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. (...) (...) MEMORIA DEL DIRECTORIO EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. OTROS MANUAL NTO INTERNO REGLAME En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES OTROS (Junta (X) (X) (X) (...) (...) (...) General de Accionistas) (...) (...) (...) (X) (X) (...) (...) (...) (X) EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS -38- SÍ (X) NO (...) EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES (X) (...) (...) EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES (...) (...) OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. (X) (X) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (....) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. -39- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. NÚMERO MEMORIA DEL DIRECTORIO 0 DE CASOS c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ (X) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( X ) (...) (...) (...) Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( x ) El DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCION ESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA. (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) SÍ c. (...) NO Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. -40- OTROS NTO M ANUAL INTERNO REGLAME ESTATUTO EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) Manual de Calidad * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (X) SÍ (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Cada una de las áreas de la Sociedad cuenta con un Manual de Funciones, cuyo cumplimiento es fiscalizado por el Directorio. OTROS NTO M ANUAL INTERNO REGLAME Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (X) (...) Manual de Funciones * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. a. X En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. -41- OTROS NTO M ANUAL INTERNO REGLAME ESTATUTO EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. De conformidad con el Reglamento Interno de Normas de Conducta, cuando ocurre algún hecho, acto o decisión relevante que tenga la calidad de Hecho de Importancia, se comunica a CONASEV y Bolsa de Valores de Lima en un plazo máximo de 24 horas. Así mismo, el Directorio evalúa la calidad de confidencialidad de la información. (...) OTROS NTO M ANUAL INTERNO REGLAME Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (X) (...) (...) Reglamento Interno de Normas de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos X especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA -42- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO COMITÉ DE.................................................................... FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: I. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO CARGO DENTRO DEL TÉRMINO COMITÉ V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (X) (...) SÍ (...) NO NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la materia del presente informe. -43- X EMPRESA durante el ejercicio EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. NOMBRES Y APELLIDOS DIRECTORES DEPENDIENTES Félix Linares Solano Roberto Foulkes Aguad Hugo Eyner Dávila Trinidad Julio Morriberón Rosas Jhon Carty Chirinos Joaquin Francisco Martín Montero Enrique Rosendo Bardales Mendoza MEMORIA DEL DIRECTORIO FORMACIÓN2. FECHA Abogado Director en Azucagro S.A. Ingeniero Mecánico Electricista Director en C.A.I. Cartavio S.A.A. Abogado Director en Azucagro S.A. y C.A.I. Cartavio S.A.A. Director Alterno en C.A.I. Cartavio Director en Azucagro S.A. y C.A.I. Cartavio S.A.A. Abogado, Director en C.A.I. Cartavio S.A.A. PART. ACCIONARIA3/.. Nº DE ACCIONES PART (%) 04.05.07 - - 15.06.01 04.05.07 - - 03.10.05 04.05.07 10.02.04 04.05.07 14.03.06 04.05.07 INICIO1/. TÉRMINO 29.03.03 06.03.99 04.05.07. 04.05.07 06.03.99 Corresponde al primer nombramiento. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 1/. 2/. Cumplimiento 01 2 3 4 Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a. X ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) CORREO ELECTRÓNICO (X) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle ................................................................................................ (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA -44- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS (…) (X) (...) (…) (X) (...) EMPRESA la DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. X Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. El Directorio de la Empresa decide la contratación de servicios de asesoría especializada para la implementación de nuevos proyectos en campo y demás áreas. (…) b. NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. -45- OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO ESTATUTO EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) c. NO SE ENCUENTRAN REGULADAS Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Azucagro S.A. Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. a. X ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (X) SÍ (...) NO -46- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. b. MEMORIA DEL DIRECTORIO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. SÌ NO ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (X) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. De acuerdo al Artículo 48 del Estatuto se elige un Director Alterno para cada Director Titular, quien lo reemplaza en caso de vacancia o ausencia. (...) OTROS MANUAL REGLAMENTO INTERNO Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. -47- X X EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE NO APLICA ** REGULADAS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN OTROS RESPONSABILIDADES DE: REGLAMENTO INTERNO MANUAL En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. MEMORIA DEL DIRECTORIO (X) (...) (...) (...) (...) (...) (..) (...) (...) (...) (...) (...) EJECUTIVO GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (X) (...) (...) Manual de Funciones (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de X manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. b. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (...) (...) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO (...) (X) OTROS. Detalle ............................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN REMUNERACIÓN FIJA VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL (X) (...) PLANA GERENCIAL (X) (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. -48- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. c. MEMORIA DEL DIRECTORIO Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ (X) NO II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) (X) (X) (...) (...) (...) (...) b. CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE............................................................................................................ NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) SÍ c. (...) NO Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Roberto Foulkes Aguad d. Directorio, Gerencia General y Asesor Legal PERSONA ENCARGADA CARGO Representante Bursátil ÁREA Directorio Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (X) La EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN -49- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) OTROS, especifique: La Institución de Compensación y Liquidación de Valores CAVALI ICLV S.A., remite a la empresa en forma mensual reportes con la actualización de los datos en las anotaciones en cuenta . f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES) f. 30.04.02 JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS - Tienen derecho al pago de dividendos todas las acciones que se encuentran totalmente pagadas. - La distribución de dividendos se efectuará de acuerdo a la participación patrimonial de cada accionista. - Sólo se distribuirá el monto que quedare luego de efectuar las deducciones expresamente dispuestas por ley. - Se entregarán dividendos a cuenta previo informe favorable del Directorio, quien tendrá en consideración la situación financiera de la empresa al momento de emitir el informe. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA EMPRESA en el DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES CLASE DE ACCIÓN : COMUNES EJERCICIO 2005 EJERCICIO 2006 - - DIRECTORIO g. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON 17 REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 17 NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL -50- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO 2 MENOS UNA OPORTUNIDAD Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (X) EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA OTROS REGLAMENTO INTERNO Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. ESTATUTO i. NO APLICA. LA DIRECTORES MANUAL h. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) j. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS In0dique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES k. RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0.00 % 0.67 % Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ (X) NO ACCIONISTAS Y TENENCIAS l. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 198 198 NO SE APLICA -51- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO m. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: COMUNES NÚMERO DE NOMBRES Y APELLIDOS 1’566,873 504,783 PARTICIPACIÓN (%) 45.29 % 14.59 % Peruana Peruana 410,365 230,000 11.86 % 6.65 % Peruana Peruana ACCIONES Azucagro S.A. Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Zagala Internacional INC Galloso Palacios Francisco NACIONALIDAD OTROS n. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Reglamento Interno de Trabajo o. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (X) SÍ p. (...) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS FÉLIX LINARES SOLANO q. SUPERINTENDENCIA DE RECURSOS HUMANOS PERSONA ENCARGADA CARGO JEFE OFICINA DE PERSONAL ÁREA ADMINISTRACION Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO Estatuto FECHA DE ÓRGANO DE FECHA DE APROBACIÓN APROBACIÓN ÚLTIMA MODIFICACIÓN 20.08.98 30.04.02 Junta General de Accionistas -52- EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. MEMORIA DEL DIRECTORIO Reglamento Interno de Trabajo Comisión Transitoria de Adecuación Reglamento Interno de Normas de Directorio Conducta r. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. -53- 26.02.97 - 30.05.03 -