Memoria Anual - Bolsa de Valores de Lima

AGRICOLA Y GANADERA
CHAVIN DE HUANTAR S.A.
MEMORIA ANUAL Y ESTADOS FINANCIEROS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2015
AGRICOLA Y GANADERA
CHAVIN DE HUANTAR S.A.
MEMORIA ANUAL 2015
2
SEÑORES ACCIONISTAS
De conformidad a lo dispuesto en los estatutos de la sociedad y las disposiciones
legales correspondientes, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y
aprobación la Memoria Anual de AGRÍCOLA Y GANADERA CHAVÍN DE HUÁNTAR
S.A. correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en el Reglamento
para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante
Resolución Conasev (ahora Superintendencia de Mercado de Valores) N° 141-98EF/94.10 y sus modificaciones.
Mario Alberto Salazar Vergaray
Presidente Del Directorio
Abril, 2016
3
INDICE
SECCIÓN I ..................................................................................................................... 5
I.1.
Declaración de Responsabilidad................................................................... 5
I.2.
Carta del Presidente ..................................................................................... 6
SECCIÓN II .................................................................................................................... 8
II.1.
Datos Generales: .......................................................................................... 8
II.2.
Descripción de operaciones y desarrollo ...................................................... 9
II.3.
Procesos legales principales ...................................................................... 14
II.4.
Política de dividendos ejercicio 2015 .......................................................... 14
II.5.
Administración ............................................................................................ 14
SECCIÓN III ................................................................................................................. 16
III.1.
Estados Financieros ................................................................................... 16
III.2.
Resultados ................................................................................................. 16
III.3.
Estructura Financiera.................................................................................. 17
III.4.
Adopción a las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF .... 18
4
MEMORIA ANUAL 2015
SECCIÓN I
I.1.
Declaración de Responsabilidad
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio
de Agrícola y Ganadera Chavín de Huántar S.A.C. durante el año 2015. Sin perjuicio de la
responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido
conforme a los dispositivos legales aplicables.
5
I.2.
Carta del Presidente
Estimados Accionistas:
El año 2015 comenzó con una alerta en cuanto al fenómeno de El Niño, cuya
intensidad, según los medios de comunicación, fue aumentando con el transcurso de
los meses, llegándose a clasificar como un Niño de intensidad Fuerte.
Este fenómeno natural nos hizo ver las fortalezas CHAVIN en cuanto a riesgos
extremos como pérdida de cosecha o deterioro de nuestros cultivos por las lluvias; los
cuales son casi inexistentes comparados con otros valles, al no estar en una zona de
fuertes precipitaciones, nuestros fundos y plantas procesadoras tampoco están
ubicados en zonas de quebradas que representen mayor riesgo.
Sin embargo, este fenómeno nos afectó en la reducción de la productividad en algunos
cultivos como en fresa, esparrago y uva. La empresa aplicó su plan de contingencia,
para evitar la caída de las ventas, el cual resultó ser exitoso, teniendo por resultado un
incremento de las ventas del 10%.
Así mismo, debido a nuestro plan de reducción de costos y aumento de la rentabilidad
en algunos productos, nuestro EBITDA mejoró en comparación al año anterior en un
57%.
En el 2015 CHAVIN fortaleció su patrimonio, es así que los accionistas mediante una
operación de escisión aumentaron el patrimonio de la empresa y como consecuencia
este aumento aproximadamente 44%, mejorando sus ratio deuda patrimonio a 1.2
En este 2015 el tipo de cambio favoreció también nuestra competitividad ya que gran
parte de las compras a terceros, planilla, servicios y proveedores son pagados en soles
y la gran mayoría de nuestros ingresos son en dólares.
También se decidió mejorar aun más nuestro directorio, incorporando como nuevo
director independiente el Sr. Jorge Luis Ramirez Rubio, actual gerente general de una
importante empresa Langostinera nacional. Estamos seguros que este nuevo directorio
aportará aun más agregando valor a las operaciones de la empresa.
Así mismo, estamos muy emocionados por rediseño del logotipo de la empresa, el cual
explica los tres negocios en los que CHAVIN tiene participación: productos frescos,
productos industriales y servicios de empaque (maquila). En cuanto al proceso de
productos industriales, tenemos un plan de desarrollo de una línea de jugos y
concentrados la cual será incorporada en nuestro portafolio de productos a partir del
2016.
También hemos participado activamente con stand en ferias nacionales y extranjeras
como la Expo Alimentaria en Lima - Peru, ANUGA en Colonia - Alemania y en la AFFI
de San Diego, Estados Unidos. Con la participación en estas ferias hemos conocido
potenciales clientes, afianzado la relación comercial con nuestros clientes actuales y
analizar nuevos productos por desarrollar.
6
Muchos de nuestros clientes nos felicitaron por la buena calidad de nuestros productos,
no solo por la presentación, cumplimiento de las especificaciones técnicas conforme a
sus requerimientos y cumplimiento de los contratos, sino también por el sabor, eso nos
hace ver que estamos cumpliendo nuestra misión “Ofrecer una gama de alimentos
confiables y sabrosos a las familias del mundo”
Finalmente, agradecer la confianza de cada uno de nuestros accionistas, directores,
trabajadores, proveedores y demás personas involucradas en la actividad de la empresa
ya que se sigue fortaleciendo los valores centrales de CHAVIN, los cuales son
Honestidad, Responsabilidad, Profesionalismo, Lealtad y Respeto.
Sinceramente muy agradecido.
Atentamente
Mario Salazar Vergaray
Presidente del Directorio
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SECCIÓN II
II.1.
Datos Generales:
a. Denominación: AGRÍCOLA Y GANADERA CHAVÍN DE HUÁNTAR S.A.
b. Agrícola y Ganadera Chavín de Huántar S.A. tiene su domicilio fiscal en Lote 5.
Mz.B. Urbanización Taboncillo, Casma, Ancash.
c. Constituida por Escritura Pública del 10 de Agosto de 1998 otorgada ante el
Notario Dr. Marcelo Tinoco Blácido.
d. El capital Social totalmente suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2015 es de
S/.7’707,197.00 (Siete millones setecientos siete mil ciento noventa y siete y
00/100 Nuevos Soles) representado por 7’707,197 acciones comunes de un
valor nominal de S/.1.00 (un Nuevo Sol) cada una.
Como antecedente tenemos que según acuerdo tomado en Junta de Accionistas
de fecha 05 de Octubre del 2015, se acordó aprobar la escisión de la Sociedad
el rubro en calidad de sociedad beneficiada, con la sociedad AGRO
INVERSONES CHAVIN S.A.C inscrita en la partida N° 11165245 de registro de
personas jurídica de Lima, en calidad
de sociedad escindida, mediante la
recepción de un bloque patrimonial y en consecuencia se aumenta el capital
social en la suma de S/ 2,186,641.00 y se modifica el artículo tercero del estatuto
con el siguiente texto: “Artículo tercero.- El monto del capital social es de S/
7,707,197.00 representado por 7,707,197 acciones nominativas de un valor de
S/ 1.00 cada una”, así consta en el Registro de Personas Jurídicas, Rubro:
Aumento de Capital y Modif. Del Estatuto B00012
e. La estructura accionaria al 31 de diciembre de 2015:
Capital Social
S/.
3,853,599
3,853,599
7,707,197
Accionista
1. Salazar Vergaray, Mónica
2. Salazar Vergaray, Mario
TOTAL
Tenencia
Menor al
1%
Entre
1% - 5%
Entre
5% - 10%
Mayor
10%
Total
f.
N° de accionistas
N° acciones
Vigentes
3,853,599
3,853,599
7,707,197
Procentaje de Participación
2
100%
2
100%
El Directorio está conformado por:
8
%
50%
50%
100%
Nombre
1. Salazar Vergaray, Mario Alberto
2. Gal'Lino Vargas Machuca, Juan José
3. Ramirez Rubio, Jorge Luis
Cargo
Presidente del Directorio
Director
Director
El Directorio tiene una duración de 3 años, el cual debe renovarse totalmente al
término de su periodo, cabe señalar que pueden ser reelegidos.
Su composición es la siguiente: (i) Mario Salazar Vergaray es Economista de
profesión, con estudios de posgrado en Administración de Negocios en la
Universidad de Miami y con especialización en Agro negocios en Harvard
BusineesSchool, cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector
agroindustrial, es conferencista y ha sido catedrático en la Universidad San
Martín de Porres. Anteriormente fue Gerente General de la Empresa, pero dada
las prácticas de Buen Gobierno se decidió que solo sea parte del Directorio y (ii)
Juan Galindo Vargas Machuca, cuenta con más de 20 años de experiencia en
empresas agroindustriales de exportación de importantes grupos del país, en las
áreas de Finanzas, Administración, Logística y como Gerente General (Gerente
de Administración y Finanzas -10 años- y luego Gerente General -1 año- en la
empresa Camposol S.A. y (iii) Jorge Luis Ramírez Rubio, ejecutivo
internacionales de liderazgo comprobado, enfocado en Estrategia y Finanzas,
con sólida experiencia en Mercado de Capitales, Gerente General de Camposol
Seafood, docente en la Universidad del Pacífico, panelista en eventos
internacionales de Eurofinance, Latinfinance, Loans and Bonds.
g. Empresas Vinculadas

II.2.
Agro–InversionesChavín SAC
Descripción de operaciones y desarrollo
a. Objeto Social: Agrícola y Ganadera Chavín de Huántar S.A. (en adelante
CHAVIN) es una empresa comercial especializada en la producción y
exportación
de
frutas
y
vegetales,
tanto
frescos
como
1
congelados .Adicionalmente brinda servicios de empaque de productos
agrícolas y agroindustriales para exportación.
CIIU: 1110
b. Plazo de duración: Indefinido.
c. Evolución de las operaciones AGRÍCOLA Y GANADERA CHAVÍN DE
HUÁNTAR S.A.
1Actualmente la empresa no mantiene operaciones por actividades de ganadería. Se espera realizar un
cambio en la denominación en un mediano plazo a fin de reflejar de mejor manera la actividad core de la
empresa.
9
Breve Reseña Histórica
CHAVINse constituyó en la ciudad de Casma el 10 de Agosto de
1998.Originalmente CHAVIN se encargaba de las operaciones agrícolas
(posesión y conducción de los fundos), mientras que la empresa relacionada
Agro – Inversiones Chavín SAC era la encargada de, comprar materia prima a
terceros y a la propia CHAVIN y, procesar esta materia prima en productos
frescos y congelados deexportación.
Actualmente CHAVIN concentra la totalidad de las operaciones agrícolas y
agroindustriales. La integración vertical (cultivo – procesamiento –
comercialización) se da en las diversas líneas de productos, pasando del
abastecimiento de la materia prima hasta el envasado y/o procesamiento de los
mismos.
Descripción de las Operaciones de CHAVIN
La oferta diversificada que mantiene la empresa le permite tener un flujo
permanente de producción a lo largo del año. Las industrias en las que vende
sus productos son de productos frescos y congelados, lo que le permite
optimizar sus retornos ante fluctuaciones del mercado.
En esa línea CHAVIN cuenta con dos líneas de negocio: Línea de productos
frescos y línea de productos congelados


Productos Frescos: espárrago verde, granado, mango, palta, uva, y tangelo.
Productos Congelados: mango, espárrago, granada, fresa y camote.
CHAVIN ha logrado conformar un portafolio de productos muy diversificado y
desestacionalizado2. Para el 2015 la producción y comercialización de mango se
mantiene como el principal producto de exportación seguido por la uva y el
espárrago, que se comercializan tanto frescos como congelado.
La empresa también registra una importante participación en sus ingresos
generados por los servicios de maquila que presta a terceros.
Composición de las Ventas de exportación - 2015
2 El portafolio de productos genera ingresos en todos los meses del año.
10
VENTAS TOTALES 2015 (cifras en miles)
LÍNEA DE PRODUCTOS
US$
%
Mango congelado
4,974
44.29%
Uva fresca
1,516
13.50%
Esparrago freco
1,449
12.90%
Granada congelada
862
7.68%
Palta fresca
459
4.09%
Fresa congelada
446
3.97%
Mango fresco
233
2.07%
Camote congelado
191
1.70%
Granada fresca
109
0.97%
77
0.69%
Esparrago congelado
Servicios de Maquila
914
TOTAL
11,230
8.14%
100.00%
Comercialización y clientes
Las ventas de CHAVIN se dirigen principalmente al mercado de exportación,
situándose éstas por encima del 85% de su facturación. Dichas exportaciones
están totalmente diversificadas en zonas como América del Norte, Europa
Oriental, Europa Occidental, Asia, Oceanía y América Central.
VENTAS TOTALES 2015 POR DESTINO (cifras en miles)
PAÍS
EXPORTACIONES
USA
BELGICA
HOLANDA
CANADA
ESPAÑA
JAPON
COREA DEL SUR
PUERTO RICO
UNITED KINGDOM
TAILANDIA
COLOMBIA
EMIRATOS ARABES UNIDOS
RUSIA
OTROS
US$
%
%
4,479
3,186
1,481
370
282
116
84
80
65
59
55
27
25
9
43.42%
30.88%
14.35%
3.58%
2.73%
1.12%
0.81%
0.78%
0.63%
0.57%
0.53%
0.26%
0.24%
0.09%
SUB TOTAL
10,316
100.00%
91.86%
Perú (Servicio de maquila)
TOTALES
914
11,230
100.00%
8.14%
100.00%
11
Con la finalidad de mantener un contacto directo con la demanda de sus
productos CHAVIN participa activamente asistiendo a Ferias Internacionales de
Alimentos como: Fruit Logística (Berlín-Alemania) feria internacional
especializada en productos frescos, ANUGA (Colonia-Alemania) y SIAL (ParísFrancia) ferias internacionales especializadas en productos envasados,
congelados y procesados; y Expoalimentaria (Lima-Perú), feria internacional de
alimentos en general.
Certificaciones y Proveedores
CHAVIN es una empresa agroindustrial que procesa productos para el consumo
directo de las personas, durante el 2015 ha mantenido sus certificaciones que
garantizan la inocuidad, calidad y seguridad de sus alimentos. Estas
certificaciones son Global GAP, USGMP y GMP, Certificación Orgánica,
HACCP, BRC (Seguridad Alimentaria) y Kosher.
12
Principales Activos e Inversiones

Locales de operaciones
CHAVIN conduce 04 fundos propios y uno alquilado por un total de 525.37
hectáreas, de las cuales 418.6hectáreas se encuentran habilitadas para la
producción (79.68%). Todos estos fundos se encuentran ubicados en la
provincia de Casma, departamento de Ancash.
Parte del área de los fundos se encuentra hipotecada a favor del Banco
Financiero.
Una de las principales preocupaciones de CHAVIN es la gestión de la
productividad de las plantaciones con las que cuenta. En ese sentido tiene
un especial enfoque en el cuidado de la producción por hectárea de los
productos con los que cuenta y la reutilización de las tierras de acuerdo a la
vida útil de la misma.
EVOLUCIÓN DEL ÁREA EN PRODUCCIÓN (cífras en número de hectáreas)
CULTIVO
AÑO
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
212
212
212
212
212
167
149
121
16.50
16.50
16.50
21.50
21.50
16.50
16.50
16.50
Mango
15
15
15
15
15
15
15
15
Tangelo
12
12
12
12
12
12
12
12
25.00
25.00
55.00
60.50
60.50
60.50
60.50
55.00
Granada
8
16
39
39
39
39
39
44
Holantao
-
-
-
-
21
21
-
-
289
297
350
360
381
331
292
264
Espárrago
Palta
Uva
Total
CHAVIN cuenta además con dos plantas de procesamiento:
Planta IV Palos, ubicada en Lote 1 C.P. / Parcela 1, valle de Casma,
distrito de Comandante Noel, Casma, Ancash. Esta planta es exclusiva
para el proceso de espárrago fresco.
El local propio, que forma parte integrante del fundo IV Palos, cuenta con
un área de 1,628 m2 y se encuentra hipotecado a favor del Banco
Financiero. Parte de la maquinaria y equipo se encuentra prendada a
favor del mismo banco.
Planta Sechín, ubicada en predio urbano Monte Grande, Sector Sechín
Alto N° 8-800950-4264 (altura del Km 4.5 de la Carretera Casma –
Huaraz), distrito de Buenavista Alto, Casma, Ancash.
Esta planta cuenta con dos líneas de procesos: a) línea de fresco
(mango, uva, palta, holantao, granada y tangelo) y b) línea de congelado
(mango, espárrago, granada, fresa y camote).
Esta planta cuenta con tres túneles de congelamiento estáticos y un túnel
de congelamiento IQF3.
El local es alquilado a la empresa relacionada Agro – Inversiones Chavín
SAC y cuenta con un área de 34,375 m2 y se encuentra hipotecado, en
3
IQF, Individual Quick Freezing
13
2015
respaldo de las obligaciones de CHAVIN, a favor del BBVA Banco
Continental.

Oficina administrativa
Ubicada en Av. La Encalada 1420, Centro Empresarial Polo Hunt II Oficina
904, Santiago de Surco, Lima. El local es alquilado a la empresa relacionada
Agro – Inversiones SAC y cuenta con 110 m2. Este inmueble fue adquirido
mediante una operación de arrendamiento financiero con el BBVA Banco
Continental.
Relación entre el Estado y la empresa:
CHAVIN está comprendida en los alcances de la Ley N° 27360 que aprueba las
Normas de Promoción del Sector Agrario (NPSA).
II.3.
Procesos legales principales
CHAVIN mantiene un proceso judicial como demandado ante el Juzgado Mixto
Transitorio en lo Civil de Casma contra el Sr. Daniel Trinidad Cashpa, el cual
solicita la nulidad de la transferencia de una parte de los fundos agrícolas a favor
de la compañía, así como de la inscripción del asiento registral de dicha
transferencia. En opinión de nuestros asesores legales el proceso se resolverá a
favor de CHAVIN toda vez que la compraventa se realizó conforme a Ley (de
buena fe, a título oneroso y de quién aparecía en Registros Públicos con
derecho a transferir).
II.4.
Política de dividendos ejercicio 2015
Para el 2015 no se tiene previsto repartir dividendos a los accionistas.
II.5.
Administración
Los principales ejecutivos de la empresa son:
Nombre
Cargo
1. Salazar Vergaray, Mónica
Gerente General
2. Rendón de Leiva Guíllén Guillermo Gerente Administración y Finanzas
14
Fecha de Ingreso
10/08/1998
23/03/2015
Mónica Salazar Vergaray es Administradora de profesión, con un MBA otorgado
por la UPC – Universidad de Ciencias Aplicadas, cuenta con más de 15 años de
experiencia en el sector agroindustrial específicamente en temas de Comercio
Exterior.
Guillermo Rendón de Leiva Guillén es Licenciado en Administración de
profesión, con estudios de postgrado en ESAN, donde obtuvo el grado de
Magister en Administración – Mención en Finanzas, se desempeñó por más de
10 años en el área financiera, en los sector industrial y agroindustrial.
15
SECCIÓN III
III.1.
Estados Financieros
Al cierre del 2015 se ha producido cambios en el principal funcionario de Contabilidad
de la empresa.
Asimismo por tercer año consecutivo se decidió contratar a la empresa auditora “Pazos,
López de Romaña, Rodríguez Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada”, para la
auditoría financiera y contable del ejercicio 2015.
III.2.
Resultados
Los resultados de CHAVIN en el año 2015 muestran una utilidad operativa de S/. 7.63
millones, tuvo un incremento respecto a la registrada en el período 2014 (S/.5.35
millones)
La pérdida neta obtenida del ejercicio 2015 fue de - S/.57.Mil, a diferencia de la utilidad
neta obtenida del ejercicio 2014 que fue S/. 160.Mil.
Ventas y costo de ventas
Las ventas netas en el 2015 (S/.38.38millones) se incrementaron en 10.3% respecto al
año 2014 (S/. 34.81millones).
El costo de ventas del 2015 (S/. 27.25 millones) experimentó un incremento en 1.91%
respecto al año anterior (S/. 26.74millones).
Las variaciones en ventas y costo de ventas en los períodos 2015 y 2014 determinaron
un incremento en la utilidad bruta de S/. 2.45 millones.
Gastos operativos y financieros
Los gastos de ventas en el año 2015 sumaron S/. 3.03 millones, menores a los S/. 3.40
millones registrados en el período anterior. Esta reducción se sustenta a la mayor
negociación en términos FOB4 con los clientes del exterior. Y mejores condiciones de
negociación en la utilización del transporte local.
Los gastos administrativos en el año 2015 sumaron S/. 2.92 millones, menores a los S/.
2.97 millones registrados en el 2014.
Los gastos financieros netos del efecto cambiario del 2015 (S/. 3.3 millones) registran
un incremento de 28.90% con respecto al 2014 (S/.2.56 millones) debido a la ampliación
del CAPEX (arrendamiento financiero) y mayor financiamientos con terceros.
4
Incoterm Fob: Free and board
16
Producto de la devaluación de la moneda nacional en el 2015, CHAVIN registró una
pérdida neta por diferencia de cambio de S/.3.95 millones a diferencia del 2014 donde
se registró una pérdida neta por diferencia de cambio de S/.2.16 millones.
III.3.
Estructura Financiera
Los activos totales al 31 de diciembre del 2015 ascendieron a S/. 88.92 millones,
incrementando en 21.93% con relación al año 2014 (S/.72.93 millones).
Los activos están compuestos en un 18.96% por activos corrientes, los cuales se
incrementaron a S/.0.96 millones con respecto al 2014, para el año 2015 finalizo sus
activos corrientes en S/. 16.86 millones. La principal variación se da en existencias con
un incremento de S/.2.92 millones.
Para el 2015 los activos no corrientes representan el 81.04% del activo total, registrando
un incremento respecto del año anterior de S/.15.03 millones, debido a las nuevas
inversiones así como la recepción de un bloque patrimonial por escisión y la revaluación
voluntaria además mayores beneficios económicos futuros de nuestros activos
biológicos.
El pasivo total al 31 de diciembre del 2015 ascendió a S/. 48.80 millones, 8.54% mayor
que el registrado en el período 2014 producto de la ampliación de fuentes de
financiamiento.
El patrimonio de la compañía muestra un incremento de S/. 12.15 millones en relación al
período 2014, esto debido al excedente de revaluación realizado y aumento de capital
por el bloque patrimonial recibido por escisión.
Principales Ratios Financieros:
Razón Corriente
Pasivo / Patrimonio
ROE
ROA
2014
0.59
1.61
0.57%
0.22%
2015
0.66
1.22
-0.14%
-0.06%
Los índices de rentabilidad negativos se debe al efecto de la diferencia de cambio que
se registró durante el periodo 2015 esto se debe al alza del tipo de cambio,
depreciándose así la moneda nacional el sol.
A continuación presentamos las cotizaciones mensuales de los papeles comerciales
emitidos por AGRÍCOLA Y GANADERA CHAVÍN DE HUÁNTAR S.A. en la Bolsa de
Valores de Lima:
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AGRÍCOLA Y GANADERA CHAVÍN DE HUANTAR S.A.
Renta Fija
Apertura
%
COTIZACIONES 2015
Cierre
Máxima
%
%
Mínima
%
Precio
Promedio
%
Código ISIN
Nemónico
Año - Mes
PEP20950V110
CHAVL1CP1K
2015-07
96.1423
96.1423
96.1423
96.1423
96.1423
PEP20950V128
CHAVL1CP1L
2015-10
96.3972
96.3972
96.3972
96.3972
96.3972
PEP20950V136
CHAVL1CP1M
2015-12
96.4630
96.4630
96.4630
96.4630
96.4630
III.4.
Adopción a las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF
La compañía ha preparado los estados financieros de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Internacional
Accounting Standard Board (en adelante “IASB”) al 31 de diciembre de 2015.
La información contenida en estos estados financieros es de responsabilidad del
Directorio de la Compañía, el que expresamente confirma que en su preparación se ha
aplicado todos los principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB.
18