Versión imprimible de esta página - Superintendencia de Valores y

Razón Social : :
Rut
: 94.675.000-K
PerÃ-odo
: 06 del 2004
Tipo de Moneda
:
Fecha
: 16 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Consolidado
HECHOS RELEVANTES
Los hechos esenciales o relevantes informados a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el perÃ-odo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2004, son los siguientes:
1.- Por carta de fecha 30 de marzo de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
Con fecha 26 de Marzo en curso, se ha procedido
a perfeccionar la
venta de la totalidad de las acciones que las filiales de la CompañÃ-a, Texcom S.A. y Texcom Chile S.A.,
asÃ- como también la venta de la totalidad de los
bonos de riesgos que Chilesat Corp S.A., y sus filiales, Chilesat S.A., Chilesat Servicios Empresariales S.A., Texcom S.A. y Telecommunications Investment Joint Venture (Telinvest), mantenÃ-an en la sociedad filial Colomsat
S.A. en Reestructuración, sociedad esta última constituida y con domicilio en Bogotá, Colombia.
Adicionalmente, informo a usted que con fecha 10 de Mayo de 2002, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó a no consolidar la citada sociedad a contar de los estados financieros del 31 de Marzo de 2002, por
encontrarse en proceso de venta.
2.- Por carta de fecha 5 de abril de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
En respuesta a su Oficio Nº 02727, de fecha 2 de abril de 2004, por la presente complementamos nuestra carta de fecha 30 de Marzo de 2004, respecto a la venta de la totalidad de acciones y bonos de riesgo que “Chilesat Corp
S.A.” y sus filiales mantenÃ-an en la sociedad filial colombiana Colomsat S.A., en Reestructuración:
a) Monto de la operación:
El monto total de la operación al 26 de Marzo de 2004 ascendió a la suma fija de US$ 396.901,30.-, más una suma determinable que será equivalente al sesenta por ciento (60%) del precio que eventualmente perciba la parte
Compradora si, a su vez, esta última vende su participación en Colomsat S.A. en o antes del 31 de Diciembre de 2004.
b) Efectos financieros y contables de la referida venta, en los estados financieros de Chilesat Corp S.A.:
En los estados financieros Chilesat Corp S.A. y Filiales (Consolidado) se genera una utilidad no operacional por un valor igual a la venta, es decir, US$ 396.901,30.-, ya que la inversión en Colomsat S.A. estaba registrada
en $ 1 por presentar patrimonio negativo y los bonos de riesgo y las acreencias netas post-acuerdo de reestructuración, estaban provisionadas como incobrables en su totalidad por existir duda en su cobranza.
c) Cualquier otra información necesaria para un mejor entendimiento de la transacción efectuada:
Se hace presente que Colomsat S.A., aprobó un convenio de reestructuración con sus acreedores en conformidad a la Ley 550 de Colombia, sociedad que actualmente se encuentra sujeta a fiscalización y control por una Junta de
Superintendencia de Valores y Seguros
1
Razón Social : :
Rut
: 94.675.000-K
PerÃ-odo
: 06 del 2004
Tipo de Moneda
:
Fecha
: 16 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Consolidado
HECHOS RELEVANTES
Vigilancia.
d) Indicar la clasificación contable de la inversión en la sociedad Colomsat S.A., que presenta Chilesat Corp S.A. en sus estados financieros consolidados:
Con fecha 10 de Mayo de 2002 la Superintendencia de Valores y Seguros accedió a no consolidar los estados financieros de Colomsat S.A. en Texcom S.A. y, a su vez, en Télex-Chile S.A. (hoy Chilesat Corp S.A.) por encontrarse
en proceso de venta. Por lo tanto desde esa fecha su clasificación se ha mantenido en el rubro “Inversión en Empresas Relacionadas” con un valor ascendente a $ 1.-
3.- Por carta de fecha 29 de abril de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
En el dÃ-a de hoy la CompañÃ-a ha recibido copia de una comunicación enviada con esta misma fecha a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores, por medio de la cual los accionistas controladores de
Chilesat Corp S.A., Redes Ópticas S.A. y Redes Ópticas (Cayman) Corp., han informado a dichas entidades, en conformidad con lo establecido en el artÃ-culo 12 de la Ley Nº 18.045 y la Circular 585 de la referida
Superintendencia, la celebración de una serie de contratos que tienen por objeto la transferencia de las acciones de la CompañÃ-a que son de su propiedad.
Conforme se indica en esa comunicación, se suscribieron los siguientes contratos, cuya copia también se acompañó, los que dan cuenta de las operaciones que se resumen a continuación:
1) Con fecha 28 de Abril en curso se suscribió un contrato de compraventa de acciones de Chilesat Corp. S.A., por medio del cual las sociedades Redes Ópticas S.A. y Redes Ópticas (Cayman) Corp. han enajenado a la sociedad
denominada Telmex Chile Holding S.A. la cantidad total de 187.875.194 acciones de la CompañÃ-a, que representan un 40% del total de acciones suscritas y pagadas.
El precio unitario por acción ascendió a la cantidad de
$154,23.
La venta antes expresada fue efectuada por Redes Ópticas S.A. por un total de 70.310.008 acciones, y por Redes Ópticas (Cayman) Corp. por un total de 117.565.186 acciones. Con motivo de la venta efectuada por la sociedad
Redes Ópticas (Cayman) Corp. esta entidad ha dejado de tener la calidad de accionista de la CompañÃ-a.
2) Conjuntamente con la celebración del contrato de compraventa antes referido, las sociedades Redes Ópticas S.A. y Telmex Chile Holding S.A. suscribieron un instrumento denominado “Promesa de Realización de Oferta
Pública de Adquisición de Acciones”, en virtud del cual se acordó en lo pertinente lo siguiente:
2.1) La sociedad Telmex Chile Holding S.A. se ha comprometido a realizar una oferta pública de adquisición de acciones, en los términos regulados en el TÃ-tulo XXV de la Ley Nº18.045, en la cual se ofrecerá adquirir el
100% de las acciones en que se divide el capital de la CompañÃ-a que no sean de propiedad del oferente.
La oferta tendrá las siguientes caracterÃ-sticas principales:
Superintendencia de Valores y Seguros
2
Razón Social : :
Rut
: 94.675.000-K
PerÃ-odo
: 06 del 2004
Tipo de Moneda
:
Fecha
: 16 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Consolidado
HECHOS RELEVANTES
(a) tendrá una duración de 30 dÃ-as
(b) el precio ofrecido será de $154,23 por acción
(c) será condición de éxito de la oferta el que el oferente reciba aceptaciones de venta a firme por al menos el 45,4301% de las acciones emitidas por la CompañÃ-a
2.2) Por su parte, la sociedad Redes Ópticas S.A. se ha comprometido a vender en la citada oferta pública de adquisición de acciones, la cantidad de 213.379.654 acciones de la CompañÃ-a, que representan un 45,4301% del
total de las acciones emitidas.
2.3) Finalmente, dando cumplimiento a lo dispuesto en la letra c) del ArtÃ-culo 199 de la Ley Nº18.045, el oferente ha lanzado con esta fecha una oferta pública de adquisición de acciones para adquirir el 50,1% de las
acciones en que se divide el capital de la filial Chilesat S.A., en la cual Chilesat Corp S.A. es dueña del 99,997% de su capital accionario. Se deja expresa constancia que la citada oferta ha sido publicada en el dÃ-a de
hoy
en los diarios El Mercurio y Las Ultimas Noticias.
Esta oferta tiene las siguientes caracterÃ-sticas principales:
(a) rige desde el 30 de Abril de 2004 y termina el dÃ-a 19 de Mayo de 2004
(b) el precio ofrecido es de $156,51 por acción.
(c) es condición de éxito de la oferta, entre otras que se indican en el aviso publicado, que el oferente reciba y mantenga a su favor órdenes de venta a firme por una cantidad de acciones no inferior al 50,01% del total
de acciones emitidas por Chilesat S.A. y, a su vez, que el Directorio de Chilesat Corp S.A., controlador de Chilesat S.A., no manifieste su rechazo por esta oferta.
4.- Por carta de fecha 03 de mayo de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
En Sesión Extraordinaria del Directorio de la Sociedad celebrada con esta misma fecha, se ha acordado que Chilesat Corp S.A. no participará con las acciones de su propiedad, las que representan un 99.9997% de Chilesat S.A.,
en oferta pública de adquisición de acciones (OPA) que ha lanzado Telmex Chile Holding S.A. respecto del 50,01% de las acciones de Chilesat S.A., según avisos publicados en los diarios El Mercurio y Las Últimas Noticias
el dÃ-a 29 de Abril recién pasado.
Para adoptar esta decisión, el Directorio de Chilesat Corp S.A. tuvo en consideración lo siguiente:
a) que la OPA no contempla el 100% de las acciones emitidas por Chilesat S.A., si no que sólo el 50,01%, lo que implicarÃ-a que, de ser aceptada, Chilesat Corp S.A. continuarÃ-a como accionista de Chilesat S.A. pero ya no en
calidad de controlador, situación que no se estima conveniente por cuanto no corresponde ni es consistente con la estrategia de negocios de Chilesat Corp S.A. y,
Superintendencia de Valores y Seguros
3
Razón Social : :
Rut
: 94.675.000-K
PerÃ-odo
: 06 del 2004
Tipo de Moneda
:
Fecha
: 16 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Consolidado
HECHOS RELEVANTES
b) que, de acuerdo con la información divulgada públicamente por Telmex Chile Holding S.A., esta última lanzará una oferta pública de adquisición que se extenderá al 100% de las acciones de Chilesat Corp S.A., lo que
permitirá
a todos sus accionistas, mediante el ejercicio de su derecho de venta, decidir directa e individualmente el cambio de control de esta última, el que a su vez tendrá un efecto indirecto en el cambio de control de
la filial Chilesat S.A.
5.- Por carta de fecha 08 de junio de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
Con fecha 29 de Abril de 2004, tanto Chilesat Corp S.A. como sus accionistas controladores, Redes Opticas S.A. y Redes Ópticas (Cayman) Corp., informaron a dicha Superintendencia y a las Bolsas de Valores, la celebración de
una serie de contratos que tenÃ-an por objeto la transferencia de las acciones de la CompañÃ-a que eran de propiedad de estas últimas a favor de Telmex Chile Holding S.A.
En virtud de dichos contratos, Redes Ópticas S.A. y Redes Ópticas (Cayman) Corp. Enajenaron a la sociedad denominada Telmex Chile Holding S.A. la cantidad total de 187.875.194 acciones de la CompañÃ-a, lo que representaba
un 40% del total de acciones suscritas y pagadas de la sociedad.
Adicionalmente, Redes Ópticas S.A. y Telmex Chile Holding S.A. suscribieron un instrumento denominado “Promesa de Realización de Oferta Pública de
Adquisición de Acciones”, en virtud del cual se acordó en lo pertinente lo siguiente:
a) La sociedad Telmex Chile Holding S.A. se comprometió a realizar una oferta
pública de adquisición de acciones, en los términos regulados en el TÃ-tulo XXV de la Ley N0 18.045, en la cual se ofrecerá adquirir el 100%
de las acciones en que se divide el capital de la CompañÃ-a que no sean de propiedad del oferente.
b) Por su parte, la sociedad Redes Ópticas S.A. se comprometió a vender en la citada oferta pública de adquisición de acciones, la cantidad de 213.379.654 acciones de la CompañÃ-a, que representan un 45,4301% del total
de las acciones emitidas.
De conformidad con el aviso de resultado de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Control de Chilesat
Corp S.A. publicado por Telmex Chile Holding S.A., el dÃ-a domingo 6 de junio en curso en los diarios El
Mercurio y Las Últimas Noticias, dicha Oferta ha sido exitosa, declarando Telmex Chile Holding S.A. que ha aceptado y adquirido con esa fecha la cantidad de 278.451.980 acciones de Chilesat Corp S.A., lo que ha permitido
alcanzar una participación accionaria equivalente a un 99,28% del capital suscrito y pagado de la CompañÃ-a.
6.- Por carta de fecha 15 de junio de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
Con fecha 10 de Junio pasado, los directores de la sociedad, señores Norberto Morita Kusumoto, Raúl Sotomayor Valenzuela, Ignacio Cosentino Ortiz, Fernando Agüero Garcés, Jaime Bauzá Bauzá, Enrique Huidobro Augier,
Alejandro Jadresic Marinovic y Heriberto Urzúa Sánchez presentaron su renuncia a sus respectivos cargos de directores debido al cambio en la propiedad de Chilesat Corp S.A., informado como Hecho Esencial el dÃ-a 8 de Junio
en curso.
Superintendencia de Valores y Seguros
4
Razón Social : :
Rut
: 94.675.000-K
PerÃ-odo
: 06 del 2004
Tipo de Moneda
:
Fecha
: 16 / 11 / 2016
Tipo de Balance : Consolidado
HECHOS RELEVANTES
Con motivo de lo anterior, los actuales directores de Chilesat Corp S.A. son las siguientes personas:
Jaime Chico Pardo (Presidente), Sergio RodrÃ-guez Mellado, Oscar Von Hauske, Andrés Vásquez Del Mercado, Adolfo Cerezo
Pérez, Alvaro AnrÃ-quez Novoa, Jesús Luna Tizcareño, Jorge Portillo Juárez y Eduardo DÃ-az Corona, este último quien habÃ-a sido designado con fecha 7 de Mayo de 2004 en reemplazo del Sr. Ricardo RodrÃ-guez Molina.
7.- Por carta de fecha 15 de junio de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
Con fecha 10 de Junio pasado, los directores de la sociedad, señores Norberto Morita Kusumoto, Raúl Sotomayor Valenzuela, Ignacio Cosentino Ortiz, Fernando Agüero Garcés, Jaime Bauzá Bauzá, Enrique Huidobro Augier,
Alejandro Jadresic Marinovic y Heriberto Urzúa Sánchez presentaron su renuncia a sus respectivos cargos de directores debido al cambio en la propiedad de Chilesat Corp S.A., informado como Hecho Esencial el dÃ-a 8 de Junio
en curso.
Con motivo de lo anterior, los actuales directores de Chilesat S.A. son las siguientes personas:
Jaime Chico Pardo (Presidente), Sergio RodrÃ-guez Mellado, Oscar Von Hauske, Andrés Vásquez Del Mercado, Adolfo Cerezo
Pérez, Alvaro AnrÃ-quez Novoa, Jesús Luna Tizcareño, Jorge Portillo Juárez y Eduardo DÃ-az Corona, este último quien habÃ-a sido designado con fecha 7 de Mayo de 2004 en reemplazo del Sr. Ricardo RodrÃ-guez Molina.
8.- Por carta de fecha 15 de junio de 2004 la Sociedad informó lo siguiente:
Con fecha 10 de junio pasado, los directores de la sociedad, señores Norberto Morita Kusumoto, Ricardo Rodriguez Molina, Raúl Sotomayor Valenzuela, Ignacio Cosentino Ortiz, Fernando Aguero Garcés, Jaime Bauzá Bauzá,
Enrique Huidobro Augier, Alejandro Jadresic Marinovic y Heriberto Urzúa Sánchez presentaron su renuncia a sus respectivos cargos de directores debido al cambio en la propiedad de la matriz de la sociedad, Chilesat Corp.
S.A., informado como Hecho Esencial el dÃ-a 8 de junio en curso.
Con motivo de lo anterior, los actuales directores de Net-Chile S.A. son las siguientes personas:
Jaime Chico Pardo (Presidente), Sergio RodrÃ-guez Mellado, Oscar Von Hauske, Andrés Vásquez Del Mercado, Adolfo Cerezo
Pérez, Alvaro AnrÃ-quez Novoa, Jesús Luna Tizcareño, Jorge Portillo Juárez y Eduardo DÃ-az Corona.
Superintendencia de Valores y Seguros
5