Bogotá D - Superintendencia de Sociedades

220-60223 noviembre 29 de 2002
Asunto:
Objeto Social - Actos indirectos, accesorios o conexos
Me refiero a sus comunicaciones radicadas en esta entidad con los números 145068 y 146839, donde solicita
se le informe "que se entiende y cual es el alcance de las actividades y contratos conexos al objeto
social de una sociedad comercial" y "si pueden entenderse como conexos al objeto social, aquellos
actos o contratos necesarios para la existencia de la sociedad, como sería la compra de equipos y
útiles de oficina, o la contratación de servicios de aseo o mantenimiento".
Sobre el particular, partiendo de la base de que no se tiene conocimiento de la cláusula estatutaria contentiva
del objeto social de la compañía a que alude en sus escritos y con el fin de despejar sus inquietudes, es
preciso realizar las siguientes consideraciones generales de orden temático y jurídico:
1.- Dentro del amplio mundo que cobija el derecho societario, tenemos como la capacidad jurídica de las
sociedades comerciales se encuentra plasmada en el artículo 99 del Código de Comercio al consagrar que la
misma "… .se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán
incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales y convencionalmente derivados de la existencia y
actividad de la sociedad".
2.- A su vez, el numeral 4 del artículo 110 ibídem. manifiesta que en la escritura pública de constitución se
expresará: " El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y
completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se
extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquel".
3.- Ahora bien, con el fin de darle un sentido lógico-jurídico al desarrollo del objeto social principal y por ende,
que el mismo dentro del normal desenvolvimiento de las circunstancias espacio-temporales que se van creando
en el cambiante mundo del comercio, tenga plena operancia, la ley ha considerado que en el pleno
ejercicio de la capacidad que cobija el objeto social, alrededor de él se den necesariamente actos
accesorios que conllevan a que el objeto principal pueda cumplir a cabalidad su verdadero
cometido. Pero estos actos accesorios, directos, conexos o actos en desarrollo del objeto social,
deben necesariamente guardar una relación clara con respecto a las actividades en torno a las
cuales se enmarca la capacidad de la compañía, es decir, los actos que se celebran, sin que dejen
duda alguna, deben ser actos que conlleven a que se de una relación de medio a fin entre el objeto
y las actividades accesorias realizadas.
Lo anterior está plenamente aceptado en nuestro ordenamiento, pues vemos como el citado artículo 99 afirma
que, "se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y lo que
tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones legal o convencionalmente derivadas
de la existencia y actividad de la sociedad.
4.- Sobre los actos en desarrollo del objeto social, esta entidad ha conceptuado lo siguiente:
"Como este aspecto es el que presenta mayores dificultades, conviene advertir que en cada caso concreto
deberá analizarse la relación que existe entre un acto ejecutado en desarrollo del objeto con los previstos
como negocios principales en el mismo.
No sería extraño, por ejemplo, que una sociedad, cuya actividad principal es la fabricación y venta de gaseosas,
presente entre sus activos un taller de mecánica automotriz y realice operaciones propias de esta actividad,
como compra de repuestos para mantenimiento de vehículos de su propiedad.
Aparentemente no se ve la relación que pueda existir entre la producción y venta de gaseosas con la mecánica
automotriz, sin embargo como una de sus actividades es la venta de sus productos, los medios idóneos para
realizarla se encuentran directamente relacionados con ella y si el mantenimiento de los vehículos que utiliza
para vender sus productos, le resulta muy costoso, puede prestarlo directamente o mediante participación en
una empresa especializada en estos menesteres, siempre y cuando le conceda ventajas sociales, pues en el
momento en que deje de existir esta relación deja de ser un acto medio para el desarrollo del objeto social y
pasa a convertirse en un extraño a él por consiguiente estaría obligada a recuperar su inversión.
Así mismo serían actos relacionados con el objeto social, la compra de los insumos necesarios para la
elaboración del producto, la fabricación de los envases, la impresión de las etiquetas y los demás que sean
necesarios para dejar el producto en condiciones de ser vendido
"… … … … "
De la actividad de la sociedad se derivan los actos que requieran para cumplir su finalidad, por ejemplo, la
adquisición o arrendamiento de los bienes inmuebles necesarios para montar sus instalaciones, la compra de
equipo de oficina, la propaganda de sus productos y las relaciones de orden laboral con sus empleados… … .."
(Doctrinas y Conceptos Jurídicos 1995 - Superintendencia de Sociedades pagina 340 y 341).
5.- Indudablemente el tópico anterior, es el que presenta una dificultad mayor, por eso es preciso
advertir que no pueden fijarse parámetros comunes para que so pretexto de legalizar situaciones
se implanten generalidades. Es fundamental analizar cada caso en concreto, ver la relación
existente entre la operación realizada en desarrollo del objeto social con las actividades que
conforman el mismo en su ámbito principal.
No podemos desconocer que a veces, puede ocurrir que no se vea una relación entre un acto celebrado y el
objeto principal, pero si se analiza bajo una óptica general los medios que se emplearon, se concluye de
manera clara que los mismos resultan idóneos por guardar relación directa con el objeto principal.
Resumiendo y consecuentes con las precisiones realizadas a lo largo de este escrito, podemos concluir que
para que opere a plenitud el desarrollo de un objeto social y por lo tanto, se puedan cumplir cabalmente las
actividades que el mismo contempla, bien pueden concurrir actos accesorios, directos o conexos al mismo que
guarden una relación con el objeto principal.