Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de CONTRATO No. ____c-20__ CONEXION AL SISTEMA DE TRANSPORTE Y OPERACION Y MANTENIMIENTO DE LA CONEXIÓN Entre los suscritos a saber: a. TRANSORIENTE S.A. E.S.P. empresa de servicios públicos, constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante Escritura Pública No. 651 del 24 de marzo de 1994 de la Notaría 8° de Bucaramanga, identificada con el NIT. 800.226.766-6, representada en este acto por CESAR AUGUSTO TORRES MACIAS, en su calidad de Representante Legal, mayor de edad, vecino de Bucaramanga, identificado con la cédula de ciudadanía número 13’833,981 expedida en la ciudad de Bucaramanga, quien para todos los efectos del presente Contrato se denominará TRANSORIENTE, y b. ____________________, constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante Escritura Pública No. ____ del ____ de ____ de ____ de la Notaría ____ del Círculo Notarial de ____, identificada con el NIT. ____, representada en este acto por ________________, mayor de edad, vecina de la ciudad de ____, identificado como aparece al pie de la firma, en su condición de representante legal, quien para todos los efectos del presente Contrato se denominará _____________________________, Quienes conjuntamente se denominarán Las Partes, han decidido, bajo las normas de la Ley 142 de 1994 y demás normas vigentes expedidas por las autoridades correspondientes y en especial la CREG, celebrar el presente Contrato de Conexión al Sistema Nacional de Transporte de Gas Natural CONSIDERANDO Que _____________________________ está interesada en que TRANSORIENTE construya, mantenga y opere un Punto de Salida, que permita conectar una Estación de propiedad de _____________________________ a través de una Conexión, y de esta manera pueda tomar el gas del gasoducto de TRANSORIENTE. Que las conexiones no son actividades reguladas, y en ese sentido, los términos y condiciones para la construcción, operación y mantenimiento, pueden ser pactados por las partes de manera libre. Que de acuerdo con lo anterior, Las Partes acuerdan las siguientes Cláusulas: CAPÍTULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1. Definiciones: Para todos los efectos de este Reglamento, las palabras indicadas a continuación o que se definan en otros de sus apartes, y que aparezcan escritas con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les asigna a continuación. Las palabras que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando, el contexto así lo requiera. Las palabras que no estén expresamente definidas se entenderán en su sentido natural y obvio según el uso general de las mismas o, de ser el caso, en el sentido que le atribuya el lenguaje técnico correspondiente Sección 1.01 Acta de Disponibilidad: Es el documento que deberán suscribir Las Partes cuando TRANSORIENTE termine la construcción del Punto de Salida. Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 1.02 Cargo por Administración: Equivale al 10%del Costo del Punto de Salida y hace parte del Cargo por Construcción _____________________________ deberá reconocer a TRANSORIENTE. que Sección 1.03 Cargo por Construcción: Es el cargo que _____________________________ deberá reconocer a TRANSORIENTE, compuesto por el Costo del Punto de Salida más el Cargo por Administración. Sección 1.04 Cargo por Operación y Mantenimiento: Es el cargo que _____________________________ deberá reconocer a TRANSORIENTE por la operación y mantenimiento del Punto de Salida. Sección 1.05 Conexión: Conjunto de bienes que permiten conectar al Sistema Nacional de Transporte un Productor-comercializador, un Distribuidor, un Usuario No Regulado, un Sistema de Almacenamiento, o cualquier Usuario Regulado (no localizado en áreas de servicio exclusivo) atendido a través de un Comercializador. En este caso será construida y operada por _____________________________. Sección 1.06 Costo del Punto de Salida: Es la suma de todos los costos de ingeniería, compra de tubería y otros materiales, construcción, impuestos y demás gastos que demande el Punto de Salida, que hace parte del Cargo por Construcción que _____________________________ deberá reconocer a TRANSORIENTE Sección 1.07 Punto de Salida: Derivación en tubería de ____”, que comprende una Tee de __”, dos Válvulas de Bola de ___”x600, un Actuador Neumático y termina en un flanche ___”x600 con un Kit de Aislamiento de ___”x600, donde se conecta con la línea de ___” o Acometida de _____________________________. En este caso será construida y operada por TRANSORIENTE. El Punto de Salida estará ubicado PK_______, tomado como referencia el PK0 de la Estación de _______. Sección 1.08 Instalaciones de _____________________________: Equipos y redes utilizados por el Agente a partir de la Conexión, entre los cuales se pueden incluir filtros, reguladores, odorizadores, compresores, válvulas de control y medidores de verificación, que no hacen parte del Sistema Nacional de Transporte. Sección 1.09 Puerta de Ciudad: Estación reguladora de la cual se desprenden redes que conforman total o parcialmente un Sistema de Distribución. Artículo 2. OBJETO: El presente Contrato tiene por objeto fijar los términos y las condiciones técnicas, económicas, administrativas y comerciales que regirán la construcción, operación y mantenimiento del Punto de Salida y de la Conexión, y de la disponibilidad del Punto de Salida, con el fin de permitir a las Instalaciones de _____________________________ tomar gas del Sistema Nacional de Transporte. Artículo 3. DURACIÓN DEL CONTRATO: El presente contrato regirá desde el momento de su suscripción hasta (___) ____ años después de la suscripción del Acta de Disponibilidad. Sección 3.01 El presente Contrato se prorrogará automáticamente por un periodo igual, si ninguna de las partes anuncia su terminación mediante carta enviada por lo menos un mes antes de su fecha de liquidación. Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 3.02 La duración del presente Contrato no se verá afectada por las suspensiones que éste sufra con ocasión de la ocurrencia de eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. CAPÍTULO SEGUNDO OBLIGACIONES DE LAS PARTES Artículo 4. INSTALACIÓN DE LA CONEXIÓN: El plazo para la construcción, la operación y el mantenimiento del Punto de Salida y de la Conexión deberá ceñirse a las siguientes indicaciones: Sección 4.01 TRANSORIENTE construirá el Punto de Salida en un plazo máximo de ______ (__) días contados a partir de la fecha de suscripción del presente contrato. Sección 4.02 TRANSORIENTE realizará la operación y el mantenimiento del Punto de Salida desde la Fecha de suscripción del Acta de Disponibilidad y durante el tiempo de duración del contrato de acuerdo con el Artículo 3. Sección 4.03 _____________________________ será responsable por los plazos de construcción, operación y mantenimiento de la Conexión y todas las instalaciones de su propiedad o bajo su administración aguas abajo del Punto de Salida. Sección 4.04 _____________________________ construirá la Estación Puerta de Ciudad en un plazo máximo de ___ meses (__) meses contados a partir de la fecha de suscripción del presente contrato. Artículo 5. OBLIGACIONES DE TRANSORIENTE: Serán obligaciones de TRANSORIENTE las siguientes: Sección 5.01 Construir el Punto de Salida de acuerdo con los estándares normales de la industria, dentro del plazo determinado en el Artículo 4, bajo los términos del Contrato y las disposiciones de la CREG. Sección 5.02 Permitir la disponibilidad del Punto de Salida para que _____________________________ pueda conectarse, construir, operar y mantener la Conexión. Sección 5.03 Evaluar todos los diseños presentados por _____________________________ para la Conexión, y emitir un concepto aprobándolos o desaprobándolos de acuerdo con los estándares normales de la industria, bajo los términos del Contrato y las disposiciones de la CREG. Sección 5.04 Realizar la interventoría durante la ejecución de los trabajos de construcción de la Conexión por parte de _____________________________. Sección 5.05 Responsabilizarse en su calidad de propietario de la construcción, operación y mantenimiento del Punto de Salida, de conformidad con las Resoluciones de la CREG. Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 5.06 Operar y mantener el Punto de Salida de conformidad con los estándares normales de la industria y las disposiciones de la CREG, dentro del término previsto en el Artículo 4. Sección 5.07 En el evento en que de las normas técnicas de calidad expedidas por la CREG, la regulación o la reglamentación obligatoria futura, sea necesario la implementación de modificaciones al Punto de Salida, éstas deberán hacerse dentro de los plazos razonables que TRANSORIENTE establezca. Para la ejecución de estos trabajos, los costos deben estar previamente aceptados por _____________________________. Artículo 6. SERÁN OBLIGACIONES DE _____________________________ LAS SIGUIENTES: Sección 6.01 Presentar a TRANSORIENTE los diseños de la construcción de la Conexión, para su aprobación de acuerdo con los estándares normales de la industria, bajo los términos del Contrato y las disposiciones de la CREG. Sección 6.02 Construir la Conexión, exceptuando el Punto de Salida, de acuerdo con los estándares normales de la industria, bajo las disposiciones de la CREG, contando con la debida aprobación de los diseños y la construcción de la Conexión, por parte de TRANSORIENTE. Sección 6.03 Pagar a TRANSORIENTE el Cargo por Construcción, y el Cargo por Operación y Mantenimiento, descritos en el Artículo 9 del presente contrato. Sección 6.04 Asumir el costo asociado con las instalaciones a partir del Punto de Salida, incluyendo la Conexión y la Estación Receptora. La Estación Receptora y el Ramal deberán cumplir con las especificaciones que establezcan las normas pertinentes y con los procedimientos establecidos para el normal funcionamiento del Sistema, de conformidad con las obligaciones que contrae en virtud de este Contrato. Sección 6.05 Constituir las garantías de conformidad con el Artículo 17 del presente contrato. Sección 6.06 Responsabilizarse en su calidad de propietario de la construcción, operación y mantenimiento de la Conexión, de conformidad con las Resoluciones de la CREG, y con las órdenes operacionales que imparta TRANSORIENTE en desarrollo del numeral 4.6.2 de la Resolución CREG 071 de 1999/1 o las que la modifiquen. ORDENES OPERACIONALES. Numeral modificado por el artículo 1 de la Resolución 77 de 2008. El nuevo texto es el siguiente: “Cuando un Sistema de Transporte esté en Estado de Emergencia, el Transportador podrá impartir órdenes operacionales a los Agentes conectados a su Sistema de Transporte, entre las cuales podrá establecer restricciones temporales en el servicio, y tomar otras acciones necesarias para mantener la estabilidad del Sistema. En los casos anteriores, el Transportador deberá comunicarle al Agente las acciones correctivas a tomar de manera inmediata. Si a juicio del Transportador, el Agente no toma las acciones correctivas o estas son insuficientes, el Transportador podrá suspender el servicio hasta lograr la estabilidad de su sistema, sin perjuicio de las compensaciones establecidas en este Reglamento o las pactadas contractualmente. 1 Cuando en la producción de gas natural o en el Sistema de Transporte de Gas se presenten eventos, durante el Día de Gas, que disminuyan el suministro de gas natural a uno o varios Remitentes, se deberá proceder así: El ProductorComercializador o el Transportador, según el caso, le informará por escrito a los Remitentes, y al Centro Nacional de Despacho –CND–, cuando se afecte el suministro de gas a plantas termoeléctricas, sobre la ocurrencia del evento y Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 6.07 Asumir la totalidad de los costos derivados de las modificaciones que deban realizarse al Punto de Salida, en el evento en que las normas técnicas de calidad expedidas por la CREG, la regulación o la reglamentación obligatoria futura así lo dispongan. Sección 6.08 Garantizar el acceso de TRANSORIENTE a la Conexión cuando éste así lo solicite. CAPÍTULO TERCERO Punto de Salida Y CONEXIÓN Artículo 7. PROPIEDAD DEL PUNTO DE SALIDA Y DE LA CONEXIÓN: De conformidad con la regulación vigente, las partes acuerdan que: Sección 7.01 La propiedad del Punto de Salida, incluidos todos los elementos como: válvulas de derivación, accesorios, etc, es de TRANSORIENTE. Sección 7.02 La propiedad de la Conexión, después del Punto de Salida hasta la Estación Receptora, incluida ésta, es de _____________________________. Artículo 8. REPOSICIÓN DE EQUIPOS: Las Partes de común acuerdo establecen que en los eventos de deterioro natural, daños o destrucción: Sección 8.01 TRANSORIENTE repondrá y/o reparará parcial o totalmente los equipos del Punto de Salida. TRANSORIENTE facturará a _____________________________ el costo de la reposición de los equipos. Para la ejecución de estos trabajos los costos deben estar previamente aceptados por _____________________________. Si _____________________________ no acepta los costos para las reparaciones, TRANSORIENTE estará facultado para limitar la disponibilidad del Punto de Salida, de conformidad con el Artículo 11. Sección 8.02 _____________________________ repondrá y/o reparará parcial o totalmente los equipos de la Conexión a su cargo. Artículo 9. CARGO POR CONSTRUCCIÓN Y CARGO POR OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO: _____________________________ deberá pagar a TRANSORIENTE en virtud de este Contrato los siguientes cargos en los términos del Artículo 12 y el Artículo 13 del presente contrato: Sección 9.01 El Cargo por Construcción corresponde al Costo del Punto de Salida, donde se incluyen todos los costos de ingeniería, compra de tubería y otros materiales, construcción, impuestos y demás gastos que demande el Punto de Salida, más el Cargo por Administración, que equivale al 10% del Costo del Punto de Salida. Para el en lo posible la magnitud de la disminución en el suministro o de la capacidad de transporte de gas natural en cada Punto de Conexión afectado” Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de cálculo del Costo del Punto de Salida se tomarán los valores descritos en el Anexo II, los cuales corresponden a los costos de las obras que ejecutará TRANSORIENTE para la construcción del Punto de Salida. Sección 9.02 El Cargo por Operación y Mantenimiento del Punto de Salida establecido en el Anexo II del presente contrato. Sección 9.03 En todo caso _____________________________ se compromete a cancelar las sumas adicionales que pudiesen resultar con ocasión de cambios en la legislación que afecten el Cargo por Construcción derivado de la inclusión de activos adicionales, o de un incremento en el Cargo por Operación y Administración por cambios o ajustes en la normatividad existente al momento de suscribir el presente contrato. Sección 9.04 Todos los impuestos que se causen por la construcción, administración, operación y mantenimiento del Punto de Salida y/o por la Conexión y/o por el acceso de _____________________________ al Sistema Nacional de Transporte, deberán ser asumidos por _____________________________. Artículo 10. ACTA DE DISPONIBILIDAD: Cuando TRANSORIENTE termine la construcción del Punto de Salida. Las Partes realizarán una visita para verificar las condiciones en las que se pone a disposición de _____________________________, y para el efecto suscribirán un Acta de Disponibilidad de la construcción física del Punto de Salida. Si _____________________________ no manifiesta nada sobre las condiciones del Punto de Salida, se entenderá que lo recibe a satisfacción. Artículo 11. EVENTOS DE INDISPONIBILIDAD: TRANSORIENTE unilateralmente podrá restringir o limitar la disponibilidad del Punto de Salida a _____________________________ en los siguientes casos, sin perjuicio de que Las Partes acudan a los mecanismos previstos en el Artículo 20: Sección 11.01 Por el no pago del Cargo de Operación y Mantenimiento por dos (2) periodos seguidos de facturación. Sección 11.02 Por el no mantenimiento de las condiciones de la Conexión por parte de _____________________________, de conformidad con las normas técnicas de calidad expedidas por la CREG, la regulación o el presente contrato, afectando el correcto funcionamiento del Sistema de Transporte, previo requerimiento de TRANSORIENTE. Sección 11.03 Por no constituir las garantías previstas en el Artículo 17. Sección 11.04 Por la renuencia en una (1) ocasión por parte de _____________________________ para aprobar las reparaciones que necesite realizar TRANSORIENTE en virtud del Artículo 8. CAPÍTULO CUARTO FACTURACIÓN Y PAGO Artículo 12. FACTURACIÓN: La facturación del Cargo por Construcción y del Cargo de Operación y Mantenimiento se sujetará a las siguientes reglas: Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 12.01 TRANSORIENTE facturará el 100% del Cargo por Construcción, a más tardar al tercer (3) día de la suscripción del Acta de Disponibilidad de que trata el Artículo 10 del presente contrato. Sección 12.02 El Cargo por Operación y Mantenimiento, se facturará mensualmente a más tardar dentro de los primeros diez (10) días del mes siguiente a la prestación del servicio. Sección 12.03 El Cargo por Operación y Mantenimiento se reajustará en enero de cada año de acuerdo con el Índice de Precios al Consumidor (IPC), del año fiscal inmediatamente anterior, certificado por el DANE. Parágrafo. La factura expedida por TRANSORIENTE y debidamente firmada por su Representante Legal o por quien éste delegue, prestará mérito ejecutivo, de conformidad con la Ley 142 de 1994. Artículo 13. PAGO. _____________________________ cancelará la factura correspondiente al Cargo por Construcción y al Cargo por Operación y Mantenimiento, en la forma en que indique TRANSORIENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su presentación en original en la dirección de _____________________________ consagrada en el Artículo 28, en pesos y en todo caso después de efectuar la suscripción del Acta de Disponibilidad. Sección 13.01 En el evento en que TRANSORIENTE no entregue la factura como se indica en el Artículo 12, el plazo para el pago se desplazará en el mismo número de días hábiles del retraso de la facturación. Artículo 14. INCUMPLIMIENTO DEL PAGO. Si _____________________________ no cancela las facturas presentadas por TRANSORIENTE dentro del término de pago, pagará la tasa máxima de intereses de mora permitida por la Superintendencia Financiera de Colombia, salvo que dichas facturas sean objeto de controversia entre Las Partes. CAPÍTULO CUARTO CAUSALES EXIMENTES DE RESPONSABILIDAD Artículo 15. EVENTOS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO: Para los efectos de este Contrato y de conformidad con el Código Civil Colombiano, se entiende por Fuerza Mayor o Caso Fortuito todo evento que sea sufrido directamente por la parte que la alega, sobre la planta, estaciones, Sistema de Transporte, sistema de distribución o sobre alguna de las actividades contractuales, incluyendo, pero sin limitarse, a los sucesos imprevisibles e irresistibles debidamente comprobados, siempre y cuando sean ajenos a la voluntad de las Partes y ocurran sin su culpa de la Parte afectada. Se considerarán eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito los siguientes eventos, sin limitarse exclusivamente a ellos: Sección 15.01 La imposibilidad de mantener la disponibilidad del Punto de Salida como consecuencia de actos de terceros, fenómenos naturales y/o orden de autoridad competente. Artículo 16. PROCEDIMIENTO PARA DECLARAR UN EVENTO EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD: En caso de ocurrencia de una causal de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Parte afectada deberá dar aviso en el término de cinco (5) días hábiles, contados a partir de la Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de ocurrencia de la causal. Dicho aviso deberá ser confirmado por escrito mediante notificación enviada a la otra Parte en el término de 48 horas después de denunciada la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o de que la Parte haya decidido invocarlo, para que califique si el hecho es constitutivo o no de Fuerza Mayor o Caso Fortuito y las consecuencias derivadas del mismo. En caso de que se reconozca que el hecho es un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, las obligaciones de la Parte afectada que no puedan ser cumplidas, total o parcialmente, por causa del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, serán suspendidas total o parcialmente, según sea el caso, por el tiempo que duren los efectos de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito que imposibiliten el cumplimiento de las obligaciones. Sección 16.01 La Parte que invoque un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá actuar diligentemente para subsanar la causa que le impide cumplir con sus obligaciones. Sección 16.02 Lo dispuesto en este Artículo no excusará en caso alguno a Las Partes de cumplir con las obligaciones contraídas con anterioridad a la ocurrencia de los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. CAPÍTULO QUINTO GARANTÍAS Artículo 17. GARANTÍAS: Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones adquiridas mediante el presente contrato, _____________________________ deberá constituir por su cuenta en favor de TRANSORIENTE las siguientes garantías: Sección 17.01 Un pagaré con espacios en blanco con su respectiva carta de instrucciones a favor de TRANSORIENTE de conformidad con el modelo contenido en el Anexo III del presente Contrato. (a) Dicho pagaré con espacios en blanco, deberá garantizar todas y cada una de las obligaciones contenidas en este Contrato, y cubrirá el total de los perjuicios que cause _____________________________ a TRANSORIENTE en los términos establecidos en este Contrato, por su incumplimiento total o parcial. CAPÍTULO SEXTO TERMINACIÓN DEL CONTRATO Artículo 18. TERMINACIÓN ANTICIPADA: La Terminación Anticipada procederá en los siguientes eventos: Sección 18.01 Por acuerdo entre las Partes. Sección 18.02 Por eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito tal como se definen en el Artículo 16 de este contrato, cuando uno de estos eventos de lugar a la suspensión total de la ejecución del Contrato por un período continúo mayor de trescientos sesenta y cinco (365) días calendario. Sección 18.03 17 del presente contrato. Por la no constitución de las garantías previstas en el Artículo Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 18.04 Por el no pago del Cargo de Operación y Mantenimiento por tres (3) periodos seguidos de facturación. Sección 18.05 Por el incumplimiento de la obligación a cargo de _____________________________ de mantener la Conexión en buenas condiciones de conformidad con las normas técnicas de calidad expedidas por la CREG, la regulación o el presente contrato, previo requerimiento de TRANSORIENTE para su cumplimiento. Sección 18.06 Cuando TRANSORIENTE incumpla sus obligaciones de operación y mantenimiento durante 25 días consecutivos o 45 días discontinuos dentro de un año calendario. PARÁGRAFO: En los casos contemplados en la Sección 18.01 y la Sección 18.02 la Terminación Anticipada del Contrato no dará lugar a indemnización de perjuicios a favor de ninguna de las Partes. Artículo 19. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO. El Contrato deberá liquidarse de conformidad con las siguientes reglas: Sección 19.01 A más tardar dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la finalización del plazo del Contrato o, en caso de Terminación Anticipada del Contrato, las Partes deberán suscribir la respectiva acta de liquidación que consignará un resumen de los aspectos más importantes de la ejecución del Contrato, indicándose los saldos a favor de alguna de las Partes si los hubiere. Sección 19.02 En caso de existir discrepancias respecto de los saldos a favor de Las Partes, la disputa se remitirá a la instancia competente de acuerdo con el Artículo 20, a más tardar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de finalización del Plazo de Ejecución o de la Terminación Anticipada. Sección 19.03 El acta de liquidación, la cual deberá estar suscrita por Las Partes, o el documento que consigne la decisión del amigable componedor o árbitros, según el caso, prestará mérito ejecutivo. CAPÍTULO SEXTO SOLUCIÓN DE CONFLICTOS Artículo 20. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las Partes de común acuerdo establecen el siguiente procedimiento para darle solución a las controversias que se presenten entre ellas. Artículo 21. Cláusula Compromisoria: Las controversias de naturaleza legal relacionadas con la celebración, interpretación, aplicación o desarrollo de éste Contrato y, en general, las controversias que no se consideren de naturaleza técnica o contable, se someterán a la decisión de un Tribunal de Arbitramento. Sección 21.01 El Tribunal de Arbitramento será establecido por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bucaramanga, y se sujetará a las normas legales existentes sobre la materia de acuerdo con las siguientes reglas: a.) Los árbitros serán elegidos, de común acuerdo entre las partes, de la Lista Oficial que para tal efecto lleva el Centro de Conciliación y Arbitraje de esta Cámara de Comercio. Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bucaramanga a solicitud de cualquiera de Las Parte. b.) La organización interna del Tribunal se sujetará a los reglamentos previstos para el efecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bucaramanga. c.) El tribunal decidirá en derecho. d.) El Tribunal funcionará en Bucaramanga en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad. Artículo 22. DIFERENCIAS TÉCNICAS: Las controversias que surjan entre Las Partes en razón de la interpretación o aplicación de este Contrato de naturaleza técnica se someterán a la decisión de un amigable componedor técnico. El amigable componedor será un perito nombrado por las Partes de mutuo acuerdo. Si en el término de ocho (8) Días calendario, las Partes no han alcanzado un acuerdo sobre el nombramiento del perito, cada Parte nombrará un experto independiente con el fin de que dentro de los quince (15) Días hábiles siguientes a la aceptación del encargo, de común acuerdo nombren al perito que deberá decidir. Artículo 23. DIFERENCIAS CONTABLES: Cualquier diferencia de naturaleza contable, que surja entre las Partes en razón de la interpretación o ejecución de este Contrato, deberá someterse a la decisión de un amigable componedor que sea contador público nombrado por las Partes de mutuo acuerdo. Si en el término de ocho (8) Días calendario las Partes no han llegado a un acuerdo sobre el nombramiento del perito, cada Parte nombrará un experto independiente con el fin de que dentro de los quince (15) Días siguientes a la aceptación del encargo, de común acuerdo nombren al perito que debe decidir. Sección 23.01 Una vez nombrado el perito para una u otra controversia (técnica o contable) y manifestada su aceptación, el peritaje de desarrollará conforme al procedimiento establecido en el Código de Procedimiento Civil. Sección 23.02 En caso de desacuerdo entre las Partes sobre la calificación de la controversia o su carácter (bien sea controversia técnica, contable o legal) dicho desacuerdo deberá ser resuelto por un Tribunal de Arbitramento. Sección 23.03 Ambas Partes manifiestan que la decisión de los peritos será definitiva y vinculante y prestará mérito ejecutivo para el cumplimiento de este Contrato. Sección 23.04 Honorarios y Gastos: Las Partes cubrirán los honorarios y gastos del Tribunal de Arbitramento en la forma como decida el Tribunal. Cada una de las Partes deberá cubrir sus propios honorarios y gastos relacionados con la resolución de controversias, sin perjuicio de lo que el tribunal de arbitramento resuelva sobre costas. Sección 23.05 Los honorarios y gastos de los peritos nombrados para resolver controversias técnicas o contables serán pagados por mitades. CAPÍTULO SEXTO OTRAS DISPOSICIONES Artículo 24. CESIÓN DEL CONTRATO: El presente contrato podrá ser cedido por cualquiera de Las Partes, pero requerirá la autorización previa por escrito de la otra Parte. El cesionario autorizado, Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de deberá asumir todas las responsabilidades de TRANSORIENTE o de _____________________________ dependiendo de quién sea el cedente, establecidas en este Contrato. Esta exigencia deberá quedar claramente estipulada en el instrumento donde conste tal cesión. Artículo 25. PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN: El presente Contrato se entenderá perfeccionado mediante la suscripción del mismo por los Representantes Legales de cada una de las Partes. Artículo 26. LEY APLICABLE: Este Contrato se rige por la Constitución y las Leyes de la República de Colombia, en especial la Ley 142 de 1.994, la Resolución CREG 071 de 1999, Resoluciones vigentes de la CREG y demás normas que expida el órgano competente, sus adiciones y modificaciones. Artículo 27. IMPUESTOS: Las Partes deberán cumplir con todas las regulaciones fiscales que le fueren atribuibles en Colombia, por concepto de impuestos, gravámenes, tasas y contribuciones de orden nacional o territorial que se causen con ocasión de la celebración, formalización, ejecución y terminación o liquidación de este Contrato, de acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes al momento de su celebración y de todas aquellas modificaciones que posteriormente lleguen a ser aplicables. Artículo 28. NOTIFICACIONES: Todas las notificaciones, comunicaciones, facturas, solicitudes y exigencias requeridas o permitidas bajo el presente Contrato, deberán hacerse por escrito y entregarse personalmente o por fax o por correo certificado o por transmisión electrónica, dirigido a la siguiente dirección: TRANSORIENTE TRANSORIENTE S.A. E.S.P. Carrera 27 No. 36-14 Oficina 801 Centro Empresarial Suramericana Bucaramanga, Colombia Atención: Dr. César A. Torres Macías Teléfono: 6450002 Fax: 6450002 Email: [email protected] _____________________________ _____________________________ Dirección Ciudad: Atención: Teléfono: Fax: Email: Sección 28.01 Las direcciones y números de fax para notificaciones bajo el presente Contrato, se podrán cambiar mediante notificación escrita presentada a la otra Parte con un mínimo de quince (15) días calendario de antelación a la vigencia de la nueva dirección. Cualquier notificación enviada de acuerdo con las estipulaciones del presente numeral se considerará surtida en el momento de su recibo. Artículo 29. OTRAS CONSIDERACIONES: Las Partes de común acuerdan reconocen que: Sección 29.01 La presión de entrega en el Punto de Salida será de 250 psig., no obstante TRANSORIENTE podrá entregar presiones mayores de acuerdo con el funcionamiento normal del gasoducto. Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 29.02 _____________________________ será responsable por las fugas de gas que puedan presentarse después del Punto de Salida. Para determinar la pérdida de gas se tendrán en cuenta las presiones entre los dos puntos, la de los Puntos de entrada al gasoducto de TRANSORIENTE y demás puntos de salida de otros remitentes. Sección 29.03 Para la liquidación se tomará como base los cargos por Transporte y el volumen liberado por la fuga comprobada y su cálculo tendrá como base el Balance de Gas. Sección 29.04 El Balance de Gas se realizará teniendo en cuenta la diferencia, para cada DIA DE GAS entre (i) La Cantidad de Energía Entregada por el Operador de Campo y recibida por TRANSORIENTE en nombre de sus REMITENTES y (ii) la sumatoria de las Cantidades Energía Aceptadas para todos los REMITENTES, en el PUNTO DE ENTRADA al gasoducto de TRANSORIENTE, teniendo en cuenta lo contenido en el numeral 4.9 y 4.9.1 de la Resolución CREG 071 de 1.999 o las que la modifiquen. Artículo 30. TRAZABILIDAD DE LOS NEGOCIOS, CONFLICTO DE INTERESES Y DISPOSICIONES DE ETICA EMPRESARIAL. Sección 30.01 TRAZABILIDAD DE LOS NEGOCIOS: TRANSORIENTE tiene una política sobre la ética en los negocios, esta política busca ante todo: a) Mantener controles internos adecuados. b) Contar con los registros e informes apropiados en todas las transacciones y c) Cumplimiento de todas las leyes pertinentes. TRANSORIENTE tiene que confiar en que los sistemas de control interno de _____________________________ que serán adecuados para mostrar plenamente y en forma fidedigna tanto los hechos como la exactitud de los datos financieros o de cualquier otro orden que se presenten a TRANSORIENTE. De ningún modo _____________________________ está autorizado para llevar a cabo en nombre de TRANSORIENTE, cualquier tipo de acto que pueda originar registros e informaciones inexactas o inadecuadas respecto de activos, responsabilidades o cualquier otra transacción, o que pueda violar la normatividad vigente. Por lo tanto, en la ejecución del presente contrato _____________________________ comunicará a TRANSORIENTE, con la mayor brevedad posible, cualquier información que pueda llegar a su conocimiento que indique desvío en la línea de conducta indicada en ésta cláusula. Sección 30.02 CONFLICTO DE INTERESES: _____________________________ ejercerá el mayor cuidado y hará todas las diligencias razonables para prevenir cualesquiera acciones que pudieran dar como resultado un conflicto con los mejores intereses de TRANSORIENTE. Esta obligación será también aplicable a las actividades de los empleados, administradores, socios, contratistas o agentes de _____________________________ en sus relaciones con los empleados, administradores, socios, contratistas o agentes de TRANSORIENTE, incluyendo a los familiares de los empleados, administradores, socios, contratistas o agentes de TRANSORIENTE o cualquier tercero por razón de los servicios contratados. Los esfuerzos de _____________________________ incluirán además, sin que esta Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de enumeración sea taxativa, el establecimiento de precauciones para impedir que sus agentes, empleados, administradores, socios o contratistas hagan, reciban, proporcionen u ofrezcan regalo, atenciones, pagos, préstamos u otros conceptos semejantes a las personas antes mencionadas. Sección 30.03 CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES DE ETICA EMPRESARIAL DE TRANSORIENTE S.A. E.S.P. ACORDES CON LO DISPUESTO EN LA LEY. Ni _____________________________ , ni sus accionistas empleados, administradores, contratistas, agentes o alguna otra persona que trabaje en su representación (inclusive, sin limitación alguna, una de sus subsidiarias, filiales, subcontratistas, consultores, representantes e intermediarios) podrán hacer ofertas, obsequios, pagos, promesas de pago de alguna suma de dinero o de algún objeto de valor, a un funcionario público, del orden nacional, departamental distrital o municipal, de cualquiera de la ramas del poder público, de manera directa o indirecta, con el fin ya sea de: (i) influir sobre algún acto o decisión del funcionario público en su carácter oficial, (ii) inducir al funcionario público a realizar o dejar de realizar algún acto en violación de su deber, (iii) obtener alguna ventaja impropia, en cualquiera de lo anteriores eventos para obtener cualquier ventaja o beneficio para TRANSORIENTE o para _____________________________ , en relación con los servicios o trabajos objeto del presente contrato. _____________________________ reportará inmediatamente a TRANSORIENTE cualquier violación de lo dispuesto en esta cláusula, de la cual tenga conocimiento o tenga bases razonables para creer que haya ocurrido. _____________________________ conviene que, si TRANSORIENTE tuviese cualquier base razonable para creer que se ha incurrido en violación de la presente cláusula, _____________________________ cooperará de buena fe con TRANSORIENTE para determinar si dicha infracción ocurrió. _____________________________ conviene, de ser el caso, que cuando necesariamente intervengan funcionarios públicos y se tenga que incurrir en gastos, a la petición de reembolso de gastos razonables de alojamiento, comidas o viajes, irá acompañada de una justificación detallada por escrito de los gastos y el propósito de los mismos, la razón por la cual haya sido necesaria la participación de dichos funcionarios y los nombres de quienes asistieron, junto con sus respectivos cargos. Para los propósitos de detectar cualquier posible violación a las leyes aplicables, _____________________________ realizará periódicamente auditorías internas o independientes, de conformidad con sus prácticas comerciales usuales, (a) de sus respectivos libros, cuentas y registros financieros y (b) del origen de los fondos y el origen de los activos enviados por _____________________________ a TRANSORIENTE en virtud de los trabajos o servicios objeto del presente contrato. _____________________________ conviene en que el incumplimiento de una o más de las disposiciones de la presente cláusula, por parte de _____________________________ , será motivo suficiente para que TRANSORIENTE, no sin antes enviar una notificación escrita, rescinda total o parcialmente los contratos de _____________________________ con TRANSORIENTE y los declare sin efecto, en cuyo caso _____________________________ conviene en que perderá todo derecho a reclamar cualesquiera pagos adicionales que se le adeuden en virtud de dichos contratos, que no sean los pagos por servicios ya prestados de conformidad con dichos contratos, y además será responsable de cualquier daño y perjuicio causado a TRANSORIENTE Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de conforme a las leyes aplicables. _____________________________ indemnizará y liberará de responsabilidad a TRANSORIENTE por cualesquiera demandas, costos, responsabilidades, obligaciones y daños y perjuicios incurridos por TRANSORIENTE (inclusive, sin limitación, por los honorarios de cualquier abogado que TRANSORIENTE pueda contratar o emplear) como resultado de dicha la violación a la presente cláusula. _____________________________ declara que ni él ni ningún funcionario, empleado, agente, subcontratista, dependiente o persona en la compañía de _____________________________ es un funcionario público. _____________________________ declara que se compromete a reportar inmediatamente sobre cualquier información que conozca que pueda indicar que la violación a la presente cláusula ha tenido lugar. Adicionalmente, en desarrollo de cualquier encargo realizado por TRANSORIENTE se compromete a permitir el derecho de investigación y auditoría, en la forma considerada adecuada por TRANSORIENTE para verificar el cumplimiento con la política documentada en la presente cláusula. Sección 30.04 CUMPLIMIENTO DE NORMAS SOBRE PREVENCIÓN AL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. _____________________________, en el presente documento, hace constar que: 1) Cumple con las normas generales y particulares sobre Prevención al Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo. 2) Posee mecanismos de prevención y control del lavado de activos, conocimiento de clientes, detección y reporte de operaciones sospechosas y control al financiamiento del terrorismo. 3) En todas las operaciones que efectúa hace seguimiento al origen de los recursos. Así mismo, para llevar a cabo transacciones comerciales o de cualquier naturaleza, procede a verificar que la contraparte no (a) se encuentre en alguna de las listas publicas internacionales o locales de personas señaladas como narcotraficantes, terroristas, sujetos a extinción de dominio y responsables fiscales o (b) tenga medidas de incautación conocidas en el mercado en procesos por lavado de activos. 4) Indemnizará y mantendrá indemne y libre de daño a TRANSORIENTE por cualquier multa, daño o perjuicio que sufra TRANSORIENTE por o con ocasión del incumplimiento de _____________________________ de las medidas o normas de Prevención al Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo. PARAGRAFO PRIMERO: TRANSORIENTE podrá cruzar en cualquier momento la información que posee en sus bases de datos de _____________________________ con las listas públicas internacionales y locales sobre personas investigadas por Lavado de Activos y Extinción de Dominio. Cuando quiera que la investigación arroje resultados positivos, se procederá a tomar las decisiones pertinentes teniendo en cuenta las normas vigentes de Prevención y Control del Lavado de Activos. Así mismo, cuando se incumplan las normas referidas a la Prevención al Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo, o cuando el riesgo sea, a juicio de TRANSORIENTE, superior al permitido, TRANSORIENTE tendrá las siguientes facultades, que podrá ejercer o no a su juicio, sin responsabilidad alguna de su parte, y sin obligación de comunicar la justificación o motivo de la decisión: a) Solicitar la terminación y liquidación unilateral del contrato, b) Suspender todos o algunos de los pagos o de las obligaciones establecidas en el contrato. Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Lo anterior también se aplicará cuando _____________________________ o las cuentas de _____________________________ se encuentren vinculadas de alguna manera a (a) listas de pública circulación internacionales relacionadas con delitos tipificados en Colombia como lavado de activos, (b) listas de pública circulación locales relacionadas con delitos tipificados en Colombia como lavado de activos; aunque, en cualquiera de los dos casos, en Colombia aún no se hubiere iniciado investigación sobre el particular. Igualmente, lo señalado en esta cláusula también aplicará en el evento en que _____________________________ realice una cesión de créditos o de su posición contractual, y el cesionario se encuentre en las situaciones previstas en el presente parágrafo. _____________________________ exonera a TRANSORIENTE de cualquier responsabilidad, perjuicio o incumplimiento que pueda derivarse del ejercicio de estas facultades. Sección 30.05 DECLARACIÓN DE __________________________: _____________________________ declara bajo la gravedad de juramento lo siguiente: 1. Que ni _____________________________ ni sus socios, representante(s) legal(es), directores, miembros de junta directiva poseen vínculos de consanguinidad hasta el cuarto (4to) grado, o de afinidad hasta el segundo (2do) grado o primero (1ro) civil con algún (algunos) representante(s) legal(es) o miembro(s) de Junta Directiva de TRANSORIENTE. 2. Que entiende por conflicto de interés aquella situación derivada de la imposibilidad de satisfacer simultáneamente dos intereses, a saber: el radicado en cabeza del administrador y el de la sociedad, bien porque el interés sea de aquel o de un tercero con el cual el administrador tenga vínculos. Es decir cuando se tiene interés personal o comercial que interfiere o que afecta su juicio independiente y objetividad en relación con los mejores intereses de la compañía. 3. Que ha estudiado todas las circunstancias fácticas necesarias para garantizar que no se incumple por _____________________________ ni sus socios, representante(s) legal(es), directores, miembros de junta directiva lo dispuesto en la presente cláusula ni durante la participación en la Invitación a presentar Cotización Técnica o Económica, ni en la suscripción del presente contrato, su ejecución, liquidación o terminación ni en ninguna otra relación que haya tenido o tenga con TRANSORIENTE. 4. Que de estar incurso en una situación de conflicto de interés, éste hecho fue previamente, por escrito dirigido a TRANSORIENTE, divulgado por _____________________________ y conocido por TRANSORIENTE, por lo que su selección se sujetó al riguroso procedimiento establecido por TRANSORIENTE verificándose que la propuesta recibida consultaba los mejores intereses de TRANSORIENTE por ser la mejor alternativa. 6. Que en caso de que _____________________________ o sus representante(s) legal(es), directores o miembros de junta directiva, en cualquier tiempo, se encuentren incursos en alguno de los supuestos descritos en la presente cláusula, no habiendo dado previamente la notificación de que trata el punto anterior, _____________________________ autoriza a TRANSORIENTE a dar por terminada la presente Oferta Mercantil o cualquier otra relación contractual existente por incumplimiento a este deber de información y transparencia. Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Sección 30.06 SOCIOS: Las partes acuerdan que este contrato se realiza en razón de las calidades particulares de la sociedad y de los socios en la misma, lo que hace que este contrato sea intuitu personae. Por lo tanto _____________________________ se obliga a informar a TRANSORIENTE cualquier cambio en la situación accionaria, de venta de acciones o partes de interés o cuotas sociales de dicha empresa. TRANSORIENTE podrá dar por terminado este contrato sin que haya lugar a indemnización alguna cuando _____________________________ omita este aviso, o cuando realizado el aviso por _____________________________ se considere que el(los) nuevo(s) socio(s) no es(son) aceptable(s). Sección 30.07 NO CONTRATACIÓN: _____________________________ se abstendrá de ofrecer y/o concretar o consolidar alguna vinculación laboral o cualquier otra forma de relación de trabajo a los trabajadores de TRANSORIENTE con quienes se relacione, directamente o a través de sus propios funcionarios o trabajadores, en razón o con ocasión del presente contrato. Tal conducta será causal suficiente para que TRANSORIENTE de por terminado el presente contrato y para descontar directamente de cualquier valor que saliera a deberle a _____________________________. En constancia se firma el presente contrato en dos ejemplares del mismo tenor, y valor con destino a cada una de las partes, por quienes en el intervienen, en Bucaramanga a seis (6) de Junio de 2012: TRANSORIENTE S.A. E.S.P. CESAR AUGUSTO TORRES MACIAS C.C. No. 13’833,981 de B/manga Presidente ___________________________ ________________ C.C. No. ______ de ____ (Cargo)__________ Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de ANEXO I DESCRIPCIÓN DE LA CONEXION Y LA ESTACIÓN RECEPTORA DEL REMITENTE Y EL PUNTO DE SALIDA DE TRANSORIENTE Artículo1 REMITENTE DESCRIPCIÓN DE LA CONEXIÓN Y LA ESTACIÓN RECEPTORA DEL Artículo2 DESCRIPCIÓN DEL PUNTO DE CONEXIÓN DE TRANSORIENTE TRANSORIENTE S.A. E.S.P. ___________________________ CESAR AUGUSTO TORRES MACIAS C.C. No. 13’833,981 de B/manga Presidente ________________ C.C. No. ______ de ____ (Cargo)__________ Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de ANEXO II CARGO POR CONSTRUCCIÓN Y CARGO POR OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO CARGO POR CONSTRUCCION PUNTO DE SALIDA DESCRIPCION VR. REAL INGENIERIA Y DISEÑO OBRAS CIVILES OBRAS MECANICAS Y PRUEBAS EQUIPOS Y MATERIALES SISTEMA DE COMUNICACIONES** OTROS GASTOS Sub-total Administración IVA (16% sobre Administración) Costo Conexión ** El sistema de comunicación estará a cargo del Remitente, en el momento de construcción de la Conexión y Estación de Puerta de Ciudad ITEM 1 2 3 4 5 6 CARGO POR OPERACIÓN YMANTENIMIENTO PUNTO DE SALIDA ITEM DESCRIPCION UND. CANT CARGO ANUAL OPERACIÓN Y 1 Mes 12 MANTENIMIENTO Sub-total IVA (16%) Costo Anual por Operación y Mantenimiento VR. UNIT V.PARCIAL 16% $ NOTA: ● Los valores anteriores se facturarán de acuerdo con lo descrito en el Artículo 9. El Cargo por Construcción estará sujeto a las variaciones de los precios del mercado debidamente justificados de acuerdo a las cantidades de obra realmente ejecutadas. ● El Cargo por Operación y Mantenimiento se facturará mensualmente y se reajustará según lo descrito en Artículo 12 del presente contrato. TRANSORIENTE S.A. E.S.P. ___________________________ CESAR AUGUSTO TORRES MACIAS C.C. No. 13’833,981 de B/manga Presidente ________________ C.C. No. ______ de ____ (Cargo)__________ Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de ANEXO III PAGARÉ Y CARTA DE INSTRUCCIONES PAGARE No. 0____c-20__ _____________________________, constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante Escritura Pública No. ____ del ____ de ____ de ____ de la Notaría ____ del Círculo Notarial de ____, identificada con el NIT. ____, representada en este acto por ________________, mayor de edad, vecina de la ciudad de ____, identificada con la cédula de ciudadanía número ________ expedida en el municipio de ____________, pagaré incondicionalmente a la orden de TRANSORIENTE S.A. E.S.P. en la ciudad de [_________]el día [__] del mes de [_________] de 20[__], la suma de [_____________________] PESOS M/CTE. ($________________,oo). En caso de mora, _____________________________ reconocerá y pagará intereses a la tasa máxima permitida, sin perjuicio de que TRANSORIENTE S.A. E.S.P. pueda ejercer inmediatamente las acciones judiciales para el cobro. Estarán a cargo de la empresa _____________________________ todos los gastos o costos de la cobranza, inclusive los honorarios del abogado. En caso de disolución y liquidación de la persona jurídica deudora, TRANSORIENTE podrá exigir inmediatamente el total de la obligación. ________________ C.C. No. ______ de ____ (Cargo)__________ Nit: Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de Señores TRANSORIENTE S.A. E.S.P. La ciudad Estimados Señores: _____________________________ S.A., Usuario Operador de la _____________________________, constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante Escritura Pública No. ____ del ____ de ____ de ____ de la Notaría ____ del Círculo Notarial de ____, identificada con el NIT. ____, representada en este acto por ________________, mayor de edad, vecina de la ciudad de ____, identificada con la cédula de ciudadanía número ________ expedida en el municipio de ____________, por medio de la presente autorizo a TRANSORIENTE S.A. E.S.P. de manera permanente e irrevocable para que haciendo uso de las facultades conferidas en el Artículo 622 del Código de Comercio, llene los espacios en blanco en el pagaré No. 0___c-20__ adjunto, sin previo aviso, para lo cual deberá ceñirse a las siguientes instrucciones: 1. Deberá ser llenado en el momento en que _____________________________ se encuentre en mora en cualquiera de sus obligaciones contraídas para con TRANSORIENTE S.A. E.S.P. por concepto del Contrato No. ____-20__ DE CONEXION AL SISTEMA DE TRANSPORTE Y OPERACION Y MANTENIMIENTO DE LA CONEXIÓN suscrito el _____de ____ de 20__. 2. La cuantía será igual al monto de todas las sumas que por los conceptos mencionados en el numeral 1, directa o indirectamente conjunta o separadamente, le estemos debiendo TRANSORIENTE S.A. E.S.P., el día en que sea llenado. 3. Los intereses de mora serán los máximos que la Superintendencia Financiera permita cobrar para las operaciones activas de crédito el día en que sea llenado. 4. La fecha de vencimiento del pagaré será la del día en que el título sea llenado. El pagaré así llenado será exigible inmediatamente y prestará mérito ejecutivo sin más requerimientos. Así mismo certificamos con la firma de la presente carta de instrucciones, que recibimos copia de la misma. Autorizo a TRANSORIENTE S.A. E.S.P., o quien represente sus derechos u ostente en el futuro la calidad de acreedor, de manera irrevocable a reportar, procesar y divulgar a la Central de Información de la Asociación Bancaria o cualquier otra entidad encargada del manejo de datos comerciales, lo referente a mi comportamiento comercial, datos personales económicos, así como también el solicitar información sobre mis relaciones comerciales y/o de la empresa que represento, con el sistema financiero o cualquiera de ellas y que los datos reportados sobre mi y/o la empresa que represento sean procesados para el logro del propósito de la Central y puedan circular con fines comerciales de conformidad con el reglamento vigente de dichas centrales. Atentamente, ________________ C.C. No. ______ de ____ (Cargo)__________ Nit: Contrato No. 01c-2011 CONEXIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Página No. de