DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES LIC. NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO ABRIL DE 2000 COMENTARIOS RESPECTO LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 1.- BREVE INTRODUCCIÓN: DENTRO DEL DERECHO PRIVADO ENCONTRAMOS TRES RAMAS DE DERECHO QUE SON EL CANÓNICO, EL CIVIL Y EL MERCANTIL. DENTRO DE ESTAS TRES RAMAS, EXISTEN LAS PERSONAS FÍSICAS Y LAS PERSONAS MORALES; DE ESTAS ULTIMAS TENEMOS: EN EL DERECHO CANÓNICO, LAS IGLESIAS PARTICULARES QUE SON LAS DIÓCESIS, QUE UNA VEZ ERIGIDAS LEGALMENTE, GOZAN DE PERSONALIDAD JURÍDICA. (ART.373 C. D. CANÓNICO). ESTAS SE DISUELVEN SOLO POR LAS CAUSAS Y FORMAS PREVISTAS POR EL DERECHO, O SEA, LA LEY DE ASOCIACIONES RELIGIOSAS QUE EN SUS ARTÍCULOS 15 Y 32 NOS REFIEREN LA CONSTITUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS ASOCIACIONES RELIGIOSAS, QUE SE CONSTITUIRÁN Y LIQUIDARAN DE CONFORMIDAD POR LO DISPUESTO EN EL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO EN DONDE SE INTEGREN. EN EL DERECHO CIVIL, ESTÁN LAS PERSONAS JURÍDICAS, QUE SON EL ESTADO, LOS MUNICIPIOS, LAS ASOCIACIONES CIVILES, LAS SOCIEDADES CIVILES, LAS FUNDACIONES Y LAS DEMÁS QUE RECONOCE LA LEY. CON EXCEPCIÓN DEL ESTADO, FEDERACIÓN Y MUNICIPIO, QUE SE CONSTITUYE POR LEY (ART. 42-48, 115 CONST. Y RELATIVOS DE LA CONSTITUCIÓN DEL ESTADO), LAS ASOCIACIONES CIVILES SE EXTINGUEN: POR ACUERDO DE LA ASAMBLEA; CONCLUSIÓN DEL PLAZO; OBTENCIÓN O REALIZACIÓN DEL OBJETO; IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA REALIZAR EL FIN PARA EL QUE FUERON FUNDADAS Y POR RESOLUCIÓN DE AUTORIDAD COMPETENTE. POR LAS CARACTERÍSTICA DE LAS ASOCIACIONES CIVILES (FIN SIN NINGÚN LUCRO) EL C.C. NO SEÑALA PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN NI DE LIQUIDACIÓN, SOLO DE EXTINCIÓN, PERO SI DETERMINA EN ESTE CASO, COMO SE DEBERÁN DE APLICAR LOS BIENES DE LA A.C. (CUBRIR SUS CUOTAS A LOS ASOCIADOS Y EL REMANENTE, SI LO HUBIERE, SE APLICARA A OTRA ASOCIACIÓN CON OBJETO IGUAL O SIMILAR A LA EXTINGUIDA). (ART.184 AL 212 C.C.) LAS SOCIEDADES CIVILES SI CUENTAN CON UN PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN; LA DISOLUCIÓN, QUE ES UNA ESPECIE DE PREPARACIÓN APARA LUEGO LIQUIDAR, SE DA POR CONSENTIMIENTO UNÁNIME DE LOS SOCIOS; CONCLUSIÓN DEL PLAZO, REALIZACIÓN DEL FIN SOCIAL, IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA REALIZAR EL OBJETO PARA EL QUE FUERON CREADAS; POR RESOLUCIÓN DE AUTORIDAD COMPETENTE Y POR LA MUERTE DE ALGÚN SOCIO QUE TENGA RESPONSABILIDAD ILIMITADA POR LOS COMPROMISOS SOCIALES O LA DE UN SOCIO INDUSTRIAL SI LA SOCIEDAD DE ESTABLECIÓ POR LA INDUSTRIA DEL FALLECIDO. UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD, SE PONDRÁ EN LIQUIDACIÓN Y A DIFERENCIA DE LA ASOCIACIÓN CIVIL, UNA VEZ PAGADAS LAS DEUDAS Y CUBIERTAS LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERA, SE DISTRIBUIRÁN PROPORCIONALMENTE ENTRE LOS SOCIOS. (ART. 213 AL 289 C.C.) COMO PODEMOS VER, EL CÓDIGO CIVIL SOLO HACE REFERENCIA A ALGUNAS CARACTERÍSTICAS QUE SE DEBEN CUMPLIR AL EXTINGUIRSE, DISOLVERSE Y/O LIQUIDARSE UNA PERSONA JURÍDICA, SIN EMBARGO, NO SEÑALA UN PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO ESPECIFICO PARA ELLO. SIN EMBARGO, POR SIMPLE LÓGICA, SI LA PERSONA MORAL SE DEBE CONSTITUIR ANTE FEDATARIO PUBLICO, LUEGO ENTONCES SU EXTINCIÓN, DISOLUCIÓN Y/O LIQUIDACIÓN, DEBERÁ HACERSE TAMBIÉN ANTE FEDATARIO PUBLICO, EN ESTE CASO NOTARIO O CORREDOR. RESPECTO LAS FUNDACIONES O ASOCIACIONES DE ASISTENCIA PRIVADA, SE ESTARÁN A LA LEY DE INSTITUCIONES DE BENEFICENCIA PRIVADA Y SU REGLAMENTO. RESPECTO LAS ASOCIACIONES DE ASISTENCIA PUBLICA, ESTAS SE ESTARÁN A LA LEY DE ASISTENCIA PUBLICA DEL ESTADO. EN EL DERECHO MERCANTIL, COMO PERSONAS MORALES, ENCONTRAMOS A LAS SOCIEDADES MERCANTILES, QUE SON: SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO; EN COMANDITA SIMPLE; DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; EN COMANDITA POR ACCIONES; COOPERATIVA; Y ANÓNIMA, ESTA ULTIMA CON SUS VARIANTES REGULADAS POR SUS PROPIAS LEYES (ORG. AUX. DE CRED. COMO: ALMACENES GRALES. DE DEPOSITO; UNIONES DE CRÉDITO; ARRENDADORAS FINANCIERAS; BOLSAS DE VALORES; INSTITUCIONES DE FIANZAS, DE SEGUROS Y SOCIEDADES DE INVERSIÓN. AHORA BIEN, HEMOS ESCUCHADO EN OTRAS EXPOSICIONES, COMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD LO QUE RESULTA MUY SENCILLO, SIN EMBARGO, SU EXTINCIÓN NO LO ES TANTO, NO HAY QUE OLVIDAR QUE ESTA HA CREADO UNA PERSONALIDAD JURÍDICA DISTINTA A LA DE LOS SOCIOS Y PUDIESEN HABERSE CONSTITUIDO DERECHOS Y OBLIGACIONES CON TERCERAS PERSONAS, POR LO QUE EL LEGISLADOR ATINADAMENTE HA BUSCADO DAR SEGURIDAD JURÍDICA A TODAS AQUELLAS PERSONAS QUE DIRECTA (SOCIOS) O INDIRECTAMENTE (PROVEEDORES, CLIENTES ETC) TENGAN ALGUNA RELACIÓN O NEXO CON LA SOCIEDAD Y QUE PUDIERAN RESULTAR PERJUDICADOS CON SU EXTINCIÓN SIN QUE ESTA TUVIERA QUE CUBRIR CIERTOS REQUISITOS DE PROCEDIMIENTO, PARA PODER DISOLVERSE Y LIQUIDARSE. ASÍ LAS COSAS LA DISOLUCIÓN TOTAL Y LIQUIDACIÓN DE ESTAS SOCIEDADES, LAS MERCANTILES, SERÁN A LAS QUE NOS REFERIREMOS MAS DETENIDAMENTE. DERECHO PUBLICO DERECHO SOCIAL DERECHO PRIVADO DERECHO CANÓNICO IGLESIAS PART. DIÓCESIS DERECHO CIVIL ESTADO; MUNICIPIO; A.C.; S.C.; FUNDACIONES. DERECHO MERCANTIL S. EN N.C.; C.S.; DE R.L.; C. POR A.; COOP. Y ANÓNIMA. 2.- DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL LA DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL SE DA INVARIABLEMENTE ANTES DE LA LIQUIDACIÓN DE LA MISMA, O SEA, ES UN ESTADO PREVIO AL FIN DE UNA SOCIEDAD Y TIENE LA CARACTERÍSTICA DE QUE LA SOCIEDAD NO PIERDE SU PERSONALIDAD JURÍDICA (ART. 244 LGSM), SINO SOLO SU CAPACIDAD LEGAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU OBJETO, MISMO QUE AL DISOLVERSE, CAMBIA TOTALMENTE, PUES AHORA SERÁ EL DE PONER EN LIQUIDACIÓN A LA SOCIEDAD. ES PERTINENTE MENCIONAR QUE EXISTEN DOS TIPOS DE DISOLUCIÓN, LA PARCIAL Y LA TOTAL. 2.1.- LA DISOLUCIÓN PARCIAL SE DA CUANDO UN SOCIO DEJA DE PARTICIPAR EN LA SOCIEDAD YA POR EXCLUSIÓN, RETIRO O MUERTE, Y SE ROMPE EL VINCULO JURÍDICO QUE LO UNE A ELLA. ESTA DISOLUCIÓN NO NOS INTERESA, PUES SOLO SE DISUELVE LA SOCIEDAD ÚNICA Y EXCLUSIVAMENTE CON UNO DE LOS SOCIOS. ENCONTRAMOS DOS TIPOS DE LIQUIDACIÓN PARCIAL, LA VOLUNTARIA, QUE SE DA CUANDO EL SOCIO SE SEPARA LIBREMENTE DE LA SOCIEDAD (ART. 206 LGSM) Y LA FORZOSA O NECESARIA, QUE SE DA CUANDO LA SOCIEDAD ELIMINA AL SOCIO (EXCLUSIÓN) COMO UNA MEDIDA DE PROTECCIÓN O DEFENSA DE LA SOCIEDAD, YA POR LA COMISIÓN DE ACTOS FRAUDULENTOS O DOLOSOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD O QUIEBRA, INTERDICCIÓN E INHABILITACIÓN DEL SOCIO. (ART. 50, 57, 86, 120, 135 Y 211 LGSM) 2.2.- LA DISOLUCIÓN TOTAL SE DA CUANDO ESTE VINCULO JURÍDICO SE ROMPE CON TODOS LOS SOCIOS Y CON TERCERAS PERSONAS, O SEA, ES UN FENÓMENO PREVIO A LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD. LA PROPIA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, NOS INDICA CLARAMENTE EN SU ARTICULO 229, CUALES SON LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN GENERAL, SIN QUE ESTO LIMITE A LOS ESTATUTOS, A AMPLIAR ESTAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN, A SABER: 2.2.1.- CUANDO EXPIRA EL TERMINO, QUE NO ES LO MISMO QUE PLAZO (EL TERMINO SE FIJA EN AÑOS, MESES, DÍAS Y HORAS INCLUSO; Y EL PLAZO SE FIJA EN UN DIA DETERMINADO, O SEA, TERMINO DE 20 AÑOS, PLAZO HASTA EL 12 DE SEPTIEMBRE DE 2010), HAY QUE SER MUY CUIDADOSOS, PUES EXTINGUIDO EL TERMINO, LOS SOCIOS NO PUEDEN PRORROGARLO, ES UNA EXTINCIÓN DE PLENO DERECHO (IPSO-JURE); ESTE ES EL ÚNICO CASO DE DISOLUCIÓN, QUE NO REQUIERE NINGÚN ACUERDO DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS, A DIFERENCIA DE LAS DEMÁS QUE SI LO REQUIEREN E INCLUSO, PARA QUE SURTA SUS EFECTOS LEGALES, UNA VEZ RECONOCIDA Y DECLARADA LA EXISTENCIA DE LA CAUSA DE DISOLUCIÓN POR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, ESTA DEBERÁ SER INSCRITA EN EL R.P. DE COMERCIO (ART. 232 LGSM) 2.2.2.- CUANDO SE IMPOSIBILITA FÍSICA O LEGALMENTE, EL OBJETO DE LA SOCIEDAD O ESTE SE HA CONSUMADO. 2.2.2.1.- SERÁ IMPOSIBILIDAD FÍSICA, POR EJEMPLO, CUANDO SE AGOTA EL YACIMIENTO MINERO, CUYA EXTRACCIÓN ERA EL OBJETO DE LA SOCIEDAD. 2.2.2.2.- SERÁ IMPOSIBILIDAD LEGAL, CUANDO, POR EJEMPLO, CON POSTERIORIDAD A SU CONSTITUCIÓN, SE EXPIDE ALGUNA LEY QUE DETERMINE ALGUNA LIMITANTE O PROHIBICIÓN AL OBJETO QUE DICHA SOCIEDAD TENIA. 2.2.2.3.- SERÁ CONSUMACIÓN DEL OBJETO, CUANDO, POR EJEMPLO, SE HUBIESE TERMINADO LA CONSTRUCCIÓN DE ALGUNA OBRA ESPECIFICA, PARA LA QUE FUE CONSTITUIDA DICHA SOCIEDAD, CUYO OBJETO EVIDENTEMENTE NO FUE PERMANENTE. 2.2.3.- POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO EN CUALQUIER MOMENTO, ANTICIPADAMENTE, YA SEA DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL CONTRATO SOCIAL O EN SU DEFECTO POR LA PROPIA LEY (ART.6 LGSM), ES LÓGICO QUE SI POR ACUERDO DE LOS SOCIOS DE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD, ESTOS TAMBIÉN PUEDAN ACORDAR SU DISOLUCIÓN. 2.2.4.- PORQUE EL NUMERO DE ACCIONISTAS, LLEGUE A SER INFERIOR AL MÍNIMO LEGAL, O SEA, DOS. AQUÍ CABE EL COMENTARIO DE QUE EL ART. 229 FRACCIÓN IV DEBIÓ DE SER REFORMADO TAMBIÉN CUANDO SE REDUJO DE 5 A DOS EL MÍNIMO DE ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA (ART. 89) YA QUE SU REDACCIÓN EVIDENTEMENTE SE REFERÍA EN SU PRIMER PÁRRAFO, A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CUYO MÍNIMO ERA DE CINCO ACCIONISTAS Y EL SEGUNDO PÁRRAFO A TODAS LAS DEMÁS QUE SOLO REQUERÍAN DOS SOCIOS. 2.2.5.- POR LA PERDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL. ES LÓGICO QUE UNA SOCIEDAD SIN CAPITAL, NO PUEDE REALIZAR EL OBJETO PARA EL QUE FUE CREADA. AQUÍ SE PUEDEN DAR TRES ALTERNATIVAS, A.- QUE LOS SOCIOS ACUERDEN REINTEGRAR EL CAPITAL PERDIDO (ART 18); B.- QUE LA SOCIEDAD REDUZCA SU CAPITAL SOCIAL HACIÉNDOLO COINCIDIR CON EL CAPITAL CONTABLE, DESAPARECIENDO LA CAUSA DE DISOLUCIÓN Y C.RECONOCER Y DECLARAR LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN. ADEMÁS DE LAS CAUSALES SEÑALADAS EN LA LGSM, PODRÍAMOS CITAR DOS MAS CONSISTENTES EN: 2.2.6.- EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD TENGA UN FIN ILÍCITO (YA COMENTAMOS QUE ESTA CAUSAL PRÁCTICAMENTE SOLO SE DA POR UNA DISPOSICIÓN LEGISLATIVA POSTERIOR A SU CONSTITUCIÓN) O BIEN PORQUE EJECUTE ACTOS ILÍCITOS (ART. 3 ) Y (ART. 11 C. PENAL PARA EL D.F. Artículo 11.- Cuando algún miembro o representante de una persona jurídica, o de una sociedad, corporación o empresa de cualquiera clase, con excepción de las instituciones del Estado, cometa un delito con los medios que para tal objeto las mismas entidades le proporcionen, de modo que resulte cometido a nombre o bajo el amparo de la representación social o en beneficio de ella, el juez podrá, en los casos exclusivamente especificados por la ley, decretar en la sentencia la suspensión de la agrupación o su disolución, cuando lo estime necesario para la seguridad pública.) 2.2.7.- EL CASO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES, DONDE LA FUSIONADA PASA A SER PARTE DE LA FUSIONANTE Y POR ESTA ABSORCIÓN, SE DISUELVE AQUELLA. YA SE COMENTO QUE LA CAUSA DE DISOLUCIÓN Y SU DECLARACIÓN, DEBEN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO (EXCEPTO LA EXPIRACIÓN DE TERMINO), SIN EMBARGO, SI NO SE REALIZA ESTA INSCRIPCIÓN (LA LEY NO SEÑALA UN TERMINO) CUALQUIER INTERESADO PODRÁ OCURRIR ANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL A FIN DE QUE SE ORDENE EL REGISTRO DE LA DISOLUCIÓN (ART. 232), SIEMPRE Y CUANDO EL ÓRGANO COMPETENTE (ASAMBLEA DE ACCIONISTAS), YA HUBIESE DECLARADO LA DISOLUCIÓN,. YA QUE DE NO SER ASÍ, NINGÚN TERCERO TENDRÍA DERECHO A SOLICITAR LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, PUES ESTA PODRÍA SUPLIR LA CAUSA DE DISOLUCIÓN. EN EL CASO DE HABERSE DECRETADO LA CAUSA DE DISOLUCIÓN Y SU RECONOCIMIENTO, Y HABERSE INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, CUALQUIER INTERESADO QUE CONSIDERE QUE NO SE PRESENTO REALMENTE LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN, PODRÁ SOLICITAR LA CANCELACIÓN DE DICHA INSCRIPCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO NO HUBIESEN TRANSCURRIDO MAS DE 30 DÍAS A PARTIR DE LA INSCRIPCIÓN. GENARO GÓNGORA PIMENTEL, ESTA CONVENCIDO DE QUE TODOS LOS CASOS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES, EXCEPTO LA EXPIRACIÓN DEL PLAZO, SUPONEN UNA MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS QUE DEBE CELEBRARSE EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, Y PARA ELLO SE REQUERIRÁ TAMBIÉN DEL PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. AHORA LOS ACTOS DE LA SOCIEDAD DEBEN IR ENCAMINADOS A CONCLUIR LAS OPERACIONES PENDIENTES, OBTENER DINERO SUFICIENTE PARA CUBRIR EL PASIVO Y REPARTIR EL PATRIMONIO ENTRE LOS SOCIOS. POR OTRO LADO SE PRODUCE UN CAMBIO EN LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD, LOS ADMINISTRADORES CESAN EN SUS FUNCIONES HACIÉNDOSE CARGO DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL, LOS LIQUIDADORES, TEMA QUE VEREMOS MAS ADELANTE. DISOLUCIÓN EN GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES DISOLUCIÓN PARCIAL UN SOCIO DISOLUCIÓN TOTAL TODOS LOS SOCIOS EXPIRACIÓN DEL TERMINO IMPOSIBILIDAD FIS. O LEG. CONSUMACIÓN DEL OBJETO ACUERDO DE LOS SOCIOS REDUCCIÓN DE ACCIONISTAS REDUCCIÓN DE CAPITAL 3.- DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN PARTICULAR. CONSIDERO DE CIERTA UTILIDAD, CITAR LAS DIVERSAS SOCIEDADES MERCANTILES Y LAS CAUSALES ESPECIFICAS QUE PROPICIAN SU DISOLUCIÓN, A SABER: 3.1.- SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO, SE DISUELVE, SALVO PACTO EN CONTRARIO, A.- POR MUERTE DE CUALQUIERA DE LOS SOCIOS; B.- SU INCAPACIDAD; C.- EXCLUSIÓN; D.- SU RETIRO Y E.- POR RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL RESPECTO UNO DE ELLOS. (ART. 230) 3.2.- LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y EN COMANDITA POR ACCIONES, EN LO QUE CONCIERNE A LOS SOCIOS COMANDITADOS, SE DISUELVE, SALVO PACTO EN CONTRARIO, A.- POR MUERTE DE CUALQUIERA DE LOS SOCIOS; B.- SU INCAPACIDAD; C.- EXCLUSIÓN; D.- SU RETIRO Y E.POR RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL RESPECTO UNO DE ELLOS. (ART. 230) 3.3.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SE DISUELVEN POR EXPIRACIÓN DEL TERMINO; POR IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA CUMPLIR CON SU OBJETO; POR HABERSE CONSUMADO EL OBJETO PARA EL QUE FUERON CREADAS; POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, EN BASE AL CONTRATO SOCIAL Y A LA LEY; POR DISMINUCIÓN DEL NUMERO DE SOCIOS A MENOS DE DOS; POR LA PERDIDA DEL CAPITAL SOCIAL EN MAS DE UN 66%. 3.3.1.- DIJIMOS QUE HABÍA CIERTAS SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE POR SUS CARACTERÍSTICAS CONTABAN CON SUS PROPIAS LEGISLACIONES, POR LO QUE NO SOBRA COMENTAR QUE EN ALGUNAS DE ELLAS, VARIA EL NUMERO DE SOCIOS QUE SE REQUIEREN PARA SU CONSTITUCIÓN Y LUEGO ENTONCES QUE FIJAN EL PARÁMETRO PARA SU DISOLUCIÓN; A SABER: 3.3.1.1.- SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERÉS PUBLICO MÍNIMO 25 SOCIOS (ART. 7 LEY DE S. DE R L DE INTERÉS PUBLICO. A CONTRARIO SENSU) 3.3.1.2.- BOLSA DE VALORES MÍNIMO 20 SOCIOS. (ART. 31 L. DEL MERCADO DE VALORES) 3.3.1.3.- INSTITUCIONES DE DEPOSITO DE VALORES. MÍNIMO 20 SOCIOS. (ART.56 L. DE MERCADO DE VALORES) 3.3.1.4.- LAS SOCIEDADES MUTUALISTAS DE SEGUROS. MÍNIMO 300 AGREMIADOS (ART. 78 LG INST. Y SOC. MUT. DE SEGUROS) EN ESTE CASO, LA PROPIA LEY SEÑALA LAS CAUSAS ESPECIFICAS DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, A SABER: Artículo 119.- -Las instituciones y sociedades mutualistas de seguros serán declaradas en estado de disolución, en cualquiera de los siguientes casos: I.- -Cuando venza el plazo de duración fijado en el contrato social o cuando aquél se de por vencido anticipadamente de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles; II.- -Cuando sea revocada la autorización para operar como institución o sociedad mutualista de seguros; III.- -Cuando el capital social se reduzca a menos del mínimo legal; IV.- -Cuando tratándose de sociedades mutualistas, el mínimo de asociados o el volumen de valores asegurados y de cuotas, sean inferiores a los establecidos en esta Ley; y V.- -Cuando por cualquiera otra causa, la disolución deba decretarse conforme a esta Ley. 3.3.1.5.- LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS. MÍNIMO 5 SOCIOS (ART. 66 CONTRARIO SENSU) EN ESTE CASO, TAMBIÉN LA PROPIA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, SEÑALA LAS CAUSAS ESPECIFICAS DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, A SABER: Artículo 66.- Las sociedades cooperativas se disolverán por cualquiera de las siguientes causas: I.- Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios; II.- Por la disminución de socios a menos de cinco; III.- Porque llegue a consumarse su objeto; IV.- Porque el estado económico de la sociedad cooperativa no permita continuar las operaciones, y V.- Por la resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9 de esta ley. ES OPORTUNO SEÑALAR QUE TODO ESTOS TRAMITES PREVIOS A LA LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD, OBEDECEN A LA INTENCIÓN DEL LEGISLADOR, COMO YA SE MENCIONO, DE PROTEGER LOS INTERESES DE LOS TERCEROS RELACIONADOS CON ELLA, SIN EMBARGO EN EL CASO PARTICULAR DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS COMO ORGANIZACIONES AUXILIARES DE CRÉDITO (Almacenes generales de depósito; Arrendadoras financieras; Sociedades de Ahorro y Préstamo; Uniones de crédito; Y Empresas de factoraje financiero) LA INTENCIÓN DEL LEGISLADOR FUE MAS ALLÁ, AL MANTENER LAS EMPRESAS POR ENCIMA DE LAS CONTINGENCIAS PERSONALES DE SUS SOCIOS, LO QUE OBEDECE AL PRINCIPIO DE LA CONSERVACIÓN LEGAL DE LA EMPRESA, EN FUNCIÓN DEL VALOR OBJETIVO DE LA MISMA. ESTO SE CONFIRMA AL VER QUE DICHAS SOCIEDADES GOZAN DE UNA REGLAMENTACIÓN EXCLUSIVA QUE SEÑALA CLARAMENTE LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN, PERO MAS AUN, TIENEN UN PROCEDIMIENTO ESPECIAL EN QUE INTERVIENE LA SHCP, QUE PUEDE TERMINAR EN LA LIQUIDACIÓN, REHABILITACIÓN O INTERVENCIÓN DE LA EMPRESA PASANDO A SER PROPIEDAD DEL GOBIERNO FEDERAL. UNA VEZ DISUELTA LA SOCIEDAD, DEBE PONERSE EN LIQUIDACIÓN E INSISTO, LA PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD PERSISTE AUN YA DISUELTA, PERO SOLO PARA LOS EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN. (ART. 244) DISOLUCIÓN EN PARTICULAR DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO MUERTE DE CUALQUIER SOCIO INCAPACIDAD DE CUALQUIER SOCIO EXCLUSIÓN DE CUALQUIER SOCIO RETIRO DE CUALQUIER SOCIO RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL RESPECTO UN SOCIO SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y COMANDITA POR ACCIONES (RESPECTO LOS SOCIOS COMANDITADOS) MUERTE DE CUALQUIER SOCIO INCAPACIDAD DE CUALQUIER SOCIO EXCLUSIÓN DE CUALQUIER SOCIO RETIRO DE CUALQUIER SOCIO RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL RESPECTO UN SOCIO SOCIEDAD ANÓNIMA Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EXPIRACIÓN DEL TERMINO IMPOSIBILIDAD FÍSICA O LEGAL PARA CUMPLIR SU OBJETO POR HABERSE CONSUMADO EL OBJETO POR ACUERDO DE LOS SOCIOS POR PERDIDA DEL CAPITAL EN UN 66% POR REDUCCIÓN AMENOS DE 2 SOCIOS 4.- LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. 4.1.- GENERALIDADES. DIJIMOS QUE LA DISOLUCIÓN ES UN PRESUPUESTO CON EL QUE SE INICIA FORZOSAMENTE LA ETAPA O EL ESTADO DE LIQUIDACIÓN, QUE CONSISTE EN A.- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES PENDIENTES; B.COBRAR LO QUE SE ADEUDE A LA SOCIEDAD, YA SEA A LOS MISMOS SOCIOS O A TERCEROS; C.- PAGAR LO QUE ELLA DEBA; D.- VENDER LOS BIENES SOCIALES Y F.- PRACTICAR EL REPARTO DEL HABER O PATRIMONIO SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS, DANDO CON ELLO LA TERMINACIÓN DE LAS RELACIONES ENTRE ESTOS. LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN, PODRÁN AGREGAR A SU NOMBRE COMERCIAL LAS PALABRAS “EN LIQUIDACIÓN” LA LIQUIDACIÓN CULMINARA CON LA CANCELACIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, DE LA INSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SOCIAL, CON LO CUAL LA SOCIEDAD QUEDARA EXTINTA. (ART.242) NO SOBRA COMENTAR QUE NUESTRA LEGISLACIÓN, NO OBSTANTE EL COMENTARIO DE QUE EL INTERÉS DEL LEGISLADOR ES PROTEGER A LAS TERCERAS PERSONAS RELACIONADAS CON LA SOCIEDAD, NUESTRA LEY APARENTARÍA LO CONTRARIO, PUES DE ACUERDO CON EL ART. 240 Y 242 DE LA MISMA, EN PRIMER TERMINO DETERMINA QUE LA LIQUIDACIÓN SE REALIZARA DE ACUERDO A LOS ESTATUTOS (VOLUNTAD DE LOS SOCIOS) O A LA RESOLUCIÓN QUE TOMEN LOS SOCIOS AL ACORDARSE O RECONOCERSE LA DISOLUCIÓN Y SOLO A FALTA DE DICHAS ESTIPULACIONES, SE HARÁ LA LIQUIDACIÓN DE CONFORMIDAD CON LA LEY, EVIDENTEMENTE SIEMPRE Y CUANDO DICHOS ESTATUTOS O DETERMINACIONES, NO CONTRAVENGAN DISPOSICIÓN LEGAL ALGUNA. SIN EMBARGO EL ART. 243 DEMUESTRA CIERTA PREFERENCIA POR LOS ACREEDORES, O SEA, LAS TERCERAS PERSONAS, CUANDO IMPONE UNA PROHIBICIÓN A LOS SOCIOS, DE NO PODER EXIGIR A LOS LIQUIDADORES LA ENTREGA TOTAL DEL HABER QUE LE CORRESPONDA, MIENTRAS NO ESTÉN CUBIERTOS LOS CRÉDITOS O PASIVOS DE AQUELLOS. PODRÍAMOS CERRAR ESTE COMENTARIO, REPITIENDO LAS PALABRAS DE ENRICO SOPRANO “LA LIQUIDACIÓN ESTA ESTABLECIDA EN INTERÉS PRINCIPAL, PERO NO EXCLUSIVAMENTE DE LOS SOCIOS”. TAL VEZ SEA OCIOSO PERO NO SOBRA CITAR ALGUNOS CONCEPTOS DOCTRINARIOS RELACIONADOS CON LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES. 4.2.- PERSONALIDAD Y LIQUIDACIÓN. TEORÍA DE LA FICCIÓN, QUE DICE QUE LA SOCIEDAD SOBREVIVE A LA DISOLUCIÓN, GRACIAS A UNA FICCIÓN DE DERECHO, MISMA QUE NO ES ACEPTABLE, PUES LA FICCIÓN ES LO AJENO A LA REALIDAD Y LA SOCIEDAD ES REAL, DICE VANDERNOTTE “SE INVENTA UNA FICCIÓN, CUANDO NO SE PUEDE ENCONTRAR LA VERDAD JURÍDICA, LA FICCIÓN ES UNA CONFESIÓN DE IMPOTENCIA” 4.2.1.- TEORÍA DE LA COMUNIDAD. ESTA TEORÍA NOS DICE QUE UNA SOCIEDAD AL DISOLVERSE, QUEDA INEXISTENTE IPSO FACTO, Y POR LO TANTO AL NO EXISTIR LA SOCIEDAD,. SU CAPITAL SOCIAL SE CONVIERTE EN UN PATRIMONIO COMÚN DE LOS EXASOCIADOS QUE AHORA SE CONVIERTEN EN COPROPIETARIOS, SIN EMBARGO ESTO TAMPOCO ES ADMISIBLE, PUES LOS ACREEDORES NO DEBEN TRATAR CON ESA COMUNIDAD DE BIENES DE LOS SOCIOS, SINO INDEPENDIENTEMENTE CON UN DE LAS PATRIMONIO AJENO CARACTERÍSTICAS AL DE DISTINTAS ESTOS, DE UN PATRIMONIO COMÚN Y DE UN CAPITAL SOCIAL. 4.2.2.- TEORÍA DEL NUEVO ENTE. ESTA NOS DICE QUE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN, ES UNA NUEVA SOCIEDAD, AL ENTE MORAL SOCIAL, LE SUCEDE EL ENTE MORAL EN LIQUIDACIÓN, SE FORMA UNA NUEVA SOCIEDAD DISTINTA DE LOS SOCIOS Y DE LA VIEJA SOCIEDAD, INCLUSO LOS REPRESENTANTES DE LA VIEJA DEJAN DE SERLO PARA QUE LOS LIQUIDADORES PASEN A SER DE LA NUEVA SOCIEDAD. AUNQUE EL ARGUMENTO NO SUENA DESCABELLADO, TAMPOCO ES APLICABLE, YA QUE EL SER MORAL EXISTENTE, SIMPLEMENTE SOBREVIVE A SU DISOLUCIÓN ÚNICAMENTE PARA SU LIQUIDACIÓN. ESTA TEORÍA SE CONTROVIERTE FÁCILMENTE AL DECIR QUE SI HAY UNA NUEVA SOCIEDAD, ¿EN VIRTUD DE QUE PRINCIPIO JURÍDICO O DISPOSICIÓN ESTARÍA ESTA OBLIGADA A CUBRIR LAS OBLIGACIONES DE LA VIEJA SOCIEDAD? LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS QUE RECONOCEN LA CAUSA Y DECRETAN LA DISOLUCIÓN, NO ES FORMAR UNA NUEVA SOCIEDAD, SINO LIQUIDAR LA YA EXISTENTE, LA SOCIEDAD CONTINUA, LO QUE CAMBIA ES EL FIN, QUE AHORA SERÁ SU LIQUIDACIÓN. LA TEORÍA DE LA SUBSISTENCIA DEL MISMO ENTE, ES LA ADOPTADA CLARAMENTE POR NUESTRA LEGISLACIÓN (ART. 244 LGSM) 4.2.3.- SOCIEDADES IRREGULARES ¿QUE PASA CUANDO SE PRETENDE LIQUIDAR UNA SOCIEDAD IRREGULAR? NUESTRA LEY LE OTORGA PERSONALIDAD JURÍDICA A AQUELLAS SOCIEDADES QUE, AUN NO HABIENDO CUBIERTO LOS REQUISITOS FORMALES DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN REGISTRAL, ACTÚEN O SE EXTERIORICEN COMO TALES ANTE TERCERAS PERSONAS (ART.3) ALGUNOS AUTORES COMO ANTONIO BRUNETTI, OPINAN QUE LA FALTA DE INSCRIPCIÓN, TRAE COMO CONSECUENCIA LA INEXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y POR LO TANTO NO PUEDE DISOLVERSE NI MUCHO MENOS LIQUIDARSE, SIN EMBARGO OTROS AUTORES COMO SALANDRA, OPINAN QUE LA SOCIEDAD NO INSCRIBA, SIMPLEMENTE ESTARÍA VICIADA DE NULIDAD RELATIVA, O SEA, ANULABILIDAD, PUES SOLO FALTA UN PRESUPUESTO LEGAL QUE LE IMPEDIRÍA PRODUCIR SU EFECTOS, PERO NO GENERARÍA SU INEXISTENCIA. 4.2.4.- SOCIEDADES NULAS EN MATERIA COMÚN, LA NULIDAD DE UN ACTO IMPLICA LA DESTRUCCIÓN RETROACTIVA DE LOS EFECTOS PRODUCIDOS POR ESTE, (EXTUNC) SIN EMBARGO EN MATERIA MERCANTIL NO SUCEDE IGUAL; CUANDO UNA SENTENCIA DECLARA LA NULIDAD DE UNA SOCIEDAD, ESTA OPERARA (EX -NUNC), O SEA, A PARTIR DE LA DECLARATORIA RESPECTIVA (LA SENTENCIA), YA QUE SERIA EVIDENTEMENTE INJUSTO QUE LOS TERCEROS, QUE IGNORAR LOS VICIOS QUE GENERARON LA NULIDAD, RESULTASEN PERJUDICADOS POR SU DECLARACIÓN. 4.2.5.- SOCIEDADES INEXISTENTES ESTE CASO SOLO SE DA CUANDO NO HAY OBJETO NI CONSENTIMIENTO EN LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD, QUE SON LOS ELEMENTOS DE EXISTENCIA DE LOS CONTRATOS, PERO SI SE GENERA UN PATRIMONIO COMÚN, O SEA, UNA COMUNIDAD DE BIENES ENTRE LOS “SOCIOS” YA QUE ESTOS NUNCA PASARON A FORMAR PARTE DE UN PATRIMONIO (CAPITAL SOCIAL) INDEPENDIENTE QUE SERIA EL DE LA SOCIEDAD, ESTA COMUNIDAD OBEDECERÁ A LA PROPORCIÓN CON QUE FUE HECHA LA APORTACIÓN. LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS ANTE TERCEROS, CONTINUARAN Y DEBERÁN CUMPLIRSE, NO SERÁN RELACIONES SOCIALES, SINO RELACIONES PERSONALES ENTRE LOS “SOCIOS” O COPROPIETARIOS Y LOS TERCEROS. EN ESTE ÚNICO CASO, AL NO EXISTIR LA SOCIEDAD EVIDENTEMENTE NO SERÁ POSIBLE DISOLVERLA NI LIQUIDARLA. 4.2.6.- REVOCACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN EN ESTE RUBRO ENCONTRAMOS DOS CORRIENTES, LOS QUE CONSIDERAN LA LIQUIDACIÓN IRREVOCABLE, QUE A SU VEZ CONSIDERAN QUE SE CREA UN NUEVO ENTE; Y LOS QUE APOYAN LA REVOCABILIDAD, QUE CONSIDERAN QUE NO SE CREA UN NUEVO ENTE. NUESTRA LEGISLACIÓN NO SEÑALA NADA AL RESPECTO, SIN EMBARGO SI LA DISOLUCIÓN SE TOMA POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, DEBEMOS ADMITIR QUE LIQUIDACIÓN, POR SU MISMO ACUERDO INDEPENDIENTEMENTE DE PODRÍA QUE LA REVOCARSE SOCIEDAD LA PODRÍA REVOCAR LA LIQUIDACIÓN, HACIENDO DESAPARECER LAS CAUSAS QUE HAN DETERMINADO LA DISOLUCIÓN PARA REANUDAR SU VIDA NORMAL, EXCEPTO EN LOS CASOS YA CITADOS DE LA EXPIRACIÓN DEL TIEMPO Y POR DECLARACIÓN JUDICIAL. COMENTADO LO ANTERIOR, PASAMOS AL TEMA DE LA LIQUIDACIÓN DE NUESTRAS SOCIEDADES MERCANTILES. DISUELTA LA SOCIEDAD, DEBERÁ PONERSE EN LIQUIDACIÓN (ART. 234) ESTE PROCEDIMIENTO, COMO YA SE APUNTO, TENDRÁ POR OBJETO CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES PENDIENTES, YA SEA COBRAR LO QUE SE ADEUDE A LA SOCIEDAD O PAGAR LO QUE SE DEBA Y REALIZAR EL ACTIVO SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS. (ART.242) EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN SE COMPRENDE DE DOS ETAPAS O MOMENTOS: LA PRIMERA CONSISTENTE EN LA LIQUIDACIÓN EN ESTRICTO SENTIDO, FORMADA POR LAS OPERACIONES NECESARIAS PARA TRANSFORMAR EL ACTIVO EN DINERO, Y CUANDO MENOS PARA DEJAR EL ACTIVO NETO, SATISFECHAS LAS DEUDAS Y HECHOS EFECTIVOS LOS CRÉDITOS. EN ESTA ETAPA SE CONCLUYEN LAS RELACIONES JURÍDICAS PENDIENTES ENTRE LA SOCIEDAD Y TERCERAS PERSONAS; Y LA SEGUNDA, CONSISTENTE EN LA DIVISIÓN, FORMADA POR EL HECHO DE APLICAR ESE ACTIVO NETO A FAVOR DE LOS SOCIOS EN LA FORMA QUE CORRESPONDA.(ART.246) EN ESTA ETAPA SE CONCLUYEN LAS RELACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE SI Y CON LA SOCIEDAD. PARA CONCLUIR ESTE TEMA, SERÁ NECESARIO RECORDAR QUE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DISUELTA, SEGUIRÁN SIÉNDOLO MIENTRAS LOS LIQUIDADORES NO HAYAN RECIBIDO LOS BIENES, DOCUMENTOS Y LIBROS DE LA SOCIEDAD, NO ENTREN EN FUNCIONES Y SU NOMBRAMIENTO HUBIESE SIDO INSCRITO EN EL R. P. DE COMERCIO, CASO EN EL CUAL LOS ADMINISTRADORES CONTINUARAN CON LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD, PERO EN CARÁCTER DE LIQUIDADORES PROVISIONALES, PUES YA DIJIMOS QUE SOLO PODRÁN ENCARGARSE DE LOS ASUNTOS PROPIOS DE LA LIQUIDACIÓN, LO QUE CONFIRMA EL ART. 235 LGSM AL CONFERIRLES LA REPRESENTACIÓN LEGAL Y MENCIONAR CON GRAN PRECISIÓN, DE SU ENCARGO Y NO DE SU MANDATO, COMO LO HARÍA EN CASO DE LOS ADMINISTRADORES. DIJIMOS EN RENGLONES ANTERIORES, QUE AL ENTRAR EN LIQUIDACIÓN UNA SOCIEDAD, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN YA SEA UN ADMINISTRADOR GENERAL O UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CAMBIA POR UNO DE LIQUIDACIÓN FORMADO AHORA POR UNO O MAS LIQUIDADORES (ART. 235), ASÍ ENTONCES, COMENTAREMOS LO REFERENTE A LOS LIQUIDADORES. 4.3.- LIQUIDADORES ESTOS PERSONAJES TIENEN UNA GRAN IMPORTANCIA DENTRO DEL PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES, PUES EN ELLOS DESCANSA LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, CLARO, ÚNICAMENTE PARA LOS EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN Y LA GRAN RESPONSABILIDAD DE LIQUIDAR AQUELLA, SON LOS ADMINISTRADORES DE LA ETAPA DE LIQUIDACIÓN. 4.3.1.- NOMBRAMIENTO EL LIQUIDADOR O LIQUIDADORES, PUEDEN O NO SER SOCIOS DE LA SOCIEDAD, PUEDEN SER PERSONAS FÍSICAS O MORALES (ART. 44 L DE INST. DE CRÉDITO), Y SERÁ UN CARGO CON REMUNERACIÓN PACTADA ENTRE ESTE Y LA SOCIEDAD. EL NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR O LIQUIDADORES, DEBERÁ ESTARSE EN PRIMER TERMINO A LO PREVISTO EN LOS ESTATUTOS (ART. 236) UNA SUGERENCIA PARA QUIENES ASESORAN CONSTITUCIONES DE SOCIEDADES, ES LA DE DESIGNAR EN LOS ESTATUTOS NO A PERSONAS ESPECIFICAS, PUES NORMALMENTE AL DISOLVERSE UNA SOCIEDAD Y LUEGO LIQUIDARSE, DICHAS PERSONAS YA NO EXISTEN O NO ACEPTAN EL CARGO, POR LO QUE SERIA PREFERIBLE, EN CASO DE QUE LOS SOCIOS NO SE PUSIEREN DE ACUERDO, LA DESIGNACIÓN DE LIQUIDADORES, A LOS ADMINISTRADORES QUE SE ENCUENTREN EN FUNCIONES EN ESE MOMENTO. EN SEGUNDO TERMINO Y SIEMPRE Y CUANDO LOS ESTATUTOS NO PREVEAN NINGUNA FORMA DE NOMBRAMIENTO, ESTE SE DEBERÁ REALIZAR POR LOS SOCIOS, EN EL MISMO ACTO EN QUE SE ACUERDE O SE RECONOZCA LA DISOLUCIÓN (ART. 236), Y EN EL CASO DE DISOLUCIÓN POR EXPIRACIÓN DEL TERMINO O DECLARACIÓN JUDICIAL, EL NOMBRAMIENTO DEBERÁ HACERSE INMEDIATAMENTE QUE CONCLUYA EL TERMINO O QUE SE DICTE LA SENTENCIA (ART. 236) EN TERCER TERMINO, SI NO SE HICIESE EL NOMBRAMIENTO EN LA FORMA PREVISTA CON ANTELACIÓN, CUALQUIER SOCIO PODRÁ OCURRIR ANTE LA AUTORIDAD, JUDICIAL, PARA QUE SEA ELLA LA QUE PROCEDA EN VIA SUMARIA A DESIGNARLO (ART.236). JOSÉ MARIA ABASCAL ZAMORA, CONSIDERA QUE NO SOLO UN SOCIO PUEDE OCURRIR ANTE AUTORIDAD, SINO CUALQUIER PERSONA QUE DEMUESTRE TENER UN INTERÉS JURÍDICO EN SU NOMBRAMIENTO, COMO LO PODRÍA SER UN ACREEDOR Y TAMBIÉN COMENTA QUE LA VÍA SUMARIA NO EXISTE EN DERECHO MERCANTIL, Y POR LO TANTO LA ACCIÓN DEBERÁ INTENTARSE EN JUICIO ORDINARIO. CABE EL COMENTARIO DE QUE LOS LIQUIDADORES NO TIENEN OBLIGACIÓN DE CAUCIONAR SU MANEJO, NO OBSTANTE LO SEÑALADO POR EL ART. 152 Y 153, YA QUE ESTA CAUCIÓN SE REFIERE ÚNICAMENTE A LOS ADMINISTRADORES Y SIEMPRE QUE ASÍ LO HUBIESE ESTIPULADO LOS ESTATUTOS. 4.3.2.- FACULTADES Y OBLIGACIONES. LOS LIQUIDADORES, SALVO LO DISPUESTO EN LOS ESTATUTOS O POR ACUERDO DE LOS SOCIOS, TENDRÁN LAS SIGUIENTES FACULTADES: 4.3.2.1.- CONCLUIR LAS OPERACIONES SOCIALES PENDIENTES. 4.3.2.2.- COBRAR LO QUE SE DEBA A LA SOCIEDAD Y PAGAR LO QUE ELLA DEBA 4.3.2.3.- VENDER LOS BIENES DE LA SOCIEDAD 4.3.2.4.- LIQUIDAR A CADA SOCIO SU HABER SOCIAL. 4.3.2.5.- PRACTICAR EL BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIÓN Y SOMETERLO A LA DISCUSIÓN Y APROBACIÓN DE LA ASAMBLEA. 4.3.2.6.- DEPOSITAR DICHO BALANCE EN EL RPC. 4.3.2.7.- OBTENER DE DICHO REGISTRO LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD. (ART.242) INDEPENDIENTEMENTE DE LO ANTERIOR, LOS LIQUIDADORES DEBERÁN CONSERVAR POR UN TERMINO DE DIEZ AÑOS A PARTIR DE QUE SE CONCLUYA LA LIQUIDACIÓN, LOS PAPELES Y LIBROS DE LA SOCIEDAD.(ART.245), SIENDO DIEZ AÑOS, YA QUE ESTE ES EL TERMINO GENERAL PARA LA PRESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES MERCANTILES LOS LIQUIDADORES RESPONDERÁN POR LOS ACTOS QUE EJECUTEN EXCEDIÉNDOSE DE LOS LIMITES DE SU ENCARGO (ART.235) Y LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES CONTRA LOS LIQUIDADORES, PRESCRIBIRÁN EN CINCO AÑOS. ARTICULO 1045.- C. DE C. Se prescribirán en cinco años: I.- Las acciones derivadas del contrato de Sociedad y de operaciones sociales por lo que se refiere a derechos y obligaciones de la Sociedad para con los socios, de los socios para con la Sociedad y de socios entre sí por razón de la Sociedad; II.- Las acciones que puedan competir contra los liquidatarios de las mismas sociedades por razón de su encargo.) DE IGUAL FORMA LOS LIQUIDADORES, DEBERÁN ABSTENERSE DE EFECTUAR DISTRIBUCIONES PARCIALES DEL HABER SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS, SIN ANTES CERCIORARSE DE QUE SE HAYAN EXTINGUIDO LOS CRÉDITOS PASIVOS O SE HAYA DEPOSITADO SU IMPORTE SI POR ALGUNA RAZÓN NO SE PUEDE HACER EL PAGO, SIN PERJUICIO DE QUE PODRÁN EFECTUAR PAGOS PARCIALES, SI EL ACUERDO DE DISTRIBUCIÓN SE PUBLICA EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, DANDO ASÍ OPORTUNIDAD A LOS ACREEDORES, A OPONERSE A DICHA DISTRIBUCIÓN. (ART. 9 Y 243) Y HABLANDO DE PUBLICACIONES, AUNQUE FUE DEROGADA LA FRACCIÓN TERCERA DEL ART. 17 DEL CÓDIGO DE COMERCIO QUE IMPONÍA A LOS COMERCIANTES LA OBLIGACIÓN DE ANUNCIAR LA LIQUIDACIÓN DE SU SOCIEDAD, PODRÍAMOS SUGERIR QUE TODA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN, ANUNCIE AL PUBLICO SU ESTADO, A EFECTO DE EVITAR ENGAÑOS A TERCEROS DE BUENA FE. 4.3.3.- INICIACIÓN DEL ENCARGO LOS ARTÍCULOS 233, 237 Y 241 DE LA LEY, NOS PUEDEN GENERAR UNA CONFUSIÓN, YA QUE PRIMERO SE PROHÍBE A LOS ADMINISTRADORES INICIAR NUEVAS OPERACIONES YA DISUELTA LA SOCIEDAD Y DESPUÉS NOS DICE QUE MIENTRAS NO SE HAYA INSCRITO EN EL RPC EL NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES, Y ESTOS NO HAYAN ENTRADO EN FUNCIONES, LOS ADMINISTRADORES CONTINUARAN EN EL DESEMPEÑO DE SU ENCARGO. LA SOLUCIÓN MAS LÓGICA ES SIMPLEMENTE DETERMINAR, COMO YA SE DIJO, QUE MIENTRAS LOS LIQUIDADORES NO ENTREN EN POSESIÓN DEL CARGO, LOS ADMINISTRADORES DEBERÁN CONTINUAR EN EL DESEMPEÑO DE SU FUNCIÓN, PERO SOLO REALIZANDO EN FORMA PROVISIONAL, LAS FUNCIONES QUE COMPETEN A LOS LIQUIDADORES. 4.3.4.- DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL. ESTA ES LA SEGUNDA Y ULTIMA ETAPA DE LA LIQUIDACIÓN EN QUE EL LIQUIDADOR, UNA VEZ CUBIERTAS TODAS LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD, DEBERÁ LIQUIDAR A CADA SOCIO LA PARTE QUE LE CORRESPONDE EN EL HABER SOCIAL. YA SE DIJO QUE NO HAY QUE CONFUNDIR LIQUIDACIÓN, CON DIVISIÓN; AUNQUE NUESTRA LEY NO DIFERENCIA ESTOS CONCEPTOS, LA LIQUIDACIÓN IMPLICA LA TERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE LOS SOCIOS CON LA SOCIEDAD, ENTRE SI Y DE AQUELLOS CON TERCERAS PERSONAS; Y LA DIVISIÓN IMPLICA SIMPLEMENTE LA DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL REMANENTE, ENTRE LOS SOCIOS. LA DIVISIÓN NO ES PARTE DE LA LIQUIDACIÓN, ES UNA CONSECUENCIA INEVITABLE DE AQUELLA. ESTE TEMA ES NECESARIO CIRCUNSCRIBIRLO EN FORMA ESPECIFICA A LAS SOCIEDADES DE PERSONAS Y A LAS DE CAPITAL. 4.3.4.1.- EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS, O SEA, LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO, EN COMANDITA SIMPLE Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LA DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE, SE HARÁ DE ACUERDO CON LAS ESTIPULACIONES EXPRESAS Y DE NO HABERLAS, DE CONFORMIDAD CON LO SIGUIENTE: 4.3.4.1.1.- SI LOS BIENES QUE LA FORMAN SON DE FÁCIL DIVISIÓN, SE REPARTIRÁN EN LA PROPORCIÓN QUE CORRESPONDA A LA REPRESENTACIÓN DE CADA SOCIO. 4.3.4.1.2.- SI LOS BIENES FUEREN DE DIVERSA NATURALEZA, SE FRACCIONARÁN EN LAS PARTES PROPORCIONALES RESPECTIVAS, COMPENSÁNDOSE ENTRE LOS SOCIOS LAS DIFERENCIAS QUE HUBIERE; 4.3.3.1.3.- UNA VEZ FORMADOS LOS LOTES, EL LIQUIDADOR CONVOCARÁ A LOS SOCIOS A UNA JUNTA EN LA QUE LES DARÁ A CONOCER EL PROYECTO RESPECTIVO; Y AQUELLOS GOZARÁN DE UN PLAZO DE OCHO DÍAS HÁBILES A PARTIR DEL SIGUIENTE A LA FECHA DE LA JUNTA, PARA EXIGIR MODIFICACIONES, SI CREYEREN PERJUDICADOS SUS DERECHOS; 4.3.3.1.4.- SI LOS SOCIOS MANIFESTAREN EXPRESAMENTE SU CONFORMIDAD O SI DURANTE EL PLAZO QUE SE ACABA DE INDICAR, NO FORMULAREN OBSERVACIONES, SE LES TENDRÁN POR CONFORMES CON EL PROYECTO, Y EL LIQUIDADOR HARÁ LA RESPECTIVA ADJUDICACIÓN, OTORGÁNDOSE, EN SU CASO, LOS DOCUMENTOS QUE PROCEDAN; 4.3.3.1.5.- SI, DURANTE EL PLAZO A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN III, LOS SOCIOS FORMULAREN OBSERVACIONES AL PROYECTO DE DIVISIÓN, EL LIQUIDADOR CONVOCARÁ A UNA NUEVA JUNTA, EN EL PLAZO DE OCHO DÍAS, PARA QUE, DE MUTUO ACUERDO SE HAGAN AL PROYECTO LAS MODIFICACIONES A QUE HAYA LUGAR; Y SI NO FUERE POSIBLE OBTENER EL ACUERDO, EL LIQUIDADOR ADJUDICARÁ EL LOTE O LOTES RESPECTO DE LOS CUALES HUBIERE INCONFORMIDAD, EN COMÚN A LOS RESPECTIVOS SOCIOS, Y LA SITUACIÓN JURÍDICA RESULTANTE ENTRE LOS ADJUDICATARIOS SE REGIRÁ POR LAS REGLAS DE LA COPROPIEDAD; 4.3.3.1.6.- SI LA LIQUIDACIÓN SOCIAL SE HICIERE A VIRTUD DE LA MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS, LA DIVISIÓN O VENTA DE LOS INMUEBLES SE HARÁ CONFORME A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY G. DE S.M., AUNQUE ENTRE LOS HEREDEROS HAYA MENORES DE EDAD. 4.3.4.2.- EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL, O SEA, LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN COMANDITA POR ACCIONES, LA DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE, SE HARÁ DE CONFORMIDAD CON LO SIGUIENTE: 4.3.4.2.1.- EN LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y EN COMANDITA POR ACCIONES, LOS LIQUIDADORES PROCEDERÁN A LA DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE ENTRE LOS SOCIOS CON SUJECIÓN A LAS SIGUIENTES REGLAS: I.- EN EL BALANCE FINAL SE INDICARÁ LA PARTE QUE A CADA SOCIO CORRESPONDA EN EL HABER SOCIAL; II.- DICHO BALANCE SE PUBLICARÁ POR TRES VECES, DE DIEZ EN DIEZ DÍAS, EN EL PERIÓDICO OFICIAL DE LA LOCALIDAD EN QUE TENGA SU DOMICILIO LA SOCIEDAD. EL MISMO BALANCE QUEDARÁ, POR IGUAL TÉRMINO, ASÍ COMO LOS PAPELES Y LIBROS DE LA SOCIEDAD, A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, QUIENES GOZARÁN DE UN PLAZO DE QUINCE DÍAS A PARTIR DE LA ÚLTIMA PUBLICACIÓN, PARA PRESENTAR SUS RECLAMACIONES A LOS LIQUIDADORES. III.- TRANSCURRIDO DICHO PLAZO, LOS LIQUIDADORES CONVOCARÁN A UNA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE APRUEBE EN DEFINITIVA EL BALANCE. ESTA ASAMBLEA SERÁ PRESIDIDA POR UNO DE LOS LIQUIDADORES. 4.4.- DISPOSICIONES FINALES. LOS LIQUIDADORES, PROCEDERÁN A HACER UNA A VEZ LOS APROBADO ACCIONISTAS EL BALANCE LOS PAGOS FINAL, QUE CORRESPONDAN, CONTRA LA ENTREGA DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES. (ART. 248) LAS SUMAS QUE NO FUEREN COBRADAS POR LOS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DOS MESES SIGUIENTES A LA APROBACIÓN, DEL BALANCE FINAL, SERÁN PUESTAS A SU DISPOSICIÓN, EN UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO (ART. 249), SIN QUE LA LEY FIJE UN PLAZO O DETERMINE PROCEDIMIENTO ALGUNO PARA EL CASO DE QUE NINGÚN ACCIONISTA SE PRESENTASE A RECLAMARLO. INMEDIATAMENTE DESPUÉS DE LA APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL, LOS LIQUIDADORES DEBERÁN SOLICITAR AL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, LA CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD.(ART. 242) CON LA CONSECUENCIA DE QUE DE NO HACERSE ASÍ, LA SOCIEDAD SEGUIRÁ EXISTIENDO PARA LOS TERCEROS. UNA VEZ APROBADO EL BALANCE FINAL, CESAN LAS FUNCIONES DEL LIQUIDADOR, YA QUE NINGUNA OPERACIÓN HA QUEDADO PENDIENTE, Y A PARTIR DE ESE MOMENTO, YA NO TIENE NINGUNA REPRESENTACIÓN Y DEJA DE SER LIQUIDADOR, CLARO, SIN PERJUICIO DE LA OBLIGACIÓN QUE TIENE DE CANCELAR EL REGISTRO DE LA SOCIEDAD Y CONSERVAR SUS LIBROS Y PAPELES DURANTE LOS PRÓXIMOS DIEZ AÑOS. ES OPORTUNO INDICAR QUE SERÁ MUY ÚTIL ACORDAR EN LA MISMA ASAMBLEA EN QUE SE ACUERDE LA APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL, EL NOMBRAMIENTO DE DELEGADO ESPECIAL PARA QUE ACUDA ANTE FEDATARIO PUBLICO, A OTORGAR LA ESCRITURA O INSTRUMENTO DE LIQUIDACIÓN, CARGO QUE POR SIMPLE LÓGICA DEBERÁ REALIZAR EL PROPIO LIQUIDADOR. UNA ULTIMA OBLIGACIÓN QUE LE IMPONE LA LEY DEL ISR AL LIQUIDADOR, ES LA DE PRESENTAR LA DECLARACIÓN FINAL DEL EJERCICIO DE LIQUIDACIÓN, DENTRO DEL MES SIGUIENTE EN QUE TERMINE LA LIQUIDACIÓN. ESTO ES A GRANDES RASGOS EL PROCEDIMIENTO LEGAL PARA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. PARA CONCLUIR ME GUSTARÍA COMENTAR ANTES DE CONCLUIR, QUE AQUÍ SE HA DICHO QUE LAS PERSONAS QUE PRETENDEN ORGANIZARSE PARA LA REALIZACIÓN DE ALGÚN FIN COMÚN, CADA VEZ MAS RECURREN A LA SOCIEDAD ANÓNIMA PARA ELLO, OLVIDANDO O HACIENDO A UN LADO LOS DEMÁS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES QUE EXISTE, Y SIN IMPORTARLES LA NATURALEZA JURÍDICA DE CADA UNA DE ELLAS, PUES LA SOCIEDAD ANÓNIMA APARENTEMENTE PRESENTA MAYORES VENTAJAS O SIMPLEMENTE ES LA MAS CONOCIDA. EL MISMO FENÓMENO OCURRE EN EL CASO DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, EN ESAS SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE SE CONSTITUYEN AL VAPOR, NORMALMENTE CUANDO LOS SOCIOS DECIDEN TERMINARLA, SIMPLEMENTE DAN AVISO DE SUSPENSIÓN DE ACTIVIDADES ANTE HACIENDA Y SE OLVIDAN DE LO DEMÁS, Y ESTAS PERSONAS MORALES, CONTINÚAN VIVIENDO JURÍDICAMENTE. EN CASI 20 AÑOS DE TRABAJAR EN UNA NOTARIA, SOLO HE TENIDO OPORTUNIDAD DE PARTICIPAR EN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOLA SOCIEDAD MERCANTIL. CREO MUY CONTADORES DE IMPORTANTE, LAS SOBRE TODO POR PARTE DE LOS SOCIEDADES, QUE SE DEBE INSTRUIR ADECUADAMENTE A LOS SOCIOS Y EN SU CASO, AUNQUE EL TRAMITE IMPLIQUE UN GASTO, SE LES CONVENZA DE LA UTILIDAD Y NECESIDAD JURÍDICA DE DISOLVER Y LIQUIDAR LAS SOCIEDADES CONFORME A LA LEY. LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES ALGUNAS DOCTRINAS Y TEORÍAS PERSONALIDAD Y LIQUIDACIÓN COMUNIDAD DE BIENES UN NUEVO ENTE SOCIEDADES IRREGULARES SOCIEDADES NULAS SOCIEDADES INEXISTENTES REVOC. DE LA LIQUIDACIÓN LIQUIDACIÓN PRIMERA ETAPA CONCLUSIÓN DE LA RELACIÓN CON TERCERAS PERSONAS SEGUNDA ETAPA CONCLUSIÓN DE LA RELACIÓN CON Y ENTRE LOS SOCIOS LIQUIDADORES NOMBRAMIENTO FACULTADES Y OBLIGACIONES INICIACIÓN DEL ENCARGO DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL ÚLTIMOS TRAMITES BIBLIOGRAFÍA UTILIZADA LEYES Y REGLAMENTOS LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES CÓDIGO DE COMERCIO LEYES REGLAMENTARIAS SOCIEDADES ESPECIALES CÓDIGO CANÓNICO CÓDIGO CIVIL LEY DE ASOCIACIONES RELIGIOSAS Y CULTO PUBLICO LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO LEY DEL ISR. LEY DEL MERCADO DE VALORES LEY DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN LEY DE SOCIEDADES DE RESP. LIMITADA DE INTERÉS PUBLICO. LEY GRAL. DE INST. Y SOC. MUTUALISTAS DE SEGUROS. LEY GRAL. DE ORGANIZACIONES Y ACTIVIDADES AUXILIARES DE CRÉDITO LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS LIBROS DE AUTORES RECONOCIDOS ASAMBLEA, FUSIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES OSCAR VÁZQUEZ DEL MERCADO ED. PORRUA DERECHO MERCANTIL MEXICANO RAFAEL DE PINA VARA ED. PORRUA DICCIONARIO JURÍDICO MEXICANO INST. DE INVESTIGACIONES JURÍDICAS ED. PORRUA APUNTES DEL DIPLOMADO DE DERECHO NOTARIAL UNAM VOL. VIII Y IX DERECHO MERCANTIL LIC. NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO NOTARIA PUBLICA No. 3 PUEBLA PUE. NVA¨ DISOLUCIÓN S.A. ESCRITURA: (50,070) CINCUENTA MIL SETENTA VOLUMEN: (1060) UN MIL SESENTA EN LA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, SIENDO LAS CATORCE HORAS CON TREINTA MINUTOS DEL DIA VEINTINUEVE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, YO, EL LICENCIADO EN DERECHO NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO, NOTARIO PUBLICO NUMERO TRES DE LOS DE ESTA CAPITAL, A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA, PROCEDO A REDACTAR LA ESCRITURA QUE CONTIENE LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA, EN QUE SE APRUEBA, ENTRE OTROS, LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ACORDADA EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” QUE FORMALIZA SU DELEGADO ESPECIAL, EL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS: ANTECEDENTES I.- (INSTRUCCIÓN E IDENTIFICACIÓN) TIENE EL SEÑOR COMPARECIENTE A MI JUICIO, LA CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, SE IDENTIFICO A MI SATISFACCIÓN CON SU CREDENCIAL DE ELECTOR NUMERO DOS, E INSTRUIDO DE LAS PENAS EN QUE INCURRE QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA: II.- (GENERALES) HABER NACIDO EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE EL DIA DOS DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO, CONTADOR PUBLICO, CASADO Y CON DOMICILIO EN LA CASA SEÑALADA CON EL NUMERO DOS DE LA CALLE DOS DE LA COLONIA SANTIAGO DE ESTA CIUDAD Y QUE LAS FACULTADES CON QUE CONCURRE A ESTE OTORGAMIENTO, EN MANERA ALGUNA LE HAN SIDO ENMENDADAS NI REVOCADAS Y QUE SU REPRESENTADA GOZA DE PERSONALIDAD JURÍDICA PARA ESTE OTORGAMIENTO, COMO LO ACREDITA CON LA SIGUIENTE DOCUMENTACIÓN: III.- (CONSTITUTIVOS Y DE REPRESENTACIÓN) QUE POR ESCRITURA NUMERO DOS, DE FECHA DOS DEL MES DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO, OTORGADA EN EL PROTOCOLO DE ESTA MISMA NOTARIA, CUYO TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE ESTA CAPITAL, BAJO EL NUMERO DE FOLIO CINCO, DOS, DOS, DOS, PREVIO EL PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES NUMERO DOS DE FECHA DOS DE MARZO DE ENERO DEL MISMO AÑO Y NUMERO DE EXPEDIENTE DOS, DOS, DOS, SE CONSTITUYO LA PERSONA MORAL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CON UN CAPITAL DE CINCUENTA MIL PESOS, UNA DURACIÓN DE CINCUENTA AÑOS, CON DOMICILIO EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA Y UN OBJETO SOCIAL, ENTRE OTROS, DE COMPRAVENTA DE COMPUTADORAS Y SUS ELEMENTOS, HABIÉNDOSE DETERMINADO COMO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, A UN ADMINISTRADOR ÚNICO, CARGO QUE RECAYÓ EN LA PERSONA DEL SEÑOR JOSÉ LUIS PÉREZ DOMÍNGUEZ, A QUIEN SE LE OTORGO MANDATO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, EN TERMINO DE LOS ARTÍCULOS DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA FRACCIONES I, II Y III EN RELACIÓN CON EL ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA, AMBOS DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO, EL ARTICULO NUEVE DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO Y LOS ARTÍCULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y UNO, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO Y DEMÁS RELATIVOS DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL EN MATERIA COMÚN Y PARA TODA LA REPUBLICA EN MATERIA FEDERAL. IV.- (ACTA DE ASAMBLEA) QUE POR RAZONES PROPIAS DE LA ECONOMÍA GLOBAL, EL NEGOCIO DE LAS COMPUTADORAS HA SIDO ACAPARADO POR GRANDES EMPRESAS CONTRA LAS CUALES ES MUY DIFÍCIL COMPETIR Y BAJO ESAS CONDICIONES LA EXISTENCIA DE UNA SOCIEDAD TAN PEQUEÑA COMO ESTA, RESULTA INFRUCTUOSA, POR LO QUE HAN DECIDIDO TERMINAR CON LA SOCIEDAD EN COMENTO, Y POR LO TANTO EN FECHA QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, CELEBRARON ACTA GENERAL DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, CON LA FINALIDAD DE PONER EN ESTADO DE DISOLUCIÓN LA SOCIEDAD EN COMENTO Y TODA VEZ QUE ESTO IMPLICA LA MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS CONSTITUTIVOS, SE SOLICITO Y OBTUVO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EL PERMISO NUMERO DOS, DOS, DOS, TRES, EXPEDIENTE TRES, TRES, TRES, DE FECHA VEINTINUEVE DE AGOSTO DE DOS MIL, ACTA QUE OBRA DE LA FOJA SIETE A LA NUEVE DEL LIBRO DE ACTAS, MISMO QUE TENGO A AL VISTA Y QUE EN SU PARTE CONDUCENTE ES COMO SIGUE:”EN LA CIUDAD DE PUEBLA, SIENDO LAS OCHO HORAS DEL DIA QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” LOS ACCIONISTAS DE LA MISMA, SEÑORES ..................HABIENDO DESIGNADO COMO ESCRUTADORA A LA C.P. CELERINA GONZÁLEZ GÓNGORA, QUIEN PREVIA ACEPTACIÓN Y PROTESTA QUE HIZO DE SU CARGO, PROCEDIÓ AL EJERCICIO DEL MISMO, RESULTANDO QUE COMPARECEN: ..................Y TODA VEZ QUE SE ENCUENTRA REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL CAPITAL SOCIAL DE ESTA SOCIEDAD, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DECLARO QUE HABÍA QUÓRUM Y POR LO TANTO LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA, SIN NECESIDAD DE REALIZAR LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA RESPECTIVA., PASANDO A DESAHOGAR EL SIGUIENTE ORDEN DEL DIA: 1.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DIA. 2.- LECTURA Y DISCUSIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA COMPRENDIDA DEL DIA 1 DE ENERO DE 2000 AL 30 DE AGOSTO DE 2000; 3.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. 4.- MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS SOCIALES. 5.NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES. 6.- NOMBRAMIENTO DE DELEGADO ESPECIAL. 7.- ASUNTOS GENERALES. PASANDO A TRATAR EL.............PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEAS Y ADMINISTRADOR GENERAL, SEÑOR RUFINO ESTRADA DÍAZ, EN USO DE LA PALABRA, HIZO SABER A LOS SOCIOS Y JUSTIFICO AMPLIAMENTE LA NECESIDAD DE TERMINAR LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y PONERLA EN ESTADO DE DISOLUCIÓN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 229 AL 233 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES; Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA SITUACIÓN ACTUAL DE NUESTRA SOCIEDAD “COMPUTADORAS DE PUEBLA” Y LA DIFÍCIL COMPETENCIA EN EL MERCADO DE LAS COMPUTADORAS, Y TODA VEZ QUE LA MISMA NO PRESENTA NINGÚN DÉFICIT NI PROBLEMAS DE TIPO ALGUNO ANTE TERCERAS PERSONAS, CON EL AFÁN DE EVITAR ALGUNA SITUACIÓN QUE PUDIESE SALIR DE NUESTRO CONTROL Y DETERIORAR LA IMAGEN DE TODOS Y CADA UNO DE LOS SOCIOS, SE APRUEBA LA DISOLUCIÓN DE ESTA SOCIEDAD, QUE DEBERÁ EFECTUARSE DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 229 AL 233 Y DEMÁS APLICABLES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. PASANDO AL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE, SIGUIENDO EN EL USO DE LA PALABRA, INFORMO A LA ASAMBLEA DE LA NECESARIA MODIFICACIÓN A LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD, PUES AHORA ESTE DEBE CIRCUNSCRIBIRSE EXCLUSIVAMENTE A REALIZAR TODAS AQUELLAS ACCIONES TENDIENTES A DISOLVERLA Y LIQUIDARLA, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE A PARTIR DE LA APROBACIÓN DE ESTA ACTA, LA SOCIEDAD NO PODRÁ REALIZAR LAS ACTIVIDADES QUE LE ERAN PROPIAS, SALVO LAS QUE IMPLIQUEN SIMPLEMENTE LA TERMINACIÓN DE AQUELLAS YA EMPEZADAS Y SOLO PENDIENTES POR CONCLUIR, Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA NECESIDAD DE MODIFICAR EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y CON ELLO LA CLÁUSULA CUARTA DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Y QUE CONTIENE LOS ESTATUTOS DE LA MISMA, ESTE SE MODIFICA PARA QUEDAR EN LA SIGUIENTE FORMA: “..........CLÁUSULA CUARTA.- (OBJETO) TODA VEZ QUE LA SOCIEDAD ENTRARA EN ESTADO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, SERÁ OBJETO DE ESTA SOCIEDAD, TRAMITAR HASTA PONER FIN A TODAS AQUELLAS ACTIVIDADES Y ASUNTOS QUE LA SOCIEDAD TENGA PENDIENTES CON LOS SOCIOS Y CON TERCERAS PERSONAS, ASI COMO NOMBRAR LIQUIDADORES QUE SE ENCARGUEN DE REALIZAR LOS TRAMITES LEGALES PARA TERMINAR LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD Y CANCELAR SUS REGISTROS ANTE LAS DIVERSAS DEPENDENCIAS QUE ASI LO REQUIERAN, PUDIENDO OTORGAR PODERES A ESTOS Y NOMBRAR DELEGADOS PARA COADYUVAR EN SU DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.......PASANDO AL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE, SIGUIENDO EN EL USO DE LA PALABRA, INFORMO A LA ASAMBLEA DE LA OBLIGACIÓN LEGAL QUE TENEMOS DE NOMBRAR LIQUIDADORES DE LA SOCIEDAD E INSCRIBIR SU NOMBRAMIENTO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, PARA QUE UNA VEZ DISUELTA, SEAN ELLOS QUIENES SE ENCARGUEN DE SU LIQUIDACIÓN, PARA LO CUAL DEBERÁN OTORGÁRSELES LAS FACULTADES NECESARIAS PARA SU ENCARGO, Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA NECESIDAD DE NOMBRAR LIQUIDADORES PARA LA SOCIEDAD Y CUMPLIR ASCII LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 236 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, SE APRUEBA EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR DE LA SOCIEDAD, A CUYO EFECTO DICHO ENCARGO DEBERÁ RECAER EN EL COMISARIO DE LA MISMA, C.P. CELERINA GONZÁLEZ GÓNGORA, A QUIEN SE LE OTORGA A PARTIR DE QUE QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, MANDATO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, EN TERMINO DE LOS ARTÍCULOS DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA FRACCIONES I, II Y III EN RELACIÓN CON EL ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA, AMBOS DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO. PASANDO A TRATAR EL PUNTO SEXTO DE LA ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE MANIFESTÓ LA UTILIDAD DE NOMBRAR A UN DELEGADO ESPECIAL, PARA QUE ACUDA ANTE NOTARIO PUBLICO PARA OTORGAR LA PROTOCOLIZACIÓN DE ESTA Y LAS DEMÁS ACTAS QUE SEAN NECESARIAS PARA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, PROPONIENDO PARA ELLO AL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, Y SIN DISCUSIÓN ALGUNA, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: DADA LA NECESIDAD DE NOMBRAR UN DELEGADO ESPECIAL QUE ACUDA ANTE NOTARIO PARA OTORGAR LAS ESCRITURAS Y PROTOCOLIZACIONES TENDIENTES A DAR CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 229, 237 Y 247 DE LA CITADA LEY, SE NOMBRA AL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ COMO DELEGADO ESPECIAL Y SE LE OTORGAN FACULTADES ESPECIALES, PARA QUE ACUDA ANTE NOTARIO PUBLICO Y OTORGUE LOS INSTRUMENTOS QUE SEAN NECESARIOS PARA CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN DE PUBLICIDAD DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DETERMINADA EN LA CITADA LEY. PASANDO AL SÉPTIMO Y ULTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EN ASUNTOS GENERALES NO HUBO NINGUNA PROPUESTA, SUGERENCIA O COMENTARIO QUE TRATAR, POR LO QUE SIENDO LAS QUINCE HORAS DEL DIA QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, SE DA POR TERMINADA LA ESTA ASAMBLEA, LEVANTÁNDOSE PARA SU CONSTANCIA, LA PRESENTE ACTA QUE VA FIRMADA POR TODOS LOS SOCIOS, LA COMISARIO EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN DE SU ENCARGO DE LIQUIDADOR, ,EL ESCRUTADOR Y EL DELEGADO ESPECIAL, TAMBIÉN EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN DE SU ENCARGO. (DOCE FIRMAS) V.- (INSERCIONES) YO EL NOTARIO, A MAYOR ABUNDAMIENTO, TOMO COPIA CERTIFICADA DEL ACTA PREINSERTA Y LA AGREGO AL APÉNDICE DE LA PRESENTE ESCRITURA A EFECTO DE QUE SU TEXTO INTEGRO SE TENGA EN ESTE INCISO, POR ÍNTEGRAMENTE REPRODUCIDO COMO SI SE INSERTASE A LA LETRA. PROTOCOLIZACIÓN: CLÁUSULA ÚNICA.- ATENTO LO ANTERIOR, YO EL NOTARIO CON LAS INSERCIONES HECHAS EN EL PROEMIO DE ESTE INSTRUMENTO Y A SOLICITUD DEL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, DELEGADO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA” DEJO PROTOCOLIZADO Y POR LO TANTO ELEVADO A ESCRITURA PUBLICA, EL DOCUMENTO QUE CONTIENE EL ACTA DE FECHA QUINCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL, EN QUE SE APRUEBA LA DISOLUCIÓN DE LA CITADA EMPRESA, SE MODIFICA SU OBJETO SOCIAL Y SE NOMBRA LIQUIDADORA Y DELEGADO PARA ESE FIN. ASÍ OTORGA SU LIBRE Y ESPONTÁNEA VOLUNTAD, QUEDANDO INSTRUIDO DEL VALOR Y FUERZA LEGALES DEL CONTENIDO DEL PRESENTE INSTRUMENTO EL QUE RATIFICA PREVIA LECTURA Y FIRMA. DOY FE. LIC. NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO NOTARIA PUBLICA No. 3 PUEBLA PUE. NVA¨ DISOLUCIÓN S.A. ESCRITURA: (50,080) CINCUENTA MIL OCHENTA VOLUMEN: (1060) UN MIL SESENTA EN LA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE, SIENDO LAS CATORCE HORAS CON TREINTA MINUTOS DEL DIA VEINTINUEVE DE NOVIEMBRE DE DOS MIL, YO, EL LICENCIADO EN DERECHO NICOLÁS VÁZQUEZ ALONSO, NOTARIO PUBLICO NUMERO TRES DE LOS DE ESTA CAPITAL, A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA, PROCEDO A REDACTAR LA ESCRITURA QUE CONTIENE, EN RELACIÓN CON LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE EN LIQUIDACIÓN”, LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA DE ENTREGA DE BIENES Y LIBROS DE LA SOCIEDAD A LOS LIQUIDADORES Y PRESENTACIÓN DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD, Y DEL ACTA DE ASAMBLEA E EN QUE SE ACUERDA LA APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL PRESENTADO E INSTRUCCIÓN AL LIQUIDADOR Y DELEGADO ESPECIAL, PARA QUE SE REALICE LA CANCELACIÓN DEFINITIVA DEL REGISTRO DE LA SOCIEDAD, QUE FORMALIZA SU DELEGADO ESPECIAL, EL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS: ANTECEDENTES I.- (INSTRUCCIÓN E IDENTIFICACIÓN) TIENE EL SEÑOR COMPARECIENTE A MI JUICIO, LA CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, SE IDENTIFICO A MI SATISFACCIÓN CON SU CREDENCIAL DE ELECTOR NUMERO DOS, E INSTRUIDO DE LAS PENAS EN QUE INCURRE QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD MANIFIESTA: II.- (GENERALES) HABER NACIDO EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA, ESTADO DEL MISMO NOMBRE EL DIA DOS DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO, CONTADOR PUBLICO, CASADO Y CON DOMICILIO EN LA CASA SEÑALADA CON EL NUMERO DOS DE LA CALLE DOS DE LA COLONIA SANTIAGO DE ESTA CIUDAD Y QUE LAS FACULTADES CON QUE CONCURRE A ESTE OTORGAMIENTO, EN MANERA ALGUNA LE HAN SIDO ENMENDADAS NI REVOCADAS Y QUE SU REPRESENTADA GOZA DE PERSONALIDAD JURÍDICA PARA ESTE OTORGAMIENTO, COMO LO ACREDITA CON LA SIGUIENTE DOCUMENTACIÓN: III.- (CONSTITUTIVOS Y DE REPRESENTACIÓN) QUE POR ESCRITURA NUMERO DOS, DE FECHA DOS DEL MES DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO, OTORGADA EN EL PROTOCOLO DE ESTA MISMA NOTARIA, CUYO TESTIMONIO QUEDO INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE ESTA CAPITAL, BAJO EL NUMERO DE FOLIO CINCO, DOS, DOS, DOS, PREVIO EL PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES NUMERO DOS DE FECHA DOS DE MARZO DE ENERO DEL MISMO AÑO Y NUMERO DE EXPEDIENTE DOS, DOS, DOS, SE CONSTITUYO LA PERSONA MORAL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CON UN CAPITAL DE CINCUENTA MIL PESOS, UNA DURACIÓN DE CINCUENTA AÑOS, CON DOMICILIO EN ESTA CIUDAD DE PUEBLA Y UN OBJETO SOCIAL, ENTRE OTROS, DE COMPRAVENTA DE COMPUTADORAS Y SUS ELEMENTOS, HABIÉNDOSE DETERMINADO COMO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, A UN ADMINISTRADOR ÚNICO, CARGO QUE RECAYÓ EN LA PERSONA DEL SEÑOR JOSÉ LUIS PÉREZ DOMÍNGUEZ, A QUIEN SE LE OTORGO MANDATO PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, EN TERMINO DE LOS ARTÍCULOS DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA FRACCIONES I, II Y III EN RELACIÓN CON EL ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA, AMBOS DEL CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO, EL ARTICULO NUEVE DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO Y LOS ARTÍCULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y UNO, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO Y DEMÁS RELATIVOS DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL EN MATERIA COMÚN Y PARA TODA LA REPUBLICA EN MATERIA FEDERAL. IV.- QUE POR ESCRITURA PUBLICA NUMERO CINCUENTA MIL SESENTA, DE FECHA VEINTINUEVE DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL, OTORGADA EN EL PROTOCOLO DE ESTA MISMA NOTARIA Y CUYO TESTIMONIO QUEDO DEBIDAMENTE INSCRITO EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, LA EMPRESA “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” ACORDÓ PONERLA EN ESTADO DE DISOLUCIÓN. IV.- (ACTA DE ASAMBLEA ENTREGA Y PRESENTACIÓN DE BALANCE) QUE EN CONSECUCIÓN A LA DISOLUCIÓN A QUE SE HIZO MENCIONEN EL INCISO ANTERIOR, LA SOCIEDAD CELEBRO ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EL QUINCE DE NOVIEMBRE DE DOS MIL, CON LA FINALIDAD DE DAR CUMPLIMIENTO AL PROCEDIMIENTO LEGAL DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, ACTA QUE OBRA DE LA FOJA DIEZ A LA QUINCE DEL LIBRO DE ACTAS, MISMO QUE TENGO A AL VISTA Y QUE EN SU PARTE CONDUCENTE ES COMO SIGUE: ”EN LA CIUDAD DE PUEBLA, SIENDO LAS OCHO HORAS DEL DIA QUINCE DE NOVIEMBRE DE DOS MIL, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” LOS ACCIONISTAS DE LA MISMA, SEÑORES ..................HABIENDO DESIGNADO COMO ESCRUTADOR AL LIC. ROQUE DOMÍNGUEZ LOPEZ, QUIEN PREVIA ACEPTACIÓN Y PROTESTA QUE HIZO DE SU CARGO, PROCEDIÓ AL EJERCICIO DEL MISMO, RESULTANDO QUE COMPARECEN: ..................Y TODA VEZ QUE SE ENCUENTRA REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL CAPITAL SOCIAL DE ESTA SOCIEDAD, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DECLARO QUE HABÍA QUÓRUM Y POR LO TANTO LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA, SIN NECESIDAD DE REALIZAR LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA RESPECTIVA., PASANDO A DESAHOGAR EL SIGUIENTE ORDEN DEL DIA: 1.- ENTREGA DE LOS BIENES, LIBROS Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, A LA LIQUIDADORA DE LA MISMA Y LEVANTAMIENTO DEL INVENTARIO CORRESPONDIENTE. 2.- PRESENTACIÓN A LOS ACCIONISTAS DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD, PREVIAMENTE PUBLICADO EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL ESTADO LOS DÍAS UNO DIEZ Y VEINTINUEVE DE OCTUBRE DEL DOS MIL, PARA QUE EFECTÚEN, EN CASO DE HABERLAS, LAS RECLAMACIONES O ACLARACIONES RESPECTIVAS. PASANDO A TRATAR EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA Y ADMINISTRADOR GENERAL, SEÑOR RUFINO ESTRADA DÍAZ, EN USO DE LA PALABRA, HIZO SABER A LOS SOCIOS DE LA OBLIGACIÓN LEGAL QUE SE TIENE DE ENTREGAR A LA LIQUIDADORA, LOS BIENES, LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD Y DE EFECTUAR EL LEVANTAMIENTO DEL INVENTARIO RESPECTIVO, Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: SE APRUEBA LA ELABORACIÓN DEL INVENTARIO EN PAPEL POR SEPARADO Y QUE DEBERÁ SER FIRMADO POR TODOS Y CADA UNO DE LOS ACCIONISTAS Y LA CONSECUENTE ENTREGA A LA LIQUIDADORA, C.P. CELERINA GONZÁLEZ GÓNGORA, DE TODOS LOS BIENES, LIBROS Y DEMÁS DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD, PARA QUE BAJO SU RESPONSABILIDAD Y CUSTODIA, SEAN CONSERVADOS POR UN TERMINO NO MENOR A DIEZ AÑOS A PARTIR DE QUE SE INSCRIBA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, LA ANOTACIÓN CANCELATORIA DE LA PARTIDA REGISTRAL DE LA SOCIEDAD. PASANDO AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA LIQUIDADORA, TOMANDO EL USO DE LA PALABRA, PRESENTO A LA ASAMBLEA EL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD, PARA QUE ESTOS HAGAN USO DE SU DERECHO DE RECLAMACIÓN, DURANTE UN TERMINO NO MAYOR A QUINCE DÍAS A PARTIR DE ESTA FECHA Y TRANSCURRIDO DICHO TERMINO, SE CONVOQUE A UNA NUEVA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y SE ACUERDE LO PROCEDENTE. Y PREVIO UN AMPLIO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: SE APRUEBA LA PRESENTACIÓN DEL BALANCE FINAL DE COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y SE PONE A LA VISTA DE LOS INTERESADOS POR UN TERMINO NO MAYOR A QUINCE DÍAS A PARTIR DE ESTA FECHA PARA QUE EJERZAN EN SU CASO, SU DERECHO DE RECLAMACIÓN. POR LO QUE SIENDO LAS QUINCE HORAS DEL DIA QUINCE DE NOVIEMBRE DE DOS MIL, SE DA POR TERMINADA LA ESTA ASAMBLEA, LEVANTÁNDOSE PARA SU CONSTANCIA, LA PRESENTE ACTA QUE VA FIRMADA POR TODOS LOS SOCIOS, EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO, EL ESCRUTADOR , LA LIQUIDADORA Y EL DELEGADO ESPECIAL. (DOCE FIRMAS). V.- (ACTA DE ASAMBLEA APROBATORIA DEL BALANCE Y CANCELACIÓN DEL REGISTRO) QUE EN CONSECUCIÓN A LA ASAMBLEA DE FECHA QUINCE DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL, LA SOCIEDAD CELEBRO SU ULTIMA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS EL QUINCE DE DICIEMBRE DE DOS MIL, CON LA FINALIDAD DE DAR CUMPLIMIENTO AL PROCEDIMIENTO LEGAL DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, ACTA QUE OBRA DE LA FOJA DIECISÉIS A VEINTE DEL LIBRO DE ACTAS, MISMO QUE TENGO A AL VISTA Y QUE EN SU PARTE CONDUCENTE ES COMO SIGUE: ”EN LA CIUDAD DE PUEBLA, SIENDO LAS OCHO HORAS DEL DIA QUINCE DE DICIEMBRE DE DOS MIL, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” LOS ACCIONISTAS DE LA MISMA, SEÑORES ..................HABIENDO DESIGNADO COMO ESCRUTADOR AL LIC. ROQUE DOMÍNGUEZ LÓPEZ, QUIEN PREVIA ACEPTACIÓN Y PROTESTA QUE HIZO DE SU CARGO, PROCEDIÓ AL EJERCICIO DEL MISMO, RESULTANDO QUE COMPARECEN: ..................Y TODA VEZ QUE SE ENCUENTRA REPRESENTADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES QUE INTEGRAN EL CAPITAL SOCIAL DE ESTA SOCIEDAD, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DECLARO QUE HABÍA QUÓRUM Y POR LO TANTO LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA, SIN NECESIDAD DE REALIZAR LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA RESPECTIVA., PASANDO A DESAHOGAR EL SIGUIENTE ORDEN DEL DIA: 1.- APROBACIÓN DEFINITIVA DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD. 2.- PAGO A LOS ACCIONISTAS, DEL CAPITAL SOCIAL Y EN SU CASO DE LAS GANANCIAS DE LA SOCIEDAD, PREVIA ENTREGA A LA LIQUIDADORA DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES QUE LES CORRESPONDAN. 3.- INSTRUCCIÓN AL LIQUIDADOR Y AL DELEGADO ESPECIAL, PARA QUE REALICE LA CANCELACIÓN DEFINITIVA DEL REGISTRO DE “COMPUTADORAS DEL PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO, LAS DIVERSAS CÁMARAS Y ORGANIZACIONES A LAS QUE PERTENECE Y LAS DEMÁS EN QUE SEA NECESARIO. PASANDO A TRATAR EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA LIQUIDADORA, C.P. CELERINA GONZÁLEZ GÓNGORA, INFORMO A LOS ACCIONISTAS DE LA OBLIGACIÓN QUE TIENEN DE APROBAR EL BALANCE FINAL PRESENTADO EL DIA QUINCE DE NOVIEMBRE DEL PRESENTE AÑO, YA QUE HA TRANSCURRIDO EN EXCESO EL TERMINO LEGAL DE QUINCE DÍAS PARA EFECTUAR RECLAMACIÓN, SIN QUE NINGUNA SE HUBIESE PRESENTADO, Y PREVIO UN BREVE CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: SE APRUEBA EN SU TOTALIDAD EL BALANCE FINAL Y DEFINITIVO DE LA SOCIEDAD PRESENTADO OPORTUNAMENTE A TODOS LOS ACCIONISTAS. PASANDO AL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA LIQUIDADORA, EN EL USO DE LA PALABRA, INFORMO QUE DADA LA APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD, HA PROCEDIDO A REALIZAR EL PAGO A TODOS LOS SOCIOS DE LAS CANTIDADES QUE LES CORRESPONDAN, CONTRA LA ENTREGA DE LOS TÍTULOS DE SUS RESPECTIVAS ACCIONES, POR LO QUE PIDE SE LE OTORGUE EL RECIBO MAS EFICAZ QUE EN DERECHO PROCEDA, Y PREVIO UN RÁPIDO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: SE OTORGA A LA LIQUIDADORA, C.P. CELERINA GONZÁLEZ GÓNGORA, EL RECIBO MAS AMPLIO QUE EN DERECHO PROCEDA, RESPECTO LAS CANTIDADES EN BIENES QUE FUERON ENTREGADAS A TODOS Y CADA UNO DE LOS SOCIOS, DE ACUERDO CON LOS DATOS ASENTADOS EN EL LIBRO DE ACCIONES RESPECTIVO, LIBERÁNDOLA DESDE LUEGO DE ESTA OBLIGACIÓN. PASANDO AL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LA PROPIA LIQUIDADORA COMUNICO A LOS SOCIOS LA INELUDIBLE OBLIGACIÓN DE CANCELAR EL CONTRATO SOCIAL EN EL REGISTRO PUBLICO DEL COMERCIO, ASÍ COMO EN LOS DEMÁS LUGARES EN QUE SEA MENESTER, CONCLUYENDO ASÍ EL PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Y PREVIO UN RÁPIDO CAMBIO DE IMPRESIONES, LA ASAMBLEA GENERAL, POR UNANIMIDAD DE VOTOS, TOMO EL SIGUIENTE ACUERDO: SE APRUEBA QUE LA LIQUIDADORA, OCURRA AL REGISTRO PUBLICO DEL COMERCIO, Y TODAS LAS DEMÁS INSTANCIAS EN QUE SEA NECESARIO, A FIN DE CANCELAR LOS REGISTROS QUE EN ELLOS HUBIERE, RESPECTO EL CONTRATO SOCIAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, EN TAL VIRTUD SE CONFIRMAN LAS FACULTADES DEL DELEGADO ESPECIAL, EL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, PARA QUE POR INSTRUCCIONES DE LA LIQUIDADORA, ACUDA ANTE NOTARIO PUBLICO PARA OTORGAR LA ESCRITURA CORRESPONDIENTE, TAMBIÉN PARA QUE ACUDA ANTE LA SHCP, A DAR LOS AVISOS DE CANCELACIÓN DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES Y OTORGAR, DE SER NECESARIO, LAS GARANTÍAS QUE PROCEDAN, SIN PERJUICIO DE LA OBLIGACIÓN DE LA LIQUIDADORA, DE CONSERVAR POR UN TERMINO NO MENOR A DIEZ AÑOS, TODOS LOS BIENES, LIBROS Y DEMÁS PAPELES DE LA SOCIEDAD. Y NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SIENDO LAS QUINCE HORAS DEL DIA QUINCE DE DICIEMBRE DE DOS MIL, SE DA POR TERMINADA LA ESTA ASAMBLEA, LEVANTÁNDOSE PARA SU CONSTANCIA, LA PRESENTE ACTA QUE VA FIRMADA POR TODOS LOS SOCIOS, EL PRESIDENTE, EL SECRETARIO, EL ESCRUTADOR , LA LIQUIDADORA Y EL DELEGADO ESPECIAL. (DOCE FIRMAS) V.- (INSERCIONES) YO EL NOTARIO, A MAYOR ABUNDAMIENTO, TOMO COPIA CERTIFICADA DE LAS ACTAS PREINSERTAS Y LAS AGREGO AL APÉNDICE DE LA PRESENTE ESCRITURA, A EFECTO DE QUE SU TEXTO INTEGRO SE TENGA EN ESTE INCISO, POR ÍNTEGRAMENTE REPRODUCIDO COMO SI SE INSERTASE A LA LETRA. PROTOCOLIZACIÓN: CLÁUSULA ÚNICA.- ATENTO LO ANTERIOR, YO EL NOTARIO CON LAS INSERCIONES HECHAS EN EL PROEMIO DE ESTE INSTRUMENTO Y A SOLICITUD DEL SEÑOR JUAN CARLOS PÉREZ Y PÉREZ, DELEGADO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA “COMPUTADORAS DE PUEBLA” DEJO PROTOCOLIZADO Y POR LO TANTO ELEVADO A ESCRITURA PUBLICA, EL DOCUMENTO QUE CONTIENE LAS ACTAS EN QUE CONSTA LA PRESENTACIÓN DEL BALANCE FINAL DE LA SOCIEDAD Y SE HACE ENTREGA A LA LIQUIDADORA DE LOS BIENES, LIBROS Y DEMÁS PAPELES DE LA MISMA; Y POSTERIORMENTE SE APRUEBA EL BALANCE FINAL Y SE ORDENA LA CANCELACIÓN DE TODOS LOS REGISTROS DEL CONTRATO SOCIAL DE LA CITADA SOCIEDAD. ASI OTORGA SU LIBRE Y ESPONTÁNEA VOLUNTAD, QUEDANDO INSTRUIDO DEL VALOR Y FUERZA LEGALES DEL CONTENIDO DEL PRESENTE INSTRUMENTO EL QUE RATIFICA PREVIA LECTURA Y FIRMA. DOY FE.