PROYECTO DEL CONTRATO DEL FIDEICOMISO PARA LAS ÁREAS VERDES URBANAS DEL DISTRITO FEDERAL (FAV-DF) CONTRATO DE FIDEICOMISO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO FIDEICOMITENTE EL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL A TRAVÉS DE LA SECRETARIA DE FINANZAS, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL FIDEICOMITENTE", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL SECRETARIO DE FINANZAS DEL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL, EL LIC. ANTONIO ORTIZ SALINAS; Y POR LA OTRA, COMO INSTITUCIÓN FIDUCIARIA, EL BANCO XXX S. A., REPRESENTADO POR DELEGADO FIDUCIARIO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "LA FIDUCIARIA"; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES: DECLARACIONES I. DE "EL FIDEICOMITENTE": A) QUE DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN LA LEY ORGÁNICA DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL, ES PARTE INTEGRANTE DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA CENTRALIZADA, EN LOS TÉRMINOS DE SU LEY ORGÁNICA Y DE SU REGLAMENTO INTERIOR. B) QUE DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN EL ARTICULO 393 B DEL CODIGO FINANCIERO DEL D.F. ESTA FACULTADO PARA ACTUAR COMO FIDEICOMITENTE UNICO DE LA ADMINISTRACION PUBLICA DEL D.F. C) QUE EN ESTE CASO ESTÁ REPRESENTADO POR SU TITULAR EL C. LIC. ANTONIO ORTIZ SALINASEN LOS TÉRMINOS DEL ART. 14 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA DEL DISTRITO FEDERAL. D) QUE EN COORDINACIÓN CON LA SECRETARIA DEL MEDIO AMBIENTE DEL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL, QUIEN PARA LA ATENCIÓN DE LOS ASUNTOS RELACIONADOS CON EL DESARROLLO DE LAS ÁREAS VERDES SE AUXILIA DE LA COMISIÓN DE RECUERSOS NATURALES, MISMA QUE TIENE COMO FUNCIONES OPERARA LOS FONDOS O FIDEICOMISOS QUE SE CONSTITUYAN PARA CONSERVAR Y RESTAURAR LOS RECURSOS NATURALES DEL DISTRITO FEDERAL, ASÍ COMO PROMOVER EL DESARROLLO DE LAS ÁREAS VERDES Y LAS DEMÁS QUE CONSIGNAN EL ART. 78 DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA LEY ORGÁNICA DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA DEL DISTRITO FEDERAL, HAN DECIDIDO CONSTITUIR EL PRESENTE FIDEICOMISO EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADAS EN ESTE CONTRATO. F) QUE PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO SEÑALA COMO SU DOMICILIO EL UBICADO EN_____________________________________________________________________ II.- DECLARA "LA FIDUCIARIA": A) QUE ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, FACULTADA PARA ACTUAR COMO FIDUCIARIA, CONFORME A LAS LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, POR LO QUE ACEPTA EL CARGO QUE SE LE CONFIERE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO, PROTESTANDO SU FIEL Y LEGAL DESEMPEÑO; B) QUE ACREDITA SU PERSONALIDAD MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO ____________ DE FECHA ______________________ OTORGADA EN LA NOTARIA PUBLICA NUMERO ______________ , DE LA QUE ES TITULAR EL SEÑOR LICENCIADO________________________________________________ . C) QUE EN ESTE CONTRATO ESTÁ REPRESENTADO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO QUIEN ACREDITA SU PERSONALIDAD CON ____________________________. D) QUE PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO SEÑALA COMO SU DOMICILIO EL UBICADO EN ____________________________________________________ SOBRE LA BASE DE LAS ANTERIORES DECLARACIONES LAS PARTES ACUERDAN CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD A LAS SIGUIENTES: 1 CLAUSULAS PRIMERA.- CONSTITUCIÓN.- EL "FIDEICOMITENTE" Y LA "FIDUCIARIA" CONVIENEN EN CONSTITUIR UN FIDEICOMISO CON LOS FINES Y EL PATRIMONIO QUE MAS ADELANTE SE SEÑALA. EL FIDEICOMITENTE, POR MEDIO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, ENTREGA Y AFECTA EN FIDEICOMISO A "LA FIDUCIARIA", LA CANTIDAD DE ($500,000.00 PESOS) CON LA QUE SE CONSTITUYE EL PATRIMONIO INICIAL DEL PRESENTE FIDEICOMISO, LA CUAL PODRÁ SER INCREMENTADA EN CUALQUIER MOMENTO, EN LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE CONTRATO. "LA FIDUCIARIA", POR CONDUCTO DE SU DELEGADO FIDUCIARIO, OTORGA POR MEDIO DEL PRESENTE INSTRUMENTO, EL RECIBO MAS AMPLIO QUE EN DERECHO PROCEDA POR LA CANTIDAD ANTES CITADA ENTREGADA EN FIDEICOMISO. SEGUNDA.- PARTES INTEGRANTES DEL FIDEICOMISO: SON PARTES EN EL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO, LAS SIGUIENTES: FIDEICOMITENTE: EL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL, A TRAVÉS DE LA SECRETARIA DE FINANZAS. FIDUCIARIA: GRUPO FINANCIERO XXX, S.A. FIDEICOMISARIO: LA COMISIÓN DE RECURSOS NATURALES Y/O LAS DELEGACIONES POLÍTICAS DEL D.F. TERCERA.- FINES.- SON FINES DE ESTE FIDEICOMISO: A) ADMINISTRAR LOS RECURSOS FINANCIEROS PARA APOYAR EXCLUSIVAMENTE LAS ACCIONES QUE PROPICIEN EL MANEJO SOSTENIBLE DE LAS ÁREAS VERDES URBANAS Y ÁREAS NATURALES PROTEGIDAS DEL D.F.; B) ABRIR Y ADMINISTRAR TANTAS SUBCUENTAS CUANTAS SEAN DEFINIDAS POR EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL; C) TRAMITAR LOS RECURSOS FINANCIEROS QUE SE APORTEN Y OTORGUEN A SUBCUENTAS ESPECIFICAS; D) INVERTIR LOS FONDOS LÍQUIDOS EN INSTRUMENTOS DE MAS ALTO RENDIMIENTO, HASTA EN TANTO NO SE DESTINEN SEGÚN LAS INSTRUCCIONES QUE RECIBA; E) EJECUTAR LAS INSTRUCCIONES PROVENIENTES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, ASEGURÁNDOSE QUE LAS MISMAS ESTÉN CONFORMES CON EL FIN ESTABLECIDO EN EL PUNTO "A" ARRIBA; CUARTA.- DURACIÓN.- LA DURACIÓN DE ESTE FIDEICOMISO SERÁ INDEFINIDA. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, SE CONVIENE QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO PODRÁ EXTINGUIRSE ANTICIPADAMENTE SEGÚN LO QUE SE ESTABLECE EN LA CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA DEL PRESENTE CONTRATO. QUINTA.- PATRIMONIO.- EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SE INTEGRARA CON: A) LA CANTIDAD INICIAL DE $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) QUE EL FIDEICOMITENTE APORTA A ESTE FIDEICOMISO, SEGÚN CHEQUE_______________________ Y A FAVOR DE "LA FIDUCIARIA". "LA FIDUCIARIA" OTORGA EL RECIBO MAS AMPLIO QUE EN DERECHO PROCEDA POR LA CANTIDAD ANTES CITADA ENTREGADA EN FIDEICOMISO; B) LOS RECURSOS FINANCIEROS QUE EL FIDEICOMITENTE, LA COMISIÓN DE RECURSOS NATURALES O DELEGACIONES POLÍTICAS DEL D.F. APORTEN POSTERIORMENTE; 2 C) LOS PRODUCTOS Y RENDIMIENTOS FINANCIEROS QUE GENERAN LAS INVERSIONES Y REINVERSIONES QUE SE REALICEN CON LAS CANTIDADES DE DINERO QUE SE ENCUENTREN EN PODER DE "LA FIDUCIARIA", MIENTRAS NO SE DESTINEN A LOS FINES DEL FIDEICOMISO, CON DEDUCCIÓN DE LAS SUMAS NECESARIAS PARA CUBRIR LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y HONORARIOS DE "LA FIDUCIARIA"; D) LAS DONACIONES FINANCIERAS DE CUALQUIER PROCEDENCIA QUE SE OTORGUEN A FAVOR DEL FIDEICOMISO; E) CUALQUIER OTRO RECURSO O INGRESO EN DINERO, QUE RECIBA POR CONTRIBUCIONES, VENTA DE BIENES, PRESTACIÓN DE SERVICIOS, COMISIONES, CUOTAS, RENDIMIENTOS FINANCIEROS Y OPERACIONES QUE REALICE EL FIDEICOMISO O CUALQUIER OTRO CONCEPTO. F) EL PATRIMONIO DEL PRESENTE FIDEICOMISO PODRÁ INCREMENTARSE CUANTAS VECES SEA NECESARIO CON NUEVAS APORTACIONES SIN NECESIDAD DE CONVENIO, BASTANDO PARA ELLO LA INSTRUCCIÓN QUE RECIBA "LA FIDUCIARIA" DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO. SEXTA.- INVERSIÓN: "LA FIDUCIARIA" INVERTIRÁ EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO EN VALORES DE RENTA FIJA, CONFORME A LAS INSTRUCCIONES QUE POR ESCRITO RECIBA DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL QUE DEBE CONSIDERAR LAS RECOMENDACIONES DE "LA FIDUCIARIA". LOS INSTRUMENTOS EN QUE SE REALICE DICHA INVERSIÓN PODRÁN ESTAR INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES O INTERMEDIARIOS, NO DEBIENDO ADQUIRIRSE PAPEL COMERCIAL SIN AVAL BANCARIO. SI "LA FIDUCIARIA" NO CONTARA CON LAS CITADAS INSTRUCCIONES, CUANDO MENOS CON 24 HORAS DE ANTICIPACIÓN A LA FECHA DE VENCIMIENTO DE LOS INSTRUMENTOS, TÍTULOS, VALORES O DOCUMENTOS INVERTIRÁ EN CUALQUIERA DE LAS MODALIDADES QUE A CONTINUACIÓN SE INDICAN: A. EN VALORES DE RENTA FIJA E INSTRUMENTOS DE MERCADO DE DINERO; B. SOCIEDADES DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA; Y C. EN CUALQUIER OTRO INSTRUMENTO, TITULO O DOCUMENTO, QUE DURANTE LA VIGENCIA DE ESTE CONTRATO Y POSTERIOR A LA FIRMA DEL MISMO, APAREZCA EN EL MERCADO DE DINERO. ASÍ MISMO, "LA FIDUCIARIA" REINVERTIRÁ LA TOTALIDAD DE LOS PRODUCTOS QUE DEVENGUE EL FONDO FIDEICOMITIDO, CADA VEZ QUE ESTOS SE OBTENGAN COMO INCREMENTO DEL CAPITAL "LA FIDUCIARIA" NO SERÁ RESPONSABLE POR LOS MENOSCABOS QUE SUFRAN LOS VALORES, EN RELACIÓN A SU PRECIO DE ADQUISICIÓN, POR FLUCTUACIONES EN EL MERCADO, A NO SER POR NEGLIGENCIA DE SU PARTE, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTICULO 356 DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO. SÉPTIMA.- FACULTADES DE "LA FIDUCIARIA".- "LA FIDUCIARIA" TENDRÁ CON RESPECTO A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS Y EXCLUSIVAMENTE PARA LOS EFECTOS DEL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL FIDEICOMISO, TODA CLASE DE FACULTADES DE DUEÑO. INCLUYENDO EN FORMA ENUNCIATIVA PERO NO LIMITATIVA, TODAS LAS DE ADMINISTRACIÓN, PLEITOS Y COBRANZAS, LA DE DESISTIRSE EN MATERIA DE AMPARO Y LAS DE DOMINIO QUE REQUIERAN CLÁUSULA EXPRESA, ASÍ COMO LAS DE ADQUIRIR, ENAJENAR. GRAVAR EN CUALQUIER FORMA, ARRENDAR, PERCIBIR COBROS, OTORGAR RECIBOS, SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO Y/O OTORGAR TODA CLASE DE PODERES. OCTAVA.- RESPONSABILIDADES, OBLIGACIONES Y ABSTENCIÓN DE "LA FIDUCIARIA".A) INSCRIBIR EL PRESENTE DOCUMENTO EN EL REGISTRO DE FIDEICOMISOS PÚBLICOS, SIENDO LOS GASTOS QUE SE EROGUEN POR ESTE CONCEPTO CON CARGO AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. B) CUMPLIR CON LOS FINES DEL PRESENTE FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LO ESTIPULADO EN EL PRESENTE CONTRATO, CON LAS INSTRUCCIONES QUE POR ESCRITO LES DÉ EL COMITÉ TÉCNICO Y LAS REGLAS DE OPERACIÓN QUE SE ENCUENTRAN EN EL ANEXO 1 DEL PRESENTE CONTRATO. 3 C) "LA FIDUCIARIA" RESPONDERÁ POR LAS OBLIGACIONES QUE CONTRAIGA Y POR LAS ACTIVIDADES NECESARIAS Y SUFICIENTES PARA EL DESEMPEÑO DE LOS FINES DEL FIDEICOMISO, ÚNICAMENTE HASTA DONDE ALCANCE EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO DE ESTE. D) "LA FIDUCIARIA" DEBERÁ ABSTENERSE DE LAS RESOLUCIONES QUE EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL DICTE EN EXCESO DE LAS FACULTADES EXPRESAMENTE FIJADAS EN LAS CLÁUSULAS DE ESTE CONTRATO, ASÍ COMO DE LAS REGLAS DE OPERACIÓN. E) CUMPLIR CON LO TRAMITES DE LAS OBLIGACIONES FISCALES CON CARGO AL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, QUE EN SU CASO RESULTEN DE LA EJECUCIÓN DE ESTE ENCARGO. F) ABRIR UNA CONTABILIDAD ESPECIAL PARA EL REGISTRO DE LAS APORTACIONES, INCREMENTOS O DISMINUCIONES DEL FONDO FIDEICOMITIDO, CONSIGNANDO TALES MOVIMIENTOS EN SU PROPIA CONTABILIDAD Y PRODUCIENDO ESTADOS FINANCIEROS PARTICULARES MENSUALES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 79 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO. NOVENA.- CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL.- EN LOS TÉRMINOS DEL ARTICULO 80 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, SE ESTABLECE UN COMITÉ TÉCNICO GENERAL, CONSTITUIDO POR: DOS REPRESENTANTES DE ORGANIZACIONES NO GUBERNAMENTALES AMBIENTALES DOS REPRESENTANTES DE UNIVERSIDADES CON SEDE EN EL D.F.; DOS REPRESENTANTES DE LAS DELEGACIONES POLÍTICAS DEL DISTRITO FEDERAL; UN REPRESENTANTE DE LA SECRETARIA DEL MEDIO AMBIENTE DEL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL; UN REPRESENTANTE DE LAS ÁREAS NATURALES PROTEGIDAS; Y UN REPRESENTANTE DE LOS PARQUES ECOLÓGICOS URBANOS. UN REPRESENTANTE DE "LA FIDUCIARIA" (CON VOZ PERO SIN VOTO, NI DE VERIFICACIÓN) UN COMISARIO O REPRESENTANTE DE LA CONTRALORÍA GENERAL DEL DISTRITO FEDERAL NOMBRADO POR EL FIDEICOMITENTE, QUIEN OPINARA SOBRE LAS INVERSIONES DEL FIDEICOMISO. (CON VOZ PERO SIN VOTO, NI DE VERIFICACIÓN). EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL INFORMARA A "LA FIDUCIARIA", POR ESCRITO, LOS NOMBRES DE LAS PERSONAS QUE REPRESENTARAN, COMO TITULARES Y SUPLENTES DE LAS INSTANCIAS MENCIONADAS EN ESTA CLÁUSULA CON BASE EN LOS NOMBRAMIENTOS HECHOS POR LAS MISMAS. CADA NOMBRAMIENTO TENDRÁ VALIDEZ POR UN AÑO, PUDIENDO SER RATIFICADO POR UN AÑO MAS. CUALQUIER CAMBIO O SUSTITUCIÓN DE ESTOS REPRESENTANTES SERÁ NOTIFICADO POR ESCRITO POR EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL A "LA FIDUCIARIA". LAS INSTRUCCIONES RELATIVAS A ESTA CLÁUSULA AL FIDUCIARIO, POR PARTE DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, SERÁN VALIDAS, UNICAMENTE CUANDO CONTENGAN LA FIRMA DE SU VOCAL EJECUTIVO. LAS REUNIONES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL SIEMPRE SERÁN PRESIDIDAS POR UN PRESIDENTE QUE SERÁ UN MIEMBRO DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL DIFERENTE EN CADA REUNIÓN, ES DECIR SE TURNARAN EL PRESIDIR LA REUNIÓN Y TENDRÁ LAS VECES DE MODERADOR. EL VOCAL EJECUTIVO NOMBRARÁ A UN SECRETARIO PARA OCUPARSE DE TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DE LAS REUNIONES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL (CONVOCATORIAS, SEGUIMIENTO DE TRABAJOS, ETC.) PARA FINES DEL FIDEICOMISO, TODOS LOS CARGOS EN ESTE FIDEICOMISO SERÁN HONORÍFICOS, INCLUYENDO AL VOCAL EJECUTIVO Y SECRETARIO, ESTOS FUERA DEL FIDEICOMISO PODRÁN SER FUNCIONARIOS DE LA CORENA QUIEN CUBRIRÁ LOS HONORARIOS DE ESTOS FUNCIONARIOS. 4 DÉCIMA.- FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL.- EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL SUJETARA SU FUNCIONAMIENTO A LO SIGUIENTE: A. EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL SERÁ COORDINADO Y REPRESENTADO POR UN VOCAL EJECUTIVO QUE SERÁ NOMBRADO POR EL EL SECRETARIO DEL MEDIO AMBIENTE; B. SE REUNIRÁ MENSUALMENTE Y CADA VEZ QUE LO ESTIME CONVENIENTE, PREVIO CITATORIO DEL VOCAL EJECUTIVO, NOTIFICANDO A SUS MIEMBROS CON ANTELACIÓN MÍNIMA DE CINCO DÍAS A LA FECHA DE LA REUNIÓN; C. LAS REUNIONES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL SE EFECTUARAN A LA HORA Y EN EL DOMICILIO QUE LA CONVOCATORIA SEÑALE; D. SERÁ INDISPENSABLE PARA QUE LAS REUNIONES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL SE CONSIDEREN COMO VALIDAS LA PRESENCIA DE SU VOCAL EJECUTIVO, ASÍ COMO DE UN QUÓRUM MINIMO 8 MIEMBROS, CASO CONTRARIO NO SE TENDRÁN COMO VALIDAS LAS REUNIONES QUE SE LLEVEN A CABO. SI FALTA UN MIEMBRO PROPIETARIO, PODRÁ SER SUSTITUIDO POR SU RESPECTIVO SUPLENTE PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES Y EN ESPECIAL PARA LA INTEGRACIÓN DEL QUÓRUM; E. CADA MIEMBRO DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL TENDRÁ DERECHO A VOZ Y A REGISTRAR EN ACTA SU OPINIÓN; F. EL VOCAL EJECUTIVO TOMARA SUS DECISIONES DESPUÉS DE ESCUCHAR, PONDERAR LAS OPINIONES DE LOS DEMÁS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL Y JUSTIFICAR SU DECISIÓN; G. LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL PODRÁN VOTAR EN CONTRA O A FAVOR DE LA RECOMENDACIÓN DEL VOCAL EJECUTIVO, ÚNICAMENTE APEGADOS A LOS LINEAMIENTOS DE LAS REGLAS DE OPERACIÓN, ESTE ACTO SE LLAMARA VOTO DE VERIFICACIÓN Y SERÁ ACOMPAÑADO EN ACTA LA JUSTIFICACIÓN DEL VOTO CON BASE A LAS REGLAS DE OPERACIÓN DEL FIDEICOMISO; H. DE CADA SESIÓN SE LEVANTARA UN ACTA, QUE DEBERÁN FIRMAR TODOS SUS MIEMBROS Y QUE SERÁ ACCESIBLE AL PUBLICO QUE LO SOLICITE; I. EL VOCAL EJECUTIVO PODRÁ INVITAR A LOS ASESORES Y PERSONAS QUE ESTIME CONVENIENTE O A SUGERENCIA DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, ASÍ COMO “LA FIDUCIARIA”, QUIENES TENDRÁN VOZ CUANDO EL VOCAL EJECUTIVO, ASÍ LO SOLICITE; J. EN CASO DE RENUNCIA, INCAPACIDAD, FALLECIMIENTO, O CUALQUIER OTRA SITUACIÓN QUE ORIGINE LA FALTA DEFINITIVA DE ALGUNO DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, SE DEBERÁ ATENER A LO DISPUESTO EN ESTE CONTRATO, SITUACIÓN QUE EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL DEBERÁ DE INFORMAR POR ESCRITO A LA FIDUCIARIA, PUES DE NO HACERLO "LA FIDUCIARIA" NO TENDRÁ COMO VALIDAS LAS INSTRUCCIONES QUE SEAN SUSCRITAS POR EL VOCAL EJECUTIVO; K. QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE CUANDO "LA FIDUCIARIA" ACTUÉ DE ACUERDO A LAS INSTRUCCIONES QUE POR ESCRITO RECIBA DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, QUEDARA LIBRE DE TODA RESPONSABILIDAD RELATIVA A ESTA DECISIÓN, EXCEPTO LO ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA XVI DE ESTE CONTRATO; L. SERÁ OBLIGACIÓN DE TODOS LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL APEGARSE Y CUMPLIR CON LAS REGLAS DE OPERACIÓN DEL FIDEICOMISO INCLUIDO COMO ANEXO DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO. CADA MIEMBRO SERÁ CORRESPONSABLE DE ASEGURAR TAL CUMPLIMIENTO, OBLIGÁNDOSE A DENUNCIAR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO QUE A SU CRITERIO SALGA DE LO ESTIPULADO EN LAS REFERIDAS REGLAS DE OPERACIÓN; M. LAS REGLAS DE OPERACIÓN NO PODRÁN TENER CAMBIOS A MENOS QUE SEAN APROBADAS MEDIANTE ACTA DE MODIFICACIÓN FIRMADA POR EL SECRETARIO DEL MEDIO AMBIENTE Y TODOS LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL; 5 N. EL VOCAL EJECUTIVO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE ANTE EL FIDEICOMISO SOBRE EL FUNCIONAMIENTO OPERATIVO DEL MISMO Y TENDRÁ EL RESPALDO PARA LA TOMA DE ESTAS DECISIONES Y GIRO DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO, DE LAS ACTAS FAVORABLES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL Y DEMÁS DOCUMENTOS PREVISTOS EN LAS REGLAS DE OPERACIÓN DEL FIDEICOMISO; O. SERÁ OBLIGACIÓN DEL VOCAL EJECUTIVO CERCIORARSE QUE TODAS LAS SOLICITUDES DE DESEMBOLSOS POR PARTE DE CADA SUBCUENTA SEGÚN CORRESPONDA A LAS ÁREAS NATURALES PROTEGIDAS O A LAS ÁREAS VERDES URBANAS , VAYAN INTEGRADAS POR SU FIRMA Y LA FIRMA DEL DIRECTOR GENERAL DE LA CORENA O DEL DELEGADO POLÍTICO DE LA DELEGACIÓN CORRESPONDIENTE A DICHA SUBCUENTA; P. ENTREGAR OPORTUNAMENTE INFORMES MENSUALES, SEMESTRALES, ANUALES, ACUMULATIVOS Y TODAS LAS INFORMACIONES FINANCIERAS QUE LE SOLICITE CUALQUIER ACTOR DEL FAV-DF DEFINIDOS ENLAS REGLAS DE OPERACIÓN DE DICHO FAV-DF. Q. PUBLICAR, DIFUNDIR Y PROMOVER LOS RESULTADOS, ALCANCES Y BENEFICIOS DEL FIDEICOMISO SEMESTRALMENTE A TRAVES DE LOS MEDIOS SEÑALADOS EN LAS REGLAS DE OPERACION DÉCIMA PRIMERA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL.FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL LAS QUE SIGUEN: SON A) APLICAR Y HACER APLICAR LAS REGLAS DE OPERACIÓN DEL QUE SE ENCUENTRA COMO EL APÉNDICE 1 A ESTE CONTRATO; B) DAR INSTRUCCIONES A “LA FIDUCIARIA” SOBRE LAS EROGACIONES QUE SE REALICEN CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO; C) CONOCER LOS RECURSOS QUE SE APORTEN U OTORGUEN A FAVOR DEL FIDEICOMISO; D) CONOCER Y APROBAR LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE LE PRESENTE "LA FIDUCIARIA", CONSIDERANDO LA OPINION DEL ORGANO DE VIGILANCIA. E) COMUNICAR A LOS FIDUCIARIOS DE LOS AVANCES Y RESULTADOS DEL FIDEICOMISO, DAR SEGUIMIENTO A LA PLANEACIÓN Y OPERACIÓN DEL FIDEICOMISO, INFORMAR A QUIENES TENGA QUE INFORMAR SOBRE TODA LA SITUACIÓN QUE GUARDA EL FIDEICOMISO, AUTORIZAR TODAS LAS SUBCUENTAS NECESARIAS DENTRO DEL FIDEICOMISO PARA MEJORAR Y EFICIENTAR SU OPERATIVIDAD Y FINALMENTE MANTENER INFORMADAS TODAS LAS AUTORIDADES NECESARIAS. F) PROPONER LAS MODIFICACIONES AL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO. G) RESOLVER SOBRE LOS ASUNTOS QUE "LA FIDUCIARIA" O LOS DEMÁS ÓRGANOS DEL FIDEICOMISO SOMETAN A SU DECISIÓN. H) LAS DEMÁS ACCIONES QUE SEAN NECESARIAS PARA EL MEJOR CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL FIDEICOMISO DÉCIMA SEGUNDA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.- EN EL DESEMPEÑO DE SU ENCARGO, "LA FIDUCIARIA" GOZARA DE PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, SIN LIMITACIÓN ALGUNA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y AUN LAS QUE REQUIERAN CLÁUSULAS ESPECIALES EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 2554 Y 2587 DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL "LA FIDUCIARIA" NO SERÁ RESPONSABLE DE HECHOS, ACTOS U OMISIONES DE LAS PARTES CONTRATANTES O DE TERCERAS PERSONAS QUE IMPIDAN O DIFICULTEN EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DE ESTE FIDEICOMISO. "LA FIDUCIARIA" CUANDO RECIBA ALGUNA NOTIFICACIÓN, DEMANDA JUDICIAL O CUALQUIER RECLAMACIÓN EN RELACIÓN A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LO NOTIFICARA DE INMEDIATO AL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, ESTANDO "LA FIDUCIARIA" OBLIGADO SOLAMENTE A OTORGAR PODER EN ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y/O PARA PLEITOS Y COBRANZAS, A FAVOR DE LA PERSONA QUE PARA 6 TAL EFECTO LE INDIQUE POR ESCRITO EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, PARA QUE SE ABOQUE A LA DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, CON LA CITADA NOTIFICACIÓN CESARA CUALQUIER RESPONSABILIDAD DE "LA FIDUCIARIA". "LA FIDUCIARIA", EN TODOS LOS CASOS NO SERÁ RESPONSABLE DE LA ACTUACIÓN DE LOS APODERADOS NI TAMPOCO ESTARÁ OBLIGADO A CUBRIR LOS HONORARIOS PROFESIONALES O GASTOS DERIVADOS DE SU ACTUACIÓN, LOS CUALES EN SU DEFECTO PODRÁN SER LIQUIDADOS CON CARGO AL FONDO FIDEICOMITIDO, O CON CARGO DIRECTO AL FIDEICOMITENTE, HASTA DONDE BASTE Y ALCANCE EL MISMO, PREVIA INSTRUCCIÓN QUE POR ESCRITO RECIBA DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL, SIEMPRE Y CUANDO LAS CANTIDADES SOLICITADAS ESTÉN EN ESE MOMENTO DISPONIBLES, O EN CASO CONTRARIO, AL VENCIMIENTO DE LAS INVERSIONES. DÉCIMA TERCERA.- HONORARIOS.- POR LOS SERVICIOS QUE "LA FIDUCIARIA" SE OBLIGA A PRESTAR, LA MISMA PERCIBIRÁ LA CANTIDAD DE $Y,YYY.YY ANUALES (O EL EQUIVALENTE AL X.X% SOBRE EL SALDO PROMEDIO DIARIO DE LOS RECURSOS LÍQUIDOS EN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO), PAGADEROS POR ANUALIDADES VENCIDAS.(O MESES VENCIDOS) "LA FIDUCIARIA" QUEDARA AUTORIZADA PARA DEDUCIR DICHOS HONORARIOS E IMPUESTOS DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. LOS HONORARIOS DE "LA FIDUCIARIA" CAUSARAN EL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE LA MATERIA. DÉCIMA CUARTA.- GASTOS.- TODOS LOS GASTOS Y HONORARIOS QUE GENERE EL PRESENTE FIDEICOMISO SERÁN CUBIERTOS CON CARGO A SU PATRIMONIO O EN SU CASO SERÁN A CARGO DEL FIDEICOMITENTE. "LA FIDUCIARIA" QUEDA AUTORIZADA PARA RETENER DE LOS RECURSOS LÍQUIDOS DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO EL PAGO DE HONORARIOS Y GASTOS. DÉCIMA QUINTA.- PROHIBICIÓN LEGAL.- ATENTO A LO PREVISTO EN EL ARTICULO B) DE LA FRACCIÓN XIX DEL ARTICULO 106 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y EN CUMPLIMIENTO DE ESA DISPOSICIÓN, LAS PARTES DE COMÚN ACUERDO SE HACEN SABEDORAS DE SU CONTENIDO Y EXTERNAN SU CONFORMIDAD PARA LO CUAL TRANSCRIBEN LO SIGUIENTE: "ARTICULO 106".- A LAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO LES ESTARÁ PROHIBIDO: XIX.- EN LA REALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE LA FRACCIÓN XV DEL ARTICULO 46 DE ESTA LEY: B) RESPONDER A LOS FIDEICOMITENTES, MANDANTES O COMITENTES, DEL INCUMPLIMIENTO DE LOS DEUDORES POR LOS CRÉDITOS QUE SE OTORGUEN , O DE LOS EMISORES, POR LOS VALORES QUE SE ADQUIERAN, SALVO QUE SEAN POR SU CULPA, SEGÚN LO DISPUESTO EN LA PARTE FINAL DEL ARTICULO 356 DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, O GARANTIZAR LA PERCEPCIÓN DE LOS RENDIMIENTOS POR LOS FONDOS CUYA INVERSIÓN SE LES ENCOMIENDE" SI AL TERMINO DEL FIDEICOMISO, MANDATO O COMISIÓN, CONSTITUIDOS PARA EL OTORGAMIENTO, ESTOS NO HUBIEREN SIDO LIQUIDADOS POR LOS DEUDORES, LA INSTITUCIÓN DEBERÁ TRANSFERIRLOS A FIDEICOMITENTE O FIDUCIARIO, SEGÚN SEA EL CASO, O AL MANDANTE O COMITENTE, ABSTENIÉNDOSE DE CUBRIR SU IMPORTE. CUALQUIER PACTO CONTRARIO A LOS DISPUESTO EN LOS PÁRRAFOS ANTERIORES NO PRODUCIRÁ EFECTO LEGAL ALGUNO. EN LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO, MANDATO O COMISIÓN, SE INSERTARA EN FORMA NOTORIA ESTE INCISO Y UNA DECLARACIÓN DE "LA FIDUCIARIA" EN EL SENTIDO DE QUE HIZO SABER INEQUIVOCADAMENTE SU CONTENIDO A LAS PERSONAS DE QUIENES HAYA RECIBIDO BIENES PARA SU INVERSIÓN. DÉCIMA SEXTA.- EXTINCIÓN ANTICIPADA DEL FIDEICOMISO.- EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL PODRÁ EN CUALQUIER MOMENTO RESCINDIR EL FIDEICOMISO POR CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES CAUSAS: A) POR LAS PREVISTAS EN EL ARTICULO 357 DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, SIEMPRE QUE LA CAUSAL QUEDE PLENAMENTE JUSTIFICADA PARA LAS PARTES B) POR INCUMPLIMIENTO DE "LA FIDUCIARIA". 7 C) SI EL COMITÉ TÉCNICO GENERAL RESUELVE QUE NO FUERA POSIBLE REALIZAR SUS FINES. ESTO FUNDAMENTADO EN INFORME DE AUDITOR EXTERNO ESPECIALMENTE CONTRATADO PARA ESTE FIN. D) EN EL CASO DEL INCISO B DE LA PRESENTE CLÁUSULA, SERÁ OPCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL ENTRE EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DEL MISMO O BIEN, SOLICITAR LA RESCISIÓN DEL FIDEICOMISO. E) FUERA DE LOS CASOS PREVISTOS POR LAS LEYES, EL FIDEICOMISO PODRA EXTINGUIRSE POR ACUERDO TOMADO EN SESIÓN DEL COMITE TECNICO GENERAL, CITADA ESPECIALMENTE AL EFECTO. CON EL VOTO UNANIME DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL. EN EL CASO DE EXTINCIÓN, "LA FIDUCIARIA" QUEDARA OBLIGADA A PONER A DISPOSICIÓN DE CADA UNO DE LOS BENEFICIARIOS DE LAS SUBCUENTAS EXISTENTES, LOS REMANENTES DEL PATRIMONIO FIDUCIARIO, SI LOS HUBIESE, PREVIA DEDUCCIÓN DE SUS HONORARIOS Y GASTOS. DÉCIMA SÉPTIMA.- JURISDICCIÓN.- PARA LA INTERPRETACIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL PRESENTE CONTRATO, LAS PARTES SE SOMETEN A LA JURISDICCIÓN DE LOS TRIBUNALES COMPETENTES DE LA CUIDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, RENUNCIANDO EXPRESAMENTE AL FUERO QUE LE PUDIERA CORRESPONDER EN RAZÓN DE SUS DOMICILIOS PRESENTES O FUTUROS ASÍ MISMO LAS FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL ANTE "LA FIDUCIARIA" SE PACTAN EN BASE A LOS FINES DEL FIDEICOMISO, LAS REGLAS DE OPERACIÓN PARA EL FIDEICOMISO Y POR ULTIMO EL REGLAMENTO INTERNO PARA LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO GENERAL DE DICHO FIDEICOMISO. LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU FUERZA Y ALCANCE LEGAL, MANIFIESTAN SU CONFORMIDAD CON EL MISMO Y LO SUSCRIBEN, POR DUPLICADO, ASENTANDO SU FIRMA AUTÓGRAFA EN TODAS Y CADA UNA DE SUS FOJAS, SIENDO EL DÍA _____ DE ______________ DE 1998, EN LA CUIDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL. FIDEICOMITENTE FIDUCIARIA ________________________ ____________________________ 8