CONTRATO DE SERVICIOS No. de cliente: No. de contrato: Información del Cliente :Nombre Comercial Dirección del comercio Calle y Número Colonia Delegación y/o Municipio Código Postal Estado Teléfono Fax Entre que calles Giro Comercial Teléfono Particular Nombre del Contacto Teléfono celular Correo Electrónico: Dirección Fiscal para facturación Razón Social o Nombre Completo (Actividad Empresarial) RFC Calle y Número Colonia Delegación y/o Municipio Estado Código Postal Directorio de puntos a incorporarse al servicio Para detallar los puntos que serán integrados al servicio, favor de utilizar el Anexo 1 “Detalle de puntos operativos”, mismo que formará parte del presente contrato de servicios. Dirección para envío de facturas Requiere envío de factura Si No ¿Las facturas se las enviaremos a la misma dirección que la fiscal? En caso negativo favor de completar la siguiente información Si No Calle y Número Colonia Delegación y/o Municipio Estado Código Postal Solo para persona Moral Escritura Número Folio Mercantil Notario Número De Fecha Nombre del Notario Apoderado Escritura Número Notario Número Nombre del Apoderado De Fecha Nombre del Notario Información Comercial ¿Vende tarjetas prepagadas? Si No ¿Cuáles? ¿Vende recargas electrónicas? Si No ¿Cuáles? Datos del Distribuidor Nombre: FAVOR DE ANEXAR COPIA DE: 1. ACTA CONSTITUTIVA y PODERES (Personas Morales) 3. CEDULA DEL RFC 2. IDENTIFICACION OFICIAL DEL REPRESENTANTE LEGAL 4. COMPROBANTE DE DOMICILIO FISCAL (máximo 3 meses de antigüedad) RUBRICAS Pág. 1 – V16TAE EL CLIENTE PUNTO CLAVE CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE MERCHANT SERVICES DE MÉXICO, S.A. DE C.V., COMO PRESTADOR DE SERVICIOS, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES CHRISTOPHE PIREDDA E ISRAEL ISAAC HERNÁNDEZ MARTÍNEZ, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ “PUNTO CLAVE”, Y POR LA OTRA EL CLIENTE, CUYOS DATOS APARECEN EN LA PRIMERA HOJA DEL PRESENTE CONTRATO, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: DECLARACIONES I. Declara PUNTO representantes legales: CLAVE, a través de sus a) Que es una Sociedad Anónima de Capital Variable, constituida de conformidad con las Leyes de la Republica Mexicana, según se desprende de la Escritura Pública número 28,400 de fecha 21 de Enero de 2005, otorgada ante la fe del Licenciado José Luis Franco Varela, Notario Público número 150 del Distrito Federal. b) Que las facultades con que comparece a la celebración de este acto, le fueron conferidas por su representada en la Escritura Pública No. 260,185 de fecha 11 de Julio de 2011, otorgada ante la fe del Licenciado Rafael Arturo Coello Santos, Notario Público No. 30 del D.F., y las cuales, a la fecha, no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna. II. Declara “EL CLIENTE”, por conducto de su representante: a) Que desea vender los servicios y productos de “PUNTO CLAVE” a través de la plataforma tecnológica propiedad de “PUNTO CLAVE” b) Que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes del Servicio de Administración Tributaria (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público bajo la clave que aparece en la carátula. c) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para la celebración de presentes Contrato, mismos que no le han sido revocadas o limitadas de manera alguna Con motivo de las declaraciones anteriores, “PUNTO CLAVE” y “EL CLIENTE”, a los que conjuntamente se designará como las “PARTES”, consienten obligarse de acuerdo con las siguientes CLÁUSULAS PRIMERA. OBJETO: En los términos y condiciones pactados en el presente Contrato, “PUNTO CLAVE” se obliga a prestar el servicio consistente en la recarga en línea, de tiempo aire electrónico para teléfono celular, en lo sucesivo “LOS SERVICIOS” a “EL CLIENTE”. Cualquier gasto erogado por “PUNTO CLAVE” en función del objeto del presente Contrato a que se refiere el párrafo precedente, así como para la prestación de “LOS SERVICIOS” ofrecidos por “PUNTO CLAVE”, deberá ser cubierto por “EL CLIENTE”. Para efectos del presente contrato, se entiende por “SOFTWARE”, el programa propiedad de “PUNTO CLAVE” que permite desarrollar las recargas electrónicas en virtud de las cuales es posible la recarga en línea de tiempo aire electrónico para celular por medio de los siguientes dispositivos: terminales punto de venta, página de internet o la integración con softwares de punto de venta. “EL CLIENTE” sólo puede hacer uso del “SOFTWARE” para la finalidad establecida en el objeto del presente contrato sin que dicho uso implique el otorgamiento de una licencia por parte de “PUNTO CLAVE” a favor de “EL CLIENTE”. “EL CLIENTE” sólo puede ofrecer los servicios y productos de “PUNTO CLAVE” en los negocios enlistados en el Anexo 1 “Detalle de puntos operativos” que forma parte del presente contrato, debiendo informar a “PUNTO CLAVE” de las altas, bajas o modificaciones que se requieran, actualizando el Anexo 1 “Detalle de puntos operativos”. SEGUNDA. DESCUENTOS, CONCILIACIONES, FACTURAS Y PREPAGOS: “EL CLIENTE” tendrá derecho a los siguientes descuentos dependiendo de la recarga electrónica de la marca de la compañía telefónica que venda: Compañía telefónica Descuento (incluye IVA) Telcel 5% (cinco por ciento) Movistar 3%(tres por ciento) Iusacell 6% (seis por ciento) Unefon 6% (seis por ciento) Nextel 6% (seis por ciento) Nota: Los descuentos pueden variar de acuerdo a las políticas y condiciones de cada compañía telefónica. “EL CLIENTE” podrá consultar sus ventas para realizar su conciliación a través de la página electrónica en internet: http://tae.puntoclave.com.mx al ingresar su usuario y contraseña que le serán enviando a la cuenta de correo electrónico que indicó en la carátula del presente contrato. “PUNTO CLAVE” emitirá, a partir del día 11 de cada mes, la factura correspondiente a las ventas realizadas por “EL CLIENTE” durante el mes calendario anterior y la enviará mensualmente al domicilio que “EL CLIENTE” indicó en la carátula del presente contrato, mediante el servicio regular de Correos de México, “EL CLIENTE” podrá solicitar su envío por mensajería especializada cubriendo el cargo relativo a este servicio. Esta factura será emitida por el importe vendido por “EL CLIENTE” tomando en cuenta el descuento al que tendrá derecho de acuerdo a la tabla de la presente cláusula. Para que “EL CLIENTE” pueda realizar la venta de recargas electrónicas deberá prepagar el importe que desee vender, considerando el descuento al que tiene derecho, conforme a las indicaciones siguientes: este prepago debe contener la referencia, misma que también se denomina como CADE que es la abreviatura de ClAve de DEpósito y efectuarse conforme el procedimiento que “Punto Clave” dará a conocer a “EL CLIENTE” mediante un correo electrónico, enviado a la dirección electrónica que aparece en la carátula de este contrato u otro medio, al terminar de activar el servicio. La referencia o clave de depósito (CADE) tiene la finalidad de identificar los depósitos de “El Cliente” para la venta de recargas electrónicas de tiempo aire. DEPOSITO EN VENTANILLA. Todos los depósitos que “EL CLIENTE” realice debe efectuarlos por un importe mínimo de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.). En caso de que “EL CLIENTE” deposite una cantidad menor se hará acreedor a una sanción equivalente a $10.00 por cada depósito, que se descontará del importe abonado. En caso de que el depósito sea en ventanilla de una sucursal bancaria de Banorte y tratándose de dinero en efectivo, cheques Banorte y cheques de otros bancos, deberá realizarlo utilizando como identificador el NUMERO DE EMPRESA: 22739 y la REFERENCIA o CADE asignada y enviado a la dirección electrónica que aparece en la carátula de este contrato o por otro medio. TRANSFERENCIAS ELECTRÓNICAS. Si el depósito es por transferencia electrónica y cuando la cuenta esté radicada en Banorte, deberá realizar la transferencia a través de la banca electrónica utilizando la opción de “Pago de Servicios”, seleccionando la opción “Buscar otra Empresa” y tecleando en la casilla “Número o RUBRICAS Pág. 2 – V16TAE EL CLIENTE PUNTO CLAVE nombre del facturador” el número 22739, y presionar la tecla “Buscar”. A continuación deberá seleccionar de la lista, la empresa MERCHANT SERVICES DE MÉXICO -22739y por ultimo aparecerá una pantalla donde se le solicitará ingresar su número de cliente y el importe a transferir, en el primero de estos campos deberá teclear el número de referencia o CADE y en el siguiente el monto que va a transferir. SPEI O TEF. Para transferencias electrónicas cuando la cuenta este radicada en un banco distinto a Banorte, deberá depositar en la cuenta CLABE número 072 180 0 0504214747 6 y en el campo DESCRIPCION ingresar la Referencia Numérica o CADE de 13 posiciones que le proporcionamos, antecedida de la palabra TAE y en el campo REFERENCIA los últimos 7 dígitos de la REFERENCIA NÚMERICA O CADE Ejemplo: Si la referencia que le proporcionamos fue 0010050080300, en el campo DESCRIPCION por favor escriba: TAE0010050080300 y en el campo REFERENCIA anote: 0080300. De no seguir este procedimiento el depósito no podrá ser identificado y por lo mismo no se acreditará a su saldo. HORARIO DE VALIDACIÓN DE DEPÓSITOS. Los depósitos deberá realizarlos entre 9:30 am y 3:30 pm, tiempo de la ciudad de México, para que sean validados el mismo día y pueda disponer del monto depositado para la venta de tiempo aire. TERCERA. CONTRAPRESTACION: Como contraprestación por la contratación de los servicios de “PUNTO CLAVE”, “EL CLIENTE” pagará la cantidad de $149.00 (ciento cuarenta y nueve pesos 00/100 M.N.) más IVA, por los conceptos de configuración y alta del negocio en la plataforma de “PUNTO CLAVE” por cada ubicación de los puntos de venta solicitados por “EL CLIENTE”, así como una anualidad equivalente a $149.00 (ciento cuarenta y nueve pesos 00/100 M.N.) más IVA, por los servicios de “PUNTO CLAVE”. El pago por la configuración y alta del negocio en la plataforma, se realizará en el primer depósito que efectúe “EL CLIENTE”, mientras que la anualidad se descontará del depósito que efectúe “EL CLIENTE” en sus aniversarios. MODIFICACIÓN O ESTABLECIMIENTO DE NUEVAS CONTRAPRESTACIONES. “PUNTO CLAVE” tendrá el derecho de revisar y en su caso modificar o establecer nuevas contraprestaciones, en cuyo caso comunicará a “EL CLIENTE” su concepto e importe con 30 (treinta) días naturales de anticipación, a través de la página www.puntoclave.com.mx en la red electrónica Internet en el entendido de que una vez que entren en vigor dichas modificaciones, si “EL CLIENTE” continua utilizando el servicio, se entenderá que ha aceptado las nuevas contraprestaciones. Sin perjuicio de lo anterior, “EL CLIENTE” estará facultado para dar por terminado el presente Contrato en caso de no estar de acuerdo con los nuevos conceptos o montos, sin que “PUNTO CLAVE” pueda cobrarle cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que “EL CLIENTE” solicite dar por terminado el presente Contrato. CUARTA. OBLIGACIONES DE “PUNTO CLAVE”: Son obligaciones de “PUNTO CLAVE”, entre otras contenidas a lo largo del presente contrato, las siguientes: a) Prestar el servicio consistente en la recarga en línea de tiempo aire electrónico para teléfono celular, por medio del “SOFTWARE”. b) Las demás que se señalen o se deriven del presente contrato. QUINTA. OBLIGACIONES DE “EL CLIENTE”: Son obligaciones a cargo de “EL CLIENTE”, entre otras contenidas a lo largo del presente contrato, las siguientes: a) Realizar los prepagos a la cuenta bancaria de “PUNTO CLAVE” con la finalidad de contar con saldo suficiente para ofrecer el servicio de recarga de tiempo aire a “LOS CLIENTES”. b) Realizar las actividades que el presente contrato le genera con la debida ética y profesionalismo, en sus instalaciones y acordes con la imagen y el nivel corporativo que “PUNTO CLAVE” proyecta en el mercado. c) “EL CLIENTE”, bajo ninguna circunstancia, estará facultado ni tendrá derecho a realizar cualquier clase de negociación respecto a los términos y condiciones en que “LOS SERVICIOS” serán prestados por “PUNTO CLAVE”. Así mismo, “EL CLIENTE”, tendrá estrictamente prohibido pactar cualquier tipo de contraprestación con terceros, por concepto de la prestación de los servicios materia del presente contrato. Por ningún motivo y en ningún caso, “EL CLIENTE” obligará a “PUNTO CLAVE” al cumplimiento de ofertas, propuestas, servicios y/o negociaciones por él realizadas con terceros que no hayan sido previamente autorizadas por escrito por “PUNTO CLAVE”. “EL CLIENTE” no deberá realizar y ofrecer ningún acuerdo y/o garantía implícita o comprometer algún adeudo en nombre y representación de “PUNTO CLAVE”, ya que el presente contrato no tiene efectos de mandato o alguna figura jurídica distinta a la completada en este Contrato de Prestación de Servicios. d) “EL CLIENTE”, no podrá desarrollar, implementar u ofrecer servicios que no hayan sido incluidos en el presente contrato, ni hacer, ni fijar cargos adicionales a sus clientes que, directa o indirectamente, impliquen una variación sobre las tarifas, descuentos, costo de conexión y/o cualquier otro acuerdo financiero o comercial regulado por este contrato, sin la autorización previa y por escrito de “PUNTO CLAVE”. e) Las demás que se señalen en este contrato. Las partes no podrán ceder, enajenar, gravar o transferir las obligaciones y derechos que asuman o adquieran por virtud de este contrato. SEXTA. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL: “EL CLIENTE” reconoce que “PUNTO CLAVE” es propietaria de los derechos sobre el “Logo Punto Clave”, los cuales son administrados por “PUNTO CLAVE”. “EL CLIENTE” reconoce que “PUNTO CLAVE” es propietaria de todos los derechos inherentes al “SOFTWARE”. “EL CLIENTE” manifiesta y garantiza que no usará ninguno de los nombres, marcas de “LOS SERVICIOS”, marcas de diseño, nombres de dominios, símbolos o denominaciones de origen propiedad de “PUNTO CLAVE”. “EL CLIENTE” también acepta que “PUNTO CLAVE” es una corporación del Distrito Federal, con domicilio en Av. Coyoacán No. 13 Col. Del Valle, C.P. 03100, México D.F., y es propietaria de todos los derechos de autor y/o intelectuales y de Propiedad industrial, títulos e intereses del nombre de “PUNTO CLAVE”, su marca, marca de servicio y “SOFTWARE”, incluido en las terminales Punto Clave, en lo sucesivo “Marcas y software” y “EL CLIENTE” no deberá reclamar ningún derecho, titulo o interés en el “Logo Punto Clave”, o en las marcas “PUNTO CLAVE” y/o sobre el software incluido en las terminales “PUNTO CLAVE”. “PUNTO CLAVE” y “EL CLIENTE” se obligan a respetar mutuamente las marcas registradas y nombres comerciales propiedad de cada uno de ellos, así como las marcas registradas y/o nombres comerciales propiedad de terceros que se relacionen con “LOS SERVICIOS” objeto del presente contrato. Las partes no podrán utilizar las marcas registradas y los nombres comerciales propiedad de la otra parte o de un tercero en ningún aspecto ajeno a la promoción de “LOS SERVICIOS” siempre y cuando dicho uso sea identificar el origen de “LOS SERVICIOS” en el material publicitario proporcionado por “PUNTO CLAVE”. Asimismo las partes se obligan a no solicitar el registro de alguna marca y/o nombre comercial propiedad de la otra parte o de un RUBRICAS Pág. 3 – V16TAE EL CLIENTE PUNTO CLAVE tercero que aparezca en o se derive de “LOS SERVICIOS”. “EL CLIENTE” acepta y reconoce que los sistemas y programas de cómputo que “PUNTO CLAVE” desarrolle con motivo del presente Contrato, incluyendo el “SOFTWARE” y tecnología relacionada con el mismo, como mejora, modificación, actualización u otras alteraciones al “SOFTWARE” serán propiedad exclusiva de “PUNTO CLAVE” y “PUNTO CLAVE” podrá utilizarlos independientemente al objeto del presente contrato. En virtud de lo anterior, “EL CLIENTE” expresamente renuncia a cualquier derecho sobre los sistemas, y programas de cómputo propiedad de “PUNTO CLAVE”, incluyendo el “SOFTWARE” y/o tecnología relacionada, y en su caso se obliga a ceder a favor de “PUNTO CLAVE” cualquier derecho que llegare a corresponderle por cualquier trabajo efectuado sobre los mismos. “EL CLIENTE” también acepta que notificará a “PUNTO CLAVE” cualquier sospecha o reclamo sobre el mal uso de las marcas de “PUNTO CLAVE”, del “Logo Punto Clave” o del “SOFTWARE”, del que tenga conocimiento. “EL CLIENTE” no usara el “Logo Punto Clave” o el nombre de “PUNTO CLAVE”, el “SOFTWARE”, su marca, marca del servicio, marca de diseño, nombres de dominios, símbolo o denominación de origen que implique cualquier asociación, patrocinio y/o endoso de “PUNTO CLAVE”. “EL CLIENTE” acuerda que el “Logo Punto Clave” no podrá ser utilizado en ninguna publicidad o en ningún otro material sobre “LOS SERVICIOS” relacionado con o conteniendo lo siguiente: Actividades ilegales. Contenido que demerite, ridiculice o ataque un grupo individual o algún grupo con base a su edad, color, nacionalidad, origen, raza, religión, sexo, orientación religiosa o sexual o incapacidad. Material con objeto o contenido pornográfico, obsceno o con contenido sugestivo o explícito sexual. Material para niños, el cual sea calificado como obsceno, vulgar o pornográfico. Tabaco o bebidas alcohólicas. Armas de fuego, municiones, fuegos artificiales. Juegos y Apuestas Anticonceptivos. Violencias. Lenguaje vulgar y obsceno. Solicitud de fondos o créditos o servicios financieros Ningún empleado, cliente y/o tercero dependiente de “EL CLIENTE”, podrá intervenir en el uso promocional del “Logo Punto Clave” y de la razón social de “PUNTO CLAVE”. En virtud del presente contrato y lo pactado en esta cláusula, se prohíbe a “EL CLIENTE” cualquier clase de asociación, así como la cesión, venta o transmisión en cualquier forma a favor de un tercero, cliente y/o dependiente de “EL CLIENTE”, de los derechos de propiedad intelectual y/o industrial pertenecientes a “PUNTO CLAVE”, ni de los derechos de “PUNTO CLAVE” para la explotación de “LOS SERVICIOS”, cuya propiedad y derechos de autor y/o industriales pertenecen a “PUNTO CLAVE”, en consecuencia, “EL CLIENTE” se obliga a utilizar todo aquello que se relacione con este contrato, únicamente para los fines y objetivos de la Prestación de Servicios regulados en el mismo, obligándose así mismo, a abstenerse de utilizarlos en forma alguna a la terminación del presente contrato, sin importar la causa que de origen a dicha terminación. “EL CLIENTE” se obliga y compromete a no usar ninguno de los nombres, marcas, marcas de “LOS SERVICIOS”, marcas de diseño, el “SOFTWARE” domain name, símbolos o denominaciones de origen de “PUNTO CLAVE”, con fines publicitarios de “EL CLIENTE”, llámense sin limitación alguna, prensa, web sites, etcétera. SEPTIMA. EXCLUSIVIDAD: Las partes convienen expresamente que el presente contrato de ninguna manera implica el otorgamiento a “EL CLIENTE” de la exclusividad para promover, ni los programas, ni “LOS SERVICIOS” ni el “SOFTWARE” que ofrece “PUNTO CLAVE”. OCTAVA. RECLAMACIONES: “EL CLIENTE” Será responsable por cualquier reclamación a “PUNTO CLAVE”, relacionada con la prestación de “LOS SERVICIOS”, excepto por aquellas reclamaciones que surjan por causas imputables a “PUNTO CLAVE”. “EL CLIENTE” se obliga a sacar en paz y a salvo a “PUNTO CLAVE” de cualquier demanda, denuncia o reclamación proveniente de algún tercero, presentada en contra de “PUNTO CLAVE” por dicho concepto y a reembolsarle a esta última cualquier gasto y honorario profesional que “PUNTO CLAVE” haya erogado por tal motivo. NOVENA. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACION: “EL CLIENTE”, deberá mantener absoluta confidencialidad y secreto, durante la vigencia del presente contrato y 2 (dos) años posteriores a la terminación del mismo, sea cual fuere la causa de su terminación, respecto de la información verbal y/o escrita, documentación, procedimientos a través de medios electrónicos, entre otros, en lo sucesivo “LA INFORMACION” que con motivo del objeto mencionado en la cláusula Primera que antecede, “EL CLIENTE” adquiera o conozca de “PUNTO CLAVE” y que, por lo tanto, constituyen secretos industriales en términos de las leyes vigentes aplicables. Por otra parte, conforme a lo señalado en la clausula segunda del presente contrato, “PUNTO CLAVE”, entregará a “EL CLIENTE” las claves y datos necesarios para operar el servicio de recargas electrónicas de tiempo aire. Se enviarán, vía correo electrónico, a la dirección electrónica que indicó “EL CLIENTE” en la carátula del presente contrato. El usuario y contraseña permitirán a “EL CLIENTE” consultar ventas, saldos, realizar conciliaciones, consultar su referencia o CADE para efectuar prepagos o depósitos, todo ello ingresando en la página electrónica en internet: http://tae.puntoclave.com.mx También, “PUNTO CLAVE” hará entrega al cliente de las claves para la activación y operación del servicio, éstas por cuestiones de seguridad no se envían en el correo electrónico mencionado en el párrafo anterior, su entrega es personal a cargo de empleados autorizados por “PUNTO CLAVE” para llevar a cabo esta función. Tratándose de personas físicas con actividad empresarial, serán proporcionadas al dueño o persona dada de alta en la SHyCP y para el caso de personas morales se entregarán al Representante Legal. “EL CLIENTE” acepta que las claves mencionadas en los párrafos precedentes son personales e intransferibles, por lo que es responsable de su custodia, cuidado y uso, así como de las operaciones efectuadas a través del servicio de recargas electrónicas de tiempo aire. En virtud de lo anterior, “EL CLIENTE” en este acto, libera a “PUNTO CLAVE” de cualquier responsabilidad al respecto y se obliga a sacarlo en paz y a salvo en caso de que se presente cualquier controversia por dicho motivo. DÉCIMA. RESPONSABILIDAD LABORAL: Ambas partes están de acuerdo en que la única relación jurídica entre ellas es la derivada del presente contrato, razón por la cual “EL CLIENTE” será el único y total responsable del personal que llegue a contratar, personal que se encontrará bajo su inmediata dirección y dependencia, por tanto, “EL CLIENTE” se obliga a pagar cualquier indemnización y a sacar en paz y a salvo a “PUNTO CLAVE”, en el caso de cualquier demanda, denuncia o reclamación que se intente en su contra por cualquier vía, debiendo rembolsarle los gastos y honorarios profesionales que por tal motivo hubiere erogado “PUNTO CLAVE”. DÉCIMA PRIMERA. DURACIÓN: La duración del presente contrato será por tiempo indefinido, sin embargo, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento, lo que deberá hacerse del conocimiento de la otra parte por escrito, con al menos 30 (treinta) días naturales de RUBRICAS Pág. 4 – V16TAE EL CLIENTE PUNTO CLAVE anticipación a la fecha en que se pretenda hacer efectiva dicha terminación. Dentro del término de 30 (treinta) días a que se hace referencia en el párrafo anterior, las partes deberán cumplir con todas y cada una de sus obligaciones pendientes en los términos del presente contrato. Así mismo, “EL CLIENTE” procederá, dentro de dicho plazo, a la devolución de los materiales, documentos, información y demás accesorios que en virtud de la terminación del presente contrato, legítimamente le correspondan a “PUNTO CLAVE”. DÉCIMA SEGUNDA. RESCISIÓN: Son causales de rescisión del presente contrato, además de las contenidas en el cuerpo del mismo: a) Que “EL CLIENTE” efectué publicidad y/o realice promociones relativas a “LOS SERVICIOS”, materia de este contrato, o al “SOFTWARE” sin la autorización previa y por escrito otorgada por “PUNTO CLAVE”. b) El uso por parte de “EL CLIENTE” de las marcas comerciales respecto de las cuales “PUNTO CLAVE” es propietaria o tiene derecho de uso, sin la autorización previa y por escrito de “PUNTO CLAVE”. c) La falsificación o el uso indebido, por parte de “EL CLIENTE”, del material de cualquier naturaleza que le haya sido entregado por “PUNTO CLAVE”. d) Contravenir lo dispuesto en la Cláusula Décima Tercera del presente contrato relativa a competencia desleal. e) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo de “EL CLIENTE” pactadas en el cuerpo de este contrato y de las que se deriven de la ley. f) Las demás causas previstas en las leyes aplicables. En caso de presentarse cualquier causa de rescisión establecida en esta Cláusula, este contrato se dará por terminado de manera automática, mediante simple aviso por escrito entregado a “EL CLIENTE”, por parte de “PUNTO CLAVE”, sin que exista responsabilidad alguna para esta última y sin necesidad de declaración judicial previa. En cualquiera de los supuestos de incumplimiento derivados del presente contrato, “EL CLIENTE” se obliga a rembolsar inmediatamente a “PUNTO CLAVE” cualquier cantidad que por tales motivos “PUNTO CLAVE” pudiera erogar, independientemente del pago a “PUNTO CLAVE” de los daños y perjuicios que su incumplimiento le genere, debiendo sacar en paz y a salvo a “PUNTO CLAVE” de cualquier contingencia en que se vea involucrada frente a terceros por las razones expuestas. Así mismo, e independientemente de cualquier causa que de origen a la terminación o rescisión del presente contrato, “EL CLIENTE” no tendrá derecho de reclamar el pago de contraprestación alguna hasta el día de la fecha efectiva de terminación o rescisión de este contrato, renunciando por tanto hasta el mencionado día, al pago de cualquier contraprestación futura. DÉCIMA TERCERA. COMPETENCIA DESLEAL: En reconocimiento a los apoyos previstos en este Contrato en favor de “EL CLIENTE”, durante la vigencia del presente contrato y durante 1 (un) año siguiente a la terminación, expiración o rescisión efectiva del mismo, “EL CLIENTE” no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito por parte de “PUNTO CLAVE”, directa o indirectamente, a través de sociedades mercantiles o a través de otras sociedades, fideicomisos, asociaciones, sociedades en participación o cualesquiera otros negocios obligarse a realizar promoción y/o venta a los clientes a quienes “PUNTO CLAVE” vendió “LOS SERVICIOS”, durante la vigencia del presente contrato, de cualquier otro servicio que sea competitivo con cualquiera de “LOS SERVICIOS”, objeto de este acuerdo de voluntades. Si “EL CLIENTE” contraviene a lo establecido en esta cláusula, se entenderá que realiza un acto de competencia desleal y será, en su caso, causa de rescisión del presente contrato en términos de la Cláusula Décima Primera anterior. DÉCIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE “EL CLIENTE” PARA EL CASO DE TERMINACIÓN DE ESTE CONTRATO: Con independencia de las demás obligaciones que ambas partes acuerden en el cuerpo de este documento, en cualquier supuesto que lleve a la terminación de este Contrato, “EL CLIENTE”, sus empleados, funcionarios, directores, accionistas y agentes, deberán suspender de inmediato el uso de las marcas comerciales y cualquier otro signo distintivo de “PUNTO CLAVE” o de “LOS SERVICIOS” de la marca “PUNTO CLAVE” que ésta presta, y de cualquier otra información suministrada por “PUNTO CLAVE” y secretos comerciales. Si “EL CLIENTE” no llevase a cabo los mencionados cambios dentro de 30 (treinta) días calendario siguientes a la citada terminación del presente Contrato, “PUNTO CLAVE” estará facultado para efectuarlos utilizando los procedimientos legales que tuviere a su alcance, debiendo “EL CLIENTE” cubrir los gastos en que incurra “PUNTO CLAVE” para tales propósitos. DÉCIMA QUINTA. CESION Y MODIFICACION: “EL CLIENTE” no podrá vender, ceder, licenciar o traspasar, en forma alguna, los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de “PUNTO CLAVE”, en la inteligencia de que cualquier acto realizado al respecto, carecerá de validez en caso de no existir la citada autorización y será causa de rescisión del presente Contrato. Las partes expresamente convienen en que el presente Contrato, únicamente podrá ser modificado mediante acuerdo escrito, debidamente firmado por ambas partes a través de personas facultadas para ello. DÉCIMA SEXTA. SERVICIOS ADICIONALES. En caso de que “EL CLIENTE” solicite a “PUNTO CLAVE” la prestación de servicios adicionales ajenos al presente contrato y relacionados con “LOS SERVICIOS”, será objeto de una nueva negociación por escrito entre las partes, con la finalidad de establecer los términos y condiciones de dichos servicios adicionales. DÉCIMA SÉPTIMA. ACUERDO ÚNICO: Las partes convienen en que el presente contrato constituye un acuerdo único y convienen en dejar sin efectos cualquier acuerdo, comunicación o propuesta previa, relacionada con el objeto del presente contrato. DÉCIMA OCTAVA. NOTIFICACIONES. Cualquier notificación entre las partes o comunicación con motivo de este contrato, deberá hacerse por escrito y se considerará legalmente efectuada, cuando sea entregada con acuse de recibido en los domicilios manifestados por las partes en este contrato. DÉCIMA NOVENA. DOMICILIOS: Para todo lo relacionado con el presente contrato, las partes señalan como sus domicilios, los siguientes: “PUNTO CLAVE” “EL CLIENTE” Arquímedes # 199, PH. Se encuentra en la Col. Polanco carátula de este C. P. 11560 contrato Delegación Miguel Hidalgo México, D. F. En caso de cambio de denominación social, cambio de domicilio de las partes, suspensión de actividades, relacionadas con el objeto del presente instrumento y/o cualquier otro cambio relacionado con el contrato, las RUBRICAS Pág. 5 – V16TAE EL CLIENTE PUNTO CLAVE partes convienen en dar aviso por escrito a la otra con 10 (diez) días de anticipación a dicho cambio. VIGESIMA. LUGAR DE APLICACIÓN: “EL CLIENTE” desarrollará las actividades que a su cargo se generen en este contrato, única y exclusivamente en las áreas específicas que “PUNTO CLAVE” señale para el desarrollo de dichas actividades. VIGESIMA PRIMERA. JURISDICCIÓN: Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten expresamente a las leyes y tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. Una vez leído el presente Contrato, incluyendo sus anexos y estando de acuerdo las partes con el contenido y alcance de todas y cada una de sus cláusulas, lo ratifican y firman por duplicado, en la Ciudad de México a los días del mes de 20 . POR: MERCHANT SERVICES DE MEXICO, S.A. DE C.V. ______________________ CHRISTOPHE PIREDDA APODERADO ______________________ ISRAEL I. HERNANDEZ M. APODERADO POR: ______________________ REPRESENTANTE LEGAL RUBRICAS Pág. 6 – V16TAE EL CLIENTE PUNTO CLAVE