Guía de EY para empresas que quieren cotizar en la Bolsa

Guía de EY
para empresas que quieren cotizar
en la Bolsa Mexicana de Valores
Lecciones aprendidas de los líderes
Alcanzar el potencial
de su compañía en los
mercados públicos
Si usted dirige una compañía que se está preparando para cotizar en
la bolsa dentro de los próximos años, tiene que considerar entre otras:
la solidez y tendencia al alza del mercado de capitales mexicano, los
indicadores económicos actuales de nuestro país y el desempeño de su
compañía.
Además de tomar en cuenta las tendencias y condiciones
macroeconómicas, necesita hacerse una pregunta muy práctica si está
considerando realizar una oferta pública inicial OPI (“IPO” por sus siglas
en inglés): ¿Cómo puedo prepararme de forma adecuada para una
transacción de la OPI, cultivar inversiones importantes en un mercado
dinámico y guiar mi compañía hacia el éxito como entidad que cotiza en la
bolsa?
EY es el líder indiscutible a nivel global en cuanto al número de empresas
que ha asesorado para salir a bolsa. No solo hemos guiado a más
compañías que ninguna otra firma hasta el proceso de registro ante
la Securities and Exchange Commission (SEC), sino también hemos
ayudado a éstas y a otras compañías con sus planes de compensación, sus
controles y procesos de negocios, su estructura de gobierno corporativo y
mucho, mucho más. Ese trabajo nos ha permitido obtener una gran visión
para guiarlo a través del proceso de una transacción de OPI y después
de ésta. Además, a través del seguimiento de las OPI´s y Transacciones
Estratégicas que actualmente forman parte del Strategic Growth Forum de
EY, reunimos a los principales expertos externos para apoyarlo en decidir
si una OPI resulta adecuada para su compañía y para prever los cambios
por los que atravesará la misma.
Este compendio, Guía de EY para empresas que quieren cotizar en la Bolsa
Mexicana de Valores, es el fruto de toda esta experiencia. En una sola guía
le ayudará a evaluar los pros y los contras de una OPI, entender las reglas,
los procesos y los riesgos, comprender los requisitos de planeación,
considerar las alternativas y prepararse para llevar una vida bajo el
escrutinio público.
¿Cómo construyo una plan para una OPI con el equipo,
procesos y la infraestructura adecuados?
¿Cómo puedo crear una función estratégica de relaciones
con los inversionistas?
¿Cuáles son mis responsabilidades para la presentación de
promoción?
¿Cómo debo planear para tener éxito después de la
transacción?
Todas estas preguntas y muchas más serán contestadas aquí por
ejecutivos experimentados que han llevado a cabo una OPI y muchos
asesores que son fundamentales para el proceso.
Nadie le dirá que salir a la bolsa es fácil. Pero las recompensas pueden
ser enormes. Las claves son tener una preparación adecuada, un guía con
experiencia y una ejecución eficaz.
EY se complace en guiarlos en su proceso para
una OPI. Les deseamos todo el éxito posible.
EY México
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Contenido
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¿Está considerando llevar a cabo una oferta pública inicial (“OPI”)?
Preparándose para una OPI exitosa
Pasos clave para planear su proceso para lograr una OPI exitosa
Mantener sus opciones abiertas: alternativas a una OPI
Elegir el momento oportuno para salir al mercado
Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a volverse pública
Construir la infraestructura y procesos de su compañía
Establecer el gobierno corporativo
Administrar relaciones y comunicación con los inversionistas
Realizar presentaciones de promoción exitosas para una OPI
Atraer a los inversionistas y analistas correctos
Cumplir con sus promesas
Administrar el riesgo después de la OPI
Estudio global de 2009 – Financiamiento para crecer
Cuente con EY conforme se prepara para la transformación
Lecciones aprendidas de los líderes
“Una OPI es una transformación en los empleados, los procesos y la
cultura de una compañía. Sin embargo, el enfoque deberá dirigirse más
en cómo ser una compañía pública que el proceso de volverse pública, lo
cual es solo el comienzo. Para alcanzar todo su potencial y cumplir con sus
promesas previas a la OPI, usted debe estar plenamente consciente tanto
de las oportunidades como de los riesgos en su nuevo entorno. Identificar
y afrontar estos riesgos de manera proactiva podría resultar en un mejor
manejo de su compañía, ayudándole a estabilizar sus operaciones y a
acelerar su crecimiento”.
Tom McGrath
Vicepresidente Senior de las Américas,
Mercados EY México
EY México
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¿Está considerando llevar a cabo una oferta pública inicial (“OPI”)?
Asegúrese de que sabe cómo prepararse para esta transacción que implica cambios importantes y cómo manejar una compañía que
recién cotiza en la bolsa.
Las compañías que han llevado a cabo una OPI exitosa saben que el proceso es una verdadera metamorfosis, una serie de cambios
planeados y profundos que se implementan para lograr objetivos a largo plazo. Las OPI´s ofrecen grandes beneficios y
oportunidades. Evalúe el progreso en cuanto al nivel de preparación de su organización para una de las transacciones más
importantes que pudiera emprender y para una nueva e interesante fase de la vida corporativa en el ámbito público.
1. Preparándose para una OPI exitosa
¿Qué tan preparado está usted?
La preparación es fundamental. Los candidatos para una OPI
exitosa a menudo dedican dos años o más a construir sus procesos
e infraestructura de negocios, reclutar gente talentosa para cargos
ejecutivos y de asesoría, anticiparse a los problemas financieros y
de presentación de información y obtener el compromiso por parte
del consejo de administración para salir a la bolsa.
No estoy listo
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¿Qué tan preparado está usted?
No estoy listo
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No estoy listo
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No estoy listo
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Teniendo avances
Listo para la OPI
¿Ha comunicado a todos los que tienen algún interés en su
compañía (“Stakeholders”) expectativas realistas en cuanto a los
tiempos?
¿Sabe cómo responder ante la presión para registrarse rápidamente
mientras la ventana de la oportunidad todavía se encuentra abierta?
¿Tiene un segundo plan? ¿Ha elaborado una estrategia de
financiamiento para continuar sin una OPI?
4. Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a volverse pública
4
Listo para la OPI
¿Qué tan preparado está usted?
•
Sus altos ejecutivos deben tener experiencia y habilidades para
emprender la transacción de una OPI y operar una compañía que
cotiza en bolsa, hasta llegar a las presentaciones de promoción
y mucho después de que se hayan llevado a cabo. Asimismo,
sus asesores externos deberán ser profesionales altamente
capacitados y con experiencia en cuanto a transacciones de OPI´s,
tener contactos y experiencia en la industria.
Ellos son la voz de la experiencia.
Teniendo avances
¿Ha evaluado otras posibles transacciones que pudieran representar
una alternativa atractiva a una OPI?
¿Ha determinado la posible valuación de M&A de su compañía
versus la valuación de su compañía como empresa que cotiza en la
bolsa?
¿Puede su equipo crecer para cumplir con las proyecciones de
crecimiento de la compañía?
3. Elegir el momento oportuno para salir al mercado
Más que tratar de encontrar el momento idóneo del mercado,
tómese el tiempo que necesite para ingresar al terreno de las OPI’s
cuando usted esté realmente preparado. Una compañía preparada
que ha abordado todos los posibles problemas podrá actuar con
rapidez cuando las condiciones del mercado sean favorables.
Listo para la OPI
¿Ha elaborado un plan y calendario formales, integrales y por
escrito?
¿Su organización ha comenzado a actuar como una compañía que
cotiza en bolsa?
¿Aborda activamente las cuatro fases funcionales del proceso de
preparación para una OPI? ¿Due diligence, redacción, revisión
por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y
mercadotecnia?
2. Mantener sus opciones abiertas: alternativas a una OPI
Muchas compañías privadas consideran a los mercados de capital
privado como una ruta muy efectiva y menos costosa para obtener
capital. Antes de decidirse por tomar la ruta de una OPI para obtener
capital, exploran las alternativas estratégicas. El mercado de Fusiones
y Adquisiciones (“M&A” por sus siglas en inglés), las negociaciones
respaldadas por capital privado (una búsqueda simultánea de un OPI
y una transacción de M&A) son alternativas viables para obtener
capital y ofrecen sus propias ventajas estratégicas únicas.
Teniendo avances
¿Qué tan preparado está usted?
Teniendo avances
Listo para la OPI
¿Tiene su equipo directivo experiencia y trayectoria en empresas
que se quieren volver públicas?
¿Ha seleccionado a los asesores correctos con experiencia en OPI´s
y compañías que cotizan en bolsa?
¿Sus asesores trabajan en estrecha colaboración? ¿Comunican y
coordinan con frecuencia sus actividades?
Lecciones aprendidas de los líderes
5. Construir la infraestructura y procesos de su compañía
¿Qué tan preparado está usted?
No estoy listo
La preparación para una OPI la establece, en parte, la diligencia
y trabajo arduo por parte de la alta dirección, y la disciplina
organizacional. Usted debe definir e implementar políticas y
procedimientos de negocio adecuados, sistemas, seguridad y
controles por anticipado, con el fin de asegurar que resistan los
rigores y el escrutinio de una compañía que
cotiza en bolsa.
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Teniendo avances
Listo para la OPI
¿Ha establecido la transparencia necesaria/deseada dentro de su
organización?
¿Ha evaluado la capacidad de sus procesos, sistemas y controles
financieros, contables, fiscales, operativos y de tecnología de
información para respaldar su transformación en una compañía que
cotiza en bolsa?
¿Ha establecido el “equilibrio” dentro de su organización que le
ayude a asegurar que el enfoque sobre la transacción no rebase la
operación cotidiana?
6. Establecer el gobierno corporativo
¿Qué tan preparado está usted?
Tómese tiempo para conformar el consejo de administración de
una compañía que cotiza en bolsa con una mezcla sustancial
de especialistas en compensación, cumplimiento y gobierno,
estrategas corporativos, ejecutivos financieros y de negocios
experimentados. De igual manera, adopte las mejores prácticas
sobre políticas de presentación de información y principios de
gobierno corporativo que protegen los intereses de los accionistas.
No estoy listo
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¿Qué tan preparado está usted?
No estoy listo
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Teniendo avances
Listo para la OPI
¿Cuenta con un experto capacitado en relaciones con los
inversionistas que le ayude a crear su estrategia y a guiar sus
comunicaciones?
¿Ha elaborado algún plan y estrategia de comunicación corporativa
interna y externa?
¿Conoce lo que debe y no debe hacerse al proporcionar una guía
financiera y están sus proyecciones respaldadas por una función de
análisis y planeación financiera robusta?
8. Realizar presentaciones de promoción exitosas para la OPI
Las presentaciones de promoción son eventos muy importantes
en el proceso de las OPI´s. Usted debe estar completamente
preparado para dar a conocer los beneficios que se podrán obtener
al invertir en su compañía debido a su historial. Reconozca que
la forma como lleve a cabo sus presentaciones de promoción
son su mejor oportunidad para inspirar confianza e influir en
las decisiones de los potenciales inversionistas de invertir en su
compañía.
Listo para la OPI
¿Ha evaluado la elegibilidad y calificaciones de los miembros de
su consejo de administración actual para que puedan fungir como
miembros del consejo de una compañía que cotiza en la bolsa?
¿Su consejo cumple con los requisitos señalados en el artículo 24 de
la Ley del Mercado de Valores?
¿Ha establecido la infraestructura, estatutos, controles internos,
políticas y procedimientos y las perspectivas de gobierno
corporativo adecuados?
7. Administrar relaciones y comunicación con los inversionistas
Una función sólida de relaciones con los inversionistas le ayudará a
mantener el interés del mercado en su compañía, comunicarse con
sus accionistas y el público, atraer un nuevo grupo de
inversionistas y cobertura de analistas que trabajan para los
corredores bursátiles y a administrar el riesgo reglamentario y
de responsabilidades. Crear esta competencia es un elemento
fundamental en su proceso de preparación para la OPI.
Teniendo avances
¿Qué tan preparado está usted?
No estoy listo
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EY México
Teniendo avances
Listo para la OPI
¿Son realistas los objetivos de su compañía y son comunicados
claramente?
¿Su plan de negocios y mensajes son congruentes, sostenibles y
soportables a largo plazo?
¿Tiene una presentación de “20 segundos”?
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9. Atraer a los inversionistas y analistas correctos
¿Qué tan preparado está usted?
Las compañías que cotizan en bolsa deben asumir una
responsabilidad individual para captar cobertura por parte
de los analistas de las distintas casas de bolsa que hay en el
mercado. Usted también deberá estar preparado para cultivar
un canal abierto de difusión con los posibles compradores de
los inversionistas institucionales a través del diálogo continuo,
asistencia a conferencias y visitas de promoción sin fines de
negociación.
No estoy listo
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Listo para la OPI
¿Ha establecido un plan estratégico para administrar la mezcla de
accionistas después de la OPI?
¿Sabe cómo transmitir su propuesta de valor al público inversionista
adecuado, medir la percepción del mercado y transmitir su mensaje?
¿Cuenta con un plan para cultivar relaciones con analistas de las
casas de bolsa y de inversión que se relacionen bien con su equipo y
entiendan su negocio?
10. Cumplir con sus promesas
¿Qué tan preparado está usted?
El trabajo realmente comienza una vez que su compañía sale a la
bolsa. Usted debe satisfacer o superar las expectativas que se fijó.
Debe dictar las métricas por medio de las cuales los Stakeholders
medirán el desempeño de su compañía al definir los parámetros
que utiliza la administración para rastrear el negocio y dar a
los inversionistas y analistas la guía a seguir. Cumplir con sus
promesas es un factor fundamental de preparación.
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Teniendo avances
No estoy listo
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Teniendo avances
Listo para la OPI
¿Está ejecutando su plan y utilizando de forma eficiente los recursos
obtenidos mediante la OPI?
¿Ha elaborado un plan a largo plazo para el crecimiento, que
considere a la gente, los procesos y la infraestructura?
¿Ha elaborado un plan a largo plazo para el cumplimiento de
las reglas, reglamentos y riesgos relacionados con el monitoreo
continuo y la presentación de información?
Lecciones aprendidas de los líderes
Preparándose para una OPI exitosa
Reunir equipos experimentados y productivos
¿Cómo comienza su compañía la abrumadora tarea de
prepararse para el proceso de una OPI? Cuando lo comience, es
importante reconocer que la OPI en sí no es el proceso final. Más
bien, será un paso crucial para su organización que continuará
mucho tiempo después de la transacción en sí. Éste comienza
con una seria toma de decisiones y una planeación diligente.
La importancia primordial de una preparación interna se hace
evidente al principio del proceso. Cuando la salida está definida,
en parte, por la diligencia y trabajo arduo de la administración y
la disciplina organizacional.
Los inversionistas deciden dónde invertir su dinero con base en la
calidad de la administración y la probabilidad de éxito del equipo.
Sus altos ejecutivos (de nivel C; CEO, CFO, COO, etc.) deberán
contar con experiencia y entendimiento colectivo del proceso
de una OPI. Todo el equipo (administración ejecutiva, finanzas,
contabilidad, ventas, mercadotecnia, investigación y desarrollo,
producción y de otras áreas) debe formar un grupo empresarial
con un profundo compromiso y experiencia operacional. El
consejo de administración de una compañía que cotiza en
bolsa debe tener un tamaño, estructura, calidad y profundidad
suficientes, asi como contar con experiencia técnica individual en
planeación estratégica, su industria, desarrollo de negocio hasta
crecimiento orgánico u operaciones de M&A y participación en un
evento de liquidez exitoso.
Aunque una OPI puede ser su opción preferida para obtener
capital, es importante evaluar todas las transacciones que
pudieran servir como peldaños o alternativas atractivas
diferentes a la de cotizar en la bolsa. Analice si una OPI es
la opción correcta al considerar las metas y objetivos de su
empresa, la etapa actual del ciclo de vida de su compañía y
si la organización puede resistir los cambios necesarios para
desempeñarse como una entidad que cotiza en bolsa.
Comenzar de forma temprana y estar listo para el
cambio
Prepararse para una OPI incluye la aceptación e implementación
del cambio, no sólo por parte de la alta dirección, sino en cada
aspecto de su negocio, organización y cultura corporativa.
También es fundamental seleccionar el equipo correcto de
asesores externos para llevar a cabo una OPI (como abogados,
casa de bolsa, auditores, especialistas en transacciones,
especialistas en procesos comerciales, profesionales en
relaciones con los inversionistas, entre otros). Un nivel de
comunicación, colaboración y coordinación entre todas las partes
(personal de administración y finanzas con los asesores y los
asesores entre sí) debe ser un tema de alta prioridad para todos
los involucrados.
Usted debe comenzar lo antes posible a operar su negocio
como una compañía que cotiza en bolsa. Esto significa asignar
el tiempo y los recursos para capacitar a su organización sobre
factores importantes al operar como una compañía que cotiza
en bolsa y alcanzar el éxito en el dominio público. También debe
destinar tiempo adecuado para construir su infraestructura legal,
financiera, tecnológica y de administración de riesgos.
Por último, debe tener tiempo para abordar las cuestiones
claves financieras y de presentación de información, incluida la
emisión de opciones de acciones, prácticas de reconocimiento
de ingresos y procesos de presentación de información por
segmentos, así como para servir de guía y proporcionar
pronósticos que sean razonablemente alcanzables.
Debe actuar como una compañía que cotiza en bolsa: Necesita
sostener reuniones con sus inversionistas actuales para revisar
los borradores de los informes trimestrales/anuales y los
comunicados de prensa, así como para responder a las preguntas
desafiantes antes de la OPI.
EY México
Los candidatos para las OPI´s exitosas
comenzarán el proceso de transformación
mucho antes de la apertura al público.
Un estudio reciente de EY reveló que una
de las características más sobresalientes de
las empresas que logran llevar a cabo una
OPI con resultados que superan el promedio
del mercado es el tiempo que dedican a la
preparación de la misma. Las compañías
que excedieron los rendimientos globales del
mercado después de una OPI por lo general han
implementado cambios organizacionales críticos
para comenzar a actuar como una compañía
que cotiza en bolsa de 12 a 24 meses antes de
volverse pública.
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Construya su infraestructura y procesos
La preparación para una OPI requiere una robusta infraestructura
para facilitar el cumplimiento regulatorio, para protegerse
contra la exposición a riesgos y para proporcionar una guía para
satisfacer o exceder las expectativas. El due diligence requerirá
un examen integral de su marco operativo y del negocio, así
como de la estructura financiera y legal de la organización.
Nunca es demasiado tarde para adoptar las políticas de
presentación de información financiera, y de control interno y los
principios de gobierno corporativo que protegen los intereses de
los accionistas.
El proceso de construcción de la infraestructura deberá incluir
la elaboración de un programa estratégico de relaciones
con los inversionistas para comercializar su compañía en la
Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Deberá establecerse esta
infraestructura antes de la OPI, para que los especialistas clave
en relaciones con los inversionistas se encuentren disponibles
para guiarlo en su planeación y desempeño durante las
presentaciones de promoción de la OPI. El plan del mercado
secundario deberá incluir medidas proactivas que establezcan
la estabilización de precios y el apoyo activo en las operaciones
bursátiles, que capten una mezcla óptima de inversionistas y
carteras a largo plazo, para atraer cobertura de analistas de
capital-inversión y para establecer el diálogo continuo con la
comunidad inversionista y los medios financieros.
Alcance el equilibrio correcto
Prepararse para una OPI es un proceso arduo e intenso, por lo
que sería fácil que la administración y los empleados llegaran
a distraerse de su actividad cotidiana debido a la magnitud
de la tarea. Usted y su equipo deben alcanzar el equilibrio
correcto para mantener el enfoque de la administración sobre
la transacción de la OPI y sobre las operaciones diarias de
la compañía. No olvide que la preparación puede ayudarle
a obtener una OPI exitosa, pero no toda la mejor ingeniería
financiera creará prosperidad comercial. Sólo la planeación
robusta, el establecimiento preciso de expectativas y la fuerte
ejecución operacional forjarán el camino hacia el éxito a largo
plazo. La OPI puede ser la transacción más importante en la
historia de su compañía a la fecha, pero con frecuencia es sólo
un paso más a lo largo del camino para lograr el liderazgo en el
mercado.
8
“Una OPI es un gran acontecimiento. Se necesita estar
preparado. Si una compañía sale a la bolsa antes de lo debido
puede resultar muy difícil recuperarse. Usted necesita contar con
su modelo de negocio y todos sus procesos para que no tropiece.
No hay nada peor que salir a la bolsa y encontrar obstáculos en
su primer año”.
Carla Newell
Socio General, Empresas de Tecnología
en Mercados Alternativos
“Para mí, y para cualquier empresario, lograr que su compañía
cotice en la bolsa es una experiencia fantástica. Usted puede
contarle su historia a un público mucho más grande y esto
confirma todo lo que ha construido durante muchos años. La
preparación para ese momento es esencial y las compañías
deberán asegurarse de que están tomando los pasos correctos.
Nuestra OPI fue el fin del inicio de la misión de Rosetta Stone
para cambiar la manera como el mundo aprende los idiomas.
A pesar de la recesión económica del mercado, salir a la bolsa
ha hecho que nuestra marca sea más fuerte y más identificable
para los grandes clientes institucionales. Ahora podemos seguir
enfocados en la expansión de nuestros canales actuales de
mercadotecnia y la base de clientes, la innovación del producto y
el crecimiento internacional”.
Tom Adams,
Presidente y Director General Rosetta Stone Inc.
“Una vez que sale a la bolsa, habrá que atender un sin fin de
asuntos. Tómese el tiempo ahora para prepararse. Elabore un
plan y calendario formal integrado para realizar la transacción,
para transformar la organización e impulsar el crecimiento como
compañía que cotiza en bolsa. Planee anticipadamente hacer una
inversión importante en su gente, procesos e infraestructura. Las
compañías que tienen un alto rendimiento realizan este proceso
mínimo 12 a 24 meses antes de la OPI”.
Lecciones aprendidas de los líderes
Jackie Kelley
Líder de OPI, EY Americas
Pasos clave para planear su proceso para lograr una OPI exitosa
El proceso para una OPI en México está regulado principalmente
por la Ley del Mercado de Valores (LMV) y las Disposiciones
de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
otros Participantes del Mercado de Valores (Circular Única) de
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), las cuales
imponen ciertas obligaciones de presentación de información
pública a las compañías que cotizan en bolsa, así como a sus
funcionarios, directores y grandes accionistas.
Diseñada para desarrollar el mercado de valores en forma
equitativa, eficiente y transparente, la LMV está diseñada para
proteger los intereses del público inversionista, minimizar el
riesgo sistémico, fomentar una sana competencia, y regular lo
siguiente:
I. La inscripción y la actualización, suspensión y cancelación de
la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores y la
organización de éste.
II. La oferta e intermediación de valores.
III. Las sociedades anónimas que coloquen acciones en el
mercado de valores bursátil y extrabursátil a que esta Ley se
refiere; así como el régimen especial que deberán observar en
relación con las personas morales que las citadas sociedades
controlen o en las que tengan una influencia significativa o con
aquellas que las controlen.
IV. Las obligaciones de las personas morales que emitan valores,
así como de las personas que celebren operaciones con valores.
V. La organización y funcionamiento de las casas de bolsa, bolsas
de valores, instituciones para el depósito de valores, contrapartes
centrales de valores, proveedores de precios, instituciones
calificadoras de valores y sociedades que administran sistemas
para facilitar operaciones con valores.
VI. El desarrollo de sistemas de negociación de valores que
permitan la realización de operaciones con éstos.
VII. La responsabilidad en que incurrirán las personas que
realicen u omitan realizar los actos o hechos que esta Ley
sanciona.
Durante el proceso para una OPI, usted tratará directamente
con la autoridad reglamentaria (CNBV) apoyado por su asesor
legal, auditores, suscriptores y otros consejeros. Los pasos clave
y marcos de tiempo que se encuentran en la siguiente página lo
guiarán para que trabaje con sus asesores externos en planear
su proceso para lograr una OPI exitosa
EY México
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Pasos clave en el proceso de la OPI
Calendario
12 a 24 meses antes de la OPI
Pasos clave para la OPI
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•
•
12 a 24 meses antes de la OPI
•
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•
Contrate un abogado externo, firma de auditoría y otros asesores clave.
Audite tres años de estados financieros de conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera emitidas por el International
Accounting Standards Board (IASB).
Revise las políticas contables significativas y los acuerdos de la empresa.
Revise la estructura fiscal y los acuerdos de beneficios y compensaciones.
Reclute personal interno calificado en las áreas de legal, finanzas y contabilidad.
Verifique la capacidad del consejo de administración de fungir como el consejo
de una compañía que cotiza en bolsa.
Adopte las mejores prácticas para los procesos de presentación de información
financiera y de gobierno corporativo.
Establezca las funciones de relación con los inversionistas y análisis financiero.
Revise las políticas para los directores y funcionarios y otras políticas de
seguros.
Revise los requisitos de presentación de información por adquisiciones
importantes y segmentos del negocio.
4 a 6 meses antes de la OPI
•
•
•
Determine un consorcio colocador y contrate bancos de inversión.
Celebre una reunión organizacional.
Complete el plan y calendario de la transacción, incluido el proceso para que el
consejo de administración apruebe los pasos clave, documentos y acuerdos.
2 a 4 meses antes de la OPI
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•
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•
Reúnase con la BMV y la CNBV
Investigue si existen demandas no declaradas.
Complete el due diligence del suscriptor.
Revise el borrador de la declaración de registro con los asesores.
Presente la solicitud de registro ante la BMV.
Presente la declaración de registro ante la CNBV lo más pronto posible.
Reciba y responda a los comentarios iniciales de la CNBV.
1 a 2 meses antes de la OPI
•
•
Actualice los estados financieros.
Reciba y responda a los comentarios de la CNBV.
2 a 4 semanas antes de la OPI
•
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•
•
Borrador de la carta de reconocimiento de los auditores.
Prospecto informativo preliminar distribuido.
Presentaciones de promoción para los posibles inversionistas.
Comercialización de títulos por parte del suscriptor (bookbuilding).
Semana de la oferta
•
•
•
Oferta aprobada por la CNBV.
Contrato de suscripción firmado.
Precio de las acciones aprobado por el consejo de administración de la
compañía.
Cotización y admisión a la bolsa de valores: comienza la comercialización.
Cierre.
Los auditores emiten la carta de reconocimiento al cierre.
•
•
•
10
Lecciones aprendidas de los líderes
Mantener sus opciones abiertas: alternativas a una OPI
Aunque muchas compañías privadas valoran el prestigio y el
dinero líquido derivados de cotizar en la bolsa, los mercados
de capital privado podrían ser un vehículo eficaz y menos
costoso para recaudar capital y alcanzar el valor óptimo para su
compañía. Se recomienda considerar estrategias alternativas
antes de decidirse por la OPI como su ruta seleccionada para la
obtención de recursos.
Consideraciones
Conforme analiza los diversos enfoques hacia la inyección de
capital, considere las relaciones estratégicas presentes y futuras
y dé seguimiento a las necesidades de capital para su compañía.
La decisión que tome en cuanto a la transacción dependerá de:
1.
El modelo de negocios de su compañía: ¿su empresa sigue
una trayectoria de crecimiento predecible o experimenta
altibajos volátiles?
2.
El potencial de crecimiento de su compañía: ¿puede su
equipo avanzar en proporción con el crecimiento proyectado
de la compañía?
3.
Madurez de la compañía: ¿cuáles son las consideraciones
específicas en cuanto al ciclo de vida, infraestructura,
talento, consejo, socios y la base de clientes de su
compañía?
Evalúe las posibilidades para lograr obtener
capital
Un enfoque de doble vía o multivía representa la búsqueda
simultánea de una OPI a la par de una oferta de capital privado,
venta estratégica u otro tipo de transacción para mejorar su
probabilidad de éxito e incrementar la valuación de su compañía.
Junto con su preparación para la OPI, sus opciones con respecto
a la transacción pueden incluir la búsqueda de una combinación
de diversas estrategias: venta a una firma de capital privado;
venta a un comprador estratégico; asociaciones; negocios
conjuntos y alianzas estratégicas; así como opciones líquidas
alternativas.
Recientemente, el crecimiento acelerado de la inversión de
capital privado en todo el mundo junto con una competencia
internacional intensificada para lograr las OPI’s ha complicado
el proceso de decisión con respecto a las OPI’s para muchas
compañías privadas. Al diversificar su enfoque, una compañía
puede expandir de manera importante sus opciones estratégicas
y negociar el apalancamiento mientras reduce su riesgo de
ejecución.
Impulsores de las transacciones
El proceso de doble vía entre una OPI y una venta puede ser un
precursor o el resultado de presentar el documento de registro
ante la CNBV. Las compañías pueden decidir en forma prudente
mantener ambas opciones abiertas. Su decisión dependerá de
una evaluación cuidadosa de la valuación potencial de M&A de
la compañía versus la valuación de una compañía que cotiza
en bolsa, específicamente lo que valdría su compañía si usted
la vendiera a un comprador financiero o estratégico y a lo que
ascendería el precio de las acciones en una OPI. En una situación
de venta, usted debe entender el valor de su compañía en una
transacción vertical, horizontal o de consolidación.
En el mercado actual, algunas veces las compañías exploran
alternativas diferentes a la BMV, como bolsas en otros países en
donde los mercados de capital se han fortalecido.1
Antes de decidirse por una OPI que conduce al capital de
crecimiento, explore las alternativas de salida, muchas de las
cuales pudieran ser más realistas, factibles o lucrativas en la
situación actual y los objetivos futuros de su compañía. Sobre
todo, las metas de una compañía deberán dictar su estrategia
óptima para recaudar capital.
“El mejor motivo para comenzar a cotizar en bolsa no es
salir. No es adquirir la experiencia de cotizar en bolsa. Es
porque es el paso correcto en la trayectoria sobre la cual
usted guía a su compañía”.
Kenneth M. Cohen,
Co-fundador de Somaxon Pharmaceuticals
EY, Tendencias globales del mercado de capital: fortaleza y liderazgo
del mercado de OPI en Estados Unidos, 2006 Año en revisión & 2007
Panorama.
1
EY México
11
Justificacción estratégica
Asuntos a considerar
OPI
Venta estratégica
Asociación/Alianza
Estratégica
•
•
•
Recauda capital.
•
Mantiene cierto control.
•
Sirve de puente para una
venta o una OPI.
•
Integra productos y clientes,
combina tecnologías
complementarias.
•
Consideraciones especiales
para los acuerdos de
licencia, distribución
suministro, manufactura,
empleados y otras relaciones
Retiene potenciales
ganancias a futuro en el
negocio.
Proporciona liquidez por
adelantado, valor para los
accionistas y apoyo para el
crecimiento.
•
Maximiza el valor intrínseco
como un negocio manejado
independientemente.
•
•
Ayuda a retener y motivar
a la gente talentosa y a la
administración.
•
El capital privado ofrece
una alternativa para las
compañías en crecimiento
que pudieran no estar
operativamente listas para
entrar a los mercados de
capital público.
La eventualidad de una OPI
presenta una fuerte ventaja
en la negociación.
•
Aumenta la credibilidad con
los clientes potenciales,
proveedores y empleados.
•
Proporciona dinero líquido.
•
Ventana de acceso
•
•
Nuevos costos y expectativas
de una compañía que cotiza
en bolsa
El tipo de venta y las
implicaciones estructurales
sobre la liquidez.
•
El riesgo de que la
transacción no se lleve a
cabo.
•
La distracción para la
administración y la empresa.
•
Pros y contras de una OPI a
corto plazo versus permitir
que el negocio madure y
crezca
“Evalúe las opciones de su transacción antes de salir a la bolsa
y asegúrese que está listo. Estar preparado para la salida es
indispensable para una OPI oportuna y exitosa. La meta final de
cualquier transacción es maximizar el valor para los accionistas;
sin embargo, también es importante tener en mente el impacto
de vender su negocio sobre su administración, empleados,
clientes, proveedores y otras partes interesadas. Las inversiones
por parte del capital privado, las grandes corporaciones, entre
otras, con frecuencia sirven como peldaño en el camino de una
compañía que busca una OPI o, en algunos casos, podrían ser
realmente la estrategia de salida óptima, con base en el ciclo de
vida de su compañía y las metas del inversionista”.
Richard M. Jeanneret,
Vicepresidente de los Servicios de
Asesoría en Transacciones EY Americas
12
Lecciones aprendidas de los líderes
Elegir el momento oportuno para
salir al mercado
Es posible que escuche que elegir el momento oportuno
para salir al mercado es un factor clave para el éxito
de una OPI. Si lo hace en la ocasión perfecta, usted
determinará el precio de su OPI en un momento que no
sólo le proporcione a su compañía una valuación óptima,
sino que también le otorgue a sus inversionistas en la OPI
el mayor beneficio sobre su inversión en los meses y años
posteriores a la misma.
¿Por qué entonces parece que algunas compañías
nunca pueden llegar al mercado, mientras que otras
pueden realizar una OPI exitosa en los momentos más
desafiantes?
La respuesta es: la valuación de su OPI está impulsada
por la confianza del mercado en la capacidad que tiene
el equipo administrativo de su compañía de cumplir con
su plan de negocio y entregar constantemente sólidos
rendimientos a los inversionistas. Definitivamente no
se puede negar que la confianza de los inversionistas
puede verse afectada por la volatilidad del mercado o la
industria y la incertidumbre económica. Sin embargo, lo
que es aún más importante, ¿al ingresar en los mercados
públicos, usted está preparado para responder? Más
que preguntar si los mercados están listos para usted,
pregúntese si usted está listo para los mercados públicos.
Manejar la presión
En la actualidad se les propone a los directores generales
y los directores de finanzas de compañías respaldadas
por capital privado y capital de riesgo – así como de
aquellas en las que se llevan a cabo escisiones de miles
de millones de dólares – que lleven a sus compañías
a los mercados públicos bajo la premisa de que la
ventana de la oportunidad esté abierta. Aunque esta
oportunidad pudiera ser atractiva para algunas compañías
y claramente suena tentadora, pudiera no ser el mejor
negocio o decisión financiera para su compañía. Tómese
tiempo para entender los pros y los contras de una OPI
y el impacto de dicha transacción sobre su organización.
Solicite información de diferentes asesores externos,
incluidos banqueros especialistas en inversiones,
abogados, auditores, entre otros, para evaluar las
opciones y tiempos para llevarla a cabo.
EY México
13
Navegar por la ventana de la oportunidad
Supongamos que opte por seguir adelante con la OPI. Usted
debe comunicar expectativas realistas en cuanto a los tiempos
a todo el equipo, es decir, la administración, los miembros del
consejo de administración y los asesores externos entre otros.
Usted también debe ser lo suficientemente hábil para responder
ante la presión de registrarse con rapidez mientras la ventana
de oportunidad sigue abierta. Esto incluye haber implementado
el cambio organizacional con anticipación para permitir que
haya suficiente tiempo para que los cambios echen raíces y los
empleados entiendan y acepten las demandas que corresponden
a una empresa que cotiza en bolsa.
Además, tenga en cuenta que la receptividad de los
inversionistas a nuevas emisiones de títulos en su industria
constituirá otro factor determinante para el lanzamiento de su
OPI. En caso de que existiera el deseo dentro de la comunidad
de inversión de conocer historias como la suya, ¿usted muestra
tener las características que se traducirán en éxito? Las
nuevas emisiones de títulos que constantemente excedieron
los rendimientos globales del mercado durante los tres años
siguientes a la OPI comparten un gran número de características
comunes. Además de demostrar un desempeño relativamente
superior en una gran variedad de métricas financieras, los líderes
del mercado reconocen que la OPI no es sino un paso en el
progreso a largo plazo de una compañía.
Usted sabía que este día iba a llegar. Entonces, al planear por
adelantado, prepare con anticipación la infraestructura, procesos
y su equipo para poder cumplir con los requisitos y expectativas
del mercado público. Asimismo, esté preparado para trabajar de
cerca con sus asesores en los meses posteriores a la OPI con el
fin de ejercer una o más ofertas subsiguientes.
“Nunca es oportuno o inoportuno entrar en una OPI si tiene fe en
su negocio y cree en el futuro de lo que hace”.
Patrick Lo,
Presidente y Director General CEO NETGEAR
“Un fuerte equipo administrativo y resultados congruentes son
los cimientos de una gran compañía, y éstas pueden tener una
OPI exitosa, sin importar lo que suceda en Wall Street”.
Tenga un segundo plan
Si los mercados de capital no son deseables, usted podrá optar
por mantenerse alejado hasta que mejoren, pero entonces la
pregunta podría ser: ¿puede darse el lujo de esperar? Haga
un plan para atrasar una transacción o realizar un cambio
estratégico. Una OPI no es el único enfoque para obtener capital.
Es fundamental que tenga la flexibilidad de llevar a cabo una
estrategia alternativa de financiamiento si la OPI no se concreta.
Muchas compañías cuentan con un segundo plan y exploran
múltiples opciones en forma simultánea para aumentar la
posibilidad de obtener una inyección de capital.
Cuando atrasar una OPI no es una opción
Cuando escasea el acceso al capital privado y es necesario contar
con efectivo para sostener el crecimiento y cumplir el plan del
negocio, atrasar una OPI no es una opción. La presión de las
partes interesadas, las restricciones financieras y otros factores
seguramente harán que tenga que recaudar capital en los
mercados públicos.
14
Lecciones aprendidas de los líderes
Charles Ruck,
Socio Latham & Watkins
Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a volverse pública
Aprovechar y retener a la gente talentosa es otro elemento
fundamental y crucial en su búsqueda de lograr el estatus de
compañía que cotiza en bolsa y éxito en el mercado secundario.
Es probable que la transformación de su compañía debido a la
OPI implique fortalecer su equipo administrativo y las estructuras
correspondientes para retener y motivar a la gente talentosa
clave dentro de su organización. Asimismo, los asesores
financieros y fiscales, abogados, casa de bolsa y otros asesores
clave que elija también influirán significativamente en el proceso
de transformación de una OPI.
Equipo ejecutivo
Una vez que su compañía comience a cotizar en la bolsa, una
cantidad importante del tiempo de sus ejecutivos se destinará a
las relaciones con inversionistas y a las comunicaciones.
Esto significa que, ya que se reducirá la supervisión del director
general y del director de finanzas, su equipo ejecutivo y gerentes
deben ser capaces de supervisar las operaciones diarias de la
compañía.
La comunidad inversionista esperará que el director general
comunique la visión y estrategia de la compañía, así como el
desempeño del negocio; también se le pedirá un enfoque en las
relaciones con los Stakeholders. El director de finanzas debe
hacer suyo el modelo financiero y convertir la estrategia en
resultados para el público inversionista. Ambos deberán navegar
juntos por el proceso previo a la OPI, aunque el director de
finanzas con frecuencia se vuelve el enlace principal con la BMV
en el mercado secundario.
La BMV califica a las compañías, en parte, por la capacidad que
tengan los directores generales de rodearse de gente talentosa y
de galvanizar el compromiso del equipo hacia una visión común.
Las empresas que logran tener una OPI exitosa por lo general
comienzan el proceso de aprovechar a la gente talentosa clave de
uno a dos años antes, para que el equipo se encuentre listo y
trabajando unido mucho antes del lanzamiento al público.
Con una mayor transparencia, sus planes de compensación
también estarán bajo el escrutinio público. ¿Ofrece su compañía
un equilibrio adecuado entre el salario e incentivos base versus la
compensación relacionada con acciones para retener y motivar a
sus empleados? Asegúrese de revisar y reestructurar sus planes
de compensación antes de la OPI y considere las implicaciones
financieras, reglamentarias y fiscales de las estructuras de
planes alternas.
Equipo de asesoría
Comience por reunir a su equipo de asesoría mucho antes de
su oferta pública, por lo menos de 12 a 24 meses antes de que
presente su solicitud de registro ante la CNBV.
Auditores independientes
Por su propio bien, elija una firma de servicios profesionales
experimentada con amplios recursos y un total entendimiento
del proceso de una OPI, así como de su negocio y la industria,
para que sea su asesor comercial, mientras se prepara para
el proceso de una OPI y mucho después de que ingrese en los
mercados públicos. Una firma contable con servicios completos
ofrecerá una amplia gama de servicios de auditoría, fiscales,
transacciones y de asesoría en los negocios.
Sus auditores independientes le proporcionarán información que
le ayudará a evaluar las ventajas y desventajas de salir a la bolsa
y, de ser conveniente, explorar las rutas alternas para lograr la
colocación. Sus auditores también le servirán de guía a medida
que prepara su paquete final de revelaciones para su prospecto,
lo cual facilita el proceso de registro para evitar las costosas
demoras del registro ante la CNBV. Usted deberá seleccionar una
firma que cuente con una sólida reputación global y experiencia
práctica demostrable en ofertas de títulos y en presentación de
información ante la CNBV.
Suscriptores y analistas
Es de vital importancia identificar al suscriptor administrativo
que sea el más indicado para la cultura y metas de su compañía
y considerar cuidadosamente al consorcio colocador que
distribuirá sus acciones y proporcionará apoyo diversificado.
Asimismo, deberá considerar los requisitos de independencia del
suscriptor y del analista y su impacto.
Conozca a los analistas que trabajan para las casas de bolsa e
inversionistas potenciales y entienda las implicaciones de ambos.
Evalúe con todo cuidado a los analistas que podrían analizar a
su compañía para asegurarse que sea adecuada, así como el
conocimiento que tengan de su compañía y sus impulsores de
desempeño, su experiencia práctica en su industria y el alcance
del universo de sus coberturas. La dinámica humana también
tiene mucha importancia. Acuda a firmas que tengan una
reputación de trabajar bien en equipo.
EY México
15
Credenciales
Asesor
Asesores de procesos de negocios
•
•
•
Auditores independientes
•
•
Corredor de seguros
•
•
Relaciones con los inversionistas
•
•
Asesor legal
•
•
Asesoría fiscal
•
•
Suscriptores
•
•
•
Plazo de tiempo
Fuertes habilidades en mejorar
procesos de negocios.
Conocimientos de las OPI’s/
compañías que cotizan en bolsa y
de la industria.
Conocimientos del cumplimiento
de auditoría interna.
Por lo menos un año antes de que se
presente la solicitud ante la CNBV
Amplia gama de servicios de
auditoría, fiscales, transacciones y
de asesoría en negocios.
Sólidas credenciales globales y de
la industria.
12 a 24 meses antes de que se
presente la solicitud ante la CNBV
Experiencia técnica en ofertas
de títulos y presentación de
información ante la CNBV
Servicios de consultoría en temas
relacionados con la pérdida
de control y administración de
riesgos.
Por lo menos algunos meses antes
de que se presente la solicitud ante la
CNBV
Sólidos conocimientos y relaciones
con el mercado institucional.
Recomendaciones y empatía.
Por lo menos algunos meses antes
de que se presente la solicitud ante la
CNBV
Amplia experiencia en ofertas
públicas.
Experiencia técnica sobre la LMV y
la Circular Única.
12 a 24 meses antes de que se
presente la solicitud ante la CNBV
Servicios integrales de asesoría y
cumplimiento fiscal.
Sólida experiencia técnica global y
de la industria.
12 a 24 meses antes de que se
presente la solicitud ante la CNBV
Reputación, experiencia y
capacidad de distribución.
Idoneidad para su industria,
mercado y tamaño de oferta.
Desempeño en el mercado
secundario y apoyo continuo.
Seis meses a un año antes de que se
presente la solicitud ante la CNBV
“Creo que una de las claves es contar con un equipo adecuado
y apropiado en las áreas de finanzas, contabilidad y legal
antes de que la OPI tenga lugar. No es un área que realmente
pueda ignorar. Posiblemente usted podrá reducir costos, pero
definitivamente no podrá ignorar estas áreas..
William L. Kimsey
Miembro del Consejo Accenture, Ltd., Parsons
Corporation, Royal Caribbean Cruises, Ltd.
16
Lecciones aprendidas de los líderes
La elección no se basa únicamente en la reputación y
trayectoria de la firma, sino también en la credibilidad
y perspectiva de los especialistas individuales, que
lo guiarán para presentar a su compañía ante los
inversionistas y para vender sus títulos.
Asesor legal
Sus abogados tendrán una función decisiva en su viaje
hacia la OPI. Como sus auditores, el bufete legal elegido
deberá ofrecer experiencia considerable en temas
relacionados con la CNBV. El asesor externo también
debe estar muy versado en la LMV, la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM) y las OPI´s.
Usted deberá confiar plenamente en sus abogados para
que ellos preparen, presenten y completen su registro
ante la CNBV. Ellos lo guiarán con respecto a los riesgos
y el reglamento de la transacción OPI, incluyendo
publicidad y revelación. Y ellos le ayudarán a entender las
funciones de los participantes clave (la CNBV y BMV), así
como las reglas (LMV y LGSM).
Otros asesores
Formar un equipo de asesoría de calidad resulta
indispensable para la preparación previa y para el
resultado exitoso de la OPI. Además de los asesores
mencionados, seleccione a los asesores de negocios que
le ayudarán con el cumplimiento de auditoría interna, la
estructuración fiscal y de compensaciones, así como con
la administración y estrategia de transacciones.
Complemente su equipo con un experto en relaciones con
inversionistas que le ayude a mantener el interés
del mercado en su compañía, comunicarse con sus
accionistas y el público, atraer un grupo de nuevos
inversionistas y cobertura de investigación de los
analistas que trabajen para los corredores bursátiles y a
administrar el riesgo reglamentario y de responsabilidad.
Un corredor de seguros le ayudará a identificar, calibrar y
administrar el riesgo a través del gobierno corporativo
prudente, indemnización y una adecuada cobertura de
seguros.
También considere a otros asesores estratégicos que
pueden complementar la experiencia de su equipo en
áreas como sistemas de información, optimización del
proceso del negocio, impresión y planeación financiera
personal.
EY México
17
Construir la infraestructura y procesos de su compañía
Los candidatos a una OPI deberán sopesar cuidadosamente los
riesgos, reglas y reglamentos relacionados con la preparación
para una OPI y la vida como compañía que cotiza en bolsa. Su
decisión final para comenzar a cotizar en bolsa o buscar un
método alternativo de obtención de capital deberá reflejar un
entendimiento integral del negocio y de la tecnología y procesos
financieros, así como las áreas potenciales de exposición al
riesgo.
Mejor práctica:
Elabore manuales de políticas y procedimientos por
escrito para la presentación de información a la CNBV y de
contabilidad financiera, por lo menos 11 meses antes
de la OPI.
Procesos de presentación de información financiera
Una vez que su compañía empieza a cotizar en bolsa, la
presentación de información financiera cobra un mayor nivel
de importancia y de mayor transparencia. El proceso comienza
una vez que usted ha elaborado y presentado su solicitud
de inscripción ante la CNBV. Tenga previsto que tendrá que
responder a más de una serie de comentarios de la CNBV sobre
asuntos comerciales, legales y contables. Debe estar preparado
para actualizar la solicitud de inscripción como resultado de
las indagaciones de la CNBV y para reflejar la información
financiera actualizada trimestral y anual, si la hubiere, durante
todo el proceso de revisión. El proceso de revisión de la CNBV
está principalmente relacionado con la revelación adecuada y
completa al mercado acerca del negocio de una emisora.
Las compañías deberán tener cuidado con los
temas más controversiales ante la CNBV, tales
como el uso de mediciones financieras que no
estén elaboradas de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera,
cuestiones de clasificación en el estado de
resultados, reconocimiento de ingresos,
revelaciones por segmento y valuación de
las opciones de acciones que pueden causar
atrasos durante el proceso de revisión si no se
abordan con anticipación.
La compañía deberá presentar informes trimestrales y anuales
ante la CNBV mientras esté listada. Con frecuencia las compañías
descubren que el tiempo destinado al proceso de cierre de los
estados financieros debe ser acortado de manera importante de
tal manera que permita el análisis interno y un mayor nivel de
comunicación entre la administración, los miembros del consejo
y los asesores externos antes de las presentaciones.
Mejor práctica:
Redacte trimestralmente estados financieros y sostenga
conferencias simuladas para hablar sobre los resultados
con la administración y los accionistas por lo menos dos
trimestres antes de que comience a cotizar en la bolsa.
18
Lecciones aprendidas de los líderes
40%
35%
23%
20%
Porcentaje de ejecutivos encuestados
Porcentaje de ejecutivos encuestados
Fuente:
Mediciones
importan,
estudio
global
2008.
Fuente:
Mediciones
queque
Importan,
estudio
global
2008.
Presentación de información financiera y estructuras
fiscales
Debido a una mayor presión reglamentaria y a las demandas
de transparencia y globalización, la presión sobre las fuentes
de recursos de por sí limitadas aumenta. En respuesta a estos
factores convergentes, los líderes corporativos redefinen el papel
de la función fiscal (ellos esperan aportaciones que directamente
favorezcan los resultados, apoyo oportuno en la toma de
decisiones y precisión en la presentación de información fiscal)
con mayor eficacia operativa y una administración de riesgos
en impuestos más eficaz. Al reconocer que las cuestiones de
gente, procesos y tecnología se interrelacionan, más compañías
trabajan para integrar la función fiscal con las unidades del
negocio, con el fin de incrementar la eficiencia y mejorar la
calidad y precisión de la presentación de la información fiscal.
Al aplicar las prácticas líderes de la industria que son adecuadas
para su entorno único, usted puede mejorar la forma como su
función fiscal apoya los objetivos de su empresa y contribuye
a las unidades operativas del negocio y a la compañía en su
conjunto.
Mejor práctica:
Mejorar la calidad de la presentación de la información fiscal y
de la administración de riesgos a través de la alineación de los
recursos hacia las responsabilidades fiscales y riesgos fiscales
más grandes.
¿Sabía qué?
Dos de las tres deficiencias principales de control reportadas
(aproximadamente una de cinco) que contribuyeron a una
debilidad material fueron: (1) competencia y capacitación
de los recursos contables y (2) documentación, políticas o
procedimientos contables inadecuados.
De acuerdo con un estudio de EY, el reconocimiento del
impuesto sobre la renta representa aproximadamente 30% de
todas las debilidades materiales.
Sistemas de Información
Al prepararse para la OPI, la administración deberá evaluar
si el entorno de tecnología de información (TI) actual y la
infraestructura están alineados con los objetivos comerciales de
la compañía. TI tendrá un papel relevante ya que ayudará a la
compañía que cotiza en bolsa a capturar, organizar y evaluar la
información comercial relevante en forma fácil y rápida.
Además, TI deberá asegurar un entorno de trabajo colaborativo
que le permita a la administración tomar decisiones comerciales
informadas y monitorear y analizar el avance contra las metas
corporativas.
EY México
19
Mejor práctica:
Debido a que las compañías de alto crecimiento, privadas
o que cotizan en bolsa pueden ser diferentes cada seis
meses, sus sistemas de información deben respaldar la
flexibilidad, adaptabilidad e innovación, al permitir al mismo
tiempo un rápido análisis y presentación de información
financiera. Considere implementar plataformas de procesos
comerciales empresariales que puedan fomentar tanto sus
metas ambiciosas de crecimiento como la preparación para
el cambio al ritmo acelerado del negocio. Si sus sistemas de
información no pueden ayudarle a adaptarse, corren el riesgo
de limitar su crecimiento.
“Las compañías deberán asegurarse que, al prepararse
para una OPI, cuenten con las capacidades y los sistemas
financieros, para que cumplan plenamente con las Normas
Internacionales de Información Financiera y la LMV. Esto hará
que el proceso de la OPI no tenga complicaciones, y usted
tendrá menos demoras en la presentación del formato de
presentación y en el proceso de la OPI en sí.
Jim Mackey,
Vicepresidente Senior, Desarrollo Corporativo SAP AG
20
Lecciones aprendidas de los líderes
Establecer el gobierno corporativo
Debido a la intensificación de las normas de gobierno
corporativo para compañías que cotizan en bolsa y a un mayor
riesgo por responsabilidad, el proceso de reunir un consejo de
administración estratégico ahora es más complicado y crítico
para los candidatos a una OPI que en el pasado.
Composición óptima
La LMV requiere que el consejo de administración de una
sociedad anónima bursátil (SAB) esté integrado por un
máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el
veinticinco por ciento deberán ser independientes. Los comités
de auditoría deben contar exlcusivamente con consejeros
independientes y por un mínimo de tres miembros designados
por el propio consejo, a propuesta del Presidente del Comité.
Habilidades complementarias
Los consejos de administración de las compañías que cotizan
en bolsa con frecuencia requieren un conjunto de habilidades
diferentes de las de los consejos de administración de las
compañías privadas. Mientras que su consejo de administración
privado podrá tener un lugar para los fundadores, inversores
de capital de riesgo, clientes o la administración (todos con un
profundo conocimiento del servicio o producto de su negocio
en particular), su consejo público requerirá una mezcla
sustancialmente distinta de especialistas en auditoría, gobierno,
compensación y cumplimiento, estrategas corporativos y
ejecutivos experimentados.
El proceso de reclutamiento
El proceso típico de búsqueda de algún candidato al consejo de
administración es muy similar al de reclutamiento de un director
general u otro ejecutivo de nivel directivo. La compensación de
los consejeros deberá ser adecuada y atractiva; su indemnización
debe ser fuerte y práctica. Debido al intenso escrutinio y
responsabilidad individual para los directores de compañías
que cotizan en bolsa en el entorno actual después de los
acontecimientos de Enron y WorldCom, se requiere de tiempo
y esfuerzo sustancial para identificar, nombrar y preparar a un
consejo calificado de consejeros independientes.
Para las compañías que logran una OPI exitosa, nombrar
el consejo de administración constituye a menudo una alta
prioridad para prepararse para el proceso de una OPI.
“El Director General y el Consejo de Administración tienen que
trabajar juntos en forma constructiva, algunas veces en debates
enérgicos sobre temas clave, para presentar una oportunidad
de negocios de alta calidad y hacer que los inversionistas del
mercado público apoyen con entusiasmo a la compañía”.
Douglas Leone
Socio General Sequoia Capital
“Hay demasiado por hacer para mitigar el riesgo de
responsabilidad personal ilimitada. Y eso incluye buenos
procesos y procedimientos de gobierno corporativo que usted
implementará a medida que comienza a cotizar en la bolsa”.
Para aportar las mejores prácticas al ámbito público, la
experiencia técnica complementaria de los miembros del consejo
de administración deberá abarcar el desarrollo del negocio
a través del crecimiento orgánico y de M&A, una planeación
estratégica exitosa e integración de adquisición, la participación
de los mercados de capital, experiencia en la industria y
conocimientos financieros básicos. Además de las credenciales
correctas, los miembros de su consejo de administración deberán
tener la capacidad individual para cumplir con un compromiso
sustancial de tiempo anual (aproximadamente 200 horas o más
al año).
EY México
Priya Cherwin Huskins,
Socio y Vicepresidente Senior Woodruff
Sawyer & Company
21
El consejo de administración y riesgo
Es bien conocido que las compañías necesitan un proceso y
estructura integral para identificar y administrar los
riesgos. Crear este proceso (el marco de administración
de riesgos), no es un ejercicio de burocracia sino
una forma de administrar el riesgo de la compañía de
manera prudente y eficaz, y al mismo tiempo darle a la
administración la confianza de lograr el crecimiento. En su
capacidad supervisora, el consejo de administración asume
la responsabilidad final de elaborar este proceso.
Preguntas que el consejo de administración y el comité de
auditoría deberán considerar incluir:
La posibilidad de mantener el apoyo del mercado secundario
y de atraer un nuevo grupo de inversionistas privados es un
proceso desafiante que toma mucho tiempo y, con frecuencia,
es subestimado por las compañías privadas. El debut de su
compañía en los mercados públicos requiere una función
estratégica de relaciones con los inversionistas que sepa cómo
mantener el interés en su compañía, comunicarse con sus
accionistas y el público, atraer un grupo de nuevos inversionistas
y lograr cobertura de investigación de los analistas que trabajan
para las casas de bolsa y administrar el riesgo reglamentario y de
responsabilidad.
•
Contratar a un experto
•
•
•
•
•
•
•
•
22
Administrar relaciones y
comunicación con los inversionistas
¿El consejo de administración define claramente los
riesgos que caen dentro de la supervisión del comité
de auditoría?
¿Cuáles son las prioridades de la compañía en cuanto
al riesgo?
¿Cuáles son las áreas de riesgo más importantes para
la compañía?
¿Cómo se asignan actualmente los recursos de riesgo
relacionados con la administración de estas áreas de
riesgo importantes?
¿Cuáles son las principales iniciativas de negocios que
se consideran y cuáles son los riesgos importantes
relacionados con estas iniciativas?
¿De qué forma el programa de administración de
riesgos considera las nuevas estrategias, iniciativas
y transacciones de negocios, y aquéllas que se
relacionan con los factores externos (por ejemplo,
nuevas interpretaciones reglamentarias, áreas de
enfoque)?
¿Proporciona la administración actualizaciones
frecuentes y suficientes al consejo de administración
y/o al comité responsable de supervisar la
administración de riesgos?
¿Las actualizaciones de riesgo son claras, concisas
y están organizadas por orden de prioridad (por
ejemplo, la administración utiliza un tablero de
riesgos)?
¿Cómo se asegura la compañía de que sus programas
de administración de riesgos no hagan que la compañía
llegue a tener aversión a éstos?
Ya sea que reclute un ejecutivo experimentado en relaciones
con los inversionistas, contrate los servicios de un consultor con
amplia experiencia, o ambos, la presencia de un especialista
en relaciones con los inversionistas facilitará la carga de la
administración para lograr tener relaciones proactivas, creíbles y
orientadas al valor con la BMV.
Planear para lograr relaciones estratégicas con los inversionistas
suavizará la transición de su compañía a los mercados públicos a
través de comunicar el cumplimiento y revelaciones corporativas
eficaces. Las relaciones con los medios financieros y el enfoque
hacia el inversionista institucional requieren una planeación y
ejecución bien coordinada y congruente. Pero lo más importante
es que los ejecutivos en relaciones con los inversionistas
y los consultores profesionales le ayudarán a manejar los
elementos de propiedad pública que están dentro de su control
(principalmente, a construir y crear credibilidad corporativa a
través de una comunicación abierta y congruente con todas sus
partes interesadas).
Forme su equipo
Un equipo de colocación bien elegido lo apoyará para crear el
mercado y para la compra-venta en el mercado secundario. Pero
en el entorno actual, los departamentos de banca y análisis de
las firmas de inversión se encuentran separados y aislados uno
del otro. Las compañías que cotizan en bolsa deben asumir una
responsabilidad individual para lograr cobertura de los analistas
que trabajan para los corredores bursátiles de un amplio universo
de firmas que son independientes de sus relaciones de banca de
inversión.
Lecciones aprendidas de los líderes
Las compañías también deberán estar preparadas para cultivar
un canal abierto de difusión para los posibles inversionistas
institucionales a través del diálogo continuo, asistencia a
conferencias y visitas de promoción sin fines de negociación.
Sólo a través de la exposición regular en la BMV, la
administración podrá medir eficazmente la percepción del
inversionista e identificar los mensajes que resuenan en los
inversionistas.
“Contar con un equipo profesional de relaciones con
los inversionistas es realmente muy importante para el
éxito. Usted desea tener un equipo que esté familiarizado
con su categoría, con el sector de su industria, con los
posibles inversionistas con los cuales hablará, y también
un grupo que haya trabajado bien con sus banqueros. Es
en verdad de suma importancia que ese equipo trabaje
conjuntamente”.
Michael Foust,
Presidente y Director General Digital Realty Trust
Afine su historia de inversión
Una vez que concluye la OPI, comienza el proceso de volver
a contar su historia de inversión y afinar su propuesta de
valor de inversión. Esto constituirá una práctica continua de
(i) comunicar los impulsores intangibles del negocio que
proporcionan crecimiento y rentabilidad a su compañía, (ii)
elaborar una función de planeación y análisis financiero robusta
y (iii) proporcionar una guía apropiada y operable sobre los
pasos clave en relación con el desempeño financiero y el negocio.
“Contrate una firma teniendo en mente su resultado
final, una que conozca su industria y tenga experiencia
en trabajar con compañías que cotizan en bolsa y
privadas. Su asesor de relaciones con los inversionistas
deberá saber también cómo comunicarse en todas las
situaciones, incluida una crisis, porque sin duda alguna se
presentará”.
La función de las relaciones con los inversionistas incluye
(i) educar al público acerca de la postura de la compañía en
el sector, (ii) proporcionar una actualización regular de los
pronósticos e (iii) identificar cualquier asunto de negocios
clave que pudiera tener un impacto positivo o negativo sobre la
compañía.
Robert H. McCooey, Jr.,
Vicepresidente Senior, Nuevas Cotizaciones y Mercados de
Capital The NASDAQ Stock Market
Incluso con la asistencia interna o externa de los expertos, los
directores de finanzas deberán estar preparados para invertir por
lo menos de 30 a 40% de su tiempo en las relaciones continuas
con los inversionistas, con el fin de impulsar el éxito en el
mercado secundario de la OPI.
EY México
23
Realizar presentaciones de promoción exitosas para la OPI
Las presentaciones de promoción son un evento muy importante
en el proceso de las OPI´s, y posiblemente el más agotador
para la administración. Durante esta gira relámpago nacional
(o internacional), se presentará su compañía al público
inversionista clave, incluidas las fuerza de ventas de colocación y
los posibles inversionistas institucionales.
Al practicar para el día de la presentación, la administración
también deberá haber ensayado bien las preguntas que
pudiera plantear el público inversionista sofisticado y a menudo
escéptico. Al anticiparse a las preguntas más desafiantes,
usted aprovechará la oportunidad de transformar los posibles
problemas en mensajes positivos de inversión.
La administración deberá promover la idea de los beneficios que
se podrán obtener al invertir en su compañía debido a su historial
y debe estar preparado para abordar a los escépticos que retarán
la tesis de inversión.
Entender a su público
Elaborar el mensaje
Los dos vehículos principales de las presentaciones de promoción
son una presentación en Power Point bien organizada y diseñada
con puntos de ponencia integrales. Los expositores deberán
esforzarse por presentar una opinión equilibrada del negocio
y sus posibilidades de crecimiento, competencia, estrategia,
logros, objetivos y resultados financieros. La competencia y
experiencia práctica de la administración será un área primordial
de interés de los inversionistas y la forma como lleve a cabo su
presentación es su mejor oportunidad para inspirar confianza e
influir en las decisiones de los inversionistas para invertir en su
oferta.
Además de una presentación con diapositivas completa de 20
a 25 minutos de duración, la administración deberá estar bien
preparada para ofrecer una versión verbal y más corta para
adaptarse a los inevitables cambios de programa que surjan
durante las presentaciones. Deberá prepararse y tenerse listo un
argumento de venta en los casos en los que usted únicamente
cuente con algunos minutos para expresar los tres a cinco
mensajes clave de la historia de inversión.
Sus banqueros especialistas en inversiones y su asesor
en relaciones con los inversionistas deberán prepararlo
proporcionándole antecedentes sobre los participantes que
asistirán a sus presentaciones de promoción. Al estudiar los
criterios de inversión de las firmas individuales, usted podrá
ajustar las áreas de enfoque en su presentación y tener una
mejor compenetración con su público.
Un reto clave de las presentaciones de promoción es comunicar
un alto nivel de emoción y pasión por su compañía aunque usted
repita la misma presentación más de 50 veces en una semana.
Participe e interactúe con los inversionistas con los que se reúna,
establezca relaciones y manténgase en contacto. El público de
sus presentaciones de promoción será una fuente importante
de retroalimentación que le ayudará a mejorar su historia de
inversión conforme avance en el mercado secundario.
“Buscamos asignar acciones a administradores de fondos
que se conviertan en inversionistas estables a largo plazo
para su compañía. Hablarles acerca de usted, y a usted
acerca de ellos, son el motivo de la guía de promoción”.
Will Bowmer,
Director Administrativo, Líder de Mercados de Capital
Tecnológico Barclays Capital Inc.
El ensayo general
Practicar y recibir asesoría en cuanto a la presentación de la
administración son puntos cruciales para prepararse para las
presentaciones. Las compañías, previo a una OPI, a menudo
consultan a los profesionales especialistas en capacitación en
temas de presentaciones para preparar a los directores generales
y los directores de finanzas debido a los requisitos y rigores
únicos de las presentaciones de promoción de una OPI.
El equipo de promoción deberá planear y realizar ensayos
formales muchas veces antes del primer día de reuniones.
24
Lecciones aprendidas de los líderes
Consejos para guías de presentación exitosas
Prepárese y ensaye
•
•
Asegúrese de conocer su material a conciencia antes de su primera
presentación.
Prevea y practique contestar preguntas difíciles.
Coreografíe su presentación
•
Pruebe su tecnología de soporte. Utilice materiales de apoyo visuales para
variar sus comentarios y mantener la atención.
Entienda a su público
•
Asegúrese de saber si cada participante es un especialista en la industria o
un generalista. Investigue sus criterios de inversión para que pueda contar
su historia de manera eficaz.
Desarrolle la compenetración
•
Acérquese a su público de manera positiva, al asumir que ellos invertirán
en su compañía.
Asegúrese de solicitar que le hagan preguntas sobre puntos que
probablemente no abordó en su presentación.
Responda de forma completa.
•
•
Sea congruente y entusiasta
•
Mantenga el mismo orden, enfoque y materiales en todas sus
presentaciones. A pesar de lo que probablemente será un horario
agotador, trate de mantenerse fresco y actuar como si cada reunión fuera
la primera.
Dele seguimiento al
proceso y manténgase
en comunicación con los
inversionistas
•
•
Tome notas sobre cada reunión para que pueda recordar lo que se le dijo.
Asegúrese de que haya retroalimentación para que pueda mejorar su
presentación conforme usted avanza en su gira.
Prometa menos y entregue más
•
Cumpla con las expectativas que se fije. No cumplir sus promesas
perjudicará el precio de las acciones de su compañía.
EY México
25
Atraer a los inversionistas y analistas correctos
Prepararse para su OPI incluye contar con una estrategia para
el mercado secundario. Una vez que se consuma la transacción,
los intereses en juego aumentan drásticamente ya que la
responsabilidad de la administración de rendirle cuentas a
relativamente pocos inversionistas aumenta a quizá miles de
nuevos inversionistas. Para ofrecerle a su compañía la mejor
oportunidad de tener un fuerte desempeño en el mercado
secundario, usted asume la responsabilidad final de dirigirse a
los analistas adecuados que trabajan para las casas de bolsa,
para que sigan a su compañía y se alcance una mezcla óptima de
inversionistas.
Casa de Bolsa
Elegir a la casa de bolsa líder, la cual deberá comprometerse a
forjar una relación a largo plazo con usted, representa el primer
paso en este proceso. A pesar de que usted debe evaluar una
gran cantidad de firmas, deberá seleccionar la casa de bolsa
líder que mejor se adapte a la cultura y objetivos de negocio de
su compañía. Además, el consorcio colocador que distribuirá sus
acciones y proporcionará estabilización en los precios, apoyo
activo en la compra-venta y recursos de patrocinio (como,
conferencias de los inversionistas y presentaciones de promoción
sin fines de negociación) merece cuidadosa consideración. Por
último, no debe pasarse por alto la dinámica humana: identificar
firmas que tengan una buena reputación de trabajar en equipo.
Tenga en mente que la elección no sólo deberá basarse en
la reputación y trayectoria de la firma, sino también en la
credibilidad y perspectiva de los profesionales financieros que
estarán íntimamente involucrados en la transacción.
“Es indispensable crear credibilidad con los analistas
en inversión. Esa credibilidad se crea con base en el
cumplimiento de las expectativas y en conocer los
impulsores clave del negocio y el impacto en sus valores
financieros. Construya esa relación con anticipación,
mucho antes de su OPI”.
Analistas que trabajan para las casas de bolsa
Los analistas que trabajan para las casas de bolsa involucradas
en el sindicato colocador serán elementos fundamentales para
ayudarle a que presente su historia a la comunidad inversionista.
Examine con todo cuidado la lista de analistas para asegurarse
de que sean los adecuados, incluyendo el entendimiento
meticuloso de su compañía y sus impulsores de desempeño, así
como su experiencia práctica en la industria, y valide el alcance
y magnitud del universo de sus coberturas. Aunque la base de
conocimientos adecuada es un prerrequisito obvio que debe
considerar, usted no deberá desestimar la importancia de la
interacción del analista con su equipo administrativo y la forma
como todos ustedes se relacionan unos con los otros.
La administración es la clave
Atraer inversionistas públicos puede ser más desalentador
de lo que imagina. Entonces, ¿qué buscan los inversionistas
institucionales, administradores de cartera y administradores
de fondos de cobertura que consideran participar en una OPI, al
dejar a un lado la revisión minuciosa de los riesgos representada
por lo que está en el prospecto? Su principal prioridad es evaluar
la administración durante las presentaciones de promoción.
Asimismo, ellos estudian con cuidado las estructuras de
propiedad de la administración y los mecanismos implementados
para recompensar el desempeño a largo plazo. Los planes de
incentivos que describen las metas de desempeño sujetas a
las métricas, tales como rendimiento sobre el capital invertido,
rendimiento sobre el patrimonio y generación de flujos de
efectivo, son considerados más favorablemente que los planes
que meramente recompensan la realización de los hitos. Los
inversionistas también se inclinan más a decidirse por ejecutivos
que cuenten con una participación directa significativa en las
acciones de su compañía.
Scott Cutler,
EVP & Co-Líder Realización de Efectivo y Cotizaciones en
EE.UU. NYSE Euronext
26
Lecciones aprendidas de los líderes
La difusión con el inversionista requiere un
acercamiento continuo
La difusión con el inversionista no termina con la OPI. Las
compañías que se preparan para salir a la bolsa deberán
elaborar un plan estratégico para administrar de manera
activa su diversidad de accionistas en el mercado
secundario. Usted también deberá estar preparado
para cultivar relaciones con los posibles analistas
de inversionistas institucionales a través del diálogo
continuo, asistencia a conferencias y visitas de promoción
sin fines de negociación. Además de generar interés
en las acciones, las reuniones con los inversionistas
institucionales ofrecen la oportunidad de afinar la tesis
de inversión al acumular la retroalimentación acerca de
su propuesta de valor, medir la percepción del mercado
y determinar qué mensajes o temas resuenan con mayor
eficacia en los inversionistas.
Cumplir con sus promesas
El verdadero trabajo comienza una vez que su compañía
comience a cotizar en la bolsa (mantener las promesas
hechas durante la promoción de la OPI y la guía de
presentación de promoción, manejar las expectativas
de los accionistas y analistas y entregar crecimiento y
valor).
Crear credibilidad
La credibilidad de la administración es uno de los
impulsores más importantes en la longevidad y el éxito
de las compañías que cotizan en bolsa en el ámbito de
las inversiones. Crear credibilidad ante la BMV incluye
comunicar abierta y constantemente todo lo relacionado
con los proyectos de su negocio, un desempeño óptimo
conforme con sus objetivos y cumplir con sus promesas.
El proceso comienza mucho antes que la OPI, y continúa
durante toda la existencia de su compañía.
Su organización siempre estará rodeada de problemas
fuera de su control, incluido el mercado bursátil, la
economía y las fluctuaciones dentro de su sector. Cuando
se comunique con la BMV, el enfoque deberá ser sobre
los factores dentro de su control (administrar el negocio,
producir los números y crear valor). Los comunicadores
creíbles hablan con transparencia acerca de las
oportunidades y retos del negocio.
EY México
27
Manejar las expectativas
Como director general de una compañía que cotiza en bolsa,
usted deberá aprovechar la oportunidad de dictar las métricas
por medio de las cuales las partes interesadas miden el
desempeño de su compañía. Defina claramente los parámetros
que utiliza la administración para rastrear el negocio con el fin
de darles a los inversionistas y analistas un plan a seguir. Las
compañías que no ofrecen dicha claridad en el negocio se ven
obligadas a cumplir con las expectativas de las partes externas.
Además de cumplir con la revelación financiera, usted deberá
evaluar y comunicar con regularidad los impulsores de negocio
intangibles que sirven como mediciones del crecimiento y la
rentabilidad del mismo. Toda guía que proporcione – financiera y
no financiera – deberá ser adecuada y soportable.
No subestime la importancia de las fuertes funciones de
presentación de información financiera, planeación y análisis
para respaldar sus revelaciones y comunicaciones financieras.
Comunicaciones de mejores prácticas
Su estrategia de comunicación deberá abarcar una estrategia
convincente comercial y de crecimiento, una explicación sencilla
de la gama de fuerzas competitivas y de mercado y un plan
realista de lo que espera lograr y las áreas en donde tiene que
mejorar.
Cada vez que se comunica externamente, usted crea una
oportunidad de dar énfasis a la tesis de inversión de su
compañía. Los mensajes de inversión deberán definir la
propuesta de valor central para los inversionistas y responder a
la pregunta: ¿por qué invertir ahora?
Como compañía pública, usted no siempre irá viento en popa
con respecto a los resultados financieros o noticias importantes.
Usted debe cumplir sus promesas y satisfacer o superar las
expectativas que se fijó. La credibilidad que establezca con
anticipación le proporcionará la protección que necesita para
hacer frente a las tempestades como compañía pública y para
establecer los cimientos necesarios que cumplan con las
promesas que haga.
28
Lecciones aprendidas de los líderes
Administrar el riesgo después de la OPI
Ingresar su compañía en los mercados públicos significa que
usted tiene una nueva gama de inversionistas que demandan
una mayor transparencia en su negocio. Después de la OPI,
concéntrese en estas cuatro áreas de riesgo:
Riesgos financieros
Sorprender al mercado y la necesidad de
transparencia
Riesgos de cumplimiento
Seguir las nuevas reglas, reglamentos y la necesidad
de controles eficaces
Como compañía que recién cotiza en la bolsa, usted debe
asegurarse que sus metas sean realistas y estén claramente
comunicadas, ya que es indispensable cumplir con estas
expectativas para acelerar su crecimiento. No olvide que el
mercado no reacciona bien ante las sorpresas. Y sus nuevos
inversionistas querrán que su negocio sea financieramente
transparente.
Los inversionistas prestan mucha mayor atención en la
forma como las compañías se enfocan en el cumplimiento. Es
indispensable que usted cuente con los controles correctos. Dirija
desde arriba, establezca y comunique políticas y procedimientos
claros. Esto ayudará a que su negocio siga en cumplimiento
con los reglamentos y se mantenga enfocado para alcanzar sus
objetivos.
Riesgos estratégicos
Ejecutar nuevas iniciativas y la necesidad de
gobierno corporativo
“Cumplir sus promesas es un factor de preparación
fundamental y absoluto. Usted debe tener sólidos
conocimientos de sus procesos de análisis y planeación
financiera interna y de cómo funcionan dentro de su
organización. Recuerde que si su compañía no cumple
con las expectativas, el mercado lo castigará. Un solo
artículo negativo en las noticias puede afectar a su
compañía”.
Es posible que una serie de adquisiciones o un programa de
rápida expansión a los nuevos mercados geográficos que utilice
los frutos de su OPI sean nuevos para su negocio y, como
tal, conlleve un perfil de riesgo mucho mayor. Establecer un
marco que comience en la parte superior de su organización le
permitirá aproximarse al futuro y a las nuevas iniciativas con la
confianza de que su negocio está bien controlado.
Riesgos operativos
Enfocarse en la gente e invertir en infraestructura
Para impulsar el crecimiento y tener a sus inversionistas felices,
usted deberá asegurarse de que su gente se mantenga enfocada
en el negocio y esté plenamente consciente de sus nuevas
responsabilidades. Asimismo, es posible que los sistemas,
controles y políticas que son adecuados para una compañía
privada no le proporcionen lo que necesita para subir a su nueva
compañía a la bolsa y monitorear su desempeño.
Maria T. Pinelli,
Socia Directora Mercados de Crecimiento Estratégico
EY Américas
“Cumplir con la promesa es absolutamente de vital
importancia. En mi opinión, el primer año en que se es
compañía pública todo gira en torno a la credibilidad. Es
muy difícil crearla, pero muy fácil perderla”.
EY México
Patrick J. Scannell, Jr.,
Vicepresidente Senior, Director de Finanzas
y Tesorero Netezza
29
Estudio global de 2009 – Financiamiento para crecer
Lo que los inversionistas desean cuando meditan sobre la compra de acciones en una OPI
Los cambios profundos que las compañías afrontan cuando se
transforman de una entidad privada a una compañía que cotiza
en la bolsa pueden ser abrumadores. Debido a los muchos
factores previos a la OPI que influyen en la gente y los procesos
de una compañía, los ejecutivos deben saber qué es lo que más
le importa al mercado para lograr una planeación previa a una
OPI más exitosa.
•
Encuesta global del Inversionista
Institucional de OPI 2009
Para ver lo que los inversionistas desean cuando evalúan a una
compañía que se encamina a los mercados públicos, EY trabajó
junto con la revista Institutional Investor para encuestar a cientos
de inversionistas en nuestro estudio global Financiamiento
para el Crecimiento (ver cuadro). Sus respuestas, las cuales
cambiaron en forma importante en tan solo un año, muestran
que los inversionistas están ahora más preocupados por los
niveles de la deuda, aunque los prospectos de crecimiento
siguen altos. Estos hallazgos se basan en más de una década de
investigación similar sobre el éxito de las OPI’s.
Para evaluar qué es lo que más interesa a los
inversionistas, EY colaboró con investigadores del mercado
en la revista Inversionista Institucional en 2009 para
encuestar a más de 300 inversionistas institucionales
de todo el mundo sobre los factores que deben tomar en
cuenta cuando consideren una compra de participaciones
previa a una OPI. En esta encuesta en línea, los
inversionistas clasificaron sus preocupaciones financieras
y no financieras más importantes. Aproximadamente 60%
de los encuestados representaba fondos de cobertura o
de inversión (Alrededor de 40% de ellos trabajan también
en bancos, fondos de pensiones, casas de bolsa y otras
entidades y tienen su sede en Asia o América Latina).
Colectivamente, en promedio, ellos administran activos por
más de $20 mil millones de dólares en activos.
A continuación se presentan algunos hallazgos clave.
•
Al reflejar la inconstancia del mercado en las compañías
altamente apalancadas, los inversionistas actualmente
califican deuda a capital como su mayor preocupación.
En contraste, este factor fue la novena consideración más
importante en 2008. El crecimiento de las utilidades por
acción obtuvo el primer lugar el año pasado.
•
Especialmente, las compañías respaldadas por capital
privado necesitan tomar en cuenta esta preocupación en
sus planes previos a la OPI debido a que ellas por lo general
están muy apalancadas. Los niveles de financiamiento con
deuda y apalancamiento necesitan resolverse ahora junto
con las propuestas de financiamiento con capital.
Como en años anteriores, el crecimiento de las utilidades
por acción se clasifica como uno de los principales factores
financieros para la compra de acciones. Sin embargo, dada la
confusión causada por la crisis económica, actualmente los
niveles de apalancamiento prevalecen sobre todos.
• El crecimiento en ventas, el cual se clasificó en cuarto
lugar en 2008, actualmente es el tercer enfoque más
importante de los inversionistas a medida que buscan
aseguramiento de que el crecimiento tanto de los negocios
existentes (crecimiento orgánico) como de los activos
recién adquiridos (fusiones y adquisiciones) representen
juntos mejores resultados finales.
Proporción deuda a capital
63%
Crecimiento de la participación de los empleados en las utilidades
59%
Crecimiento de las ventas
55%
Rendimiento sobre el capital
55%
Crecimiento de la rentabilidad
55%
Crecimiento de los ingresos antes de intereses, impuestos,
depreciación y amortización (EBITDA)
50%
38%
Efectivo e inversiones en caja
35%
Márgenes brutos
Rendimiento sobre las inversiones
Rendimiento sobre los Activos de Operación
26%
12%
Nota: % representa el porcentaje de los inversionistas
institucionales que tenían el factor particular como una
de sus principales cinco opciones.
Fuente: Encuesta global del Inversionista Institucional de OPI 2009
30
Lecciones aprendidas de los líderes
El rendimiento sobre el capital se mantiene como el cuarto
factor más importante para los inversionistas en sus planes
de compra previos a una OPI, dándoles a los inversionistas
una visión de lo que podrían recibir como rendimiento. Esta
métrica mide la ganancia anticipada de una compañía versus
su valor en libros (cuánto han invertido los inversionistas o
el valor total de las acciones). Si el riesgo percibido de los
inversionistas es alto, esperarán un mayor rendimiento y una
menor valuación del capital.
Factores de compra financieros versus no financieros
•
El crecimiento de la rentabilidad, que se clasificó en segundo
lugar en 2008, cayó a la quinta posición en esta encuesta.
Según los participantes, resulta más importante una
trayectoria visible a la rentabilidad vía un sólido crecimiento
y un flujo de efectivo positivo que una trayectoria de
rentabilidad.
•
Asimismo, el crecimiento de EBITDA es actualmente el
sexto factor más importante que los inversionistas toman
en cuenta cuando consideran comprar una acción en una
compañía que recién cotiza en la bolsa, en comparación
con el año pasado que estaba en tercero. EBITDA mide los
ingresos antes de los costos de financiamiento e impuestos
y los cargos no monetarios. Por lo tanto, toda discrepancia
entre el EBITDA reportado y el efectivo generado provocará
preguntas entre los inversionistas.
Los factores financieros impulsan 60% de la decisión de invertir.
Cuando se determina el precio que están preparados a pagar
por una participación de una OPI o se estiman las valuaciones
para las decisiones de compra y venta, las métricas del
desempeño financiero componen aproximadamente 60% de su
ponderación (ver página anterior). En el momento de la OPI,
los inversionistas esperan pagar aproximadamente 10 a 15 por
ciento menos por acción que lo que pagarían por sus pares ya
cotizados en bolsa.
•
Hasta 80% de las acciones recién emitidas son compradas por
inversionistas institucionales. Por lo que es de suma importancia
entender qué es lo que impulsa las decisiones de comprar
participaciones de una OPI en los fondos de inversión, fondos de
cobertura, bancos, compañías de seguro, fondos de pensiones,
grandes emisoras corporativas, fondos para el retiro y otras
emisoras.
La ponderación restante de 40% cae en las áreas no financieras,
incluso entre las grandes compañías maduras. De acuerdo con
nuestro estudio, los factores que los inversionistas califican alto
incluyen credibilidad administrativa, estrategia corporativa y
fuerza de la marca.
La tasa de consumo de efectivo también es un punto central
para las compañías que requieren de una inversión significativa,
que con frecuencia es el caso del sector tecnológico, por
ejemplo.
Factores no financieros más importantes para el éxito de una OPI para los inversionistas
Credibilidad y experiencia administrativa
90%
Calidad de la estrategia corporativa y su ejecución
73%
Fuerza de la marca y posición en el mercado
59%
54%
Prácticas de gobierno corporativ
o
44%
Investigación e innovació
n
35%
30%
Estilo de liderazgo del director general
25%
Capacidad para reclutar y retener a la gente talentosa
Calidad de relaciones con los inversionistas
14%
8%
Nota: % representa el porcentaje de los inversionistas institucionales que tenían
el factor particular como una de sus principales cinco opciones.
Fuente: Encuesta global del Inversionista Institucional de OPI 2009
EY México
31
Cuente con EY conforme se prepara para la transformación
Su compañía está cobrando importancia. Usted necesita tener
acceso a capital para acelerar su crecimiento, conquistar nuevos
mercados y fortalecer su marca.
¿Una OPI es el siguiente paso?
EY es el líder indiscutible a nivel global en cuanto al número de
empresas que ha ayudado a salir a bolsa.
Sabemos cómo ayudarles a evaluar los pros y los contras de
una OPI, desmitificar el proceso, examinar las alternativas y
prepararse para llevar una vida bajo el ojo público.
Una OPI marca el nuevo punto de partida en la vida de su
compañía. En EY sabemos lo que se necesita para estar
preparado para una OPI, la guía que necesita para abordar las
prioridades, mitigar los riesgos y cómo:
•
Evaluar las diferentes transacciones para lograr sus metas.
•
Desarrollar la infraestructura, procesos y controles para
estar protegido contra la exposición al riesgo y para facilitar
el cumplimiento reglamentario.
•
Atraer, retener y motivar a su equipo administrativo.
•
Ayudarles a que se aseguren que sus altos ejecutivos tengan
la capacidad, el compromiso y experiencia operativa para
llevar a cabo la transacción y para dirigir su negocio.
EY está muy comprometido con el mercado de
transacciones
Como líder en OPI´s, nosotros guiamos a las compañías
que tienen el más alto crecimiento durante su evolución de
compañías privadas a compañías que cotizan en bolsa, y al final,
a su liderazgo en el mercado.
Estudiamos la lista de OPI´s, analizamos las tendencias exitosas
hacia las OPI´s e invertimos en webcasts relacionados con las
OPI´s, informes basados en conocimientos y herramientas
de evaluación para ayudarles a prepararse y a tener éxito.
Con frecuencia, realizamos encuestas para saber qué es lo
que impulsa a las compañías a que logren el liderazgo en el
mercado. Mantenemos informados tanto a los clientes como
a los creadores de políticas sobre las tendencias del mercado
de capital. Asimismo, nuestro Strategic Growth Forum reúne a
expertos líderes externos para decidir si una OPI es adecuada
para su empresa y prever los cambios por los que atravesará su
compañía.
Una vez que haya seleccionado a sus asesores clave para un
OPI, usted quiere que exista la más estricta confidencialidad
en su asesoría durante todo el proceso de conversión a una
compañía que cotiza en la bolsa. También desea saber que
ellos estarán disponibles para guiarlo durante las siguientes
transacciones.
32
Lecciones aprendidas de los líderes
Founding for growth
Global OPI
Este estudio incluye resultados
de una encuesta en la que
participaron 300 inversionistas
institucionales de todo el
mundo para determinar cómo
han afectado las decisiones
realizadas por algunos mercados
sobre la OPI.
Los mercados globales de la OPI
continúan robusteciendo su
recuperación en 2011. Conozca
las tendencias más actuales
de los mercados OPI y datos
relevantes para las compañías
que planean una OPI en el octavo
reporte anual de mercados
globales de EY.
EY sabe lo que es necesario para tener
éxito como compañía que cotiza en bolsa
Cuente con nosotros para hacer uso de nuestra red global,
liderazgo en el mercado, experiencia en la industria y
conocimientos para guiarlos durante y más allá del proceso de
una OPI y para ayudar a que su empresa alcance su potencial.
Realizar una Sesión de Preparación para
una OPI con EY
La Sesión de Preparación para una OPI está diseñada para
guiar a su compañía durante la transacción exitosa de las OPI´s
para un fuerte debut en los mercados de capital. Fomentar el
pensamiento estratégico y discusión acerca de los objetivos de
la empresa, las estrategias de recaudación de capital y el cambio
organizacional requerido para realizar y sostener una OPI o
transacción alternativa.
Temas relevantes:
•
•
•
Liderazgo en los Mercados de Crecimiento Estratégico
Liderazgo
enenlos
de Crecimiento
de
Ernst & Young
las Mercados
Américas
Estratégico de EY en las Américas
Herb Engert
Director de las Américas, Mercados de Crecimiento Estratégico (SGM)
+1 212 773 6202
Jackie Kelley
Líder de OPI en las Américas
+1 949 437 0237
Líder de OPI
Líder SGM
México y Centroamérica
José Javier Jaime Peralta
Guadalupe Castañeda
+52 55 5283 1443
+52 55 5283 8691
Estados Unidos
Este Central
Amy Dorfmeister
+1 215 448 5550
AJ Jordan
+1 215 448 5301
Medio oeste
Kevin Klimara
+1 414 223 7170
Randy Tavierne
+1 312 879 3695
Noreste
Entender las “medidas que importan”, lo que se necesita
para ganar en los mercados de capital.
Identificar las fortalezas y debilidades de su compañía y
aprender cómo cerrar las brechas
Aprenda cómo administrar el proceso, los participantes y su
organización durante este tiempo de transformación
Mat Askins
+1 212 773 0681
Stephanie Hollander
+1 212 773 9563
Sureste
Jim Bongiorno
+1 919 981 3074
Carrie Hall
+1 404 817 5740
Suroeste
Chris Chastain
+1 214 969 8985
Debra von Storch
+1 214 969 8201
Oeste
Doug Regnier
+1 858 535 7210
Las Sesiones de preparación para una OPI duran de dos a cuatro
horas y se imparten mejor en un ambiente sin distracciones en su
compañía o en las oficinas de EY.
Contacte a:
[email protected] o [email protected]
para programar una sesión.
EY México
Joe Muscat
+1 650 496 4517
Canadá
Bill Demers
Colleen McMorrow
+1 519 571 7680
+1 416 943 2718
Servicios Financieros
Joe Link
Ray Mikovits
+1 212 773 6831
+1 212 773 8366
América del Sur
Paulo Sergio Dortas
Andre Jose Ferreira
+55 11 2573 3552
+55 11 3054 0032
Israel
Oren Bar-On
+972 35 687 102
33
EY | Auditoría | Asesoría de Negocios | Fiscal-Legal | Fusiones y Adquisiciones
Acerca de EY
EY es líder global en servicios de aseguramiento, asesoría, impuestos y
transacciones. Las perspectivas y los servicios de calidad que entregamos
ayudan a generar confianza y seguridad en los mercados de capital y en
las economías de todo el mundo. Desarrollamos líderes extraordinarios que
se unen para cumplir nuestras promesas a todas las partes interesadas. Al
hacerlo, jugamos un papel fundamental en construir un mejor entorno de
negocios para nuestra gente, clientes y comunidades.
Para obtener más información acerca de nuestra organización, visite el sitio
www.ey.com/mx
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Integrante de Ernst & Young Global
Derechos Reservados
CLAVE: GBV001
EY se refiere a la organización global de firmas miembro conocida como Ernst & Young Global
Limited, en la que cada una de ellas actúa como una entidad legal separada.
Ernst & Young Global Limited no provee servicios a clientes.