“Southern Winds S

“Southern Winds S. A. S/ Concurso Preventivo”
Informe Artículo 35 Ley 24.522
Legajo Nº: 618
Acreedor: SW HOLDING TRUST
1. ACREEDOR
1.1. Apellido y Nombre o Denominación:
SW HOLDING TRUST.
1.2. Tipo y número de documento de identidad personal o fiscal:
CUIT 55-00000212-6
2. DOMICILIO
2.1. Real:
No lo consigna.
2.2. Constituido en la jurisdicción del Tribunal:
San Martín 323 Piso 19.
3. MONTO RECLAMADO
El solicitante reclama la verificación de los importes que, con sus respectivos
privilegios, se detallan en “5.” siguiente.
4. CAUSA INVOCADA
El insinuante invoca que su crédito tiene causa en:
Contratos de arrendamiento de aeronaves, de cesión y aceptación de aeronaves, y
acuerdos de rescisión y devolución de aeronaves.
5. PRIVILEGIO Y GARANTIAS INVOCADOS
El reclamante solicita se le reconozcan los montos, monedas y privilegios que se
detallan a continuación.
Insinuado
Privilegio
Quirografario
Arancel Art. 32 LCQ
Total insinuado en Pesos
Total insinuado en Dólares
Moneda
Dólares
Pesos
6. INFORMACION OBTENIDA
La información obtenida por la sindicatura fue la siguiente:
Importe
2.689.083,26
50,00
50,00
2.689.083,26
6.1. Obtenida de la concursada:
Legajo conformado por la documental establecida por los artículos 11, 33, y
en su caso 34 LCQ, identificado con el número 618, y la información
relativa a sus registraciones contables que en su caso se detalla en el
cuadro inserto a continuación del acápite “6.2.” siguiente.
6.2. Obtenida de la insinuante:
Los documentos que se detallan a continuación:
Solicitud de verificación de créditos.
Poder General Judicial.
Acreditación de reciprocidad Art. 4 LCQ.
Contrato de constitución de fideicomiso de fecha 01/10/98.
Certificado de fideicomiso de fecha 15/07/05.
Contratos de arrendamiento de aeronaves 7115 del 01/10/98, 7154 del
01/10/98 y enmiendas.
Contrato de cesión y aceptación de contrato 7115, entre BCI Finance Inc. y
SW Holding Trust.
Contrato de cesión y aceptación de contrato 7154, entre BCI Finance Inc. y
SW Holding Trust.
Acuerdo de consentimiento y liberación del contrato 7115.
Acuerdo Transaccional Confidencial de fecha 03/04/05.
Acuerdos de devolución de aeronaves contratos 7115 y 7154.
Convenio de reducción de deuda de fecha 03/04/05.
Pagarés Nos. 1, 2 y 3.
Acta de Constatación, escritura No. 27 del 23/03/05.
Cartas documento identificadas como CD 53271000 5 AR, 53117201 8 AR,
y 53581877 4 AR.
Asimismo, los siguientes documentos, y, en su caso, con indicación de la
fecha en la que los mismos se encuentran registrados en el libro Iva
Compras de la concursada, (Soportes magnéticos autorización IGJ 05809
de fecha 20/12/2001 - Expte. No. 1.610.285/434998), según se consigna
en la columna identificada como “Fecha contabilización SW”.
Fecha
contabilización
Comprobante
Fecha
Comprob.
Total
Comprob.
Vto Factura
U$S
01/04/2003
0001-FAE-24203031
01/04/2003
12,58
No lo consigna
4,00
01/09/2003
0001-FAE-24207031
01/09/2003
77,85
No lo consigna
26,00
01/09/2003
0001-FAE-24208031
01/09/2003
1.304,08
No lo consigna
442,00
01/01/2004
0001-FAE-24210031
31/10/2003
487,90
No lo consigna
170,00
01/02/2004
0001-FAE-24201041
01/02/2004
3.625,30
No lo consigna
1.238,00
29/02/2004
0001-FAE-24202041
29/02/2004
1.330,56
No lo consigna
456,00
01/04/2004
0001-FAE-24203041
30/03/2004
3.421,72
No lo consigna
1.192,00
30/04/2004
0001-FAE-24204041
30/04/2004
4.690,35
No lo consigna
1.641,00
30/05/2004
0001-FAE-24205041
30/05/2004
2.783,05
No lo consigna
938,00
30/06/2004
0001-FAE-24206041
30/06/2004
4.837,55
No lo consigna
1.631,00
31/07/2004
0001-FAE-24207041
31/07/2004
16.061,37
No lo consigna
5.390,00
01/11/2004
0001-FCE-24210041
01/10/2004
4.742,79
No lo consigna
1.592,00
01/12/2004
0001-FCE-24209031
01/10/2003
2.124,77
No lo consigna
729,00
01/12/2004
0001-FCE-24211031
01/12/2003
3.178,52
No lo consigna
1.063,00
01/12/2004
0001-FCE-24212031
01/01/2004
2.233,96
No lo consigna
760,00
01/12/2004
0001-FCE-24208041
01/08/2004
15.721,65
No lo consigna
5.276,00
01/12/2004
0001-FCE-24209041
01/09/2004
9.913,00
No lo consigna
3.308,00
No contabilizada
FC 24211041
30/11/2004
249,00
No lo consigna
249,00
No contabilizada
FC 24201051
31/01/2005
171,00
No lo consigna
171,00
No contabilizada
FC 24202051
28/02/2005
183,00
No lo consigna
183,00
No contabilizada
FC 24203051
31/03/2005
19,00
No lo consigna
19,00
6.3. Requerimientos artículo 33 LCQ efectuados por la sindicatura respecto
de esta solicitud:
A la concursada: No.
Al solicitante: No.
7. DENUNCIA DEL CRÉDITO POR PARTE DE LA CONCURSADA:
Sí, el presente acreedor ha sido denunciado por la concursada en los términos
del Art. 11 LCQ, conforme a continuación se expone.
Causa: LEASES.
Privilegio: Quirografario.
Importes:
Moneda
Importe
Pesos
0,00
Dólares
2.506.034,00
Euros
0,00
8. OBSERVACIONES EFECTUADAS (ART. 34 LCQ):
No, la presente solicitud no fue objeto de observaciones en los términos del
Artículo 34 LCQ.
9. OPINION DE LA SINDICATURA
9.1. Sobre la procedencia del crédito:
Denuncia:
En la oportunidad de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 11
LCQ, la concursada ha denunciado al presente acreedor por la suma de
U$S 2.506.034,00, conforme ha sido detallado con anterioridad en el
acápite “7.” precedente.
Insinuación:
Se presenta el pretenso acreedor solicitando la verificación de un crédito a
su favor por las sumas de U$S 2.689.083,26, en concepto de capital e
intereses, y con causa en pagarés librados como consecuencia de
reestructuraciones financieras originadas en incumplimientos en el
arrendamiento de aviones.
A efectos de acreditar esta última, acompaña la documentación detallada en
el subacápite “6.2.” precedente (fs. 1/635 del legajo de verificación).
Observación por la Concursada y/o Acreedores:
La presente insinuación no ha sido objeto de observaciones.
Opinión Sindicatura:
A continuación se analizan por separado los distintos aspectos consignados
previamente, y con posterioridad a ello, se emite la opinión de esta
sindicatura sobre la presente insinuación.
Causa
El acreedor es un Fideicomiso constituido en los Estados Unidos de
Norteamérica que tiene instituido como beneficiario a SW HOLDING CORP.
Acompaña los contratos de arrendamiento de aeronaves los que fueron
parcialmente incumplidos y los acuerdos transaccionales a los cuales han
arribado entre el acreedor y la concursada a efectos de reestructurar la
deuda.
Como derivación de ello, las negociaciones culminan con el libramiento de
tres pagarés con la indicación de las causas que dieron origen a los mismos:
Incumplimiento en arrendamientos, pagos insuficientes a programas de
mantenimiento y costos de verificaciones y pruebas.
La documentación agregada se adecua en formato y contenido a las
características habituales y normales para este tipo de operaciones
realizadas en los Estados Unidos y regidas por las formas locales (locus
regis actum). En cuanto a la ley aplicable las partes se han sometido a la
legislación extranjera. El lugar de pago también es en el exterior y se ha
acreditado el requisito de reciprocidad exigido por el art. 4 de la ley de la
materia (lex fori).
Por su lado, en los registros contables de la concursada se ha constatado la
existencia de la deuda solicitada, aunque por guarismos ligeramente
diferentes. Así en el libro de Inventarios y Balances Nro. 3 al folio 194 luce
asentada la presente obligación, al 30 de junio de 2004, por la suma de U$S
2.100.233,12 evolucionado posteriormente hasta alcanzar el importe
denunciado por la concursada de U$S 2.506.034.Conforme lo relatado en párrafos anteriores, ha quedado acreditada la
existencia del crédito.
Privilegio
En lo concerniente al privilegio, conforme lo solicita el insinuante, el crédito
será aconsejado con carácter quirografario.
Valuación
En relación al cálculo de los intereses la peticionante ha cometido algunos
errores de cálculo que arrojan cuantías en defecto, por ejemplo a fs. 11vta. y
ccdtes., solicita intereses por U$S 3.391,43 al 15/03/05, cuando hubiera
correspondido U$S 9.948,19 ($ 904.380,97 x 0,09 x 42 / 36 = 9.948,19)
situación esta que determina a la sindicatura sólo a reconocer los intereses
hasta el límite de los montos que ha solicitado el verificante.
No ocurre lo mismo en relación al capital, ya que resulta palmario el error
material que ha cometido en la suma de los parciales. Ello así por cuanto
los montos de los tres pagarés ascienden a U$S 2.481.494,07 en lugar de
los U$S 2.482.390,79 pretendidos. Por ello se aconseja desestimar tal
diferencia en exceso. U$S 896,72,
En síntesis, el monto de capital aconsejado es de U$S 2.481.494,07 y el de
los intereses de U$S 206.692,47, lo que hace un total de U$S 2.688.186,54,
aconsejándose rechazar el resto, o sea, la suma de U$S 896,72.
9.2. Conclusión:
En virtud de todo lo manifestado, esta sindicatura aconseja a V. S. declarar
a la
insinuación presentada por SW HOLDING TRUST, tal como a
continuación sintéticamente expone:
Se aconseja a V. S. declarar Admisible:
Privilegio
Moneda
Quirografario
Dólares
Tasa Art. 32 LCQ
Pesos
Total aconsejado como Admisible en Pesos
Total aconsejado como Admisible en Dólares
Importe
2.688.186,54
50,00
50,00
2.688.186,54
Se aconseja declarar Inadmisible
896,72
Aguilar Pinedo, Rascado Fernández & Asociados
C.P.C.E.C.A.B.A. To. 2 Fo. 47
Carlos A. Aguilar Pinedo
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. To. 103 Fo. 136
Socio