SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DE CAPITAL

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DE CAPITAL VARIABLE DE LA
MICROINDUSTRIA
CLAUSULAS
Primera. Las señoras __________________________ y ______________________ constituyen una
sociedad de responsabilidad limitada y de capital variable de la microindustria, ateniéndose alo dispuesto
por la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal, y a la Ley General de
Sociedades Mercantiles en su CAPITULO IV, "DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA", artículos 58 al 86 y correlativos.
Segunda. La sociedad que se constituye se denominará XXXXXX, debiendo ser seguida esta
denominación de las palabras "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
VARIABLE, EMPRESA MICROINDUSTRIAL" o de las iniciales "S. de R. L. de C.V. MI.".
Tercera. El capital social fijo es de $ 3,000.00 TRES MIL PESOS MONEDA NACIONAL, y estará
representado por 2 dos participaciones sociales', con valor social de $ 1,500 un mil quinientos pesos cada
una. Para efectos del capital variable, éste no tendrá límite, y se estará a lo dispuesto por la ley en
mención.
Cuarta. Las partes sociales que forman el accionario social de la sociedad, ha sido íntegramente suscrito
por los otorgantes en la proporción señalada en la cláusula anterior por lo que:
__________________________________ UNA ACCIÓN SOCIAL
___________________________________ UNA ACCIÓN SOCIAL
Quinta. Los suscriptores han cubierto el valor total de cada una de sus partes sociales en efectivo,
declarando en este acto a la Señora ________________________________, a quien después se designa
como GERENTE GENERAL ÚNICO de la sociedad, haber recibido las aportaciones sociales en
efectivo.
Sexta. La sociedad se regirá por los siguientes
ESTATUTOS
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO
Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD
DENOMINACIÓN
Artículo lo. La Sociedad se denomina "XXXXXXXXXXXXX", debiendo ser seguida esta denominación de las palabras "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
VARIABLE, EMPRESA MICROINDUSTRIAL" o de las iniciales "S. de R.L. de C.V. MI."
OBJETO
Artículo 2o. La Sociedad tiene por objeto: investigación técnica y de vanguardia en terminados, hechura,
exploración, desgaste, decoloración, ensamblaje de piel, herrajes, avíos. insumos y toda la materia prima
que por su giro sea necesario realizar, así como lo pida y solicite el mercado; producir, asesorar, participar
en proyectos de la industria de la marroquinería; crear, diseñar, corregir e introducir productos de propia
creación o cualquiera otros que por su giro y actividad se requieran producir y distribuir; investigación,
realización, invención, soporte tecnológico y replaneación de imagen corporativa, industria, visual
gráfica, administrativa; producción, grabado, maquila, terminación, preproducción, hechura de moldes
y líneas de cintos en cualquier tipo de piel, cartera en diferentes rieles de batalla y de lujo, así como el
tipo y terminado de piel que el mercado por sus remandas y necesidades necesite; hechura de suajes
para su industria, así como aquellos rué por el giro social sean posibles y lícitos dentro del mercado;
creación y asesoría de mercados, tanto a nivel nacional como internacional; introducción de mercados y
exploraron de nichos específicos en territorio nacional como en el extranjero; compra, venta, renta,
permuta, dación en pago, intercambio de productos, bienes y servicios de artículos, diseños, propuestas,
investigación, pruebas, experimentación, así como de insumos relacionados con su giro social; creación,
investigación, reparación, de avíos para la micro. mediana y gran industria de su giro social y de
cualquier otro que por sus necesidades requieran de la empresa microindustria; compra y venta de
accesorios que por su destino y uso ayuden a la realización del giro social, siendo tales aquellos
denominados como souvenirs, operaciones civiles y mercantiles de toda clase relacionadas por su objeto y
permitidas por ley, pudiendo adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de sus
fines sociales, así como toda clase de actividades vinculadas o no a la señaladas anteriormente, intervención
en negocios y administración de los mismos, adquisición de acciones o partes sociales de personas
morales no adheridos al padrón de microindustria, realizar toda clase de asociaciones tanto mercantiles
como civiles, intervención en toda clase de operaciones de bienes maleables o no maleables, fungibles o
no fungibles, así como en la adquisición, arrendamiento en cualquiera de sus modalidades, explotación de
derechos sobre bienes muebles e inmuebles, además de creaciones artísticas para mercados, y todas
aquellas que por su giro y el no contravenir a las buenas costumbres y a la moral, y a la legislación,
sean aptos para realizarse.
DURACIÓN
Artículo 3o. La duración de la Sociedad es de 99 años NOVENTA Y NUEVE AÑOS y da comienzo este
término, desde el día de la fecha de su inscripción de esta escritura en el Registro Público del Comercio.
DOMICILIO
Artículo 4o. El domicilio de la Sociedad se establece en esta ciudad de GUADALAJARA, JALISCO.
Este domicilio, no se entenderá cambiado con el establecimiento de agencias o sucursales, representantes
comerciales, subcontrataciones de la Sociedad fuera de está, aun en otras entidades federativas en el
territorio nacional o en el extranjero, por lo que tenemos entendiéndose como domicilio de la sociedad la
Ciudad de ____________________________, ____________.
NACIONALIDAD
Artículo 5. La sociedad es de nacionalidad mexicana y se regirá por las leyes mexicanas. Ninguna persona
extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en la sociedad, si por algún motivo
algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegará a adquirir una
participación social, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede se conviene desde ahora en
que dicho adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se
trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor
de la participación cancelada.
CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y PARTES
SOCIALES
Artículo 6o. El capital social fijo es de $ ________________ ___________________, moneda nacional,
divididas en 2 dos partes sociales, tal y como se plasma en la cláusula cuarta de los estatutos, nominativas,
no negociables y intuitu personae, encontrándose íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de
$ 1,500.00 UN MIL QUINIENTOS PESOS, moneda nacional cada una.
Artículo. 7o. El capital social fijo podrá ser incrementado, sólo si así lo requiriera la sociedad, por medio del
acuerdo de la Asamblea General, según los términos y facultades de los mismos en el artículo 15 de estos
estatutos.
Artículo 8o. No se podrá por ningún motivo hacer oferta pública o para terceros, toda vez que las partes
sociales nuevas tendrán que ser aceptadas por la Asamblea General en un 100% de aprobación por los
votantes.
Artículo. 9º. Las partes sociales contendrán: a) La mención de ser o arte social, b) So beneficiario o tenedor, y en
su caso, de existir usufructo de participación social, la cualidad de socio reside en el nudo propietario,
pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el
usufructo, c) La firma del Gerente General Único, d) La mención de ser una participación social con
valor nominal de $ ___________________ __________________________________, moneda
nacional. Así como cualquiera otra que a petición de los socios se acuerde en Asamblea General, e) No
podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente
suscrito y pagado.
CAPITULO TERCERO DE LA ASAMBLEA
GENERAL
Artículo 10. La Asamblea General de Accionistas se reunirá mínimo una vez al año, en la fecha que señale
el Gerente General Único, la convocatoria, será hecha por el Gerente General Único, (en caso de
liquidación de la sociedad podrán ser los liquidadores), mediante comunicación personal o individual,
pudiendo ser escrito del anuncio a todos los socios al domicilio que conste en su participación social y
registro del libro por correo certificado, con acuse de recibo. El Gerente General Único convocará la Junta
Asamblea General siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten
uno o varios socios que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social, expresando en
la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. Ateniéndose a lo dispuesto en el CAPITULO V, SECCIÓN
SEXTA, "DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS", artículos 178 al 206, Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Artículo 11. La convocatoria para Asamblea General Extraordinaria, deberá ser notificada en los términos
del artículo anterior y con un mínimo de anticipación de 30 días hábiles, por lo menos, a la fecha señalada
para la misma, si en un momento dado antes de la fecha se llegasen a juntar todas las participaciones sociales
y estuviere presente el Gerente General Único, se podrá celebrar en ese momento la Asamblea General
Extraordinaria o en su caso Ordinaria, si no estuviere el Consejo de Vigilancia presente, se nombrarán dos
testigos, en calidad ole escrutadores, que tendrán la obligación de hacer la protocolización ante fedatario
público, si llegase a ser asamblea extraordinaria.
Artículo 12. Para su presentación en la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, sólo será
necesario el apersonamiento e identificación de ser socio.
Artículo 13. Los socios reunidos en Asamblea General decidirán, por medio de su voto, que sólo
comprende un voto por participación social, no importando el monto de su aportación social, en los
asuntos propios de la convocatoria de la Junta.
Artículo 14. En base a las cláusulas anteriores se deberá entender la Asamblea General como
debidamente instalada, si por causas fortuitas o imponderables los socios no pudieren asistir, podrán
mandar su aprobación o desaprobación de los términos y puntos a tratar de la Junta Asamblea General, por
medio de correo certificado y acuse de recibo, siempre y cuando lo notifique al Gerente General Único con
tres días de anticipación a celebrarse la Asamblea General.
a) La Asamblea General y los socios reunidos en Junta General decidirán, con apego alo que plasmen los
estatutos, y al margen de la ley, de los asuntos propios de la convocatoria y también sobre:
1. Sobre las decisiones de cambio, uso, explotación, comercialización, y demás que para efectos de
marketing o comercialización puedan suscitarse, sobre la marca "__________________".
2. Se tendrá derecho al 50% CINCUENTA PORCIENTO de los dividendos o ganancias, aun en caso
de separación de la sociedad: por enfermedad, accidente con incapacidad temporal o permanente,
falta de solvencia moral y de probidad hacia los socios o cualesquiera allegado a la sociedad,
además de los enmarcados como actos delictivos en las leyes mexicanas, hasta por un ejercicio
social, siempre y cuando no se lleve a cabo modificación alguna por la asamblea; de configurarse
la figura del usufructo, el beneficiario o derechohabiente que sea nombrado para tales efectos,
no tendrá derecho a voz ni voto, sólo el nudo propietario, para con el pasado, presente o futuro de la
sociedad, asimismo se entiende que su derechos patrimonial y corporativo, estarán conforme a lo
que generó hasta la salida de la sociedad.
3. Los ingresos de la sociedad serán repartidos al 50% CINCUENTA PORCIENTO, siempre y
cuando no se pacte nueva determinación en asamblea.
4. La decisión de separación de la sociedad en forma voluntaria o por cualquiera que marca el
apartado dos, será hecha por la mayoría absoluta y en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria,
o siendo el caso de empatar decisiones, se tendrá como voto de calidad el del Gerente General
Único.
Artículo 15. La Asamblea General decidirá sobre el nuevo Gerente General Único, así c orno su tiempo
de encargo, no siendo menor de un año, ni mayor de tres, sin previa reelección en Asamblea General de
socios.
CAPITULO CUARTO ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA
DE LA SOCIEDAD
Artículo 16. La dirección y administración de los asuntos sociales será confiada a un GERENTE
GENERAL ÚNICO, que podrán o no tener participación social en la sociedad, él mismo seguirá
actuando con todas las probidades necesarias, si llegase por algún motivo el suceso de no haber Junta
Asamblea General que designe nuevo GERENTE GENERAL ÚNICO, éste seguirá por el tiempo que
sea necesario hasta no haber o existir nuevo acuerdo.
Artículo 17. La Administración de la sociedad se confiará plenamente al GERENTE GENERAL
ÚNICO, teniendo como facultades:
a) Representación de la Sociedad enjuicio y fuera de él. Y se extenderá a todos los actos comprendidos
en el objeto social, sin limitación alguna.
b) Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles y constituir, aceptar,
modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
c) Otorgar toda clase de mandatos, actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y
condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos
y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier
título y en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u
otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades,
bien en su compra o constitución.
d) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes,
amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir
arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.
e) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro, así como de
cualquier título de crédito.
f) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
g) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier clase de entidades de crédito y
ahorro, bancos, Institutos y Organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica
bancarias permitan.
h) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros,
envíos y giros.
i) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción, y ante toda clase de
organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer
todo tipo de recursos, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de
Abogados o Apoderados a los que podrán conferir los oportunos poderes.
j)
Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando empleados y
representantes.
k) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o
fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas
y libramientos.
1)
Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos.
m) El entablar cualquier proceso contencioso y Juicio de Garantías, así como el desistirse de los mismos.
n) Así como todos aquellos que por ley se establezcan como de carácter amplio y amplísimo.
Artículo 18. No tendrá la obligación el GERENTE GENERAL ÚNICO de garantizar por algún medio su
manejo, sólo por actos que la Asamblea General considere prudente, se le pedirá fianza, garante, depósito
o prenda.
Artículo 19. El Órgano Consejo de Vigilancia será presidido por un Comisario, que para efectos de esta
sociedad será la Sra. Matilde Morales de Canales, por un periodo de 3 años; para una nueva designación y
restitución, o bien, ratificación, se estará a lo dispuesto en igual forma a lo acordado para el Gerente
General Único, en Junta Asamblea General se podrá nombrar Comisario suplente y hacer una lista de
escrutadores que ayudarán al Consejo de Vigilancia.
CAPITULO QUINTO EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PÉRDIDAS O
UTILIDADES
Artículo 20. El ejercicio social durará 365 trescientos sesenta y cinco días naturales. Ateniéndose a lo
establecido en la cláusula séptima de los estatutos.
Artículo 21. El primer ejercicio comprenderá desde la fecha de constitución hasta el 31 de diciembre de
ese año y los subsecuentes serán del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, para facilitar el manejo
que establecen las disposiciones fiscales vigentes. Al término de cada ejercicio social se elaborará el
correspondiente Estado de Posición Financiera y su relativo Informe de Utilidades y Pérdidas,
Movimientos del Capital Contable y Movimiento o Flujo de Efectivo; estos estados reflejarán los datos
asentados en la contabilidad de la sociedad, deberán estar firmados por Contador Público y por el
Comisario, en su caso, por el suplente. Los estados financieros y sus respectivos asientos y
documentación que los ampare estarán a disposición de todos los socios 30 días anteriores a la celebración
de la Asamblea General Anual en la que aprobarán o rechazarán, en todo o en parte, lo contenido en dicha
información. La información financiera deberá mostrarse de acuerdo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados por la profesión contable y la información relativa a los impuestos deberá
mostrarse de acuerdo a los resultados fiscales, en la aplicación de las reglas jurídicas que establece, en su
caso, la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, etcétera. Siempre se
aplicarán conforme a derecho, respetando la norma jurídica y la Constitución Mexicana; presentar dentro
de la fecha cada obligación sea esta declaración con pago o informativa. Deberán respetarse los principios
constitucionales relativos a las garantías individuales y las exenciones que se concedan en forma general
o en lo particular, teniéndose a partir de la constitución de esta sociedad el 20% VEINTE PORCIENTO
de exención en el pago del impuesto sobre la renta, por un periodo de tres ejercicios, en el de su
inscripción y en los dos posteriores, así como todos los demás de carácter administrativo, de seguridad
social, etcétera, tal y como lo plasma el decreto que a continuación se transcribe en forma íntegra:
Decreto que exime parcialmente del impuesto sobre la renta y simplifica trámites a las empresas que se
inscriban en el padrón nacional de la microindustria.
(Publicado en el Diario Oficial de la Federación de 9 de marzo de 1988)
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Presidencia de la
República.
MIGUEL DE LA MADRID H., Presidente Constitucional de los Estados Unidos Mexicanos, en ejercicio
de las facultades que otorga al Ejecutivo Federal ami cargo el artículo 89, fracción I, de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos, y con fundamento en los artículos 31 de la Ley Orgánica de la
Administración Pública Federal, 1 o. de la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y 39 del Código
Fiscal de la Federación; y
CONSIDERANDO
Que la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria tiene por objeto fomentar el desarrollo de la
microindustria, mediante el otorgamiento de apoyos fiscales, financieros, de mercado y de asistencia
técnica, así como a través de facilitar la constitución y funcionamiento de las empresas que sean
reconocidas con tal carácter, simplificándoles los trámites administrativos que se deban efectuar ante las
diversas autoridades federales, estatales o municipales;
Que con el fin de fomentar e impulsar el desarrollo de industrias pequeñas y medianas que a través del
tiempo puedan consolidarse como base de desarrollo industrial para el país, generando fuentes de empleo
y recursos económicos para todos los sectores, se requiere darles apoyo en materia fiscal a las empresas
que se inscriban en el Padrón Nacional de la Microindustria que al efecto se lleve, mediante la exención
parcial del impuesto sobre la renta causado por las actividades empresariales que realicen;
Que es necesario continuar con el programa de simplificación fiscal iniciado el año anterior, mismo que
fue consecuencia de la Consulta Nacional sobre Simplificación Fiscal que convocó la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, a fin de aligerar a los contribuyentes la carga administrativa que tienen en el
cumplimiento de sus obligaciones fiscales he tenido a bien dictar el siguiente
DECRETO QUE EXIME PARCIALMENTE DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y
SIMPLIFICA TRAMITES A LAS EMPRESAS QUE SE INSCRIBAN EN EL PADRÓN
NACIONAL DE LA MICROINDUSTRIA
Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes
Artículo Primero. Las personas físicas o morales de nacionalidad mexicana que se inscriban en el Padrón
Nacional de la Microindustria y no se encuentren inscritos en el Registro Federal de Contribuyentes, o bien
que estando inscritos, no hubieran realizado actividades empresariales con anterioridad, su inscripción en
el citado Registro Federal de Contribuyentes o el registro de aumento de obligaciones fiscales para todos
los impuestos federales por la realización de actividades empresariales, se efectuará de oficio por la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en los términos de lo previsto en el cuarto párrafo del artículo 27
del Código Fiscal de la Federación.
Para los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, el representante de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público ante la Comisión Intersecretarial para el Fomento de la Microindustria, propondrá a
dicha Comisión se acuerde, con las autoridades competentes de la Secretaría de Comercio y Fomento
Industrial, el envío oportuno de la información necesaria a fin de efectuar la inscripción o registrar el
aumento de obligaciones fiscales, en el Registro Federal de Contribuyentes.
Contabilidad de las microindustrias
Artículo Segundo. Las empresas que se inscriban en el Padrón Nacional de la Microindustria podrán
llevar su contabilidad para efectos fiscales, en los términos del artículo 6o., de la Ley Federal para el
Fomento de la Microindustria, pudiendo utilizar para ello, en forma indistinta, los sistemas de registro
manual, mecanizado o electrónico conforme a lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Código
Fiscal de la Federación. Los libros que integren su contabilidad que deban ser sellados, deberán presentarse
para tales efectos ante la Oficina Federal de Hacienda que corresponda a su domicilio.
Exención en el impuesto sobre la renta
Artículo Tercero. Se concede a las empresas inscritas en el Padrón Nacional de la Microindustria, una
exención del 20% del impuesto sobre la renta que por actividades empresariales resulte a su cargo en el
ejercicio en que se inscriben en dicho padrón y en los dos ejercicios inmediatos siguientes.
La exención a que se refiere este artículo, sólo se concede a las empresas que en los ejercicios a que se
refiere el párrafo anterior realicen ventas que no excedan de los límites para ser consideradas
microindustrias y no gocen de ningún otro estímulo fiscal, exención o reducción en el impuesto sobre la
renta por las actividades empresariales que efectúen.
Tratamiento de empresa con mediana capacidad administrativa
Artículo Cuarto. Las empresas inscritas en el Padrón Nacional de la Microindustria. siempre que
cumplan los requisitos previstos en las fracciones II a VI del artículo 815 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta, durante el periodo comprendido entre la fecha en que entre en vigor este Decreto y el 31 de
diciembre de 1990, podrán optar por aplicar el tratamiento que la ley mencionada previene para las
empresas con mediana capacidad administrativa.
Corrección de irregularidades
Artículo Quinto. Si la empresa se inscribe en el Padrón Nacional de la Microindustria y desde esa fecha
cumple sus obligaciones fiscales con exactitud, las autoridades fiscales, durante el año siguiente,
únicamente determinarán las contribuciones omitidas en ejercicios anteriores a aquel en que se hizo la
inscripción, cuando comprueben que el contribuyente, a partir de dicha inscripción, incurrió en alguna
irregularidad de las previstas por el artículo 64 del Código Fiscal de la Federación.
La omisión en la presentación de la solicitud de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes o del
aviso de cambio de domicilio a que se refiere el citado artículo 64, fracción II, inciso f) del Código Fiscal
de la Federación, en que hubiera incurrido una empresa con anterioridad a la fecha de su inscripción en el
Padrón Nacional de la Microindustria, se tendrá por corregida a partir de esta fecha.
TRANSITORIO
Inicio de vigencia
Artículo Único. El presente Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial
de la Federación.
Dado en la residencia del Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, Distrito Federal a los ocho días
del mes de marzo de mil novecientos ochenta y ocho.- Miguel de la Madrid H.- Rúbrica. - El Secretario
de Hacienda y Crédito Público, Gustavo Petricioli. -Rúbrica.
La Asamblea General Anual determinará la forma de repartir las utilidades o las pérdidas sufridas durante
el ejercicio en aprobación; el acuerdo de los impuestos generados y que e s e hayan pagado, la aprobación de
los resultados y actuación legal del Gerente General Único, en caso de responsabilidades deberán
determinarse y aprobarse las consecuencias de las mismas.
CAPITULO SEXTO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 22. El Comisario desempeñará su encargo también durante la liquidación de la sociedad,
siempre y cuando así lo decida la Asamblea General. Así como para efectos del artículo 89 de la Ley de
Quiebra y Suspensión de Pagos, sólo o en conjunto con el Sr.
Artículo 23. La Sociedad se disolverá y liquidará por las causas de ley, cuando así lo decida su Asamblea
General, por causas imponderables, por haberse cumplido el fin de la misma, por no poder tener más de
un socio y tener el carácter de unipersonal, o simplemente por caducidad de la sociedad, o por cualquiera que
por su carácter e importancia sea irrefutable el hecho de disolución y liquidación.
Artículo 24. El GERENTE GENERAL ÚNICO al tiempo de la disolución quedará convertido en
liquidador, salvo que la Asamblea General hubiese designado otros liquidadores al abordar la disolución.
Artículo 25. Si nombrasen liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. Transcurridos tres años
desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance
final de la liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera
Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores en la forma prevista por la Ley.
Artículo 26. La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en
el capital social.
Artículo 27. En caso de llegar a ser una sociedad unipersonal se estará a lo dispuesto por ley, después al
derecho internacional, analogía legal, al derecho comparado, y a los usos y costumbres, pudiéndose señalar
en acuerdo previo de Asamblea General los acuerdos en caso fortuito de quedar una sola persona como
socio.
Artículo 28. El GERENTE GENERAL ÚNICO o liquidador o liquidadores verán por concluir
negocios pendientes de la sociedad, formular el último balance general, entregar el activo líquido o entrega
de bienes muebles o inmuebles, así como todos los de injerencia y necesarios para cumplir con la
disolución y liquidación.
Séptima. Los tenedores de las partes sociales determinan que el primer ejercicio social por excepción,
empezará el día de hoy y terminará el día 31 treinta y uno de diciembre del presente año, quedando los
subsecuentes del 1 primero de enero al 31 treinta y uno de diciembre de cada año y así sucesivamente.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
Primera. Los accionistas constituidos en Junta Asamblea General Ordinaria, resuelven que en tanto no
se tome nuevo acuerdo por Asamblea, la sociedad será administrada por el GERENTE GENERAL ÚNICO
Señora __________________________________, quien estará fungiendo con ese carácter, hasta que la
Junta Asamblea General, nombre otra persona en su lugar. El Gerente General Único queda facultado para
desarrollar el objeto social y administrar los bienes y negocios de la sociedad, con los límites señalados
por la Asamblea General y la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, con facultades para ejercer
actos de dominio en los términos del Código Civil del Estado de Jalisco, y sus correlativo al 2554 del Código
Civil para el Distrito Federal, para representar a la sociedad por si o por terceros con amplio poder para
pleitos y cobranzas, ante toda clase de personas físicas y morales, autoridades administrativas o judiciales
de los municipios, estados, Distrito Federal o de la Federación, así como promover juicios, inclusive el de
Amparo y desistirse de los mismos, presentar denuncias, acusaciones y querellas de carácter penal y
ratificarlas, así como otorgar perdón cuando a su juicio el caso lo permita y legalmente proceda, y con todas
las demás facultades generales y aún las especiales incluyendo las que requieran cláusula especial conforme
la Ley en los términos de los artículos 2554, párrafo primero, el 2587 del Código Civil para el Distrito
Federal en materia común y para toda la República Mexicana en materia federal y sus correlativos los
artículos del Código Civil para el Estado de Jalisco. Para otorgar y suscribir títulos de crédito en nombre de la
sociedad en los términos que establecen los artículos 9 y 85 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, en forma enunciativa y no limitativa, podrá suscribir, avalar, endosar, recibir pagos, protestar,
aceptar para su pago, pagar, cambiar, ceder y cualesquier otra operación cambiaría.
Conferir poderes generales y especiales con o sin facultades de sustitución o delegación y con todas las
facultades que crean oportunas y en su caso revocarlos.
Segunda. Se designa Comisario de la Sociedad a la Sra. Matilde Morales de Canales en tanto no haya
acuerdo en contrario.
Tercera. Se designa como apoderado de la sociedad al señor__________________ , a quien se le
confiere y otorga en este acto poder general judicial para pleitos y cobranzas, así como mandato general y
judicial, para actos de Administración y de Dominio, con la amplitud y facultades que marca la ley, a
nivel territorial y federal, concediéndose al apoderado, todas las facultades generales y especiales que
requieran cláusula especial conforme a la Ley y de una manera enunciativa más no limitativa las
siguientes:
Para intentar toda clase de acciones y desistirse de ellas, aún del juicio de amparo; transigir: hacer y recibir
pagos; ofrecer y rendir pruebas y tacharlas de contrario; articular y absolver posiciones; adquirir bienes y
derechos en remate y fuera de él, haciendo las posturas y pujas que procedan; prorrogar jurisdicción;
alegar incompetencia; hacer sumisión expresa; formular querellas penales y desistirse de ellas;
comprometer en árbitros o arbitradores, suscribir, otorgar y firmar en cualquier forma permitida por la ley,
toda clase de: de crédito; celebrar contratos de arrendamiento; gravar, vender en cualquier forma los bienes
de la sociedad; emitir cédulas hipotecarias; acusar empleados y funciona públicos aún con fuero; hacer
cesión de bienes y negociación de quitas y remisiones de deudas; representar a la sociedad otorgante
ante toda clase de autoridades, ya sean de los Estados, Municipales, o de la Federación, Juntas Federales
de Conciliación, Juntas Locales de Conciliación, Juntas Federales y Arbitraje y Juntas Locales de
Conciliación y Arbitraje de la República; otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; sustituir en
todo o en parte este poder, conservando o no su ejercicio; revocar sustituciones y hacer otras de nuevo y
finalmente representar a la sociedad en la forma más amplia para la defensa de sus intereses.
Cuarta. En este acto se constituyen las Señoras _________________________, ________________,
ambas en calidad de socios, la Sra. __________________________, como Comisario de la sociedad,
titular del órgano de vigilancia, Sr.,______________________________ como apoderado de la sociedad,
así como se presenta en calidad de socio y de Gerente General Único la Sra. ______________________,
todos mexicanos, mayores de edad y en pleno uso y goce de sus derechos.
SOCIO Y GERENTE GENERAL
ÚNICO SOCIO
TESTIGO I
TESTIGO II
COMISARIO