CONTRATO DE USUFRUCTO, en el que comparecen EL (LA

VOLUMEN
ESCRITURA PUBLICA
En
la
Heroica
ciudad
de
Matamoros,
Tamaulipas,
Estados
Unidos Mexicanos, siendo las --:00 --- horas del día -- ---del mes de Abril del año 2009 dos mil nueve, YO, LICENCIADO
JORGE
CIENTO
LUIS
VELARDE
CINCUENTA,
DANACHE,
en
NOTARIO
ejercicio
en
PUBLICO
este
NUMERO
Cuarto
150
Distrito
Judicial, HAGO CONSTAR: - - - - - - - - - - - - - - - - - CONTRATO
DE
USUFRUCTO,
en
el
que
comparecen
el
señor
_____________________________________________________
propietario
titular
de
___________________,
Estado
de
tierras
Municipio
Tamaulipas,
a
en
de
quien
el
como
Área
de
___________________,
se
le
denominará
en
lo
subsiguiente como “EL PROPIETARIO”; y por la otra parte, la
sociedad mercantil GRUPO SOLUCIONES EN ENERGIAS RENOVABLES
SOE DE MEXICO, S.A. DE C.V., representada en este acto por
los señores ERNESTO FERNÁNDEZ GUERRA y
OROPEZA,
a
quien
en
lo
sucesivo
RICARDO ANTONIO DÍAZ
se
le
denominará
“LA
USUFRUCTUARIA”; las partes referidas bajo formal protesta de
decir
verdad
CONTRATO
DE
manifiestan:
USUFRUCTO
Que
sobre
concurren
tierras
a
celebrar
acreditadas
el
bajo
el
régimen de pequeño propietario, al tenor de las siguientes
declaraciones y cláusulas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G E N E R A L E S - - - - - - - - XXX
XXX
ERNESTO FERNANDEZ GUERRA, dijo ser mexicano, casado, mayor
de edad, haber nacido el 02 (dos) de Abril de 1978 (mil
novecientos
setenta
y
ocho),
en
Monterrey,
Nuevo
León,
empresario, con domicilio en calle Matamoros número 1,127
(mil
ciento
Monterrey,
veintisiete)
Nuevo
León,
de
Poniente,
tránsito
colonia
en
esta
Centro,
ciudad,
en
C.P.
64000, de tránsito en esta ciudad, con Registro Federal de
Contribuyentes FEGE-780402-QR4.- - - - - - - - - - - - - - RICARDO ANTONIO DÍAZ OROPEZA
- - - - - - - - - D E C L A R A C I O N E S- - - - - - - - I.- DECLARA EL PROPIETARIO:- - - - - - - - - - - - - - - - A).- Que es legítimo titular de un predio que comprenden
____________ Hectáreas (en lo sucesivo las “TIERRAS” o la
“PROPIEDAD”), ubicadas en el predio ----, municipio de San
Fernando, Tamaulipas, y que se identifica con las siguientes
medidas y colindancias:- - - - - - - - - - - - - - - - - - XXX
Una copia de dicho documento se adjunta al presente contrato
como parte integrante del mismo, y se identifica con la
letra “A”. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - B).- Que las “TIERRAS” están libre de todo gravamen y que
cuenta
con
plena
capacidad
de
goce
y
de
ejercicio
para
celebrar el presente contrato, asimismo hace constar que se
tiene solicitado ante el Registro Público de la Propiedad el
Certificado
con
Reserva
de
Prioridad,
el
cual
mandaré
agregar al apéndice de esta escritura bajo la letra “B”, y
en
atención
expedido,
a
el
interesados
que
aún
suscrito
las
el
mencionado
Notario
eventuales
ha
Registro
hecho
consecuencias
no
saber
de
lo
ha
a
los
otorgar
este
instrumento sin contar con dicho certificado.- - - - - - - C).- Que de manera libre y voluntaria desea constituir un
derecho de usufructo a favor de LA USUFRUCTUARIA, libre de
gravámenes
y
derechos
posesorios
de
terceros
sobre
el
INMUEBLE, para que se explote el potencial eólico existente
en
las
mismas
eléctrica.
y
Dichas
para
los
tierras
se
efectos
de
generar
identificarán
a
su
energía
vez
con
color rojo en el plano general del proyecto denominado “LOS
VERGELES” que se integrará por diversas propiedades en el
Municipio
de
San
Fernando,
Estado
de
Tamaulipas,
que
se
agrega al legajo del apéndice marcado con la letra “C”.- - D).- Que ha recibido de LA USUFRUCTUARIA, en su totalidad y
a
satisfacción,
el
pago
anual
de
la
contraprestación
establecida en las Cláusulas OCTAVA y DECIMA PRIMERA del
presente
entre
E).-
Contrato,
correspondiente
al
periodo
comprendido
el 24 de abril del 2009 y el 31 de enero del 2011. Que
para
los
efectos
del
presente
Contrato,
EL
PROPIETARIO señala como domicilio para oír y recibir toda
clase
de
notificaciones
y
documentos
el
ubicado
en
_____________________________________________________
Municipio de ____________________________________ Estado de
Tamaulipas.
II.-
DECLARA
LA
USUFRUCTUARIA,
POR
CONDUCTO
DE
SUS
REPRESENTANTES:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).-
Que
es
una
sociedad
mercantil
constituida
de
conformidad con las Leyes Mexicanas, con domicilio social en
la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, según se acredita en los
términos
de
la
póliza
número
31,358
(treinta
y
un
mil
trescientos cincuenta y ocho), de fecha 24 (veinticuatro) de
Febrero de 2009 (dos mil nueve), pasada ante la fe del
Licenciado José Luis Santiago Lama Noriega, Corredor Público
número 14 (catorce), en ejercicio en San Pedro Garza García,
Nuevo León, la cual se encuentra debidamente inscrita en el
Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo los
siguientes datos: xxxx
Manifestando
que
los señores
ERNESTO FERNÁNDEZ GUERRA y
RICARDO ANTONIO DÍAZ OROPEZA, poseen plena capacidad legal y
poderes para celebrar, en su representación, el presente
Contrato, obligándolos en los términos del mismo, según se
acredita
en
dicha
escritura
pública.
Copia
de
dicha
escritura se agrega al legajo del apéndice marcado con la
letra “D”.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).-
Que
conforme
facultada
para
a
su
realizar
objeto
las
social
está
actividades
plenamente
necesarias
que
permitan por sí, de manera asociada o a través de terceros,
la explotación del potencial eólico para la generación de
electricidad en los terrenos objeto del presente contrato de
usufructo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Que para los efectos del presente Contrato, señala como
su domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones
y documentos el ubicado en la Calle Mariano Matamoros 1127
PTE.
Colonia
Centro,
Monterrey,
Nuevo
León,
C.P.
64000,
México.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- AMBAS PARTES DECLARAN:- - - - - - - - - - - - - - - ÚNICA.- Que es su interés celebrar el presente Contrato de
conformidad con los términos y condiciones que se establecen
en el mismo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Conformes ambas partes con las declaraciones que anteceden y
con
fundamento
en
los
Artículos
27
fracción
VII
de
la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 980
al
1056
del
Código
Civil
Federal,
las
partes
acuerdan
celebrar el presente Contrato al tenor de las siguientes:- - - - - - - - - - - - - C L Á U S U L A S- - - - - - - - PRIMERA.- EL PROPIETARIO en este acto constituye un derecho
de usufructo a favor de LA USUFRUCTUARIA, sobre EL INMUEBLE
con el propósito de que LA USUFRUCTUARIA instale en ella
torres
generadoras
de
energía
eólica
que
serán
parte
integrante de una red de aerogeneradores que, conjuntamente
con
todo
necesarias,
el
equipamiento
conformarán
una
adicional
denominada
e
instalaciones
Central
o
Parque
destinado la producción de energía eólica y la generación de
electricidad. Las medidas y colindancias de las TIERRAS se
identifican y describen en el Título de Propiedad que se
agrega presente contrato como parte integrante del mismo
constituyendo su Apéndice “A” Descripción que se tiene por
reproducida en la presente cláusula como si a la letra se
insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.-
EL
PROPIETARIO
se
obliga
a
otorgar
un
poder
especial a favor de LA USUFRUCTUARIA; dicho poder deberá
incluir facultades y atribuciones suficientes para que LA
USUFRUCTUARIA
pueda
tramitar
el
cambio
de
uso
de
suelo
agrícola de la propiedad por un tipo de uso de suelo mixto,
es
decir
agrícola
e
industrial.
Solicitando
ante
las
autoridades competentes que este cambio sea temporal, en
función de la duración del presente contrato. La omisión de
otorgar el poder en los términos pactados hará responsable a
EL PROPIETARIO de los daños y perjuicio, gastos y costas,
que se le ocasionen a LA USUFRUCTUARIA.- - - - - - - - - - TERCERA.- LA USUFRUCTUARIA se obliga a cubrir en su caso, el
diferencial
del
pago
a
cubrir
por
derechos
de
predial,
derivado de los cambios en los valores catastrales por el
cambio
de
oficiales
uso
de
otorgados
suelo,
asimismo
actualmente
por
todos
el
los
beneficios
Gobierno
Federal,
Estatal o Municipal derivados de la actividad agropecuaria
que llegaren a perderse o los que derivados de la firma de
este contrato no se pudieran obtener durante la vigencia de
este Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- EL PROPIETARIO se obliga expresamente a no impedir
el
ejercicio
respecto
obliga
a
persona,
de
no
ni
del
EL
usufructo
INMUEBLE.
realizar
a
por
permitir
por
parte
Igualmente,
sí
mismo,
que
se
de
EL
ni
USUFRUCTUARIA
PROPIETARIO
por
realicen
se
interpósita
invasiones,
irrupciones, construcciones o cualquier otro tipo de acción
u omisión que interfiera con el aprovechamiento directo o
indirecto del recurso eólico así como del libre tránsito
sobre los caminos que se determinen de común acuerdo desde
el
inicio
del
proyecto.
Siendo
responsable
frente
a
LA
USUFRUCTUARIA de los daños y perjuicios que se causen por el
incumplimiento
de
esta
obligación.
Exhimiendo
a
EL
PROPIETARIO de toda responsabilidad en el caso de acciones
ajenas a su voluntad.
Asimismo, LA USUFRUCTUARIA no podrá
permitir la entrada a EL INMUEBLE a terceros que no estén
relacionados directamente con el proyecto, por lo que LA
USUFRUCTUARIA
asume
la
responsabilidad
de
los
daños
que
puedan ser ocasionados y la seguridad de dichas terceras
personas.- - - - - - - - - - QUINTA.-
EL
PROPIETARIO
tendrá
el
derecho
de
continuar
aprovechando EL INMUEBLE en cuanto hace la realización de
las actividades agrícolas y pecuarias que normalmente lleva
a cabo en las TIERRAS y podrá construir ampliaciones en EL
INMUEBLE en áreas fuera de la influencia de los generadores
hasta una altura no mayor a treinta metros, siempre y cuando
tal aprovechamiento no interfiera en la ejecución de las
actividades que se realicen en el derecho de Usufructo que
EL PROPIETARIO otorga a LA USUFRUCTUARIA bajo el presente
Contrato. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL PROPIETARIO tendrá el derecho pleno de aprovechar todos
los recursos naturales diferentes al potencial eólico o los
recursos asociados al mismo, salvo que esto implique una
afectación directa o indirecta a los derechos de usufructo
ahora constituidos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA.-
LA
transmitir,
usufructo
sociedades
USUFRUCTUARIA
enajenar,
que
en
se
las
le
podrá,
gravar
otorga
que
o
parcial
arrendar
conforme
participe
LA
a
o
el
este
totalmente,
derecho
de
Contrato,
USUFRUCTUARIA,
a
sus
filiales,
interés
sus socios o aquellas sociedades en las que tenga
económico
y
que
tengan
el
respectivo
permiso
de
generación de energía eléctrica en los términos de la Ley
del Servicio Público de Energía Eléctrica y su Reglamento,
previo aviso por escrito a EL PROPIETARIO. En el caso de que
una persona o empresa diferente a LA USUFRUCTUARIA o sus
socios,
por
sí
solos,
esté
interesado
en
instalar
una
central eólica se requerirá el acuerdo de las partes por
escrito.
En
responsable
todo
ante
caso.
EL
LA
USUFRUCTUARIA
PROPIETARIO
por
la
será
acciones
siempre
de
la
persona que lo sustituya, que resulten fuera del objeto del
contrato y perjudiciales para las EL INMUEBLE. Así mismo, LA
USUFRUCTUARIA cubrirá las obligaciones de pago contenidas en
la Cláusula OCTAVA y DECIMA PRIMERA de este Contrato.- - - SEPTIMA.-
EL
PROPIETARIO
autoriza
a
LA
USUFRUCTUARIA
a
realizar, en cualquier momento a partir de la firma del
presente
Contrato,
construcciones,
toda
clase
reparaciones
y/o
de
acondicionamientos,
modificaciones
a
las
TIERRAS y que sean necesarias para lograr el aprovechamiento
de las mismas, sin que ello le otorgue el derecho a reclamar
a EL PROPIETARIO el pago de las cantidades que eroguen con
motivo
de
dichos
acondicionamientos,
construcciones,
reparaciones y/o modificaciones. No obstante lo anterior, LA
USUFRUCTUARIA tendrá en todo el tiempo el derecho de retirar
los
acondicionamientos,
construcciones,
reparaciones
y/o
modificaciones que hubiere realizado en las tierras objeto
de
este
Contrato,
evitando
en
la
medida
de
lo
posible,
causar algún daño a las condiciones y niveles actuales de
las
tierras,
de
conformidad
con
la
Cláusula
VIGESIMA
PRIMERA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- LA USUFRUCTUARIA pagará a EL PROPIETARIO a la
firma del presente contrato y por una sola ocasión, un monto
de
$5,000.00
(CINCO
MIL
PESOS
00/100
M.N.)
por
cada
50
(CINCUENTA) hectáreas acreditadas con título de propiedad.
La cantidad total a pagar se determinará con base a la
siguiente tabla:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CANTIDAD TOTAL A PAGAR
NÚMERO DE HECTÁREAS:
(POR ÚNICA OCASIÓN)
$5,000.00 (CINCO MIL PESOS
De 1 a 50 hectáreas
00/100 M.N.)
$10,000.00 (DIEZ MIL PESOS
De 51 a 100 hectáreas
00/100 M.N.)
$15,000.00 (QUINCE MIL PESOS
De 101 a 150 hectáreas
00/100 M.N.)
$20,000.00 (VEINTE MIL PESOS
De 150 a 200 hectáreas
00/100 M.N.)
y
así
sucesivamente,
pagándose $5,000,00 (CINCO
MIL PESOS 00/100) por cada
50
(CINCUENTA)
acreditadas
con
hectáreas
título
de
propiedad.
NOVENA.-
Durante
USUFRUCTUARIA
la
pagará
vigencia
a
EL
del
presente
PROPIETARIO
por
contrato
cada
año
LA
de
calendario transcurrido y a más tardar el 31 de Enero del
año siguiente al que corresponda el pago, la cantidad que se
determine conforme al siguiente procedimiento:- - - - - - 1.- Se dividirá el importe equivalente al 1.5% (UNO PUNTO
CINCO PORCIENTO) de las ventas anuales de energía generada
por la Central Eólica (sin incluir el Impuesto al Valor
Agregado),
entre
el
número
de
hectáreas
totales
usufructuadas por GRUPO SOLUCIONES EN ENERGIAS RENOVABLES
SOE DE MEXICO S.A. DE C.V. tanto al PROPIETARIO como a las
siguientes personas: señores (…). Esto, de conformidad con
el presente contrato y los contratos de usufructo que se
anexan al mismo como parte integrante de éste, constituyendo
su Apéndice D.
2.- La cantidad determinada conforme al punto anterior se
multiplicará
INMUEBLE,
por
siendo
el
número
el
de
hectáreas
resultado
la
que
abarca
cantidad
que
EL
LA
USUFRUCTUARIA deberá pagar a EL PROPIETARIO. - - - - - - - Ambas
partes
contratantes
están
de
acuerdo
en
que
la
cantidad determinada en términos del párrafo anterior no
podrá ser inferior a $4,200.00 (CUATRO MIL DOSCIENTOS PESOS
00/100
M.N.)
por
siendo
ésta
la
cada
hectárea
cantidad
que
mínima
abarca
que
deberá
EL
INMUEBLE,
pagarse
al
USUFRUCTUARIO en términos de la presente cláusula. - - - - Dicha
cantidad
mínima
se
actualizará
cada
año
multiplicándola por un factor equivalente a 1.5 (UNO PUNTO
CINCO) veces el índice nacional de precios al consumidor del
periodo
anual
operación
inmediato
servirá
de
anterior.
base
para
la
La
resultante
actualización
de
del
esta
año
próximo inmediato y así sucesivamente durante la vigencia de
este contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LA USUFRUCTUARIA se obliga a rendir informes bimestrales
sobre la producción total de energía de la Central Eólica y
su
equivalente
en
ventas
de
acuerdo
con
la
facturación
comprendida en ese periodo
DÉCIMA.-
Para
efectos
de
la
cláusula
anterior,
LA
USUFRUCTUARIA se obliga a iniciar la operación comercial del
la Central Eólica dentro de los dsiguientes a la firma de
este Contrato. - - - - - - - - - - - - - - - - - En el mismo sentido, si dentro de dicho plazo no iniciara la
operación
comercial
construcción,
LA
de
la
Central
USUFRUCTUARIA
se
Eólica,
obliga
pero
a
sí
su
a
EL
pagar
PROPIETARIO la cantidad de $4,200.00 (CUATRO MIL DOSCIENTOS
PESOS 00/100 M.N.) por hectárea a más tardar el día 31 de
Enero
de
2011,
correspondiendo
este
pago
al
periodo
comprendido entre esta misma fecha y el 30 de enero del
2012.
DÉCIMA
PRIMERA.-
Por
concepto
de
reserva
territorialLA
USUFRUCTUARIA deberá pagar a EL PROPIETARIO la cantidad de
$480.00
(CUATROCIENTOS
OCHENTA
PESOS
00/100
M.N.)
por
hectárea a la firma de este Contrato, correspondiendo este
pago al periodo comprendido entre el 30 de Abril del 2009 y
el 31 de Enero del 2011. El monto total a cubrir para este
contrato por este concepto se especifica en el documento que
se anexa
presente Contrato como su Apéndice “D”.- - - - - -
- - - - DECIMA SEGUNDA.- Por cada torre de energía instalada en EL
INMUEBLE,
LA
USUFRUCTUARIA
se
obliga
a
pagar
a
EL
PROPIETARIO la cantidad de $2,000.00 (DOS MIL PESOS 00/100
M.N.) anuales a más tardar el día 31 de Enero del 2011.
Dicha cantidad
un
factor
se actualizará cada año multiplicándola por
equivalente
a
1.5
(UNO
PUNTO
CINCO)
veces
el
índice nacional de precios al consumidor del periodo anual
inmediato anterior. La resultante de esta operación servirá
de base para la actualización del año próximo inmediato y
así sucesivamente durante la vigencia de este contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA TERCERA.- LA USUFRUCTUARIA tiene la obligación de
pagar los metros cuadrados de AFECTACION en las propiedades
que actualmente estén dedicadas a la agricultura o ganadería
por concepto de caminos de acceso, excavaciones, ubicación
de torres o caminos de mantenimiento entre torre y torre y
acceso a la Central, los cuales serán cuantificados por un
órgano, persona o autoridad designada por los Propietarios y
la USUFRUCTUARIA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA CUARTA.- Todas las partes tendrán la obligación de
proveer la información necesaria y puntual para poder llegar
a la valoración correcta de las áreas de afectación y su
equivalente en kilogrmos de grano al momento de la misma.En el caso de afectaciones permanentes como el espacio donde
se
encontrarán
ubicadas
las
Torres
multiplicarán los metros cuadrados
su
equivalente
en
producción
de
y
Caminos,
se
definidos en planos por
grano
equivalente
a
ese
metraje y multiplicado por el precio de mercado del año
inmediato anterior. Repitiendo este ejercicio por periodos
anuales durante toda la vida útil de la central eólica.- - DECIMA
QUINTA.-
LA
USUFRUCTUARIA
se
obliga
a
informar
bimestralmente a EL PROPIETARIO acerca de los avances que se
desarrollen en las TIERRAS como resultado del ejercicio del
derecho de usufructo, a fin de cumplir con lo dispuesto en
las cláusulas OCTAVA, NOVENA, DÉCIMA y DÉCIMA PRIMERA de
este contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA
SEXTA.-
informar
a
EL
LA
USUFRUCTUARIA
PROPIETARIO
asume
acerca
de
la
obligación
de
la
existencia
de
cualquier acto o circunstancia que implique la perturbación
de los derechos que LA USUFRUCTUARIA ejerza respecto a las
TIERRAS objeto del Contrato, so pena, en caso de faltar a
dicha obligación, de responder de los daños que resulten de
dicha perturbación como si hubiera sido ocasionados por su
culpa.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEPTIMA.- EL PROPIETARIO libera a la USUFRUCTUARIA de
otorgar fianza o cualquier otra garantía con el propósito de
garantizar el acuerdo y legítimo ejercicio del derecho de
usufructo que a este último se le otorga, sujetándose a lo
previsto en la Cláusula Décimo Novena.- - - - - - - - - - DECIMA OCTAVA.- LA USUFRUCTUARIA tendrá derecho a ejercitar
todas
las
posesorias
involucre
acciones
en
o
y
excepciones
cualquier
comprometa
litigio
las
reales,
que
TIERRAS,
de
aún
personales
alguna
y
manera
cuando
fuere
instaurado por EL PROPIETARIO.- - - - - - - - - - - - - - EL PROPIETARIO se obliga a hacer del conocimiento de LA
USUFRUCTUARIA, cualquier variación en el régimen de tenencia
de las “Tierras”, en cuyo caso, el derecho de usufructo que
se constituye conforme al presente Contrato subsistirá. En
todo caso, EL PROPIETARIO se obliga a notificar a más tardar
al día hábil siguiente a LA USUFRUCTUARIA cualquier acción
legal o extra legal que sea de su conocimiento y que se
relacione con las TIERRAS.------ - - - - - - - - - - - - - DECIMA NOVENA.- LA USUFRUCTUARIA se obliga a contratar y
mantener
contratado
durante
la
vigencia
del
presente
contrato, un seguro de responsabilidad civil con una suma
asegurada por este concepto de $10´000,000.00 (DIEZ MILLONES
DE PESOS 00/100 M.N.). QUE SERA ACTUALIZADA ANUALMENTE DE
CONFORMIDAD CON EL INDICE NACIONAL DE PRECIOS AL CONSUMIDOR.
VIGESIMA.-
LA
USUFRUCTUARIA
se
hará
responsable
de
los
mantenimientos requeridos para conservar libres de maleza
los
caminos
interiores
de
la
central,
bases
de
torres,
accesos al polígono (del personal de LA USUFRUCTUARIA) y
demás zonas que puedan utilizarse indistintamente por las
partes.
Este
mantenimiento
deberá
realizarse
sin
causar
afectaciones en los cultivos dentro del polígono que en su
caso existan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA.- El presente contrato tendrá una duración de 22
(veintidós) años contados a partir de la fecha de la firma
del
presente
contrato
y
podrá
ser
prorrogado
de
común
acuerdo entre las partes y de conformidad con los términos y
condiciones
pactan
que
en
en
no
reconducción,
su
oportunidad
acogerse
por
lo
que
al
convengan.
beneficio
LA
de
USUFRUCTUARIA
Las
partes
la
tácita
se
obliga
a
entregar la superficie motivo del usufructo a la conclusión
del
contrato
en
las
mismas
condiciones
que
lo
recibe,
sujetándose a lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera.VIGESIMA
PRIMERA.-
Llegada
la
fecha
de
terminación
del
Contrato y no habiéndose renovado el mismo, LA USUFRUCTUARIA
dejará EL INMUEBLE en el mismo estado en que se encontraba
antes del inicio de la construcción de la central, debiendo
remover
torres,
cimentaciones
y
todo
tipo
de
equipo
y
construcciones que no le fueran útiles al PROPIETARIO. LA
USUFRUCTUARIA dejará en Garantía dentro del Polígono, los
postes y aerogeneradores hasta que se le haya dado el trato
adecuado a las cimentaciones y demás construcciones de común
acuerdo con EL PROPIETARIO, pero cuya destrucción y remoción
no podrá ser menor a 2.40 metros de la superficie cuando
éste
rebase
dicha
profundidad
de
cimentación
y
bajo
la
certificación de SEMARNAT o del organismo conducente y será
obligación
de
LA
USUFRUCTUARIA
cumplir
con
todos
los
requisitos
y
penas
establecidos
en
municipales
contrato
aplicables
la
ley,
ocasionados
o
durante
ya
por
sean
durante
el
los
daños
federales,
la
periodo
estatales
vigencia
de
ecológicos
del
retiro
o
presente
de
dichas
instalaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Para el caso de incumplimiento del primer párrafo de la
presente cláusula, las partes pactan como pena convencional,
el pago equivalente a un mes de la contraprestación anual de
$4,200.00
(cuatro
mil
doscientos
pesos
00/100
moneda
nacional), prevista en la Cláusula Octava anterior, la cual
se
duplicará
triplicará
cada
a
mes
partir
desocupación
y
durante
del
el
primer
siguiente
entrega,
siendo
trimestre
trimestre
cubiertos
y
se
hasta
la
los
daños
y
perjuicios que se ocasione a EL PROPIETARIO, así como los
gastos
de
representación
y
costas
judiciales,
por
LA
USUFRUCTUARIA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA SEGUNDA.- EL PROPIETARIO podrá vender o arrendar EL
INMUEBLE
durante
la
vigencia
de
este
contrato,
y
LA
USUFRUCTUARIA no gozará del derecho del tanto.
Sin perjuicio de lo anterior, EL PROPIETARIO se obliga a
incluir
una
compraventa
celebre
o
que
contenidos
cláusula
en
cualquier
reconozca
en
el
los
otro
expresa
presente
contratos
de
y
de
arrendamiento,
naturaleza
plenamente
contrato,
hasta
similar
los
el
que
acuerdos
término
de
vigencia del mismo, obligando al comprador o arrendador de
EL
INMUEBLE
a
que
los
respete
como
se
han
pactado
originalmente, en sus términos y vigencia, caso contrario EL
PROPIETARIO está de acuerdo en considerar el contrato que
celebre como nulo de pleno derecho.- - - - - - - - - - - Lo establecido en esta cláusula no podrá ser interpretado en
el
sentido
de
que
existe
alguna
objeción
para
que
EL
PROPIETARIO grave la propiedad para la obtención de créditos
refaccionarios, habilitación, avío
o cualquier otro tipo de
financiamiento requerido por EL PROPIETARIO.- - - - - - - VIGESIMA TERCERA.- LA USUFRUCTUARIA confiere a favor de EL
PROPIETARIO, un PODER PARA ACTOS DE DOMINIO a fin de que el
propietario
o
quien
lo
suceda
en
los
derechos
de
este
contrato, celebre toda clase de contratos de crédito ante
las
instituciones
crediticias
que
estime
convenientes
y
pueda hipotecar el inmueble o gravarlo en cualquier forma.
En
forma
enunciativa,
contratos
de
mas
no
habilitación
o
limitativa,
avío,
podrá
celebrar
refaccionarios
y
en
general cualquier otro contrato de crédito y dé en garantía
hipotecaria el inmueble materia de este contrato.VIGESIMA
CUARTA.- LA USUFRUCTUARIA se compromete a igualar cualquier
mejora que se hiciera sobre las condiciones de contratación
plasmadas
en
Territoriales
este
de
la
región del Estado de
contrato
propia
sobre
nuevas
USUFRUCTUARIA
Reservas
ubicadas
en
la
Tamaulipas.- - - - - - - - - - -
VIGESIMA QUINTA.- Son causas de terminación anticipada:- 1.- La disolución o liquidación de LA USUFRUCTUARIA.- - - 2.- La renuncia expresa de LA USUFRUCTUARIA, salvo en el
caso de que dicha renuncia tenga el propósito de faltar al
cumplimiento de las obligaciones que hubiere contraído LA
USUFRUCTUARIA a favor de sus acreedores.- - - - - - - - - 3.- El mutuo acuerdo de las partes contratantes.- - - - - Las
partes
convienen
en
que
la
contraprestación
y
las
cantidades pactadas en los términos de las cláusulas Octava
y Novena anteriores, no serán motivo de devolución alguna en
cualquiera de los supuestos a que se refieren los incisos A)
y B) anteriores a la presente cláusula.- - - - - - - - - En los casos de los supuestos a que se refieren los incisos
A)
y
B)
anteriores
LA
USUFRUCTUARIA
esta
obligada
a
reintegrar la posesión de las tierras objeto del presente
contrato a EL PROPIETARIO, en los términos de la cláusula
VIGESIMA PRIMERA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA QUINTA.- La vigencia del presente contrato empezará
a contar a partir de la firma del presente instrumento.----VIGESIMA SEXTA.- Ambas partes acuerdan y reconocen que todos
y
cada
uno
de
contrato son
los
términos
y
condiciones
del
presente
justos y reales y que en la celebración del
presente Contrato no existe dolo, error, mala fe, ni ningún
otro
vicio
del
consentimiento
que
pudiera
afectar
su
validez.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Asimismo, reconocen que en caso de que un juez competente
declare nula una parte, sección o cláusula(s) del presente
contrato, eso no le quitará fuerza legal al resto de su
contenido, por lo que el mismo seguirá siendo vinculante
para las partes contratantes.- - - - - - - - - - - - - - - VIGÉSIMA SEPTIMA.- Las partes convienen en dejar sin efecto
legal
alguno
contratos,
cualesquier
instrumentos,
otros
pactos
acuerdos,
o
cualquier
convenios,
acto
de
naturaleza similar, verbales o por escrito, celebrados con
anterioridad al presente Contrato entre las partes que se
relacionen con el objeto del presente Contrato.- - - - - - VIGÉSIMA OCTAVA.- Cada una de las partes y el personal que
éstos
contraten
a
su
cargo,
guardarán
en
secreto
y
mantendrán como confidencial toda la información obtenida de
las partes en el desarrollo y cumplimiento del contrato, y
se
compromete
a
no
utilizarla,
divulgarla,
venderla,
cederla, negociarla o de cualquier otra manera transferirla
sin autorización previa y por escrito de su contraparte. Las
condiciones de esta cláusula, no serán aplicables cuando la
información llegare a ser del dominio público por medios
legítimos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGÉSIMA NOVENA.- Convienen ambas partes que si EL INMUEBLE
es destruido o demeritado en todo o en parte por terremotos,
huracanes, vientos tempestuosos, granizo o por otra causa
similar,
LA
USUFRUCTUARIA
indemnización
alguna
a
no
EL
será
responsable
PROPIETARIO,
toda
de
vez
pago
que
o
son
fenómenos causados por la naturaleza. Su responsabilidad se
limitará a los daños o menoscabos que su propia operación
hubiera ocasionado.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMA.- Las partes acuerdan de conformidad que en caso
de
suscitarse
conflicto
o
controversia
con
motivo
de
la
interpretación y/o cumplimiento del presente Contrato, en
sujetarse expresamente a la jurisdicción de los Tribunales
de
la
ciudad
de
Matamoros,
Tamaulipas
renunciando
a
cualquier otra que por sus domicilios presentes o futuros
pudiera asistirles. Asimismo, se someten expresamente a las
leyes vigentes en el Estado de Tamaulipas, para resolver
cualquier controversia que pudiera nacer bajo el presente
acuerdo de voluntades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE DE LO SIGUIENTE:- - - - I.- Que XXXXX se identifica con credencial para votar con
número
de
clave
----,
expedida
por
el
Instituto
Federal
Electoral, que ERNESTO FERNÁNDEZ GUERRA se identifica con
credencial
para
FRGRER78070219H300,
votar
con
expedida
por
número
el
de
clave
Instituto
Federal
Electoral, que RICARDO ANTONIO DÍAZ OROPEZA se identifica
con pasaporte número 07390007115, quienes bajo protesta de
decir verdad manifiestan ser las mismas personas que parecen
ser
y
a
que se refiere
esta
escritura
y
que
no tienen
incapacidad natural o civil para celebrar el acto.- - - - II.-
Que
lo
transcrito
y
relacionado
con
esta
escritura
concuerda fielmente con sus originales que he tenido a la
vista y a los cuales me remito y que esta escritura ocupó -- páginas de mi protocolo del folio --- al ---.- - - - III.- Que leí esta escritura a los comparecientes y después
de haberles explicado el valor y fuerza legal de la misma,
manifestaron
estar
conformes
con
su
contenido,
habiendo
firmando ante mí, siendo las 12:00 horas del día 30 de abril
del 2009.- DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
EL PROPIETARIO
Xxx
Xxx
LA USUFRUCTUARIA
GRUPO SOLUCIONES EN ENERGIAS
RENOVABLES SOE DE MEXICO, S.A. DE C.V.
REPRESENTADA POR:
SR. ERNESTO FERNÁNDEZ GUERRA
SR. RICARDO ANTONIO DÍAZ OROPEZA
LIC. JORGE LUIS VELARDE DANACHE
AUTORIZACION: En la misma fecha autorizo definitivamente la
presente escritura en virtud de no causar impuesto alguno.DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -