contingenciasyrestricciones.200709c.96731500

a) RESTRICCIONES
El contrato de crédito con ABN Amro Bank, establece límites a ciertos indicadores
financieros, con los cuales la Sociedad cumple al 30 de Septiembre de 2007. Estos
deberán mantenerse controlados durante todo el período del crédito. Las nuevas
modificaciones del contrato de préstamo (ver nota 12 número 2 sub-índice 2.2) se
establecieron con los siguientes límites indicadores (situación al 30 de Septiembre de
2007):




Coberturas de intereses debe ser mayor a 3,5 veces (EBITDA/Intereses)
Límite de deuda debe ser menor a 0,5 (Deuda/(Deuda + Patrimonio)
Razón de endeudamiento debe ser menor que 3,5 veces (Deuda "senior"-saldo
línea de crédito irrevocable/EBITDA).
Razón de cobertura del servicio de la deuda mayor a 1,2 veces (EBITDAinversiones-impuestos-dividendos+aumentos de capital)/(intereses+amortización
corto plazo-saldo línea de crédito irrevocable)
b) CONTINGENCIAS
1) Con fecha 29 de Abril de 1998, Electroandina S.A. y Alstom Power (ex ABB Power
Generation Ltd.) firmaron un contrato para la construcción de la Central de Ciclo
Combinado de Tocopilla (Contrato EPC), el cual ha sido modificado posteriormente
mediante diversos addendum. Según el contrato EPC correspondería efectuar un pago
final de MUS$ 11.227, condicionado a la previa entrega a Alstom Power del Final
Acceptance Certificate (FAC) por parte de Electroandina. Para el otorgamiento de
este certificado el contratista debe cumplir una serie de condiciones cuyo resultado
por ahora es incierto. El contrato entre Electroandina y Alstom Power prevé, además,
que se puedan restar del saldo de precio, las multas que se deriven de
incumplimientos existentes de Alstom Power.
Electroandina S.A. pretende cobrar a Alstom Power una cifra que en principio fluctúa
entre MUS$ 9.226 y MUS$ 19.644, monto que debe ser compensado con cualquier
pago que Electroandina S.A. deba efectuar en el futuro a Alstom Power por concepto
de saldo de precio. Los valores que se pretenden cobrar se generan por los siguientes
conceptos:
a) Cobro de multas por indisponibilidad para el período Agosto 2004 - final del
período de Garantía (DLP), y
b) Disminución de Precio por incumplimientos de las especificaciones técnicas
contractuales de la Central.
Estas cifras pueden aumentar en caso de comprobarse la existencia de otros
incumplimientos técnicos de la Central.
Con fecha 3 de Mayo del 2005 se recaudó la suma de MUS$ 997 por concepto de
multas por indisponibilidad para el período Agosto 2003 - Julio 2004, incluido
intereses, mediante cobro del Performance Bond indicado más adelante.
El monto por cobrar señalado en la letra a) antes indicada, así como el monto ya
cobrado indicado en el párrafo precedente, implicarán un efecto positivo en los
resultados de la Sociedad, ya sea por el reconocimiento de un menor costo de
explotación (por compensación del mayor costo que se debió incurrir), como por el
reconocimiento de un ingreso extraordinario por las indemnizaciones que se le
paguen. Por su parte, el monto por cobrar señalado en la letra b) antes indicada,
implicará una reducción en el valor del costo de la Central (disminución del activo
fijo).
Adicionalmente, Electroandina S.A. cuenta con una garantía a su favor por el
cumplimiento del contrato EPC, dicha garantía consiste en un Performance Bond,
emitido por Credit Suisse, actualmente por MUS$ 16.158 (originalmente era por
MUS$ 17.150, pero fue reducido por el cobro de MUS$ 997 antes indicado).
En el transcurso del mes de Septiembre del 2004, se iniciaron conversaciones entre
los representantes de Electroandina S.A. y Alstom, con el fin de discutir acerca de las
condiciones que debían cumplirse para la obtención del FAC. Se dedujo de estas
conversaciones, que las posiciones de Electroandina S.A. y de Alstom Power son
bastante divergentes, lo que hace presumir que habrá un proceso de negociación más
largo que el anteriormente programado, así como una indefinición respecto del
resultado final de dicho proceso.
Durante el 2006 se logró un acuerdo en principio con Alstom Power de transacción
global sobre todos los temas pendientes, que permitiría dar el FAC de la U16, sobre
las siguientes bases:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Un pago global por parte de Alstom Power a Electroandina por MUS$ 15.500;
Una opción por la compra de un Generador de Repuesto por un valor de
MUS$ 5.000 en caso de que Electroandina resuelva comprarlo como
resultado del análisis sísmico;
Electroandina otorga FAC de la U16 fechado Diciembre del 2004, pero
responsabilidad de Alstom Power por defectos latentes dura hasta Diciembre
del 2007;
Electroandina efectúa un pago final a Alstom Power bajo EPC (MUS$ 10.850
más intereses).
Electroandina tiene la opción de requerir la conversión de la U16 para operar
con Dual Fuel (CHF 4.3 M); y
Firma de Acuerdo Tripartito (Alstom Power, Electroandina, Glow) sobre
Rotores de Repuesto.
Los días 7 y 8 de noviembre del 2006, se llevaron a efecto en Santiago reuniones
entre Electroandina y AP, en las cuales quedó acordado el texto de los acuerdos
complementarios relativos a la compra del Generador de Repuesto y al “Dual Fuel
Option” restando, en consecuencia, consenso entre las partes con respecto al texto
relativo al Acuerdo Tripartito sobre Rotores de Repuesto.
Como una manera de adelantar la disponibilidad de la U-16 con dualidad de
combustibles, se acordó entre las partes que Electroandina despachara a Alstom
Power las ordenes de compra respecto de los denominados “Long Lead Ítems” de
dicho proyecto, lo cual permitirá rebajar importantemente el plazo previsto
inicialmente para la conversión de la U-16.
Durante los meses de Diciembre, Enero y Febrero pasado las partes continuaron la
negociación con el objeto de cerrar este acuerdo de transacción global, sin embargo,
Alstom Power –cambiando su posición previamente aceptada- manifestó que no
estaba en condiciones de adoptar compromisos respecto de Rotores de Repuesto y
que sólo más adelante podría aceptar un acuerdo sobre un solo rotor de repuesto. En
este sentido, Alstom Power propuso eliminar del acuerdo global lo relativo al
Acuerdo Tripartito sobre Rotores de Repuesto. Electroandina insistió en exigir el
cumplimiento de los acuerdos originales y finalmente durante el mes de Marzo
Alstom Power aceptó la suscripción del Acuerdo Tripartito sobre Rotores de
Repuesto, el que fue modificado para establecer la entrega de un rotor de repuesto
libre de costo, el que podrá ser utilizado por Glow o Electroandina según quien tenga
la necesidad.
Durante el mes de Marzo, las partes llegaron a pleno acuerdo en los textos de todos
los acuerdos a firmar, a saber:
 Global Settlement Agreement, entre Electroandina S.A., ALSTOM
(Switzerland) Limited, ALSTOM Power Tocopilla Limitada, ALSTOM
Power O&M Limited y ALSTOM Chile S.A.;
 Tocopilla Dual Fuel Reactivation Contract, entre Electroandina S.A.,
ALSTOM (Switzerland) Limited y ALSTOM Chile S.A.; y
 GT Rotor Settlement Agreement, entre ALSTOM (Switzerland) Limited,
ALSTOM Power (Thailand) Limited, Glow IPP Co., Ltd. y Electroandina
S.A.
El pasado 30 de marzo de 2007 las partes involucradas suscribieron los contratos que
dan cuenta del acuerdo logrado entre ellas.
El siguiente es un resumen de los acuerdos logrados:
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Alstom Power efectuará a Electroandina un pago global por un monto de
MUS$ 15.500 por concepto de todos los reclamos que Electroandina
mantenía pendientes en contra de AP bajo el Contrato EPC y que se fundan
en hechos ocurridos con anterioridad al acuerdo.
Alstom Power otorga a Electroandina una opción de compra para adquirir, en
MUS$ 5.000, de un generador completo de reserva, para el evento que
Electroandina a su sola discreción decida en base a la recomendación de un
experto sísmico que el generador en la Planta no cumple con los
requerimientos de diseño sísmico y que se requiere un generador de repuesto
para minimizar el riesgo de interrupción de negocios.
Alstom Power, a opción de Electroandina, instalará en la Unidad 16 el
sistema “dual fuel option”, a un costo de CHF 4,300,000 (cuatro millones
trescientos mil francos suizos) en base lump sum. Con fecha 21 de Marzo se
firmó el acuerdo respectivo, y según contrato los trabajos de conversión
deben realizarse dentro del plazo garantizado de 29 semanas.
A más tardar en Mayo de este año, Alstom Power repondrá libre de costo
para Electroandina los repuestos utilizados en accidente del compresor
ocurrido en Julio del 2005, los que quedarán en custodia de Alstom Power.
El Second Performance Bond se extenderá hasta el 31 de Diciembre del
2007, pero a la fecha del FAC su valor se reducirá a USD 500.000; en caso
que a esta última fecha hayan aún elementos del Second Punch List
pendientes de solución, Electroandina podrá solicitar una nueva extensión del
Bond o pedir a Alstom Power el inmediato pago del valor asignado a los
ítems pendientes.
Cumplidas ciertas obligaciones de entrega de información, Electroandina
emitirá el FAC de la Planta y pagará a Alstom Power la cuota pendiente de
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la compra de la Unidad, ascendente MUS$ 10.850, más intereses, pago que
se compensará con el pago global de MUS$ 15.500 antes señalado.
Alstom Power entregará una garantía de su matriz ALSTOM Holdings para
asegurar el cumplimiento de sus obligaciones bajo la cláusula del Contrato
EPC referida a la responsabilidad quinquenal del Contratista. Esta
responsabilidad se extiende hasta el 31 de diciembre del 2007.
En conformidad al GT Rotor Settlement Agreement, Alstom Power debe
suministrar Ex Works a Electroandina y Glow -libre de costos- un rotor
prácticamente nuevo en condiciones de ser utilizado en la Unidad 16 o en la
Planta de Glow; con lo anterior, las partes se dan un finiquito total por los
reclamos existentes sobre High Pressure Turbine Rotor Disk fir tree cracks
existentes en las turbinas de gas de las plantas citadas.
En relación con los seguros involucrados en el siniestro del día 6 de julio del 2005,
podemos informar que:
Con fecha 1 de agosto del 2006 fue suscrito el Recibo, Pago de Indemnización y
Finiquito entre las diversas compañías del Grupo Alstom, Electroandina y la
Interamericana Compañía de Seguros Generales S.A.
Debemos destacar que aún se encuentra pendiente de liquidación y pago del reclamo
de Electroandina derivado de su interrupción de negocios o paralización a
consecuencia del incidente del 6 de julio del 2005.
2) Conflicto entre Electroandina y S.Q.M. Chile S.A. por aumentos de costos de
generación eléctrica.
Electroandina presentó la demanda arbitral respectiva con fecha 12 de Septiembre del
2005. S.Q.M. Chile S.A. contestó la demanda con fecha 12 de Octubre del 2005,
rechazándola en todas sus partes.
Con fecha 4 de Noviembre del 2005 Electroandina S.A. evacuó el trámite de la
réplica desvirtuando las alegaciones efectuadas por S.Q.M. en su contestación de la
demanda. S.Q.M. evacuó el trámite de la dúplica con lo que se ha puesto término al
período de discusión en este juicio.
En la actualidad el juicio se encuentra en etapa de conciliación existiendo avanzadas
conversaciones entre las partes tendientes a lograr una transacción que ponga término
al juicio arbitral.
3) Procedimiento Administrativo ante Superintendencia de Electricidad y Combustibles.
Con fecha 18 de Mayo del 2006 se notificaron a la Empresa los cargos presentados
por la SEC por su presunta responsabilidad en el black out acaecido el 11 de
Septiembre del 2005.
Con fecha 29 de Junio del 2006 la Compañía contestó los cargos formulados por la
SEC.
Con fecha 26 de Marzo del 2007 Electroandina fue notificada de la resolución de la
SEC en virtud de la cual, dicha Superintendencia aplicó a la Compañía una multa de
560 UTA en su calidad de propietaria de las instalaciones, “por el incumplimiento de
su obligación de mantener en buen estado las instalaciones eléctricas en servicio
(interruptor 52J7B de la línea Crucero-Chuquicamata)”. Asimismo, dicha resolución
absolvió a Electroandina de los cargos relativos a la falta de coordinación debida con
el fin de preservar la seguridad del servicio, así como del cargo relativo al
incumplimiento de la obligación de proporcionar la información necesaria y
pertinente para mantener la seguridad global del sistema.
Con fecha 5 de Abril pasado, Electroandina presentó ante la SEC un recurso de
reposición en contra de la resolución antes individualizada, toda vez que a juicio de la
Compañía, en la especie no se dan los supuestos en los cuales la referida
Superintendencia sustenta la aplicación de la multa.
En el evento que la SEC rechace la reposición alegada, la Compañía podrá interponer
un recurso de reclamación ante la Corte de Apelaciones de Santiago, previa
consignación del 25% del valor de la multa reclamada.