Décima.- Sin perjuicio de lo pactado en el presente contrato

En Barcelona a 13 de marzo de 2002
REUNIDOS
De una parte, D. […], mayor de edad, casado en régimen de gananciales, con
domicilio en […], en la calle […] y con Pasaporte número […].
De otra, D. […], mayor de edad, casado en régimen de separación de bienes,
con domicilio en […], en la calle […] y provisto de DNI-NIF número […].
De otra, Dña. […], mayor de edad, casada en régimen de separación de
bienes, con domicilio en […], en la calle […] y provisto de DNI-NIF número […].
Y de otra, D. […], mayor de edad, casado en régimen de separación de
bienes, con domicilio en […], en la calle […] y provisto de DNI-NIF número […].
Las partes se reconocen la capacidad legal necesaria para otorgar el presente
documento y,
MANIFIESTAN
I.– Que los comparecientes ostentan el 54.8% del capital de la sociedad [...],
en la forma que a continuación se detalla:
– Don [...], posee 448 acciones (nº 549 a 996, ambas inclusive) que
representan el 44.8% del capital social.
– Don [...], posee 50 acciones (nº 499 a 548, ambas inclusive,) que
representan el 5% del capital social.
– Doña [...], posee 25 acciones (nº 225 a 249, ambas inclusive) que
representan el 2’5% del capital social.
– Don [...], posee 25 acciones (nº 250 a 274, ambas inclusive) que representan
el 2’5% del capital social.
II.– Que es voluntad de Don [...], Don [...], Doña [...] y Don [...] (en adelante,
LAS PARTES), coordinar su actuación como accionistas en la sociedad y, en
virtud de ello, otorgan el presente CONTRATO DE SINDICATO DE ACCIONES
en base a las siguientes
CLÁUSULAS
Primera.- LAS PARTES acuerdan votar de forma unitaria en todas y cada una
de las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de [...]
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El presente acuerdo lo es en relación a la totalidad de los acuerdos a adoptar
por la totalidad de las Juntas Generales de accionistas de [...] que se celebren
durante la vigencia del presente contrato.
Segunda.- A fin de llevar a cabo el acuerdo estipulado en la cláusula Primera.-,
LAS PARTES se reunirán en el lugar que en cada momento acuerden a tal
efecto. Dicha reunión deberá celebrarse una vez hayan sido convocados por el
Órgano de Administración de la compañía y con una anterioridad mínima de 24
horas a la celebración de cada una de las Juntas Generales de accionistas, a
fin de tomar una decisión sobre el sentido del voto respecto de cada uno de
los puntos del orden del día.
De dichas reuniones se levantará acta que indicará el sentido unitario del voto
en cada acuerdo concreto y que será firmada por LAS PARTES.
Tercera.- Si surgieren discrepancias entre LAS PARTES para determinar el
sentido del voto de un acuerdo concreto, se primará aquella proposición que
suponga un mayor beneficio para la inversión de LAS PARTES en [...] Si
persistiere el desacuerdo, prevalecerá la proposición de la mayoría de los
miembros que componen el presente sindicato de voto. En caso de empate,
se dará voto dirimente al miembro del sindicato de voto que mayor número de
acciones sindicadas ostente de la sociedad.
Cuarta.- En caso de que un miembro del presente sindicato de voto no
pudiese asistir a la reunión para determinar el sentido del voto, la decisión
adoptada por el resto del sindicato de voto vinculará igualmente al miembro no
asistente.
Quinta.- El incumplimiento de cualquiera de LAS PARTES de las obligaciones
dimanantes de este contrato comportará la facultad de las otras de resolverlo
de conformidad con el artículo 1124 del Código Civil, debiendo asimismo la
parte o partes incumplidoras ofrecer en venta, al resto de los miembros del
sindicato de voto, las acciones de la sociedad que posean. Estos tendrán el
derecho de aceptar o rechazar dicha oferta, indicando el número de acciones
que pretenden adquirir dentro del plazo de quince [15] días naturales, a contar
desde el día en que se realizó el ofrecimiento de acciones.
Si el número de aceptaciones de la oferta de venta excediese el número de
acciones ofrecidas, se adjudicarán entre los socios aceptantes, previo
prorrateo, de acuerdo con el número de acciones de las que cada uno de estos
sea titular y atendiendo al número de acciones aceptadas expresadas en el
punto anterior.
El precio de adquisición de las acciones será el valor teórico contable que
resulte del balance de situación correspondiente al cierre del último ejercicio
social de la compañía.
No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, en el caso de que los
estatutos sociales de [...] reconociesen a favor de los socios de la compañía
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un derecho de adquisición preferente respecto a la transmisión voluntaria inter
vivos de acciones que se pretenda llevar a cabo entre socios, LAS PARTES
pactan que el incumplimiento de cualquiera de ellas de las obligaciones
dimanantes de este contrato comportará la facultad de las otras de resolverlo
de conformidad con el artículo 1124 del Código Civil, y el derecho a percibir de
la parte o partes incumplidoras sendas indemnizaciones por importe de SEIS
MIL EUROS (6.000 €) que serán distribuidas a partes iguales entre el resto de
LAS PARTES cumplidoras del presente documento.
Sexta.- LAS PARTES deberán conferir autorización en favor de D. [...] para
que éste les represente en todas y cada una de las Juntas Generales de la
Sociedad. A tal efecto, LAS PARTES deberán en todo caso cumplimentar la
autorización de representación específica (prevista en el Anexo de este
contrato) para todas y cada una de las Juntas Generales de la Sociedad que
deberá ser entregada a D. [...] de forma previa a la celebración de la Junta.
No obstante lo previsto en el párrafo anterior, LAS PARTES podrán optar por
otorgar poder general de representación en escritura pública a favor de D. [...]
para que les represente en todas la Juntas.
Sin perjuicio de lo establecido en la presente cláusula, la asistencia personal
de LAS PARTES a la Junta tendrá el valor de revocación del poder conferido,
quedando no obstante sometidas al sentido unitario del voto acordado por LAS
PARTES de acuerdo con lo establecido en el presente contrato.
Séptima.- Quedan vinculadas al presente contrato las acciones de la sociedad
[...] que LAS PARTES puedan adquirir en virtud de cualquier título con
posterioridad a la firma del presente contrato.
Octava.- En caso de que cualquiera de LAS PARTES pretendiera transmitir las
acciones sindicadas objeto de este contrato a un tercero, condición sine qua
non para llevar a cabo dicha transmisión es la puesta en conocimiento al
adquirente del contenido del presente contrato que deberá suscribir. En caso
de que cualquiera de LAS PARTES incumpliese lo previsto en esta cláusula las
restantes tendrán el derecho a percibir de la parte o partes incumplidoras
sendas indemnizaciones por importe de SEIS MIL EUROS (6.000 €) que serán
distribuidas a partes iguales entre el resto de LAS PARTES cumplidoras del
presente documento.
Lo dispuesto en la presente cláusula sólo será de aplicación para el caso de
que los estatutos sociales de [...] no reconozcan a favor de los socios de la
compañía un derecho de adquisición preferente respecto a la transmisión
voluntaria inter vivos de acciones que se pretenda llevar a cabo entre socios.
Novena.- El presente contrato surtirá efecto desde el día de la fecha de
suscripción del mismo y por un plazo de un [1] año. Una vez transcurrido este
plazo, el contrato se prorrogará automáticamente por plazos de un [1] año,
salvo manifestación en contra de cualquiera de LAS PARTES con antelación
mínima de un [1] mes a la fecha en que el contrato se deba prorrogar
automáticamente.
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Décima.- Sin perjuicio de lo pactado en el presente contrato, LAS PARTES
manifiestan que las aportaciones dinerarias que cada uno de ellos ha
efectuado al patrimonio social de [...] desde que ingresaron en la sociedad son
las siguientes:
– Don [...]: 216.364,36 €
– Don [...]. 81.136,63 €
– Don [...]: 166.540,45 €
Asimismo, LAS PARTES acuerdan que en el caso de que reciban de un
potencial comprador una oferta de adquisición en bloque de la totalidad de sus
acciones, el precio de adquisición de los paquetes de acciones titularidad de
LAS PARTES no se repartirá en proporción al porcentaje que cada uno de
éstos representen en el capital social de la compañía sino en proporción a las
citadas aportación dinerarias efectuadas al patrimonio social; es decir, que el
precio a percibir por LAS PARTES sería objeto de reparto conforme a los
siguientes porcentajes:
– Don [...]: 46,63%
– Don [...]: 17,48%
– Don [...]: 35,89%
Undécima.- Para resolver cualquier cuestión litigiosa derivada del presente
contrato, LAS PARTES, con expresa renuncia al fuero que pudiera
corresponderles, se someten al arbitraje institucional del Tribunal Arbitral de
Barcelona, de la Associació Catalana per a l´Arbitratge, al que se le encarga la
designa de un solo árbitro y la administración del arbitraje, obligándose desde
ahora al cumplimiento del laudo arbitral y sometiéndose también al reglamento
de dicho Tribunal. El arbitraje será de derecho.
Y en prueba de conformidad, LAS PARTES firman el presente documento, por
cuadriplicado, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
D. [...]
D. [...]
DÑA. [...]
D. [...]
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ANEXO
(Nombre del socio)
(Dirección del socio)
AUTORIZACIÓN PARA ASISTENCIA A JUNTA
En mi condición de accionista titular de (número de acciones) acciones,
números (..... a .....) de la sociedad [...], autorizo a DON [...], mayor de edad,
casado, vecino de [...], calle [...], y provisto de NIF [...], para que, en mi nombre
y representación, pueda asistir a la Junta General (ordinaria o extraordinaria)
de [...], prevista a celebrar en el domicilio social en primera convocatoria el
(fecha de celebración de la Junta) a las (hora de celebración de la Junta) horas
y, el día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para
tratar sobre el siguiente orden del día:
(Orden del día)
En consecuencia, el señor [...], en su citada condición, podrá participar en
cuantos debates se produzcan durante el transcurso de la junta, así como
ejercitar el derecho de voto y cuantos otros correspondan en mi condición de
accionista de [...]
(Lugar y fecha)
(Nombre del socio)
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