DE CAPITAL - catedra

DE CAPITAL
SOCIEDAD ANONIMA
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 No pueden tener razón social.
 Puede tener denominación objetiva o subjetiva, pudiendo incluir en esta
ultima, el nombre de una o más personas.
 Puede denominarse con un nombre de fantasía.
 En todos los casos deberá contener “sociedad anónima” o “S.A.”, de lo
contrario los representantes tendrán responsabilidad ilimitada y solidaria con
la sociedad.
 Puede tener denominación objetiva
 Puede girar bajo una razón social, figurando solo los
socios comanditados.
 Ambas deberán contener “sociedad en comandita por
acciones” o “SCA”. Su omisión causa la responsabilidad
solidaria del administrador con la sociedad.
El capital prevalece sobre el elemento personal
El capital esta representado por acciones.
Se exige escritura publica para la constitución.
Facilitan la acumulación de capital, limitando la perdida al aporte y
permitiendo
la intervención directa en la administración.
CARACTERISTICAS
 2 formas de constitución: Por acto único y Por suscripción publica
 2 clases de sociedades anónimas: Abiertas o Cerradas; cumplen
funciones económicas diferentes y cuyas características internas y externas
difieren.
DENOMINACION
SOCIAL
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
El capital se divide en acciones y en interés
Tienen 2 socios con diferente responsabilidad y con
vocación a la administración.
 Se regula por el sistema de la Sociedad Anónima y
supletoriamente por el de la Sociedad en comandita simple.
 Limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriben  Socio comanditado: Responde subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente.
Su parte de capital es la parte de interés.
RESPONSABILIDAD
 Socio Comanditario: Limita su responsabilidad hasta el
DE LOS SOCIOS
monto de las acciones suscriptas
CAPITAL
SOCIAL
 El capital esta representado por acciones, emitidas por la sociedad,
representables en un título o asiento.
 La cesión de acciones es independiente de la voluntad de otros socios..
 El aporte debe hacerse si es en dinero, el 25% al celebrarse el contrato y
el resto en un plazo no mayor a 2 años. Y si es en especie, solo en
obligaciones de dar (prestaciones en dinero o de ejecución forzada, el resto
son prestaciones accesorias que no integran el capital) y debe integrarse en su
totalidad al momento de la constitución.
 Se exige un mínimo de capital. (12.000$).
 El capital debe ser íntegramente suscripto, y solo coincidirá con el
patrimonio social al constituirse la sociedad.
 Las acciones otorgan a su titular la calidad de socio y representan su
participación y derechos.
Representan una alícuota del capital social, de igual valor, no de iguales
derechos, ya que hay distintas categorías.
 Se requieren reservas de un 5% hasta formar el 20% del capital. Además,
se permiten reservas libres. También se pueden constituir revaluos técnicos.
Para compensar todo esto se pueden emitir “primas” (sobreprecios en las
acciones que se emiten ante un aumento de capital, para compensar las
reservas, etc)
 Se permiten emitir, bonos, debentures y otras obligaciones negociables.
 Las acciones:
Tienen diferentes valores (real-nominal-contable-de cotización)
Hasta que no son integradas totalmente, se puede emitir certificados, hasta
que al ser integradas se emita el titulo correspondiente.
Hay diferentes clases de acciones, y dentro de cada categoría se otorga
iguales derechos, pero entre ellas difieren (ordinaria-privilegiada-preferida-al
portador-nominativas, endosables y no endosables-escriturales)
Se llevara un registro de acciones.
Son indivisibles (no los títulos que representan mas de una); embargables;
prendables y usufructuables.
Puede haber copropiedad sobre las acciones y los títulos
Pueden tener cupones, representantes de un derecho eventual para obtener
dividendos, bonificaciones.
Son transmisibles, pudiendo establecerse ciertos requisitos o limitaciones al
efecto
 La parte de los socios Comanditados, es parte interés (se
aplican supletoriamente las disposiciones del comanditado de
la sociedad en comandita simple)
 La parte de los socios comanditarios, se representa en
acciones. (supletoriamente se aplica el régimen de las
sociedades anónimas)
ORGANOS
 De Gobierno:
Los socios se reúnen en asambleas (órgano típico no permanente y
necesario), según el tema a tratar pueden ser:
Ordinaria: balance, distribución de ganancia y medidas de gestión;
designación y remoción miembros de los órganos; responsabilidad de
directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia; aumento de capital
(hasta un quíntuplo).
Extraordinaria: para los temas no contemplados en la ordinaria (Ej. reducción
de capital).
General: atañen a todos los socios.
Especial: para las sociedades con mas de un tipo de acción, pues afecta a los
accionistas de una clase. (Ej. modificacion condiciones de emisión de bonos)
Se pueden combinar los tipos.
Formalidades y pasos: Deben ser convocadas por asamblea, síndico,
directorio, accionistas, judicialmente.
Deben publicarse, depositarse las acciones para ver su legitimidad,
designarse al presidente de la asamblea.
Las resoluciones son por mayoría absoluta de votos, deben figurar en el acta
y estas pueden impugnarse.
 De administración:
El directorio, compuesto por 1 o más directores, los que serán elegidos por la
asamblea de accionistas (caso en el que duran hasta 3 ejercicios y cobran a
porcentaje sobre las utilidades – Art. 261) o el consejo de vigilancia, (caso en
el que duran hasta 5 ejercicios y reciben remuneración fija)
Es un órgano obligatorio, permanente y colegiado.(unipersonal, si es cerrada:
pluripersonal, si es abierta)
Pueden ser socios o no, pero deben cumplir con ciertos requisitos (Art.256)
Si son designados por asamblea ordinaria, es por mayoría absoluta, y cuando
se trate de mas de 3 directores.
Se pueden elegir por voto acumulativo o por categoría de acciones
Son removibles o revocables ad nutum, y pueden renunciar pero no dolosa o
intempestivamente. Son responsables solidaria e ilimitadamente
Quórum: 50 + 1
Se deberán reunir por lo menos cada 3 meses para realizar las tareas de
administración y disposición.
 De gobierno:
Es la asamblea, integrada por los socios de ambas
categorías.
Las partes de interés se consideran divididas en fracciones
de igual valor que las acciones.
 De administración:
Pueden ser los socios comanditados o terceros no socios.
(se puede designar en el estatuto un directorio)
 De representación:
Quien administra va a ejercerla.
 De fiscalización:
Es optativa y en el caso de no optar por un órgano,
corresponderá realizar una auditoria anual por los socios.
 De Representación:
Es el presidente del directorio y si lo prevé el estatuto, cualquier director.
 De fiscalización:
Es optativo en sociedades cerradas y aquellas no comprendidas en el Art. 299
( caso en el que los socios tienen el derecho de control y de información),
pero en las abiertas es obligatorio.
Hay 2 controles: De legalidad, obligatorio de la sindicatura o del consejo de
vigilancia. De gestión optativo del consejo de vigilancia.
Atribuciones otorgadas por ley, de control normal e integrativas de la
administración y de gobierno.
Sindicatura: 1 o más síndicos(abogados o contadores), accionistas o no, y los
designa la asamblea, por un máximo de tres ejercicios
Es un órgano de control necesario y permanente, cuya función es controlar la
administración y gestión de la sociedad, para la vigilancia, verificación y
control.
Puede ser plural (colegiada) o unipersonal.
Consejo de vigilancia: es un cuerpo colegiado, formado de 3 a 15 accionistas,
designados por la asamblea. Este órgano designa al director.
Son relegibles y revocables
Su organización y funcionamiento se establece en el estatuto y se aplica las
disposiciones de los directores para la responsabilidad.
Tiene funciones mayores respecto de la sindicatura, y cuando no actúa en
concurrencia con la sindicatura, deberá nombrar a un auditor anual.
Todo esto corresponde a la Fiscalización Privada, pero paralelamente se
puede ejercer sobre la sociedad la Fiscalización Estatal, la cual deriva del
poder de policía del estado, la cual es ejercida por autoridades provinciales.
Las sociedades abiertas están sujetas al control permanente del estado.