Contrato de Asociación Estratégica que celebran por una parte UC&CS América, S. C., en lo sucesivo denominada “La Firma”, representada por el C. P. Mauricio Mobarak González en su carácter de administrador único de la sociedad, con domicilio en Eugenia 813, Despacho B, Colonia del Valle, 03100 México, D. F., y por la otra parte Azses Corona y Asociados, S. C., en lo sucesivo denominado “El Asociado Estratégico”, representado por el C.P.C. Lucio Arturo Corona Flores en su carácter de representante legal de la sociedad, con domicilio en Montana 22, Col. Nápoles, 03810 México, D. F., de acuerdo a las siguientes: Declaraciones Primera- “La Firma” declara ser una persona moral legalmente constituida como lo establecen las autoridades mexicanas y tiene dentro de su giro como actividad “la Asociación Nacional e Internacional de Despachos de Contadores Públicos y de Asesoría de Negocios”. Segunda- “La Firma” declara como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el de Eugenia 813-Despacho B, Colonia del Valle, 03100 México, Distrito Federal. Tercera- “La Firma” declara que cuenta con un Contrato de Alianza Estratégica con la Asociación Mundial de Despachos de Contadores, Abogados y Asesores de Negocios, UC&CS GLOBAL, S. DE R. L. DE C. V.(UC&CS GLOBAL), el cual fue firmado en México, D. F., el pasado día 11 de agosto de 2010, el cual se acompaña a este contrato. Cuarta- “El Asociado Estratégico” declara ser una persona moral legalmente constituida conforme lo establecen las autoridades mexicanas y con capacidad legal de firmar este contrato. Quinta- “El Asociado Estratégico” declara como domicilio el ubicado en Montana 22, Col. Nápoles, 03810 México, D. F. Sexta- “El Asociado Estratégico” declara que es su deseo asociarse estratégicamente con UC&CS AMÉRICA, S. C. y afiliarse a UC&CS GLOBAL Cláusulas Primera- Se otorga por “La Firma” a “El Asociado Estratégico”, por el periodo de la fecha de firma de este contrato hasta el 31 de diciembre del año 2012, el uso de la marca de UC&CS América, S.C., únicamente como afiliado independiente y bajo las reglas establecidas en este contrato en todas sus cláusulas, lo cual convierte a “El Asociado Estratégico” en un afiliado independiente de “La Firma” mediante esta alianza estratégica, lo cual no constituye un network o red de despachos, de acuerdo a las definiciones del artículo 290 del Código de Ética del IFAC (International Federation of Accountants). También se le otorga el apoyo para el trámite de afiliación directa con UC&CS GLOBAL, S. DE R. L. DE C. V., estableciéndose que no podrá ostentarse como Miembro de esta firma hasta no recibir su aprobación por escrito para hacerlo, por parte de UC&CS GLOBAL, S. DE R. L. DE C. V. 1 Segunda-”El Asociado Estratégico” acepta que exactamente cuando se cumpla la fecha mencionada en la cláusula primera, es decir para el 31 de diciembre de 2012, dejara de usar el logotipo y marca de UC&CS América, con excepción de lo mencionado en la cláusula cuarta de este contrato. Tercera-”El Asociado Estratégico” acepta que la prestación de servicios a su cargo, para sus clientes, es única y total responsabilidad de su parte, por lo cual “La Firma” no tendrá ninguna responsabilidad legal sobre los trabajos realizados por “El Asociado Estratégico” con sus clientes, por lo tanto cualquier error, negligencia, dolo o mala fe en la prestación de los servicios que “El Asociado Estratégico” incurra con sus clientes será plena y única responsabilidad de su parte. En caso de alguna demanda en su contra por estos motivos, “El Asociado Estratégico” será el único responsable de cubrir el costo de esas demandas a sus clientes y libera por este medio contractual de cualquier responsabilidad presente o futura a “La Firma” y a los “Asociados Estratégicos” de “La Firma” sobre los errores y omisiones, negligencia, dolo o mala fe que cometa “El Asociado Estratégico” y se compromete por este acto “El Asociado Estratégico” a sacar en paz y a salvo a “La Firma” y a los “Asociados Estratégicos” de “La Firma” en caso de recibir alguna demanda por parte de los clientes de “El Asociado Estratégico” o de cualquier otra parte que pudiera resultar afectada por sus errores u omisiones, como son accionistas, autoridades gubernamentales, bancos e instituciones financieras, y cualquier otra parte interesada en la información financiera, opiniones o cualquier otro tipo de reporte emitido por “El Asociado Estratégico”. “Sacar en paz y a salvo”, implica que “El Asociado Estratégico” asumirá todos los costos relativos a cualquier demanda o reclamación de tipo jurídico por los interesados en la información que el prepara, incluyendo el costo del principal, daños y perjuicios, intereses, multas, recargos, penalidades, acciones punitivas, actualizaciones, daños materiales, costos legales de abogados, peritos, juicios, contadores, notarios que sean necesarios para sacar en paz y a salvo a todas las partes involucradas en el potencial juicio en contra de “El Asociado Estratégico”. Cuarta- Este contrato se renovará automáticamente cada tres años, a partir del 31 de diciembre del año 2012, en caso de no existir aviso escrito de cancelación de contrato por cualquiera de las dos partes, por lo menos con 90 días previos a la fecha de vencimiento de este contrato y posteriormente cada tres años. Quinta-”El Asociado Estratégico” con una facturación anual de Euros 350,000, acepta que su cuota fija anual importara la cantidad de Euros 3,500, como cuota mínima y su cuota máxima en caso de aumentar sus ingresos, será de Euros 4,456, a razón de Euros 1,000 por cada Euros 100,000 de facturación con los rangos mínimos y máximos establecidos. “El Asociado Estratégico” pagará las siguientes cuotas: Euros 3,500 por el año de 2011 y por los años siguientes. Todo esto sujeto, además está sujeto al ajuste derivado de lo que se menciona en las cláusulas sexta, séptima y octava siguientes Estas cuotas serán pagaderas durante el mes de enero de cada año de contado, o bien, a 12 meses de plazo con tarjeta de crédito, según contrato adjunto. 2 En caso de retraso en pago de cuotas, por no pagarse durante el mes de enero de cada año, o por no autorizarse el cargo a la tarjeta de crédito correspondiente “El Asociado Estratégico” sufrirá las siguientes consecuencias: 1. En caso de pago de contado en enero y que no se cubra durante dicho mes, ni en los dos meses siguientes en su totalidad, “El Asociado Estratégico” deberá de suspender el uso de la marca de UC&CS América para el 1 de abril, hasta no liquidar la cuota correspondiente, asimismo será borrado temporalmente de la página web de UC&CS América. 2. En caso de pago con tarjeta de crédito y que no se autorice el cargo durante un mes, ni en los dos meses siguientes, “El Asociado Estratégico” deberá de suspender el uso de la marca de UC&CS América para el primer día del cuarto mes sin autorización de cargos a su tarjeta de crédito, hasta no liquidar las cuotas vencidas correspondientes, asimismo será borrado temporalmente de la página web de UC&CS América. 3. En ambos casos, si para el 31 de diciembre del año en cuestión no está liquidada al 100% la cuota correspondiente será dado de baja definitivamente de UC&CS América y de UC&CS GLOBAL, y se cancelará el presente contrato sin que esto implique un perdón de sus deudas pendientes por concepto de cuotas o por concepto de participaciones de negocios conjuntos. Sexta-”El Asociado Estratégico” acepta que anualmente y con fecha limite del 10 de enero proporcionará la siguiente información fiscal: A. Ingresos fiscales del año anterior en pesos y en euros B. Número total de personal C. Total de activos en pesos y en euros Adicionalmente proporcionará anualmente con fecha límite del 31 de marzo, la copia de su declaración anual para efectos del impuesto sobre la renta con los ingresos acumulables del año anterior, que deben coincidir contra los ingresos declarados el 10 de enero. En caso de existir una diferencia contra las cuotas calculadas conforme a la cláusula quinta, se ajustarán las cuotas calculadas conforme a este contrato con base en los ingresos fiscales reales del año anterior, en Abril de cada año. Séptima- “El Asociado Estratégico” acepta que su cuota se aumentará cuando sus ingresos fiscales sean mayores a euros 400,000 sobre la siguiente base, por el excedente de sus ingresos fiscales sobre los euros 400,000 mencionados en esta cláusula se calculara el 2 al millar sobre dicho excedente y la cantidad resultante se agregará a la cuota recalculada conforme a la cláusula sexta de este contrato Octava-”El Asociado Estratégico” acepta que en el año siguiente a aquel en que el producto nacional bruto anual por habitante del su país de residencia, sobrepase los Euros 10,000, de acuerdo con las estadísticas oficiales publicadas por el banco mundial anualmente, entonces su cuota anual se aumentará sobre la siguiente base: a. Si sus ingresos son menores a Euros 1,300,000 anuales, entonces su cuota anual se aumentara con la cantidad que resulte de restar a la cuota mínima de Euros 2,600, la cuota fija actual mencionada en la cláusula quinta y ajustada conforme a las cláusulas sexta y séptima de este contrato. 3 b. Si sus ingresos son mayores a Euros 1,300,000 anuales, entonces su cuota anual se aumentará con la cantidad que resulte de restar a la cuota fija recalculada conforme a esta cláusula, la cuota actual mencionada en la cláusula quinta La cuota fija recalculada se calculara aplicando la tasa del 2 al millar sobre los ingresos anuales fiscales convertidos a euros, mencionados en la cláusula sexta de este contrato. Novena-”El Asociado Estratégico” acepta que por los trabajos referidos recibidos por el, pagara una cuota máxima del 20% distribuida de la siguiente forma: 10% para “El Asociado Estratégico” que refirió a el cliente 10% para “La Firma” También acepta “EL Asociado Estratégico que en el caso de que sea subcontratado o integrado se le pagará el 80% del honorario contratado y “El Asociado Estratégico” pagará 10% para “La Firma” Por cada proyecto se firmara una carta de acuerdos con los porcentajes relativos, los cuales no deberán variar de estos parámetros en más de un 20% Décima- “El Asociado Estratégico” deberá mencionar en su papelería y tarjetas de presentación que es: “An Independent Member of UC&CS GLOBAL-Accounting, Legal and Business Advisors” “Independent Affiliated of UC&CS América-Accounting, Legal and Business Advisors”, siempre y cuando pague previamente y en forma anual la cuota descrita en la cláusula cuarta de este contrato y solamente por el plazo mencionado en la cláusula segunda de este contrato, por periodos anuales, previo pago de cuotas. Esta papelería podrá sufrir algunos cambios mediante simple aviso por correo electrónico firmado por “La Firma”. “El Asociado Estratégico” acepta que únicamente podrá usar la papelería y tarjetas de presentación que le sean otorgados directamente por “La Firma”, los cuales serán cubiertos en efectivo por "El Asociado Estratégico antes de su entrega física y cada vez que los requiera, ya sea directamente a “La Firma” o al impresor autorizado por “La Firma” En casos excepcionales que lo ameriten por la distancia “La Firma” podrá otorgar autorización a “El Asociado Estratégico” para imprimir su propia papelería siempre y cuando cumpla con las políticas de impresión de papelería que le serán entregadas en su oportunidad por “La Firma” y siempre y cuando se cumplan estas políticas a satisfacción de “La Firma” Estas políticas también aplicarán cuando “El Asociado Estratégico” utilice la papelería en medios electrónicos, internet, etc. “El Asociado Estratégico” se obliga también por esta cláusula a diseñar su página web bajo el mismo modelo de la papelería firmado como anexo de este contrato y a que en su página web en la carátula principal y en sus correos electrónicos siempre existan las siguientes leyendas: “ AZSES CORONA Y ASOCIADOS, S. C. is an Independent Member of UC&CS GLOBAL, S. de R. L. de C. V., an strategic alliance of accounting, legal and business advisors firms, each of which are a separate and legal entity and as such has no liability for the facts or omissions of any other member firm UC&CS GLOBAL, S. de R. L. de C. V . is associated too and does not fall within the definition of "networks" 4 under the International Federation of Accountants (IFAC) Code of Ethics, Section 290. UC&CS GLOBAL, S. de R. L. de C. V provides no services to clients and has no liability for the acts or omissions of any member firm.” “ AZSES CORONA Y ASOCIADOS, S. C. is an Independent Affiliated of UC&CS América, S. C., an strategic alliance of accounting, legal and business advisors firms, each of which are a separate and legal entity and as such has no liability for the facts or omissions of any other member firm UC&CS América, S. C. is associated too and does not fall within the definition of "networks" under the International Federation of Accountants (IFAC) Code of Ethics, Section 290. UC&CS América, S. C. provides no services to clients and has no liability for the acts or omissions of any member firm.” También acepta “El Asociado Estratégico” que en caso de violar esta cláusula sobre el uso de la marca internacional sin haber pagado previamente en forma anual su cuota de afiliación, o en el caso de recibir una demanda que afecte a “La Firma” o a cualquiera de sus “Asociados Estratégicos” pagará una multa de euros 5,000 a la vista a “La Firma”, sin menoscabo de sacar en paz y a salvo a “La Firma” y a los “Asociados Estratégicos” de “La Firma” según se indica en la cláusula tercera anterior. Décima Primera- “El Asociado Estratégico” acepta que no podrá afiliarse directamente con las firmas con las que UC&CS AMÉRICA, S. C., o UC&CS GLOBAL, S. DE R. L. DE C. V., tengan firmada una Alianza Estratégica por los próximos 20 años, sino paga previamente su cuota de afiliación estipulada en este contrato con “UC&CS América, S. C.” por cada uno de esos 20 años durante los meses de enero de esos 20 años. El incumplimiento en cualquier momento de los próximos 20 años, de esta cláusula, referente a afiliarse directamente con las firmas con las que UC&CS AMÉRICA, S. C., o UC&CS GLOBAL, S. DE R. L. DE C. V., tengan firmada una Alianza Estratégica, sin continuar afiliado con “La Firma” y pagando sus cuotas estipuladas en este contrato por los próximos 20 años, originará una multa de Euros 50,000 pagadera a la vista a “La Firma” Esta cláusula aplica inclusive si “El Asociado Estratégico” lleva a cabo la afiliación directa mencionada en esta cláusula, mediante otra empresa o despacho, donde él sea accionista, socio, asociado, o donde tenga poder o influencia significativa en la toma de decisiones, a pesar de que exista una simulación a través de interposita persona. Décima Segunda-”El Asociado Estratégico” se compromete a capacitar anualmente a sus líderes internos de capacitación de su despacho en los cursos que le apliquen, otorgados por “La Firma” y a pagar por ellos a más tardar en el mes de junio de cada año, conforme a una programación anual de sus participantes en los cursos mencionados, un costo mínimo de 25 euros por día, más el impuesto al valor agregado en el caso de que el curso sea otorgado por instructores internos de la firma y de 80 euros por día, más el impuesto al valor agregado en el caso de cursos impartidos por instructores externos, este costo podrá aumentar en el caso de que el número de participantes para un curso origine un costo mayor por persona, o bien en el caso de instructores que tengan un costo mayor para “La Firma”. También se compromete “El Asociado Estratégico” a pagar a los hoteles respectivos donde se lleven a cabo los cursos, las cuotas que “La Firma” acuerde para cubrir el 5 costo de logística y alimentos relativos al curso en cuestión, previamente al desarrollo de los curos relativos mencionados. Décima Tercera- “La Firma” proporcionará a “El Asociado Estratégico” a través de su asistencia a los cursos mencionados en la cláusula décima tercera anterior, sus metodologías de trabajo para auditoria de estados financieros, las normas de información financiera, control interno, impuestos en América, etc. para el desarrollo de sus trabajos, así como las herramientas tecnológicas que tiene desarrolladas o contratadas con terceros “La Firma”, así como el software para evaluación del control interno, software de auditoría, etc., así como la metodología para establecer un sistema de control de calidad en su despacho, etc. Todos estos materiales podrán estar sujetos al pago de una cuota de recuperación de costos internos o externos que determine “La Firma” en su oportunidad por cada uno de ellos. Décima Cuarta- “El Asociado Estratégico” acepta participar activamente al menos en uno de los comités técnicos de trabajo establecidos por “La Firma” en su región geográfica y en su caso a nivel continental. también acepta otorgar a “La Firma” y a los demás asociados estratégicos de “La Firma”, la utilización gratuita de cualquier material técnico, boletines técnicos, manuales de auditoría, contabilidad, fiscales, legales o de asesoría de negocios, herramientas tecnológicas, material editorial para publicación en libros, revistas o páginas web, correos electrónicos, etc., preparados dentro o fuera de los comités técnicos establecidos por “La Firma”, sin costo alguno para “La Firma” o para los asociados estratégicos de “La Firma” en forma vitalicia. Décima Quinta- “El Asociado Estratégico” acepta utilizar en todos sus trabajos las metodologías y herramientas tecnológicas descritas en la cláusula décima cuarta anterior, así como a recibir por parte de “La Firma” cada 3 años revisiones de control de calidad, sobre la aplicación de las metodologías establecidas por “La Firma” y difundidas a través de la capacitación mencionada en las cláusulas décima segunda y décima tercera anteriores, únicamente en caso que “El Asociado Estratégico” requiera de las revisiones de control de calidad y de un reporte y certificado sobre las mismas. En este caso “El Asociado Estratégico” acepta cubrir el costo de recuperación de dichas revisiones por el tiempo invertido por los revisores correspondientes, así como sus gastos de viaje para llevar a cabo dichas revisiones, directamente a “La Firma” o a los revisores según se le indique en su oportunidad a “El Asociado Estratégico” por parte de “La Firma” Asimismo, la emisión del reporte sobre las revisiones de calidad mencionadas, estará sujeto a que “El Asociado Estratégico” suscriba individualmente o en forma colectiva a través de los planes establecidos al respecto por “La Firma”, la póliza de seguro de riesgos profesionales, con una cobertura autorizada por “La Firma” Los costos correspondientes a la prima anual de la póliza, en el caso de seguros colectivos, serán cubiertos directamente por “El Asociado Estratégico” a la empresa aseguradora, y también el costo de reinstalar las sumas aseguradas, por el agotamiento parcial o total de la suma asegurada por parte de “El Asociado Estratégico”. 6 Décima Sexta- En el caso de que “La Firma” suscriba algún convenio de alianza, fusión o integración con cualquier firma internacional de contadores públicos en el mundo, y esto cambie la forma de presentar la imagen de “El Asociado Estratégico” esto podrá modificarse, mediante un nuevo contrato entre ambas partes, mediante un addendum a este contrato, o bien, mediante un aviso simple por medio de correo electrónico, dependiendo de la importancia de los cambios que se requiera efectuar. Décima Octava-ambas partes acuerdan que con la firma de este contrato, queda cancelado el contrato de asociación estratégica firmado anteriormente, al cual se hacer referencia en las declaraciones previas a este contrato. Décima Novena-para todos los efectos las partes firmantes de este contrato se sujetan a las leyes vigentes en los estados unidos mexicanos, y para cualquier aclaración se sujetarán a lo que dispongan los tribunales establecidos en México. El presente contrato se firma en la ciudad de México a los 13 días del mes de agosto de 2010. Por “La Firma” ______________________ Mauricio Mobarak González Representante legal Por “El Asociado Estratégico” ___________________________ Lucio Arturo Corona Flores Representante legal. Testigos __________________________ Marco A. Castillo Mendoza Testigo ____________________________ Carlos A. González Pacheco Testigo 7