Solicitud Compra de Documentos SIN Recurso The World´s local Bank Localidad, Provincia y fecha Señores HSBC Bank Argentina S.A Departamento de Comercio Exterior PRESENTE ................................. Solicitante de la operación: CUIT/CUIL/DNI: Ante inconvenientes contactar a: Teléfono: E-mail: Referencia: Carta de Crédito Nro: Importe de los Documentos a ser descontados USD Vencimiento Exportador: Aforo .................................@......................... ................................. ................................. ................................. ................................. ................................. De nuestra consideración: Nos dirigimos a HSBC Bank Argentina S.A. (en adelante denominado en forma indistinta, HSBC o el Banco) a efectos de solicitarles el descuento sin recurso (en adelante, el Descuento) de los documentos que acceden a la carta de crédito N° ......................... que se indica en la referencia (en adelante, la Carta de Crédito). A tal efecto, cedemos a través de esta solicitud (en adelante, la Solicitud) lisa y llanamente en propiedad, de conformidad con los términos del art. 1614 y 1619 y ccdts. del Código Civil y Comercial de la Nación, todos los derechos de reembolso y las acciones emergentes de la Carta de Crédito y de sus documentos accesorios del/los embarque/ correspondiente/s a la factura/s N° .........................; .........................; ........................., (en adelante, en forma indistinta denominados, los Documentos Comprados o los Documentos Descontados), las que totalizan la suma de u$s ......................... (Dólares Estadounidenses ......................... (en adelante, el Valor Nominal de los Documentos Descontados). En pago de los derechos y acciones cedidos según lo previsto en esta solicitud, HSBC nos abonará la suma de ......................... que resulte de aplicar sobre el Valor Nominal de los Documentos Descontados según lo determinado en la Carta de Crédito: (i) una tasa adelantada equivalente al ........... % nominal anual, por el tiempo que transcurra entre la fecha de la efectiva acreditación por parte de HSBC del precio del descuento y la fecha de vencimiento del/los plazo/s previsto/s en la Carta de Crédito conforme las condiciones de pago indicadas en la misma, y (ii) un aforo del ..........% conforme lo indicado en el párrafo siguiente (en adelante, (i) y (ii) denominados en forma conjunta, el Valor de Compra). A los fines de la acreditación del Valor de Compra en la cuenta corriente N° ......................... abierta a nuestro nombre en HSBC , Sucursal ......................... (en adelante, la Cuenta Corriente), el Banco queda autorizado para proceder a convertir las divisas a Pesos, al tipo de cambio vigente en HSBC al momento de su conversión y para acreditar su contravalor en Pesos en la Cuenta Corriente. Asimismo, queda por la presente autorizado el Banco a debitar de la Cuenta Corriente los eventuales gastos, comisiones e impuestos, que apliquen a esta operación de descuento. Se deja constancia asimismo, que en el Valor de Compra se incluirá un margen de cobertura del ......................... por ciento (...........%) para atender eventuales descuentos, ya fueren anticipos, gastos, impuestos o cualquier otra deducción que el deudor cedido pueda aplicar al monto a pagar sobre los Documentos Descontados (en adelante, denominado el Aforo). Por lo expuesto y para el supuesto que el monto que perciba el Banco se corresponda con el Valor Nominal de los Documentos Descontados, HSBC acreditará en la Cuenta Corriente el importe correspondiente al margen de cobertura indicado. En base a la cesión de derechos y acciones que se acuerda en la Solicitud la propiedad de los Documentos queda transferida a favor de HSB. en oportunidad de acreditar HSBC en la Cuenta Corriente el importe correspondiente al Valor de Compra. Declaramos que: 1º) no existen disposiciones del importador de referencia ni del librador de las Letras de Cambio que imposibiliten la cesión de los derechos crediticios que se ceden a través de las Solicitud en este acto; 2º) que los Documentos descontados se encuentran libres de prenda o cesión anterior, y vigentes en todas sus partes, y por lo tanto coloca al Banco en el mismo grado de prelación que tiene y le corresponde; 3º) que se obliga a no recibir del importador o del librador ni del aceptante importe alguno emanado de los Documentos descontados bajo la Solicitud Para el supuesto que no existieran fondos disponibles en la Cuenta Corriente los importes correspondientes a los conceptos indicados a nuestro cargo conforme lo indicado en esta de la Solicitud, podrán ser compensados, en los términos del artículo 921 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, sin intimación ni requerimiento previo alguno, con cualquier crédito Firma Cliente:……………………. Página 1 de 5 Solicitud Compra de Documentos SIN Recurso The World´s local Bank que tuviera/tuviéramos en el Banco o que tuvieran los garantes, en caso de existir, en HSBC, cualquiera sea su causa, ya sea éste en Pesos, moneda extranjera o valores de cualquier índole, los que se considerarán líquidos, exigibles y de plazo vencido, aun cuando tales compensaciones generen saldos deudores, sin que ello implique novación de la obligación, manteniéndose vigentes la garantía constituida, de corresponder. Asimismo, mediante la presente, todos los que suscribimos esta Solicitud otorgamos poder especial irrevocable a favor de HSBC, para enajenar los valores que se registren a nuestro nombre o a nombre de los Garantes, a los fines de aplicar el producido a la cancelación de las sumas adeudadas bajo la Solicitud. Durante la vigencia del descuento y hasta la total cancelación de todas las obligaciones a mi/nuestro cargo emergentes de la Solicitud, renuncio/ciamos expresamente a los derechos que otorga el artículo 1404 del Código Civil y Comercial de la Nación Manifestamos y declaramos que: (i) somos una sociedad debidamente constituida, inscripta y existente conforme las leyes de la República Argentina, o una persona física que realiza una actividad económico-comercial organizada, según corresponda, con todas las facultades necesarias para llevar a cabo las operaciones y negocios en los que participamos, las cuales se encuentran incluidas en su objeto social tal como surge de los estatutos, contrato social, actas de asamblea y directorio, y/o poderes o mandatos, los que se anexan a la presente Solicitud, formando parte integrante de la misma, con lo que se acreditamos nuestra debida representación y/o apoderamiento; y (ii) la ejecución y cumplimiento de la presente Solicitud y de la garantía, en caso de existir, no viola ninguna disposición de ley vigente, reglamentación, orden o tribunal a la que se halle sometido o de sus estatutos; y (iii) contamos con todas las autorizaciones o aprobaciones de cualquier autoridad, incluyendo sin limitación el Estado Nacional, cualquier Provincia, Municipio, organismo administrativo, fiscal, judicial que pudieren ser necesarias o exigibles a los fines de celebrar el Crédito y la Garantía, en caso de existir; y (iv) de la fecha de aprobación de los Estados Contables al ......................... y/o de la presentación de las declaraciones juradas del Impuestos a las Ganancias y Bienes Personales cerrados al último ejercicio o de la emisión de la manifestación de bienes, según corresponda, no se ha producido ninguna alteración sustancial que resulte en una disminución de nuestro patrimonio ni hemos sufrido ningún cambio sustancial adverso en nuestra situación económica financiera, o en el curso de nuestros negocios, o de cualquier otra naturaleza o bien en nuestras proyecciones, propiedades, negocios o desempeños tomados en consideración por el Banco para el otorgamiento del Crédito ; y (v) en cumplimiento de lo requerido por disposiciones legales emanadas de la Unidad de Información Financiera (en adelante, la “UIF”) y del BCRA en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo, las que declaramos conocer y aceptar, o las que se dicten en el futuro, declaramos bajo juramento que el origen de los fondos que serán utilizados para cancelar nuestras obligaciones bajo la Solicitud, tendrán un origen legítimo y serán provenientes de la actividad comercial por nosotros declarada; y (vi) tomamos conocimiento de que HSBC en su carácter de sujeto obligado tiene el deber de dar cumplimiento a la normativa anteriormente mencionada y, por tal motivo, podrá requerirle, de considerarlo necesario, mayor información/documentación relativa a acreditar el origen y licitud de los fondos utilizados para cancelar las obligaciones bajo la Solicitud. Asimismo, nos comprometemos a exhibir y suministrar copia de la misma dentro de los plazos que exijan las disposiciones legales y/ o HSBC; y (vii) la totalidad de la información que obra en nuestro legajo en HSBC (incluyendo, sin limitación, toda información y declaraciones relacionadas con normativa emanada de la UIF, Banco Central de la República Argentina, entre otros) es verdadera, se encuentra actualizada, vigente y es correcta en todos sus términos sustanciales. Asimismo, el legajo no contiene información errónea ni la información presentada omite ningún hecho que pueda considerarse relevante a fin de que el Banco decida otorgar la financiación; y (viii) no nos encontramos en situación de incumplimiento de nuestras obligaciones relativas a tributos de cualquier naturaleza y/o servicios públicos, así como obligaciones laborales y previsionales de cualquier índole que pudieran afectar el cumplimiento de sus obligaciones bajo la Solicitud; y (ix) hemos sido informados por el Banco que pertenecemos al SEGMENTO COMERCIAL / CONSUMO (tachar lo que no corresponda), todo ello de conformidad con lo establecido por el artículo 1379 del Código Civil y Comercial de la Nación. Es de mi/nuestro conocimiento que HSBC da estricto cumplimiento a las normas y tratados locales e internacionales aplicables relativos, tanto a la prevención de actividades ilícitas y de lavado de dinero, como a la financiación del terrorismo, incluidas las normas y sanciones previstas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (OFAC); Organización de Naciones Unidas (ONU); Unión Europea (UE), entre otros organismos internacionales. Como consecuencia de ello, y en ese ámbito: (i) declaramos no encontrarnos incluidos en los listados de sancionados de dichos organismos internacionales y (ii) reconocemos y autorizamos a HSBC a tomar cualquier medida que éste a su exclusivo y absoluto criterio considere apropiada para cumplir con cualquier ley y/o reglamentación nacional o internacional, pedido de autoridad pública o reguladora local y/o extranjera debidamente facultada para ello, o cualquier política del Grupo HSBC, siempre que se relacione con la prevención del fraude, lavado de dinero, financiamiento del terrorismo o de otras actividades delictivas (colectivamente los “Requisitos Pertinentes”). La medida precedentemente mencionada podrá incluir, sin que la mención sea limitativa, la investigación de transacciones en relación con nosotros (en particular aquellas que involucren la transferencia internacional de fondos) incluyendo la fuente de fondos o el receptor propuesto de los mismos, pagados en relación con nosotros y cualquier otra información o comunicaciones enviadas al o por nosotros o en nuestro nombre. HSBC Argentina nos notificará la existencia de circunstancias que pudieran demorar o impedir el tiempo de procesamiento en la medida en que ello fuere legal y materialmente posible. Ni HSBC ni ningún miembro del Grupo HSBC será responsable por la pérdida (ya sea directa o indirecta e incluyendo, sin que la mención sea limitativa, lucro cesante o pérdida de intereses) o daño sufrido por nosotros y/o terceros que surja de o sea causada en forma total o parcial por cualesquiera medidas que sean tomadas por HSBC o cualquier miembro del Grupo HSBC para cumplir con los Requisitos Pertinentes (incluyendo, sin que la mención sea limitativa, aquellas medidas mencionadas en esta Cláusula). Firma Cliente:……………………. Página 2 de 5 Solicitud Compra de Documentos SIN Recurso The World´s local Bank En cumplimiento de lo requerido por disposiciones legales emanadas de la Unidad de Información Financiera y del Banco Central de la República Argentina en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo, las que declaro conocer y aceptar, o las que se dicten en el futuro, declaro bajo juramento que el origen de los fondos que serán utilizados para ......................... de conformidad con el presente, tendrán un origen legítimo y serán provenientes de la actividad comercial declarada por el Cliente. Tomo conocimiento de que HSBC en su carácter de sujeto obligado tiene el deber de dar cumplimiento a la normativa anteriormente mencionada y, por tal motivo, podrá requerir al Cliente, de considerarlo necesario, mayor información/documentación relativa a acreditar el origen y licitud de los fondos utilizados para .........................; asimismo, me comprometo a exhibir y suministrar copia de la misma dentro de los plazos que exijan las disposiciones legales y/ o el HSBC. Se considerará incumplimiento por nuestra parte no exhibir y suministrar toda la información y documentación solicitada por HSBC en su carácter de sujeto obligado conforme disposiciones legales emanadas de la Unidad de Información Financiera y del Banco Central de la República Argentina en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo, en cualquier oportunidad que éste lo considere necesario con el fin de verificar el origen y licitud de los fondos utilizados por nosotros. Se considerará incumplimiento al presente si nos viéramos involucrados en acciones judiciales o administrativas relativas a transacciones u operaciones que pudieran acarrear una posible violación a las disposiciones legales vigentes, o que pudieran dictarse en el futuro, en materia de Prevención de Lavado de Dinero y/o Financiación del Terrorismo. Autorizamos, en los términos de la Ley Nro. 25.326 de Protección de datos Personales, a HSBC, HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A. y HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A. (en forma conjunta, “HSBC Argentina”) a: 1 Incorporar nuestros datos en cualquier base de datos de conformidad con la ley aplicable, consultar, utilizar, suministrar o transferir la información recolectada en el marco de la prestación de servicios por parte de HSBC Argentina a las compañías que le prestan servicios, incluyendo aquellas especializadas en base de datos y servicios de evaluación crediticia, y utilizar los datos personales y cederlos a entidades, incluyendo prestadores de servicios, locales o en cualquier jurisdicción extranjera, ya sea para fines de evaluación y otorgamiento de productos o servicios, evaluación y administración del riesgo crediticio, tareas operativas, de almacenamiento de datos o desarrollo de actividades necesarias o convenientes para mantener la relación comercial con nosotros; 2. Asimismo, en caso de haberlo autorizado conforme aquí consta, HSBC Bank Argentina podrá suministrar los datos personales a otras empresas del grupo HSBC y/o a terceras empresas vinculadas al mismo por acuerdos comerciales a fin de acceder a los distintos servicios y/o productos prestados por ellas. 3. Transferir los datos personales e información financiera cuando estos sean requeridos por autoridades fiscales locales y/o extranjeras debidamente facultadas para ello. 4. Asimismo, tomamos conocimiento que HSBC Argentina tratará con confidencialidad los datos y que los mismos serán usados de acuerdo con la finalidad para la que han sido recolectados pudiendo en cualquier momento ejercitar el derecho de acceso, rectificación, cancelación u oposición mediante comunicación escrita remitida formalmente a [email protected]. En nuestra calidad de titular de los datos personales, tenemos la facultad de ejercer, en los términos de la Disposición 10/2008 de la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, (en adelante, la “DNPDP”) el derecho de acceso a los mismos en forma gratuita a intervalos no inferiores a 6 (seis) meses, salvo que se acredite un interés legítimo al efecto conforme lo establecido en el artículo 14, inciso 3 de la Ley 25.326. La DNPDP, Órgano de Control de la Ley 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de datos personales. Reconocemos que somos exclusivamente responsables de comprender y cumplir con nuestras obligaciones impositivas (incluyendo, sin que la mención sea limitativa, el pago de impuestos o la presentación de declaraciones juradas u otra documentación requerida relativa al pago de todos los impuestos pertinentes) en todas las jurisdicciones en las que surjan tales obligaciones y en relación con la apertura y uso de cuentas y/o Servicios prestados por HSBC y/o miembros del Grupo HSBC. Reconocemos que determinados países pueden tener legislación con efecto extra-territorial independientemente de su lugar de domicilio, residencia, ciudadanía o constitución, asimismo reconocemos que HSBC y/o cualquier miembro del Grupo HSBC no brinda asesoramiento impositivo, debiendo el Solicitante requerir asesoramiento legal y/o impositivo independiente, en caso de considerarlo necesario. Todos los gastos, impuestos, contribuciones, tasas, retenciones, percepciones, deducciones y/o compensaciones, tasas actuales o futuro que resulten de aplicación bajo el presente instrumento y/o los servicios de los que da cuenta el mismo serán a nuestro exclusivo cargo, quedando HSBC autorizado a debitar -aún en descubierto- los importes que, en tales conceptos, se vea obligado a tributar ya fuere en carácter de agente de retención o como obligado directo, de cualquiera de las cuentas bancarias que tengamos abiertas en HSBC. En tal supuesto, deberemos pagar al Banco los importes adicionales que resulten necesarios para que los montos netos que perciba el Banco (luego de tomar en cuenta tal retención/percepción o deducción), sean iguales a los montos que el Banco hubiera recibido de no haberse practicado la retención/percepción o deducción de dichos impuestos o derechos. Aceptamos expresamente que todo pago ya fuere por Intereses Compensatorios e Intereses moratorios, Comisiones y Tributos, y, en su caso, cuanta toda otra suma que por cualquier concepto que fuere debiera ser abonada por nosotros bajo la presente Solicitud, será hecho exclusivamente en dólares estadounidenses, reconociendo que dicha condición es esencial para el otorgamiento del préstamo solicitado. En virtud de ello, nos comprometemos a no invocar: (i) imprevisión y onerosidad sobreviniente; o (ii) cualquier derecho, que pudiere entenderse nos corresponde, a cancelar cualquiera de nuestras obligaciones de pago bajo esta Solicitud con otros instrumentos de pago distintos a la moneda pactada. Si a la fecha de algún vencimiento previsto en la presente existieren restricciones legales que prohibieren la realización de actos jurídicos en moneda extranjera o existiesen restricciones que impidan el libre acceso al mercado de cambios para la adquisición de divisas, y sólo mientras estén Firma Cliente:……………………. Página 3 de 5 Solicitud Compra de Documentos SIN Recurso The World´s local Bank vigentes tales restricciones, podrá el Banco a su elección optar por (a) adquirir la cantidad de Títulos Públicos emitidos y pagaderos en dólares estadounidenses por el Gobierno de la República Argentina, cuya clase y emisión queda a elección del Banco, y/o cualquier otro título que negociado en el mercado de Nueva York, E.E. U.U. o Montevideo, R.O. del Uruguay, representen la exacta cantidad de dólares estadounidenses billetes debidos, o (b) recibir moneda de curso legal en la República Argentina en cantidad suficiente para que el Banco adquiera los dólares estadounidenses billetes en la plaza de Montevideo o Nueva York, a opción del Banco al tipo de cambio cotizado por Citibank NA, Chase Manhattan Bank, Morgan Guaranty Trust Company of New York u otro banco de primera línea a elección del Banco al cierre de las operaciones del día hábil bancario y cambiario en New York o Montevideo, según el caso, anterior a la fecha de pago efectivo. Si el Banco optare por alguno de los mecanismos de pago antes previstos, no se considerará cancelado el importe adeudado por nosotros hasta que el Banco efectivamente obtenga los dólares estadounidenses billetes debidos, siendo nosotros responsables de cualquier costo, gasto o impuesto en que deba incurrir el Banco por tal motivo. Me/nos comprometemos a indemnizar y a mantener indemne y libre de todo daño y/o perjuicio a HSBC, sus afiliadas y a sus respectivos accionistas, oficiales, ejecutivos, directores, empleados, agentes, asesores y representantes contra, y respecto de, toda pérdida, reclamo, multa, costo, gasto, daño, honorario, perjuicio y/o responsabilidad, de cualquier clase y/o naturaleza, a los que cualquiera de los mismos pueda estar sujeto, bajo cualquier ley nacional, provincial o municipal, o incluso extranjera, que sea aplicable, o que pueda derivar de o estar vinculada a las transacciones acordadas bajo la Solicitud, salvo dolo o culpa grave de HSBC calificada como tal por sentencia judicial firme de autoridad competente pasada en autoridad de cosa juzgada. Asimismo, nos comprometemos a rembolsar a HSBC cualquier gasto y/o costo legal razonable y/o de otro tipo en el que hubiere incurrido razonablemente en relación con la investigación y/o defensa de cualquiera de dichas pérdidas, reclamos, daños, perjuicios, multas, costos, gastos, sentencias y/o responsabilidades, de cualquier clase y/o naturaleza, salvo que hubiere mediado dolo o culpa de HSBC calificada como tal por sentencia judicial firme de autoridad competente pasada en autoridad de cosa juzgada. A todos los efectos legales derivados del presente compromiso, constituimos domicilio especial en ...................................................... aceptando desde ya irrevocablemente la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero, jurisdicción o domicilio que pudiera corresponder, y a ampararnos en otra excepción, que no sea la de pago fundado en comprobante auténtico de HSBC Bank Argentina S.A. La aceptación de los Documentos quedará perfeccionado con la acreditación del Valor de Compra en nuestra Corriente, neto de gastos y comisiones. la Cuenta DETALLE LOS DOCUMENTOS: FACT N° PERMISO DE EMBARQUE (COMPLETO) FOB TOTAL APLICADO FLETE TOTAL SEGURO APLICADO TOTAL SUBTOTAL APLICADO Firma Sello/Aclaración ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… CLIENTE Firma Cliente:……………………. Página 4 de 5 Solicitud Compra de Documentos SIN Recurso The World´s local Bank CIERRE DE CAMBIO: El tipo de cambio será convenido por nosotros con vuestra mesa de cambios. Cerraremos a través del corredor de cambios: En el día tenemos operaciones de Impo. Llamaremos a vtra mesa de cambios para curso simultáneo de las mismas (De no haber opciones marcadas, se entenderá que HSBC Bank Argentina puede cerrar cambio directamente) BOLETO DE COMPRA DE CAMBIO B.C.R.A. FECHA: ENTIDAD: HSBC Bank Argentina S.A. CODIGO: 150 MONEDA: USD IMPORTE A LIQUIDAR*: SOLICITANTE*: CUIT*: DOMICILIO Y LOCALIDAD: CODIGO POSTAL: CONCEPTO: Financiación de entidades financieras locales de créditos a cobrar por exportaciones de bienes. CODIGO: 111 FECHA DE EMBARQUE: T. CAMBIO: INSTRUMENTO COMPRADO: PAGADOR DEL EXTERIOR*: LOCALIDAD: PAIS*: BANCO PAGADOR DEL EXTERIOR: LOCALIDAD: PAIS: * Campos obligatorios. Por favor integrar, de lo contrario no se dará curso. Declaro bajo juramento que las informaciones consignadas son exactas y verdaderas, en los términos previstos en el Régimen Penal Cambiario, del cual tengo pleno conocimiento de sus normas y sanciones. ____________________________________________________________________________________ HSBC Bank Argentina S.A. da estricto cumplimiento a las normas aplicables relativas, tanto a la prevención del lavado del dinero, como a la financiación del terrorismo. En tal sentido, no podrá imputarse responsabilidad para este Banco por las consecuencias directas o indirectas, que pudieran generarse en la prestación de sus servicios y/o la utilización de sus productos a personas físicas y/o jurídicas, por la aplicación de la referida normativa. ____________________________________________________________________________________ Declaramos bajo juramento que la información consignada es exacta y verdadera, siendo la misma el fiel reflejo de la verdad. Certificamos que la presente operación no se ha cursado ni se cursará por ninguna otra vía, declarando conocer los términos y alcances del Régimen Penal Cambiario, así como sus normas y sanciones. Adjuntamos a la presente instrucción toda la documentación respectiva para su análisis por parte de HSBC. Firma Sello/Aclaración ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… CLIENTE Firma Cliente:……………………. Página 5 de 5