Metrofinanciera, S.A. de .C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada FIDEICOMITENTE ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DESCRITO EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), O SU EQUIVALENTE EN UDIS, POR MEDIO DEL PRESENTE ABN AMRO BANK (MÉXICO), S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, LLEVÓ A CABO LA PRIMERA EMISIÓN DE 2’783,088 (DOS MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y TRES MIL OCHENTA Y OCHO) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDIS CADA UNO. MONTO TOTAL COLOCADO: 278’308,800 UDIS (Doscientos Setenta y Ocho Millones Trescientos Ocho Mil Ochocientas Unidades de Inversión) Clave de Pizarra: MTROCB 07U NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS: 2’783,088 (Dos Millones Setecientos Ochenta y Tres Mil Ochenta y Ocho) CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Fiduciario Emisor: ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Clave de Pizarra: MTROCB 07U. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Tipo de Valor a Emitirse Fuera de México: Los instrumentos a emitirse serán títulos de deuda denominados American Depositary Notes que representarán intereses respecto de “Certificados Bursátiles Fiduciarios”, los cuales se emitirán al amparo y como parte de un programa. Denominación de la persona moral que emita los valores fuera de México: The Bank of New York, y se podrán negociar o transferir a través de los mecanismos o plataformas operados por Depositary Trust Company, Euroclear o Clearstream. Importe de la Emisión: 278’308,800 UDIS (Doscientos Setenta y Ocho Millones Trescientos Ocho Mil Ochocientas Unidades de Inversión). Número de Emisión al Amparo del Programa: Primera Valor Nominal de la UDI a la Fecha de Emisión: $3.827536 M.N. (Tres punto ocho dos siete cinco tres seis pesos Moneda Nacional). Plazo de Vigencia de la Emisión: 9,677 (Nueve Mil Seiscientos Setenta y Siete) días equivalentes a aproximadamente 318 (Trescientos Dieciocho) meses contados a partir de la Fecha de Emisión (4 de junio de 2007), que equivalen a aproximadamente 26.8 (Veintiséis punto ocho) años contados a partir de la Fecha de Emisión, salvo en lo previsto para el caso de amortización anticipada. Monto de la Emisión Fuera de México: hasta 278’300,000 UDIS (Doscientos Setenta y Ocho Millones Trescientas Mil Unidades de Inversión). Intermediario Colocador en el Extranjero: Deutsche Bank Securities Inc. actuará como Agente Colocador Líder de los ADNs en el extranjero e Ixe Securities Inc. actuará como Agente Colocador Co-líder de los ADNs en el extranjero Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 30 de mayo de 2007. Fecha de Subasta: 31 de mayo de 2007. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 31 de mayo de 2007. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 1º de junio de 2007. Fecha de Emisión: 4 de junio de 2007. Fecha de Emisión de los Valores Fuera de México: 5 de junio de 2007. Fecha de Registro en Bolsa: 4 de junio de 2007. Fecha de Cruce: 4 de junio de 2007. Fecha de Liquidación: 4 de junio de 2007. 2 Fecha de Vencimiento: 1º de diciembre de 2033. Fecha de Vencimiento de los Valores Emitidos Fuera de México: 1º de diciembre de 2033. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: La fecha límite concluyó el 31 de mayo de 2007 y se realizó de las 10:00 hasta las 11:00 hrs. del mismo día. Tipo de Subasta: Tasa única. Mecanismo de Subasta: Decimales, S.A. de C.V. Valor Nominal Inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: 100 (Cien) UDIS. Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente: $10,000’000,000.00 M.N. (Diez Mil Millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIS. Precio de Colocación: 100 (Cien) UDIS. Recursos Netos que obtuvo el Fideicomiso con la Colocación: La cantidad de 274,480,536 UDIS (Doscientos Setenta y Cuatro Millones Cuatrocientos Ochenta Mil Quinientos Treinta y Seis Unidades de Inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión a $1,050,584,132.84 (Mil Cincuenta Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Ciento Treinta y Dos Pesos 84/100 M.N.). Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al reembolso del saldo insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen. Fideicomisarios en Segundo Lugar: los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso. Fideicomitente: Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Acto constitutivo y/o Fideicomiso de Emisión: La emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable MTROCB 07U, con número F/297 (F guión doscientos noventa y siete) de fecha 28 de mayo de 2007, celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomitente; ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común. La finalidad de dicho fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios. Patrimonio Fideicomitido: La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por el Patrimonio del Fideicomiso que se integrará por: (i) la cantidad de efectivo que Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los 3,277 (tres mil doscientos setenta y siete) Créditos Hipotecarios denominados en UDIS que tienen una tasa de interés fija y con garantía hipotecaria en primer grado respaldadas por inmuebles localizados en México, que la Fideicomitente aporte y/o ceda al Fiduciario mediante el Contrato de Cesión o cualquier Contrato de Cesión Adicional, incluyendo los beneficios de los Seguros contratados y cualesquiera otros accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados y/o cedidos; (iii) los recursos derivados de la emisión y Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios; (iv) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado y/o cedido al Fiduciario para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Garantía por Incumplimiento, del Seguro Genworth y de la Cobertura de Flujos SHF. Ver: Sección II.30 “Características de la Oferta y su Calendarización - Patrimonio Fideicomitido” del Suplemento. Características de los Créditos Hipotecarios: Las principales características de los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente aportará y/o cederá al Fiduciario a la Fecha de Corte del 31 de diciembre de 2006, son aproximadamente las siguientes: Principales Características del Portafolio a la Fecha del 31 de diciembre del 2006 1 Número de Créditos 3,277 Número de Créditos con el Seguro Genworth 1,483 Número de Créditos con Garantía por Incumplimiento 1,794 Saldo Actual del Portafolio (UDIs) 285’445,002.31 Saldo Promedio Actual del Portafolio 87,105.59 Tasa de Interés Promedio Ponderada del Portafolio (WAC) 2 Debt-to-Income (DTI) en UDIs Promedio 3 Relación Crédito - Valor (LTV) Original Promedio Plazo Original Promedio Ponderado (meses) Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses) Antigüedad Promedio (meses) Distribución Geográfica Estados con Mayor Concentración de Créditos 9.13% 16.62% 4 88.41% 301 meses 283 meses 18.6 meses 29 estados Baja California 24.75% 3 Jalisco 20.59% Guanajuato 8.27% 1 Las características aquí mencionadas contemplan los créditos cofinanciados con INFONAVIT, así como la porción de INFONAVIT en el cálculo del LTV. 2 Fondeo + Margen + Comisión de Administración 3 Principal e Intereses solamente. 4 Incluye Saldo de Cofinanciamiento por INFONAVIT Características Generales de los Créditos Hipotecarios que serán cedidos al Fiduciario: Los Créditos Hipotecarios que serán aportados y/o cedidos al Fiduciario deberán cumplir con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Cesión o en algún Contrato de Cesión Adicional y la vigencia de los mismos en ningún caso deberán de exceder de la Fecha de Vencimiento. Saldo Insoluto. Es el valor que tendrá cada Certificado Bursátil Fiduciario, una vez hecha la amortización de parte de su valor nominal o saldo insoluto original, y que será el valor al que se amorticen los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Actualización del Saldo Insoluto: El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación: SI i SI i 1 AM En donde: SIi SIi-1 AM = = = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación. Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación en el periodo anterior. Monto de la Amortización Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: SIT SIi SIT NT = = = SI i NT En donde: Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Saldo Insoluto por Título en Circulación. Número de Títulos en circulación. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. Obligaciones de Dar y de Hacer del Fiduciario: En los términos del título que documenta la presente emisión, durante la vigencia de la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario se obliga a: a) Proporcionar al Representante Común: (i) Así como a la Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, mensualmente, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al cierre de cada mes, un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido inherente a la presente emisión, mismo que deberá incluir los estados financieros del Fideicomiso de Emisión que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso de Emisión por el segundo mes inmediato anterior, suscrito por el delegado fiduciario del Fiduciario. (ii)Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Fideicomiso de Emisión, dentro de los plazos que ahí se estipulen. (iii) Copia de cualquier información o documentación enviada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. o a la Indeval, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios para adquirir Derechos de Crédito en los términos del Fideicomiso de Emisión. c) Mantener en el patrimonio del Fideicomiso de Emisión todos los derechos derivados de los Derechos de Crédito Fideicomitidos que sean afectados por la Fideicomitente. d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. e) Aplicar los recursos líquidos que se obtengan del Fideicomiso de Emisión, en los términos y en el orden de aplicación previsto en el mismo. f) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso de Emisión, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Fideicomiso de Emisión. h) Cumplir en 4 todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración y en el Contrato de Comisión Mercantil. i) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de la Bolsa Mexicana de Valores y de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores. j) Cumplir con las facultades y obligaciones que se señalan en el Fideicomiso, cuyas cláusulas se transcriben al final del título que documenta la presente emisión. Obligaciones de No Hacer del Fiduciario: Asimismo, durante el plazo de vigencia de la emisión y hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean totalmente amortizados, el Fiduciario, en su calidad de fiduciario en el Fideicomiso de Emisión, se obliga a no: a) Otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar operaciones de financiamiento distintas a las previstas en el Fideicomiso de Emisión, o bien otorgar o recibir mediante cesión Derechos de Crédito en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso de Emisión. b) Modificar los términos y condiciones del Fideicomiso de Emisión sin el previo consentimiento de los Tenedores, en los términos previstos en dicho instrumento. Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán un sobreaforo (el “Sobreaforo”), el cual será calculado de la siguiente manera: Sobreaforo 1 SICB SICV EFE Donde: SICV es el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados y/o cedidos al Fiduciario; EFE es el monto de Efectivo Fideicomitido; y SICB es el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Lo anterior, en el entendido de que todas las cantidades anteriores deberán estar expresadas en Udis a una misma fecha, para poder aplicar correctamente la fórmula anterior. Para efectos de la presente emisión, el Sobreaforo inicial será de 2.5% (dos punto cinco por ciento) (el “Sobreaforo Inicial”) y el Sobreaforo objetivo será de 9.5% por ciento (nueve punto cinco por ciento) (el “Sobreaforo Objetivo”), en el entendido de que el Sobreaforo se incrementará según lo dispuesto en la prelación de pagos establecida en el Contrato de Administración. Monto de Sobreaforo Objetivo: Por su parte, y para efectos de la presente emisión el Monto de Sobreaforo Objetivo se calculará de la siguiente manera: MontoSobre aforoObjet ivo SICV * 9.5% * ValorUdi Donde: SICV es el Saldo Insoluto (en Udis) de los Créditos Hipotecarios Vigentes; y ValorUdi es el valor de la Udi de la misma fecha en que se haya considerado para el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Garantía por Incumplimiento: Parte de los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la SHF a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la antigüedad de la cartera y cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal garantía serán cedidos al Fiduciario Emisor. Seguro Genworth: Parte de los Créditos Hipotecarios cuentan con un seguro de crédito a la vivienda otorgado por Genworth Mortgage Insurance Corporation (“Genworth”) a favor de la Fideicomitente. Mediante dicho seguro, Genworth indemnizará a la Fideicomitente de la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con este seguro. Los derechos de la Fideicomitente derivados de dicho seguro también serán cedidos al Fiduciario Emisor. Cobertura de Flujos SHF: La diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado y/o cedido al Fiduciario será cubierto por la SHF. Para tal efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la propia SHF. Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferente representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses debidos por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el título que documenta la presente emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta emisión. El Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá derechos subordinados respecto de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos derechos podrán ser, en cualquier momento y a elección del Fideicomisario en Segundo Lugar documentados mediante la emisión de un Certificado Subordinado, el cual otorgará a su titular o titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor. 5 En los términos de lo establecido por el Artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el Fiduciario determinó que el título que documenta la emisión no lleve cupones adheridos al mismo haciendo las veces de estos las constancias que al efecto emita la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto, que regirá durante cada periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula: I = (SI * VU t) *( (TB / 36,000) * N) En donde: I = Interés Bruto del período. SI = Saldo Insoluto de la emisión expresado en UDI’s. VU t = Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses. TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual. N = Número de días efectivamente transcurridos del período. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UdI vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a través de los medios que esta última determine, incluyendo Emisnet, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la BMV determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva. Los intereses que devenguen los CBF’s se liquidarán, a partir de la primera fecha de pago de intereses, los días 1° de cada mes durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere; es decir, los periodos de intereses siempre se moverán de acuerdo con la fecha de pago, si la fecha de pago se mueve el día hábil siguiente, los intereses se computarán por todos los días transcurridos hasta esa fecha y la fecha final del cupón cambiará, por lo que en todo caso los intereses respectivos se calcularán por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la Indeval, en el entendido de que el primer período de pago de intereses es irregular. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 1º de julio del año 2007. Falta de Pago de Intereses; Acumulación de Intereses: Si el Fiduciario no efectúa el pago íntegro de los intereses en una Fecha de Pago debido a una falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso o por cualquier otro motivo, dicha falta de pago en ninguna circunstancia se considerará como una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso que no se paguen oportunamente los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, la parte de intereses que no haya sido pagada en una Fecha de Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario. Dicha cantidad no pagada se acumulará y deberá ser liquidada por el Fiduciario Emisor en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conjuntamente con los intereses devengados conforme al procedimiento descrito en el presente Suplemento hasta dicha fecha atendiendo en todo momento la prelación de pagos establecidas en el Contrato de Administración. En consecuencia, en caso de falta de pago íntegro de intereses no se generarán intereses moratorios, ni se considerará como causa de vencimiento anticipado, y la cantidad no pagada se liquidará, después de liquidar los intereses devengados durante el periodo de intereses inmediato siguiente, hasta donde alcancen los recursos del Fideicomiso Emisor y siguiendo la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración. Fecha de Pago de Principal: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán pagados en cada Fecha de Pago del Fideicomiso y en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil, el Día Hábil posterior. Tasa de Interés Fija: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 4.31% (cuatro punto treinta y uno por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Amortización: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar mediante transferencia electrónica a cada Tenedor el saldo insoluto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta emisión. 6 El último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, el pago se cubrirá al día hábil siguiente. Amortización Anticipada Parcial: En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con el Fideicomiso de Emisión. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Vencimiento Anticipado. En el caso de una Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de pagar prima alguna. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos y en circulación. En el caso de una Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de pagar prima alguna. Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que existan dos o más Fideicomisarios en Segundo Lugar, se requerirá del consentimiento unánime de los Fideicomisario en Segundo Lugar para ejercer el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá que aportar al el Contrato de Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. Para efectos de la presente Cláusula, la Terminación Anticipada Voluntaria deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Administración; en el entendido de que el Fiduciario no tendrá obligación de conocer, determinar o investigar hechos o circunstancias, o en el cumplimiento de condiciones, y actuará con base las instrucciones escritas que reciba de parte del Fideicomisario en Segundo Lugar. Evento de Aceleración: Significa, para cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, (a) si el Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas no está indefinida para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso y la Razón de Pérdidas Acumuladas para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso excede del Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, o (b) si la Razón de Incumplimientos para dicha Fecha de Determinación excede del 6% (seis por ciento) para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. En caso de que un Evento de Aceleración llegase a ocurrir, los recursos a utilizarse en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso se utilizarán para pagar los Certificados Bursátiles Fiduciarios con base en lo establecido en la Prelación de Intereses. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160, 58 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio Fideicomitido. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. Periodicidad de pagos o amortización de Valores en el Extranjero: Los ADNs se amortizarán de manera mensual en los mismos términos en que se amortizarán los Certificados Bursátiles. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mx.AAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificadas muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Calificación otorgada por Fitch de México, S.A. de C.V.: “AAA(mex)”, es decir, la más alta calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 7 Lugar y forma de pago de principal e intereses: Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el título, en el domicilio de la Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario entregará al Representante Común vía electrónica, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; incluyendo Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto y en este suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Legislación aplicable a la Emisiones en el Extranjero: Leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. INTERMEDIARIOS COLOCADORES IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero Intermediario Colocador Líder en México Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Intermediario Colocador Co-líder en México Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2509-4.15-2007-004-01 en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren realizado en contravención en las leyes. El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario emisor (www.abnamro.com.mx). También se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores. NI LA FIDEICOMITENTE, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR INTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LA FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO O A LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LIQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO EMISOR. México, D.F., a 4 de junio de 2007. Autorización para su publicación CNBV No. 153 / 869209 / 2007 de fecha 30 de mayo de 2007. 8 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................................. 12 I.1. Glosario de Términos y Definiciones .............................................................................. 12 I.2. Características de la Emisión.......................................................................................... 27 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN ............................................... 37 II.1. Fiduciario Emisor............................................................................................................. 37 II.2. Fideicomitente ................................................................................................................. 37 II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar .................................................................................... 37 II.4. Fideicomisarios en Segundo Lugar................................................................................. 37 II.5. Tipo de Valor ................................................................................................................... 37 II.6. Tipo de Valor a Emitirse Fuera de México ...................................................................... 37 II.7. Clave de Pizarra.............................................................................................................. 37 II.8. Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente...................................... 37 II.9. Monto de la Emisión........................................................................................................ 37 II.10. Monto de la Emisión Fuera de México............................................................................ 37 II.11. Valor Nominal Inicial........................................................................................................ 37 II.12. Valor de la UDI a la fecha de emisión............................................................................. 38 II.13. Precio de Colocación ...................................................................................................... 38 II.14. Vigencia del Programa.................................................................................................... 38 II.15. Vigencia de la Emisión.................................................................................................... 38 II.16. Fecha de la oferta de los valores a emitirse fuera de México ........................................ 38 II.17. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la Colocación y Recursos Netos obtenidos de la colocación de los ADNs [Nota: No se recibe doble recurso] ............................................................. 38 II.18. Número de Emisión......................................................................................................... 38 II.19. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta.................................................. 38 II.20. Fecha de Subasta ........................................................................................................... 38 II.21. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta ................................................. 38 II.22. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos......................... 38 II.23 Fecha de Emisión............................................................................................................ 38 II.24. Fecha de Registro en la BMV ......................................................................................... 39 II.25. Fecha de Cruce............................................................................................................... 39 II.26. Fecha de Liquidación ...................................................................................................... 39 II.27. Fecha de Vencimiento .................................................................................................... 39 II.28. Tipo de Subasta .............................................................................................................. 39 II.29. Posibles Adquirientes...................................................................................................... 39 II.30. Número de Valores Ofrecidos en México ....................................................................... 39 II.31. Número de Valores Ofrecidos en el Extranjero .............................................................. 39 II.32. Mecanismo de Subasta................................................................................................... 39 II.33. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.............................................................................................................. 39 II.34. Acto Constitutivo ............................................................................................................. 39 II.35. Patrimonio Fideicomitido................................................................................................. 40 II.36. Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios .................................................... 41 II.37. Garantía por Incumplimiento........................................................................................... 42 II.38. Seguro Genworth ............................................................................................................ 42 II.39. Cobertura de Flujos SHF ................................................................................................ 42 II.40. Derechos que confieren a los Tenedores ....................................................................... 42 II.41. Fecha de Pago de Principal ............................................................................................ 42 II.42. Fecha de Pago de Intereses ........................................................................................... 42 II.43. Tasa de Interés Fija......................................................................................................... 42 II.44. Determinación del Monto de Pago de Interés................................................................. 43 II.45. Falta de Pago de Intereses; Acumulación de Intereses ................................................ 43 II.46. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses............................................................ 44 II.47. Amortización Anticipada de Parcial................................................................................. 44 9 II.48. Prepago Voluntario.......................................................................................................... 44 II.49. Obligaciones de Hacer y No Hacer del Fiduciario .......................................................... 45 II.50. Fuente de Pago............................................................................................................... 46 II.51. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios ............................................. 46 II.52. Intermediarios Colocadores ............................................................................................ 47 II.53. Agentes colocadores en el Extranjero: ........................................................................... 47 II.54. Destino de los fondos derivados de las Emisiones en el Extranjero: ............................. 47 II.55. Legislación aplicable a la Emisiones en el Extranjero: ................................................... 47 II.56. Autorización de la CNBV................................................................................................. 47 II.57. Información Relacionada con la Emisión ........................................................................ 47 III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO...................................................................................................... 48 III.1 Los Créditos Hipotecarios ............................................................................................... 48 1. Principales Características de los Créditos Hipotecarios ...................................................... 49 2. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria (*) ..................................................................................... 50 3. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial (*)........................................................... 51 4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto ............................................................ 53 5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés .......................................................... 54 6. Por Plazo de los Créditos Hipotecarios ................................................................................. 54 7. Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios (*)......................................................... 55 8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*)...................................................... 55 9. Por Madurez de los Créditos Hipotecarios (*) ....................................................................... 56 10. Por porcentajes de crédito (*). ............................................................................................... 56 11. Por rangos de viviendas ........................................................................................................ 57 12. Por tipo de producto............................................................................................................... 57 III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios .................................................... 59 III.3. Características de los Créditos Hipotecarios .................................................................. 60 IV. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN............................................................ 62 V. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES ................................................................................ 64 VI. DESTINO DE LOS FONDOS .......................................................................................................... 66 VII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN............................................................................................................... 67 VIII. POSIBLES ADQUIRENTES ............................................................................................................ 69 IX. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA .............................................................................. 70 X. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS71 XI. TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS .................................................. 73 XII. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN.................................................................................................... 74 XIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA.................... 75 XIV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ......................................................................... 77 XV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN.............................................................................. 83 XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL .................................................................................................................................... 85 XVII. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS, DEL CONTRATO DE GARANTÍA POR INCUMPLIMIENTO. ............................................................................................ 93 XVIII. DESCRIPCIÓN DEL SEGURO GENWORTH................................................................................. 94 XIX. PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................... 98 ANEXOS 102 ANEXO 1. Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios......... 102 ANEXO 2. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios 110 ANEXO 3. Título de la Emisión....................................................................................................... 118 ANEXO 4. Carta emitida por la SHF donde manifiesta que los créditos cumplen con los requisitos para ser considerados como BORHIS...................................................................................................... 119 ANEXO 5. Contrato de Fideicomiso ............................................................................................... 120 ANEXO 6. Contrato de Cesión ....................................................................................................... 121 ANEXO 7. Contrato de Administración y su traducción al español ................................................ 122 10 ANEXO 8. Copia del Contrato de Garantía por Incumplimiento..................................................... 123 ANEXO 9. Copia del Seguro Genworth y su traducción al español ............................................... 124 ANEXO 10. Opinión Legal de Romo, Paillés y Guzmán, S.C. ......................................................... 125 ANEXO 11. Opinión Legal de Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP, respecto a del Seguro Genworth y su traducción al español........................................................................................................ 126 ANEXO12. Calificaciones de la Emisión ......................................................................................... 127 ANEXO 13. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios. ................................................. 128 ANEXO 14. Dictamen emitido por el Despacho Bladestone Financial LLC y su traducción al Español. ....................................................................................................................................... 129 ANEXO 15. Contrato de Intercambio de Flujos. ............................................................................... 130 ANEXO 16. Formato de Contrato de Cesión Adicional. ................................................................... 131 Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo. El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la presente emisión. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o por cualquier otra institución que en su caso funja como fiduciario o como representante común, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Deutsche Bank Securities Inc. e IXE Securities Inc. 11 I. INFORMACIÓN GENERAL I.1. Glosario de Términos y Definiciones En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista. “Administradora” Significa, Metrofinanciera, en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto, de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Comisión Mercantil. “Administrador Substituto” Significa, Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, o cualquier administrador que lo substituya conforme a lo previsto en el Contrato de Administración celebrado con el Administrador Sustituto. “ADNs” Significa los American Depositary Notes respaldados por Certificados Bursátiles Fiduciarios cuyo depositarios será The Bank of New York, los cuales se emitirán y ofrecerán en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados (qualified institutional buyers), según dicho término se define en la regla 144A (Rule 144A) y en la Regulación S (Regulation S) bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América (Securities Act). “Agencias Calificadoras” Significa, Fitch de México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V. y Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o cualquier otra que las substituya. “Amortización Anticipada de Principal” Significa, que en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “AMFE” Significa, la Asociación Especializadas, A.C. Mexicana de Entidades Financieras “Aseguradora” Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios, la o las instituciones de seguros autorizadas que otorgan las coberturas a cada uno de los riesgos que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los Seguros; y, en caso de que la Administradora decida el cambio de institución de seguro con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso, la o las instituciones de seguros autorizadas que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los Seguros, previa notificación al Representante Común. “Banco de México” Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993. “BMV” o “Bolsa” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras. 12 “Cantidad Disponible para Pagos” Significa, respecto a cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, aquella cantidad de recursos disponibles en la Cuenta de Cobranza que de conformidad con el Contrato de Administración deba traspasarse a la Cuenta de Pago y aplicarse en los términos indicados en el Contrato de Administración. “Cantidad Acumulada de Intereses” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Cantidad Distribuible de Principal” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Cantidad Pagadera de Intereses” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Cantidades Excluidas” Significa, cualquier cantidad que sea efectivamente cobrada y recibida por o a cuenta de la Administradora con respecto a los Créditos Hipotecarios con anterioridad a (y sin incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses ordinarios o comisiones pagados hasta (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados con relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuándo se devenguen), (iii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada antes de (y sin incluir) la Fecha de Corte. “Cantidades Incluidas” Significa, cualquier cantidad que sea efectivamente pagada con respecto a los Créditos Hipotecarios en cualquier momento después de (pero incluyendo) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses ordinarios o comisiones pagados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuándo se devenguen) con relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros, la Garantía por Incumplimiento, el Seguro Genworth y la Cobertura de Flujos SHF a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte distinta de aquellas cantidades que deban aplicarse para la reparación o restauración de la Viviendas o que deban entregarse al Cliente conforme a las prácticas de cobranza de la Administradora, netas de Gastos de Cobranza y Anticipos para Gastos de Conservación pendientes de reembolso, y (iv) el producto de la venta o cesión de cualquier Inmueble Adjudicado o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte. “Causa de Vencimiento Anticipado” “Cedente” Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago del Fideicomiso no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, Metrofinanciera. 13 “Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significan, los 2’786,328 (Dos Millones Setecientos Ochenta y Seis Mil Trescientos Veintiocho) Certificados Bursátiles Fiduciarios por la cantidad total al momento de su emisión de 278’632,800 (Doscientos Setenta y Ocho Millones Seiscientos Treinta y Dos Mil Ochocientos) UDIS, con un valor nominal cada uno de 100 UDIS (Cien Unidades de Inversión), emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio Fideicomitido, de conformidad con los artículos 63 y 64 de la LMV. “Certificados Subordinados” Significan, las constancias o, en caso de que con posterioridad a la fecha del Contrato de Fideicomiso así lo instruya por escrito la Fideicomitente al Fiduciario, los certificados bursátiles fiduciarios u otro tipo de instrumento, según sea el caso, que el Fiduciario emitirá para su entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso. “Clientes” Significa, toda persona física que con carácter de acreditada reciba un Crédito Hipotecario de la Fideicomitente, mediante la celebración de un Contrato de Apertura de Crédito conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma. “CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Cobertura de Flujos SHF” Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, la obligación de pago a cargo de la SHF en relación con la diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento del valor de la UDI y la variación que se observe en los salarios mínimos respecto de las obligaciones de pago a cargo de los Clientes conforme a cada Contrato de Apertura de Crédito. Para tal efecto el Fiduciario y la SHF celebrarán un contrato de intercambio de flujos en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso. “Cobranza” Significa, con respecto a todos los Créditos Hipotecarios, el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta de la Administradora (o el Administrador Sustituto, en su caso) en cada Período de Cobranza. “Colocación” Significa, la distribución mediante la oferta pública y venta entre el gran público inversionista de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a la Emisión. “Comisión por Administración” Significa, la cantidad de honorarios que la Administradora tendrá derecho de percibir como contraprestación por la cobranza y administración de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración. “Contrato de Administración” Significa el contrato de administración (Administration Agreement) celebrado el 4 de junio de 2007 entre el Fiduciario y la Administradora, con la comparecencia del Representante Común. “Contrato de Apertura de 14 Crédito” Significa, cada contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria en forma substancialmente igual a los modelos de Contrato de Apertura de Crédito que celebran la Fideicomitente con los Clientes para documentar el financiamiento para la adquisición de una vivienda. “Contrato de Cesión” Significa, el contrato de cesión de derechos celebrado en escritura pública el 4 de junio de 2007, entre Metrofinanciera, como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, con la comparecencia del Representante Común, para la cesión irrevocable de los Créditos Hipotecarios y la totalidad de los Derechos de Crédito respectivos que se identifican en dicho contrato. “Contrato de Cesión Adicional” Significa, cada contrato de cesión de derechos que celebrarán en escritura pública, la Fideicomitente, como cedente y el Fiduciario, como cesionario, con la comparecencia del Representante Común, por medio del cual la Fideicomitente ceda al Fiduciario, en sustitución de Créditos Hipotecarios Deteriorados o en reemplazo de Créditos Hipotecarios Defectuosos, según sea el caso, Créditos Hipotecarios y la totalidad de los Derechos de Crédito respectivos, que se identifiquen en cada uno de dichos contratos, conforme a lo establecido las Cláusulas Quinta y Décima Primera del Contrato de Fideicomiso y las secciones 2.02 y 2.04 del Contrato de Administración. “Convenio de Colaboración” “Contrato de Comisión Mercantil” Significa, el convenio de colaboración de fecha 10 de junio de 2004, celebrado entre la Fideicomitente y el Infonavit, según el mismo haya o sea modificado, para establecer las bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados, cuyos derechos de la Fideicomitente derivados de o relacionados con el dicho contrato, en todo lo relativo a dichos créditos, se aportará y/o cederá al presente Fideicomiso a efecto de formar parte del Patrimonio Fideicomitido. Significa, el contrato de comisión mercantil y administración celebrado el 4 de junio de 2007 entre el Fiduciario y la Administradora, con la comparecencia del Representante Común. “Contrato de Custodia” Significa, el contrato de depósito y custodia que celebrará el Custodio y el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso respecto de la guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por Metrofinanciera al Fiduciario. “Contrato de Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso MTROCB 07U, con No. F/297 (F diagonal doscientos noventa y siete) de fecha 28 de mayo de 2007 celebrado por Metrofinanciera, en su carácter de Fideicomitente; ABN AMRO Bank (México) S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de Representante Común. “Contrato de Depósito y Emisión de ADNs” Significa, el contrato de depósito y emisión que celebrarán The Bank of New York, Metrofinanciera en su carácter de Fideicomitente, ABN AMRO en su carácter de Fiduciario y Monex en su carácter de Representante Común, de fecha [4] de junio de 2007 respecto del depósito de parte de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y su 15 respectiva emisión de los ADNs en los Estados Unidos de América y en el extranjero. “Crédito Hipotecario” “Crédito Hipotecario Cofinanciado” “Crédito Hipotecario de Reemplazo” “Crédito Hipotecario Defectuoso” “Crédito Hipotecario Deteriorado” Significa, aquellos créditos con garantía hipotecaria que se identifican en el Contrato de Cesión, incluyendo sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, y que en esta misma fecha cede la Fideicomitente al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el Contrato de Cesión, incluyendo, sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, todos los frutos y productos de los mismos, sus accesorios, incluyendo los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía por Incumplimiento o el Seguro Genworth, según sea el caso, así como los créditos con garantía hipotecaria que el Fideicomitente ceda al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, mediante la celebración de Contratos de Cesión Adicional. Significa conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria otorgados de manera simultánea por la Fideicomitente y el Infonavit, los cuales se encuentran garantizados mediante hipoteca constituida sobre el inmueble adquirido con los Créditos Hipotecarios Cofinanciados con la siguiente prelación y orden: (i) en primer lugar y orden a favor de la SHF y de Infonavit para garantizar las obligaciones a su favor en forma proporcional al saldo insoluto que hubiere del respectivo crédito otorgado por la Fideicomitente o el Infonavit al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria y (ii) en segundo lugar y orden a favor de la Fideicomitente para garantizar el pago de las obligaciones a su favor. Dichos créditos se identifican en el Contrato de Cesión, y en esta misma fecha la Fideicomitente los cederá al Fiduciario para que los mismos formen parte del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el Contrato de Cesión. Significa uno o más Créditos Hipotecarios sustituidos por Metrofinanciera por uno o más Créditos Hipotecarios Defectuosos mediante la celebración de un Contrato de Cesión Adicional que deberá, a la fecha de sustitución, cumplir con los requisitos previstos en el Contrato de Administración. Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones otorgadas por la Fideicomitente en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración o en el Contrato de Cesión o Contrato de Cesión Adicional, según sea el caso no sea total o parcialmente correcta. Significa, un Crédito Hipotecario Vencido o un Crédito Hipotecario Liquidado o que razonablemente se pueda anticipar que será un Crédito Hipotecario Vencido o un Crédito Hipotecario Liquidado que la Fideicomitente voluntariamente podrá sustituir por Créditos Hipotecarios que cumplan con los Criterios de Elegibilidad, con el consentimiento previo y por escrito del Representante Común, mediante la celebración de un Contrato de Cesión Adicional. 16 “Créditos Hipotecarios Liquidados” “Créditos Hipotecarios Vencidos” Significa, respecto de cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, un Crédito Hipotecario en incumplimiento (incluyendo el Inmueble Adjudicado) que haya sido liquidado en el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso y respecto al cual la Administradora haya determinado (de conformidad con el Contrato de Administración) que ha recibido todas las cantidades que estima puede recibir en relación con la liquidación de dicho Crédito Hipotecario, incluyendo la disposición final del Inmueble Adjudicado respectivo (excluyendo la posibilidad de cualquier juicio de deficiencia) y los productos derivados de los Seguros correspondientes. Significa, un Crédito Hipotecario, distinto de un Crédito Hipotecario Liquidado, con respecto del cual existe un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de noventa días naturales o más a la fecha del mes calendario inmediato siguiente a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, respecto a cualquier pago de principal, intereses o primas relacionadas con los Seguros o la Cobertura de Flujos SHF. “Crédito Hipotecario Vigente” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no exista un atraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago (incluyendo, sin limitación, cualquier pago de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de Seguros o primas por Cobertura de Flujos SHF, en su caso) del Cliente respectivo de más de ciento ochenta días naturales posteriores a su vencimiento conforme a lo previsto en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo. “Cuenta de Cobranza” Significa, la cuenta bancaria que abra el Fiduciario y en la cual la Administradora deberá depositar la totalidad de la Cobranza derivada de los Créditos Hipotecarios. La Cuenta de Cobranza estará integrada a su vez, de la Subcuenta de Principal y de la Subcuenta de Intereses. “Cuenta de Pago” Significa, la cuanta bancaria que abra el Fiduciario a su nombre, y para beneficio de los Tenedores Preferentes y en la cual el Fiduciario deberá abonar la Cantidad Disponible para Pagos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración. La Cuenta de Pago estará integrada a su vez, de la Subcuenta de Principal y de la Subcuenta de Intereses. “Custodio” Significa Sistemas de Archivo, S. de R.L. de C.V., o aquella otra empresa con la que el Fiduciario contratará los servicios de guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos por Metrofinanciera al Fiduciario. “Derechos de Crédito” Significa, conjuntamente, (i) los Créditos Hipotecarios, (incluyendo sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados) y todos sus frutos y productos, incluyendo sin limitación, la totalidad de los derechos al cobro de la totalidad de las cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a los Contratos de Apertura de Crédito respetivos, las Hipotecas y demás garantías accesorias derivadas de los Créditos Hipotecarios, (ii) los derechos derivados de la Garantía por Incumplimiento o el Seguro Genworth, según sea el caso, y la Cobertura de Flujos SHF respecto de cada Crédito Hipotecario, (iii) los derechos 17 derivados del Convenio de Colaboración con todo lo relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y (iv) los derechos derivados de los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios. Lo anterior, en el entendido que la definición de “Derechos de Crédito” no incluye las Cantidades Excluidas. “Derecho de Crédito Fideicomitido” Significa, cualquier Derecho de Crédito cedido por la Fideicomitente al Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Cesión o con los Contratos de Cesión Adicional. “Día Hábil” Significa, cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas sus oficinas, las instituciones de crédito mexicanas conforme al calendario que anualmente publica la CNBV. “Documentos Adicionales” Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión de la Fideicomitente, incluyendo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto a la Vivienda sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Cliente; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Cliente; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Cliente; (viii) certificado de zonificación para uso de suelo relativo a la Vivienda objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso, (xi) aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada Vivienda, en su caso, (xii) la póliza de seguro correspondiente a los Créditos Hipotecarios; y (xiii) la carta de comprobación de ingresos del Cliente o cualquier documento que compruebe los ingresos del Cliente conforme a las políticas de crédito de la Administradora. “Documentos del Fideicomiso” Significa, conjunta e individualmente: (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii) el Contrato de Cesión y cada uno de los Contratos de Cesión Adicional, (iii) el Contrato de Administración, (iv) el Contrato de Comisión Mercantil, (v) el Contrato de Custodia, (vi) el Contrato de Depósito y Emisión ADNs (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso), (vii) el Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil que, en su caso, celebre el Fiduciario” con el Administrador Sustituto, (viii) el contrato de intercambio de flujos que documente la Cobertura de Flujos SHF; (ix) la Garantía por Incumplimiento; (x) el Seguro Genworth, (xi) el Convenio de Colaboración con todo lo relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, y cualqesuier otros documentos que los sustituya o modifique. “Efectivo Fideicomitido” Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en cualquier momento forme parte del Patrimonio del Fideicomiso. “Emisión” Significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Emisor” Significa ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando en su calidad de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso. 18 “Emisor de ADNs” Significa, The Bank of New York o cualquiera de sus cesionarios o entidad que lo sustituya, como emisor de los ADNs. “Evento de Aceleración” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Expedientes de Crédito” Significan, los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) la solicitud de crédito; (iii) todos los avalúos realizados sobre el Inmueble, y (iv) cualquier otra documentación que se requiera conforme al Contrato de Administración, que serán entregados al Custodio conforme al Contrato de Custodia. “Fecha de Corte” Significa el 31 de diciembre de 2006. “Fecha de Determinación” Con respecto a cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el segundo día hábil anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso. “Fecha de Pago del Fideicomiso” Significa, el día primero de cada mes durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, o si dicho día no es un Día Hábil, el primer Día Hábil siguiente. “Fecha de Emisión” Significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con el presente Suplemento. “Fecha de Pago de Intereses” Significa, el día primer día hábil de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago de Intereses será el 02 de mayo de 2007. “Fecha de Vencimiento” Significa, el 1º de diciembre de 2033. “Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso. “Fideicomisarios en Primer Lugar” “Fideicomisario en Segundo Lugar” Significan, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y los rendimientos que devenguen. Significan, la Fideicomitente, sus cesionario o cualquier otro Tenedor Subordinado, según sea el caso. “Fideicomitente” Significa, Metrofinanciera. “Fiduciario” Significa ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando en su carácter de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. “Fitch” Significa la Agencia Calificadora denominada “Fitch de México, S.A. de C.V”. 19 “Fondos de Vivienda” Significa, conjuntamente, Infonavit, FOVI, SHF, FOVISSSTE u otros fondos gubernamentales y no gubernamentales de vivienda. Asimismo, se entenderá como Fondo de Vivienda aquellas instituciones financieras avaladas por el Gobierno Federal o cualesquiera otras que cuenten con una calificación por alguna Agencia Calificadora de por lo menos “AAA” o su equivalente. “FOVI” Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. “FOVISSSTE” Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado. “Garantía por Incumplimiento” Significa, aquélla garantía por incumplimiento que la SHF le ha otorgado a la Fideicomitente, en virtud de la cual la SHF se obliga a pagar a la Fideicomitente las pérdidas que se generen de cada Crédito Hipotecario hasta por una cantidad equivalente al nivel de cobertura hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario respecto de su saldo insoluto de principal e intereses ordinarios. En caso de que la Vivienda se venda o el Crédito Hipotecario respecto al que haya atrasos se termine, de conformidad con lo aprobado por la SHF, la SHF podrá elegir entre pagar el menor de los siguientes (i) una cantidad equivalente al Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario del saldo insoluto de principal e intereses ordinarios del Crédito Hipotecario; y (ii) la diferencia entre una cantidad equivalente al Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario del saldo insoluto de principal e intereses ordinarios del Crédito Hipotecario y la cantidad efectivamente recibida de la venta de la Vivienda o de cualquier otra realización o disposición de la Vivienda aprobada por la SHF. “Gastos de Colocación” Significa, los gastos derivados de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismos que serán pagados exclusivamente por la Fideicomitente. “Gastos de Cobranza” Significa, los gastos en que incurra la Administradora derivados de la Administración y Comisión Mercantil, comprendiendo (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en relación al cobro de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los gastos de preparación de juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos de escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o municipales, y (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los Inmuebles Adjudicados. “Gastos y Comisiones Preferentes” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Genworth” Significa Genworth Mortgage Insurance Corporation. “Gobierno Federal” Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos. 20 “Hipoteca” Significa, cada hipoteca por medio de la cual cada Cliente ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre una Vivienda en favor de la Fideicomitente, con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo del Cliente respectivo derivadas de un Crédito Hipotecario, conforme al Contrato de Apertura de Crédito respectivo. Lo anterior, en el entendido que (1) en aquellos Créditos Hipotecarios originados por la Fideicomitente con financiamiento por parte de SHF o FOVI, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de SHF o FOVI y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la Fideicomitente y, en el entendido, asimismo que, una vez liquidados los financiamientos otorgados por SHF o FOVI en los términos contemplados en el Contrato de Fideicomiso, la Hipoteca otorgada a favor de la Fideicomitente constituirá un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre la Vivienda respectiva en favor de la Fideicomitente y (2) en aquellos Créditos Hipotecarios originados por la Fideicomitente con financiamiento por parte de SHF o FOVI y respecto de los cuales el Infonavit también otorga un financiamiento para la adquisición de esa misma Vivienda, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de SHF o FOVI así como a favor del Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la Fideicomitente. “Honorarios del Fiduciario” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Honorarios del Representante Común” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Indeval” Significa, la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Infonavit” Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. “Intermediarios Colocadores” Significa, Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. “Inmueble Adjudicado” Significa, cualquier Vivienda que llegue a ser propiedad del Fiduciario en el Fideicomiso como consecuencia de adjudicación judicial o por convenio entre el Fiduciario representado por la Administradora o el Administrador Sustituto y el Cliente en relación con el incumplimiento de un Crédito Hipotecario. “Inversiones Permitidas” Significa, la inversión del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario, en instrumentos emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, o cualquier otro instrumento que tenga una calificación otorgada por alguna Agencia Calificadora igual o mayor a la calificación de los propios Certificados Bursátiles Fiduciarios, ya se en directo o a través de operaciones de reporto. “LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. “LMV” Significa, Ley del Mercado de Valores. 21 “Metrofinanciera” Significa, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. “Metrosic” Significa, Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera, es un programa computacional mediante el cual Metrofinanciera administra sus bases de datos. “México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos. “Monto de Pago de Interés” Significa, el monto en UDIS que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Moody’s” Significa la Agencia Calificadora denominada Moody’s de México, S.A. de C.V. “Opción de Prepago Voluntario” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Pagos” Significa, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago del Fideicomiso con base al Reporte de Pago. “Patrimonio Fideicomitido” Significa, el patrimonio del Fideicomiso que se integrará por el conjunto de Derechos de Crédito Fideicomitidos, Inmuebles Adjudicados y Efectivo Fideicomitido, así como por los bienes y derechos que sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario para beneficio y cuenta del Patrimonio Fideicomitido. “PCGA” Significa, los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. “Periodo de Cobranza” Significa, con respecto a la primera Fecha de Pago del Fideicomiso y el primer Periodo de Cobranza, el periodo que comienza en la Fecha de Corte y termina el último día del mes inmediato anterior a que dicha Fecha de Pago del Fideicomiso tenga lugar. Con respecto a cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso siguiente, el periodo que comienza el primer día del segundo mes inmediato anterior en que dicha Fecha de Pago del Fideicomiso tenga lugar y termina el último día de dicho mes. “Peso”, “Pesos” o “$” Significa, la Moneda de curso legal en México. “Prácticas de Administración y Cobranza Aceptadas” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Precio de Cesión” Significa, la cantidad que de conformidad con el Contrato de Cesión se entregará a la Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios. “Precio de Readquisición” Significa el precio que conforme al Contrato de Cesión y al Contrato de Administración deberá pagar la Fideicomitente por la readquisición de un Crédito Hipotecario. 22 “Programa” Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios implementado por el Fiduciario, mismo que se describe en el Prospecto correspondiente. “Prospecto” Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Producto Neto de Liquidación” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “QIB” Significa, compradores institucionales calificados (qualified institutional buyers), según dicho término se define en la regla 144A (Rule 144A) y en la Regulación S (Regulation S) bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América (Securities Act). “Reporte de Cobranza” Significa, el reporte en el que la Administradora (o el Administrador Sustituto, en su caso) detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza conforme a lo dispuesto en la sección 3.03 del Contrato de Administración. El Reporte de Cobranza detallará asimismo cualquier Crédito Hipotecario que hubiera sido substituido o reemplazado durante el Periodo de Cobranza respetivo. “Relación Crédito – Valor” Significa, para cualquier Crédito Hipotecario en cualquier fecha, la fracción, expresada como porcentaje, de la cual el numerador es el saldo de principal de dicho Crédito Hipotecario en la Fecha de Originación y el denominador es el mínimo entre el valor de venta del inmueble y el avalúo correspondiente. “Relación de Créditos Hipotecarios” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Reporte de Pago” Significa, el reporte que elaborará el Representante Común en el que se especificará la aplicación de la Cantidad Distribuible para Pagos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso y que el Representante Común entregará al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los Tenedores Subordinados. “Reporte Mensual” un estado de cuenta mensual que el Fiduciario elaborará en términos del Contrato de Administración. “Representante Común” Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos. “RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Saldo Insoluto” Significa, el valor que tendrá cada Certificados Bursátiles Fiduciarios, una vez hecha la amortización de parte de su valor nominal o saldo insoluto original, y que será el valor al que se amorticen los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Saldo Insoluto del Crédito 23 Hipotecario a la Fecha de Corte” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Saldo Insoluto de Principal” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte” Tiene el significado que se atribuye en el Contrato de Administración. “Seguros” Significa, conjuntamente, los seguros que en términos de los Créditos Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes, los cuales consisten en los Seguros sobre las Viviendas, Seguros de Vida e Incapacidad y, en su caso, los Seguros de Desempleo y cuyas pólizas quedarán debidamente endosadas a favor del Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Cesión. “Seguros de Desempleo” Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Créditos Hipotecarios, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el Cliente respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito Hipotecario. “Seguro de Vida e Incapacidad” Significa, con respecto de cada Cliente, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de los Clientes y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios. “Seguro Genworth” Significa, aquel seguro otorgado por Genworth al propietario del Crédito Hipotecario respecto de las perdidas generadas como consecuencia de algún incumplimiento por parte del deudor de dicho Crédito Hipotecario hasta por la cantidad que resulte de sumar (i) el nivel de cobertura hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario y (ii) la suma de (A) el saldo insoluto de principal del Crédito Hipotecario a la fecha en que la ocurra la pérdida, y (B) el monto de los intereses ordinarios vencidos y no pagados de conformidad con el Crédito Hipotecario a partir del primer día de incumplimiento, hasta la fecha en la ocurra la pérdida. “Seguros sobre las Viviendas” Significa, con respecto de cada Vivienda, los seguros contra daños que cubra los daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale a Metrofinanciera como primer beneficiaria y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Vivienda. “SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SHF” Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en tal carácter o como fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda, o cualquiera de sus cesionarios. 24 “SMGDF” Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. “Sobreaforo” Significa el resultado de aplicar la siguiente fórmula: Sobreaforo 1 SICB SICV EFE Donde: SICV es el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes cedidos al Fiduciario; EFE es el monto de Efectivo Fideicomitido y SICB es el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Lo anterior, en el entendido de que todas las cantidades anteriores deberán estar expresadas en Udis a una misma fecha, para poder aplicar correctamente la fórmula anterior. “Sobreaforo Objetivo” Significa 9.5% por ciento (nueve punto cinco por ciento), en el entendido de que el Sobreaforo se incrementará con el exceso de margen según la prelación de pagos establecida en la sección 4.01 del Contrato de Administración. Para estos efectos el Monto de Sobreaforo Objetivo se calculará en pesos aplicando la siguiente fórmula: MontodeSobreaforoObjetivo SICV u 9.5% u ValorUdi Donde: SICB es el Saldo Insoluto (en Udis) de los Créditos Hipotecarios Vigentes; y ValorUdi es el valor de la Udi de la misma fecha en que se haya considerado para el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. “Standard & Poor’s” Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s, S.A. de C.V.”. “Suplemento” Significa, el presente Suplemento. “Tasa de Interés Anual” Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 4.31% (cuatro punto treinta y uno por ciento) anual. “Tenedor” Significa, cada Tenedor Preferente y el Tenedor Subordinado. “Tenedor Preferente” Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de Certificados Bursátiles Fiduciario, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. “Tenedor Subordinado” Significa, cualquier Persona que en cualquier momento sea el Fideicomisario en Segundo Lugar ya sea Metrofinanciera por los derechos derivados de la aportación del Monto de Sobreaforo, o cualquier otra Persona que sea la legítima propietaria de uno o más Certificados Subordinados. 25 “UDI” o “UDIS” Significa, la unidad de inversión, cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto que establece las obligaciones que podrán denominarse en unidades de inversión y reforma y adiciona disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días primero y cuatro de abril de mil novecientos noventa y cinco. En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIS. “Valor de Avalúo” Significa el valor de la Propiedad Hipotecada establecido en el avalúo realizado para la originación del Crédito Hipotecario respectivo. “Vivienda” Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario. El presente Suplemento podrá consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario emisor (www.abnamro.com.mx). También se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores. 26 I.2. Características de la Emisión Partes Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación: 27 Participante Nombre Papel que Desempeña en la Transacción Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador de la Cartera ABN AMRO Bank (México) S.A., Fiduciario Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria I IXE Casa de Bolsa, S.A. de Intermediario Colocador Líder C.V. IXE Grupo Financiero en México Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Intermediario Colocador Colíder en México Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Representante Común Sistema de Archivos, S. de R.L. Custodio de los Expedientes de de C.V. Crédito Sociedad Hipotecaria Federal, Garante/Fondeador de parte de SNC los Créditos Hipotecarios Financiamiento Bancario a la Vivienda Fondeador de parte de los Créditos Hipotecarios Genworth Mortgage Company Insurance Asegurador de parte de los Créditos Hipotecarios Deutsche Bank Securities, Inc. Intermediario Colocador Líder de los ADNs en el Extranjero Ixe Securities, Inc. Intermediario Colocador Co-líder de los ADNs en el Extranjero 28 The Bank of New York Depositario de los ADNs amparados por Certificados Bursátiles Fiduciarios Bladestone Financial, L.L.C. Auditor de los Expedientes de Crédito El Administrador Sustituto para esta Emisión será Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. 29 La Operación El propósito de la presente Emisión es realizar la bursatilización de Créditos Hipotecarios originados por Metrofinanciera mediante la oferta pública de [2’784,013 (dos millones setecientos ochenta y cuatro mil trece)] Certificados Bursátiles Fiduciarios en México mismos que son emitidos por el Fiduciario a través del Contrato de Fideicomiso y del establecimiento de un programa de certificados de depósito conocidos como American Depositary Notes que representarán una parte de la propia emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Derivado de lo anterior, Metrofinanciera aportará y/o cederá al Fiduciario un conjunto de Créditos Hipotecarios otorgados a los Clientes, a cambio de una contraprestación que el propio Fiduciario entregará por los citados créditos con cargo a los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Fiduciario conservará la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean aportados y/o cedidos por Metrofinanciera para que, con el flujo de la cobranza de dichos créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para la realización de la presente Emisión, Metrofinanciera, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo lugar, ha celebrado un contrato de Fideicomiso Irrevocable con ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario. (Ver “Sección XIII. Extracto de Contrato de Fideicomiso”). En el Contrato de Fideicomiso se establece que el Fiduciario deberá, de conformidad con lo dispuesto por la LMV, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios los cuales serán ofrecidos al público inversionista. Asimismo, Metrofinanciera y el Fiduciario celebrarán un Contrato de Cesión mediante el cual Metrofinanciera cede de manera virtual todos y cada uno los Créditos Hipotecarios otorgados a los Clientes y los Derechos de Crédito Fideicomitidos. Los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales serán mantenidos en depósito con el Custodio, en términos del Contrato de Custodia. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fiduciario se hará con apego a la legislación aplicable a la jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XIV. Descripción del Contrato de Cesión”). Los recursos obtenidos de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios servirán para cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios de Metrofinanciera en favor del Fiduciario. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio Fideicomitido consistirá principalmente en Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Cesión, incluyendo el que cuenten con la Garantía por Incumplimiento o el Seguro Genworth, según sea el caso. Para el caso en que alguno de los Créditos Hipotecarios no reúna los criterios de elegibilidad mencionados, Metrofinanciera estará obligada a substituirlo por otro Crédito Hipotecario que cumpla con las características establecidas en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que la Fideicomitente no pueda reemplazar dicho Crédito Hipotecario que no cumplía con los criterios señalados en el Contrato de Fideicomiso por un nuevo Crédito Hipotecario que reúna los requisitos establecidos, la Fideicomitente deberá liquidar el Precio de Readquisición y readquirir dicho Crédito Hipotecario. La falta de sustitución o reembolso de un Crédito Hipotecario por parte de la Fideicomitente implicará un incumplimiento al Contrato de Fideicomiso por lo que la Fideicomitente perdería su derecho sobre aquellas cantidades que de otra forma tuviere derecho a recibir, e inclusive, podría darse por terminada su gestión como Administradora de los Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios fueron originados con fondeo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe una hipoteca en primer lugar a favor de la institución fondeadora. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios serán transmitidos directamente por el Fiduciario a SHF o FOVI, según corresponda, a efecto de liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por 30 Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, simultáneamente con el pago del fondeo que reciban, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del fondeo. Sin perjuicio de lo anterior, la SHF y FOVI tendrán los derechos como otorgantes de la Garantía por Incumplimiento y la Cobertura de Flujos SHF. En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio Fideicomitido, otorgarle crédito a Metrofinanciera ni entregarle recursos del Patrimonio Fideicomitido, con la excepción del Precio de Cesión y las cantidades a que tengan derecho conforme a los Certificados Subordinados. Los Clientes bajo los Créditos Hipotecarios a través de la Administradora, pagarán al Fiduciario el principal e intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la forma en que la Administradora les indique, quien a su vez depositará tales recursos en la Cuenta de Cobranza. Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, Metrofinanciera celebrará un Contrato de Administración y un Contrato de Comisión Mercantil con el Fiduciario mediante el cual asumirá la obligación de administrar los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido. En ciertos casos específicos, el Fiduciario estará facultado para dar por terminado anticipadamente los contratos citados y para contratar al Administrador Sustituto para que realice la administración de los Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XV. Descripción del Contrato de Administración y del Contrato de Comisión Mercantil”). Asimismo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El primero es la obligación de pagar principal. De conformidad con el título que ampara a los Certificados Bursátiles Fiduciarios el pago del monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento. Por lo tanto, el Fiduciario sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no constituye una obligación de pago a cargo del Fiduciario Emisor y está directamente relacionado con el monto de las cantidades cobradas por concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios. Al momento de la Colocación la estructura será como sigue: 31 GPI 25.0% SWAP Garantía de Recuperación (2) Cesión de Créditos Hipotecarios Fiduciario Emisor Originador y (5) Emisión de Certificados (3) Bursátiles Custodia de Expedientes (4) Recursos (4) Recursos Depositario de los Custodio de los (3) Emisión de ADNs Público Inversionista Depositario de los QIBs Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso para liquidar los conceptos y gastos que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago. Para tal efecto el Fiduciario abrirá las cuentas previstas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración con una Institución Elegible y notificará los datos de las mismas a la Administradora, mantendrá las cuentas previstas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración, es decir, la Cuenta de Cobranza y la Cuenta de Pago segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad; recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración; y abrirá y mantendrá aquellas subcuentas adicionales que le instruya por escrito el Representante Común. La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones Permitidas, de conformidad con el Contrato de Administración. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido. La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Contrato de Administración. Respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario deberá abrir dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal. Los pagos que se realicen por los Clientes que sean atribuibles a 32 pago de principal se depositarán en la Subcuenta de Principal. Los pagos que se reciban por los Clientes al amparo de los Créditos Hipotecarios atribuibles a intereses, comisiones, gastos, etc. se depositarán en la Subcuenta de Intereses. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en el Contrato de Administración. Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos. De igual manera, el Fiduciario deberá abrir dentro de la Cuenta de Pago dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal atendiendo a los mismos criterios antes indicados. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Pago el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en el Contrato de Administración. La aplicación de los recursos depositados en las subcuentas de la Cuenta de Pago será como sigue: Con cargo a la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación: Primero, para pagar los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza. Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. Cuarto, (i) si surte efectos un Evento de Aceleración o (ii) si la Opción de Prepago Voluntario se ha ejercido en alguna Fecha de Pago del Fideicomiso anterior, para pagar a los Tenedores Preferentes en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se haya reducido a cero. Quinto, si el Monto de Sobreaforo en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (después de considerar los pagos que se hagan con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago conforme al inciso Cuarto que se indica más adelante), en su caso, es inferior al Monto de Sobreaforo Objetivo para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, para pagar a los Tenedores Preferentes la cantidad que resulte menor entre (i) dicha diferencia en esa Fecha de Pago del Fideicomiso con cargo a los recursos remanentes de la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago y (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido liquidadas por la Fideicomitente), y Séptimo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Subordinados. 33 Por otra parte, con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación: Primero, para pagar aquella parte de los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza o conforme al inciso Primero anterior. Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada conforme al inciso Segundo anterior. Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada conforme al inciso Tercero anterior. Cuarto, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Distribuible de Principal que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se haya reducido a cero. Quinto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido liquidadas por la Fideicomitente o pagados conforme al inciso Séptimo anterior), y Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Subordinados. Sin perjuicio de la mecánica de amortización señalada anteriormente, a partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios en la fecha de emisión de los mismos, y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna. Los Créditos Hipotecarios cuentan o con la Garantía por Incumplimiento otorgada por la SHF a favor de la Fideicomitente o con el Seguro Genworth otorgada por Genworth a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la Garantía por Incumplimiento y del Seguro Genworth citadas varían dependiendo de la antigüedad de la cartera y cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente derivados de la Garantía por Incumplimiento y del Seguro Genworth han sido cedidos al Fiduciario. Asimismo, la diferencia negativa que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado y/o cedido al Fiduciario será cubierto por la SHF. Para tal efecto el Fiduciario ha celebrado un contrato de intercambio de flujos con la propia SHF. Ver Sección XVI “Descripción del Contrato de Cobertura de Flujos” en este Suplemento. Durante la vigencia de la Emisión la estructura será como se describe a continuación: 34 GPI 25.0% SWAP (UDIS/SM) Administrador Sustituto Su Casita, S.A. de C.V. S.F.O.L. Garantía de Recuperación (2) la Cobranza (3) Fiduciario Emisor Administrador (1) (4) Comisiones por administración y, en su caso, excedentes de efectivo QIBs QIBs Internacionales Internacionales (3) Pago de Intereses y Principal de los Certificados Bursátiles Clientes: Clientes: Deudores Deudores Hipotecarios Hipotecarios Custodia de Expedientes Pago de Intereses y Principal de los Certificados Bursátiles Custodio Custodio de de los los ADNs ADNs Representante Común Depositario Depositario de de los los CBs CBs Público Público Inversionista Inversionista (3) Depositario Depositario de de los los ADNs ADNs Pago de Intereses y Principal de los Certificados Bursátiles El esquema de fungibilidad mediante el cuál se podrán realizar operaciones de compra venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el mercado inversionistas extranjeros y locales través del programa de ADNs establecido con The Bank of New York se describe en el diagrama a continuación: 35 Mecanismo: Doméstico a Internacional 1. El inversionista local avisa a Indeval de su intención de vender Certificados Bursátiles Fiduciarios a un QIB 2. Indeval avisa de la operación de los ADNs a The Bank of New York y transfiere los Certificados Bursátiles Fiduciarios a este ultimo 3. The Bank of New York acepta los Certificados Bursátiles Fiduciarios y libera ADNs a DTC para ser acreditados en la cuenta del QIB en DTC. 4. Como con cualquier emisión estadounidense o europea, DTC, mantiene en custodia los ADNs y distribuye pagos de intereses y principal de acuerdo a la tenencia de cada inversionista Internacional a Doméstico Un QIB avisa a DTC de su intención de vender ADNs a un inversionista local 2. DTC avisa a The Bank of New York y transfiere los ADNs propiedad del QIB en su poder a The Bank of New York 3. The Bank of New York acepta los ADNs y libera el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios que representan a Indeval para que sean acreditados en la cuenta en Indeval del inversionista local. 4. Como con cualquier emisión local, Indeval mantiene en custodia los Certificados Bursátiles Fiduciarios y distribuye los pagos de intereses y principal de acuerdo a la tenencia registrada. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios los Tenedores Preferentes tendrán el derecho de exigir su pago. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Anual de conformidad con el presente Suplemento. 36 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN El Fiduciario Emisor suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles Fiduciarios, bajo las siguientes características: II.1. Fiduciario Emisor ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando como fiduciario bajo el fideicomiso irrevocable MTROCB 07U, con No. F/297 (F diagonal doscientos noventa y siete) de fecha 28 de mayo de 2007. II.2. Fideicomitente Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores Preferentes únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen. II.4. Fideicomisarios en Segundo Lugar Los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso. II.5. Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.6. Tipo de Valor a Emitirse Fuera de México Los instrumentos a emitirse serán títulos de deuda denominados American Depositary Notes que representarán intereses respecto de “Certificados Bursátiles Fiduciarios”, los cuales se emitirán al amparo y como parte de un programa. II.7. Clave de Pizarra MTROCB 07U II.8. Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente Hasta $10,000’000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS ya sea dentro de México o fuera de México. II.9. Monto de la Emisión 278’308,800 UDIS (Doscientos Setenta y Ocho Millones Trescientos Ocho mil Ochocientas Unidades de Inversión). II.10. Monto de la Emisión Fuera de México Hasta 278’300,000 UDIS (Doscientos Setenta y Ocho Millones Trescientas Mil Unidades de Inversión). II.11. Valor Nominal Inicial 100 (Cien) UDIS cada uno. 37 II.12. Valor de la UDI a la fecha de emisión $3.827536 M.N. (Tres punto ocho dos siete cinco tres seis pesos Moneda Nacional). II.13. Precio de Colocación 100 (Cien) UDIS. II.14. Vigencia del Programa Hasta 4 (cuatro) años. II.15. Vigencia de la Emisión 9,677 (Nueve Mil Seiscientos Setenta y Siete) días equivalentes a aproximadamente 318 (trescientos dieciocho) meses contados a partir de la Fecha de Emisión (4 de junio de 2007), que equivalen a aproximadamente 26.8 (veintiséis punto ocho) años contados a partir de la Fecha de Emisión, salvo en lo previsto para el caso de amortización anticipada. II.16. Fecha de la oferta de los valores a emitirse fuera de México 5 de junio de 2007. II.17. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la Colocación y Recursos Netos obtenidos de la colocación de los ADNs [Nota: No se recibe doble recurso] La cantidad de 274,480,536 UDIS (Doscientos Setenta y Cuatro Millones Cuatrocientos Ochenta Mil Quinientos Treinta y Seis Unidades de Inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión a $1,050,584,132.84 (Mil Cincuenta Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Ciento Treinta y Dos Pesos 84/100 M.N.). II.18. Número de Emisión La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios constituye la primera emisión al amparo del Programa. II.19. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta 30 de mayo de 2007. II.20. Fecha de Subasta 31 de mayo de 2007. II.21. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta 31 de mayo de 2007. II.22. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos 1º de junio de 2007. II.23 Fecha de Emisión 4 de junio de 2007. 38 II.24. Fecha de Registro en la BMV 4 de junio de 2007. II.25. Fecha de Cruce 4 de junio de 2007. II.26. Fecha de Liquidación 4 de junio de 2007. II.27. Fecha de Vencimiento 1º de diciembre de 2033. II.28. Tipo de Subasta Tasa única. II.29. Posibles Adquirientes Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; incluyendo Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". II.30. Número de Valores Ofrecidos en México 2’783,088 (dos millones setecientos ochenta y tres mil ochenta y ocho) Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.31. Número de Valores Ofrecidos en el Extranjero 2,783 (dos mil setecientos ochenta y tres) ADNs II.32. Mecanismo de Subasta Decimales, S.A. de C.V. II.33. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios La fecha límite concluyó el 31 de mayo de 2007 y se realizó de las 10:00 hasta las 11:00 hrs. del mismo día. II.34. Acto Constitutivo La emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el presente Suplemento, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable MTROCB 07U, con número F/297 (F diagonal doscientos noventa y siete) de fecha 28 de mayo de 2007 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de 39 Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomitente; ABN AMRO Bank (México) S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios. II.35. Patrimonio Fideicomitido La presente Emisión estará respaldada exclusivamente por el Patrimonio del Fideicomiso que se integrará por: (i) la cantidad de $1,000.00 M.N. (un mil pesos 00/100 M.N.) que Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los 3,277 (tres mil doscientos setenta y siete) Créditos Hipotecarios denominados en UDIS que tienen una tasa de interés fija y con garantía hipotecaria en primer grado respaldadas por inmuebles localizados en México, que la Fideicomitente aporte y/o ceda al Fiduciario mediante el Contrato de Cesión o cualquier Contrato de Cesión Adicional, incluyendo los beneficios de los Seguros contratados y cualesquiera otros accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados y/o cedidos; (iii) los recursos derivados de la emisión y Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios; (iv) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado y/o cedido al Fiduciario para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Garantía por Incumplimiento o el Seguro Genworth, según sea el caso, y de la Cobertura de Flujos SHF. La información respecto de los Créditos Hipotecarios para la emisión contenida en el presente Suplemento se elaboró con base en la información financiera a la Fecha de Corte, es decir, la información arrojada al 31 de diciembre de 2006. Las principales características de dichos Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente aportará y/o cederá al Fiduciario son las siguientes: La cartera de Créditos Hipotecarios a bursatilizar a la Fecha de Corte se integraba con 3,277 (tres mil doscientos setenta y siete) Créditos Hipotecarios con un saldo insoluto total de $1,081,537,983.28 (un mil ochenta y un millones quinientos treinta y siete mil novecientos ochenta y tres pesos 28/100 M.N.) equivalente a 285,445,002.31 (doscientos ochenta y cinco millones cuatrocientos cuarenta y cinco mil dos 31/100) UDIS con un valor UDI de 3.788954 (tres punto siete ocho ocho nueve cinco cuatro) al 31 de diciembre de 2006. (Fuente: Banxico y Metrofinanciera.) Los Créditos Hipotecarios que serán aportados y/o cedidos al Fiduciario han sido fondeados con recursos propios y con recursos obtenidos del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (“FOVI”), de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (“SHF”) y de Deutsche Bank Securities, Inc. (éstos sin garantía hipotecaria) en atención a los siguientes porcentajes: Principales Características del Portafolio a la Fecha del 31 de diciembre del 2006 1 Número de Créditos 3,277 Número de Créditos con el Seguro Genworth 1,483 Número de Créditos con Garantía por Incumplimiento 1,794 Saldo Actual del Portafolio (UDIs) 285’445,002.31 Saldo Promedio Actual del Portafolio 87,105.59 Tasa de Interés Promedio Ponderada del Portafolio (WAC) 2 Debt-to-Income (DTI) en UDIs Promedio 3 Relación Crédito - Valor (LTV) Original Promedio Plazo Original Promedio Ponderado (meses) Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses) Antigüedad Promedio (meses) 9.13% 16.62% 4 88.41% 301 meses 283 meses 18.6 meses 40 Distribución Geográfica Estados con Mayor Concentración de Créditos 29 estados Baja California 24.75% Jalisco 20.59% Guanajuato 8.27% 1 Las características aquí mencionadas contemplan los créditos cofinanciados con INFONAVIT, así como la porción de INFONAVIT en el cálculo del LTV. 2 Fondeo + Margen + Comisión de Administración 3 Principal e Intereses solamente. 4 Incluye Saldo de Cofinanciamiento por INFONAVIT Tipo de originación de los Créditos Hipotecarios: Entidad fondeadora Deutsche Bank Securities Inc. FOVI 320 Saldo de Principal (Pesos) 136,569,757.49 668 113,274,601.67 29,896,008.68 10.47 8.242 Metrofinanciera 1,163 407,845,465.85 107,640,648.54 37.71 9.054 SHF 1,126 423,848,158.27 111,864,160.47 39.19 9.418 3,277 1,081,537,983.28 285,445,002.31 100.00 9.14 Total: II.36. Total de Créditos Saldo de Principal (UDIS) 36,044,184.62 % del Saldo de Principal (UDIS) 12.63 Promedio Tasa Neta Ponderada 9.223 Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Sobreaforo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contarán con un sobreaforo (el “Sobreaforo”) que será calculado de la siguiente manera: Sobreaforo 1 SICB SICV EFE Donde: SICV es el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados y/o cedidos al Fiduciario; EFE es el monto de Efectivo Fideicomitido; y SICB es el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Lo anterior, en el entendido de que todas las cantidades anteriores deberán estar expresadas en Udis a una misma fecha, para poder aplicar correctamente la fórmula anterior. Para efectos de la presente emisión, el Sobreaforo Objetivo significa 9.5% por ciento (nueve punto cinco por ciento), en el entendido de que el Sobreaforo se incrementará con los excedentes del Fideicomiso hasta alcanzar una cantidad equivalente al Sobreaforo Objetivo y que una vez que el Sobreaforo llegue a ser igual al Sobreaforo Objetivo, el Sobreaforo no podrá ser nunca inferior a 2.5% del SICV calculado en la Fecha de Corte. Por su parte, y para efectos de la presente emisión el Monto de Sobreaforo Objetivo se calculará de la siguiente manera: MontoSobreaforoObjetivo SICV u 9.5% u ValorUdi Donde: SICB es el Saldo Insoluto (en Udis) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; y ValorUdi es el valor de la Udi de la misma fecha en que se haya considerado para el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Para esta emisión, Sobreaforo inicial significa que en la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Sobreaforo deberá ser igual a 2.5% (dos punto cinco por ciento). 41 II.37. Garantía por Incumplimiento Algunos de los Créditos Hipotecarios cuentan con una Garantía por Incumplimiento otorgada por la SHF a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la antigüedad de la cartera y cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal garantía serán cedidos al Fiduciario del Fideicomiso Emisor. Ver Sección I.3.4 “Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios, inciso j, Procedimiento de Ejecución y Límite de la Garantía por Incumplimiento”. II.38. Seguro Genworth Algunos de los Créditos Hipotecarios cuentan con el Seguro Genworth que consiste en un seguro otorgado por Genworth a favor de la Fideicomitente, mediante la cual Genworth indemnizará a la Fideicomitente, en los términos y condiciones que se indican en el contrato de garantía respectivo, por la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con esta garantía. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal seguro serán cedidos al Fiduciario del Fideicomiso Emisor. II.39. Cobertura de Flujos SHF La diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado y/o cedido al Fiduciario será cubierto por la SHF, para tal efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la propia SHF. II.40. Derechos que confieren a los Tenedores Cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferente representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su saldo insoluto. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido. Los Certificados Subordinados otorgarán a sus titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor. II.41. Fecha de Pago de Principal El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. II.42. Fecha de Pago de Intereses Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán pagados, a partir de la primera Fecha de Pago, el día [primer día hábil]º de cada mes calendario de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil posterior. La primera Fecha de Pago será el día 02 de mayo de 2007, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquier de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. II.43. Tasa de Interés Fija 42 Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 4.31% (cuatro punto treinta y uno por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. II.44. Determinación del Monto de Pago de Interés A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Saldo Insoluto, que regirá durante cada periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula: I = (SI * VU t) *( (TB / 36,000) * N) En donde: I SI VU t TB N = = = = = Interés Bruto del período. Saldo Insoluto de la emisión expresado en UDI’s. Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. Número de días efectivamente transcurridos del período. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la UdI vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a través de los medios que esta última determine, incluyendo Emisnet, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la BMV determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán, a partir de la primera fecha de pago de intereses, los días 1° de cada mes durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere; es decir, los periodos de intereses siempre se moverán de acuerdo con la fecha de pago, si la fecha de pago se mueve el día hábil siguiente, los intereses se computarán por todos los días transcurridos hasta esa fecha y la fecha final del cupón cambiará, por lo que en todo caso los intereses respectivos se calcularán por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la Indeval, en el entendido de que el primer período de pago de intereses es irregular. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 1º de julio del año 2007. II.45. Falta de Pago de Intereses; Acumulación de Intereses Si el Fiduciario no efectúa el pago íntegro de los intereses en una Fecha de Pago debido a una falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso o por cualquier otro motivo, dicha falta de pago en ninguna 43 circunstancia se considerará como una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso que no se paguen oportunamente los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su totalidad, la totalidad o parte de intereses que no haya sido pagada en una Fecha de Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario. Dicha cantidad no pagada se acumulará y deberá ser liquidada por el Fiduciario Emisor en la Fecha de Pago inmediata siguiente, conjuntamente con los intereses devengados conforme al presente hasta dicha fecha atendiendo en todo momento la prelación de pagos establecidas en el Contrato de Administración. En consecuencia, en caso de falta de pago íntegro de intereses la cantidad no pagada se liquidará, después de liquidar los intereses devengados durante el periodo de intereses inmediato siguiente, hasta donde alcancen los recursos del Fideicomiso Emisor y siguiendo la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración. II.46. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio Fideicomitido. Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. II.47. Amortización Anticipada de Parcial En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito por parte del Representante Común de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Vencimiento Anticipado. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos y en circulación. En el caso de una amortización anticipada de principal no habrá obligación de pagar prima por amortización anticipada alguna. II.48. Prepago Voluntario A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. En caso de que existan dos o más Fideicomisarios en Segundo Lugar, se requerirá del consentimiento unánime de los Fideicomisario en Segundo Lugar para ejercer el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá que aportar al el Contrato de Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá 44 considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. Para efectos de la presente Cláusula, la Terminación Anticipada Voluntaria deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Administración; en el entendido de que el Fiduciario no tendrá obligación de conocer, determinar o investigar hechos o circunstancias, o en el cumplimiento de condiciones, y actuará con base las instrucciones escritas que reciba de parte del Fideicomisario en Segundo Lugar. II.49. Obligaciones de Hacer y No Hacer del Fiduciario Según se documenta en el Título de la Emisión, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones. Ver Anexo 3. Título de la Emisión: Obligaciones de Hacer del Fiduciario: a) Proporcionar al Representante Común: (i) Así como a la Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, mensualmente, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes al cierre de cada mes, un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido inherente a la presente Emisión, mismo que deberá incluir los estados financieros del Fideicomiso de Emisión que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso de Emisión por dicho mes, suscritos por el delegado fiduciario del Fiduciario. (ii) Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Fideicomiso de Emisión, dentro de los plazos que ahí se estipulen. (iii) Copia de cualquier información o documentación enviada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. o a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios para adquirir Derechos de Crédito en los términos del Fideicomiso de Emisión. c) Mantener en el patrimonio del Fideicomiso de Emisión todos los derechos derivados de los Derechos de Crédito Fideicomitidos que sean afectados por la Fideicomitente. d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. e) Aplicar los recursos líquidos que se obtengan del Fideicomiso de Emisión, en los términos y en el orden de aplicación previsto en el mismo. f) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso de Emisión, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Fideicomiso de Emisión. h) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. 45 i) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de la Bolsa Mexicana de Valores y de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores. j) Cumplir con las facultades y obligaciones que se señalan en la Cláusula Décima Novena del Fideicomiso, cuyas cláusulas se transcriben al final del presente Título. Obligaciones de No Hacer del Fiduciario: Asimismo, durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean totalmente amortizados, el Fiduciario, en su calidad de fiduciario en el Fideicomiso de Emisión, se obliga a no: a) Otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar operaciones de financiamiento distintas a las previstas en el Fideicomiso de Emisión, o bien otorgar o recibir mediante cesión Derechos de Crédito en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso de Emisión. b) Modificar los términos y condiciones del Fideicomiso de Emisión sin el previo consentimiento de los Tenedores, en los términos previstos en dicho instrumento. El Título que documenta la presente Emisión contiene diversas obligaciones de hacer y no hacer a cargo del Fiduciario. El incumplimiento de tales obligaciones no implica, sin embargo, una Causa de Vencimiento Anticipado. Ver Anexo 3. Título de la Emisión. II.50. Fuente de Pago Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio Fideicomitido. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada, incluyendo a ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, a Metrofinanciera en su carácter de Fideicomitente, a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en su carácter de Representante Común de los Tenedores, a Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, en su carácter de Intermediarios Colocadores de los CBs en México, Ixe Securities, Inc. y Deutsche Bank Securities Inc. en su carácter de intermediarios colocadores de los ADNs en el extranjero, a Romo, Paillés y Guzmán, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En consecuencia ni ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, ni Metrofinanciera, ni Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., ni Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, ni Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ni Ixe Securities, Inc., ni Deutsche Bank Securities Inc. ni Romo, Paillés y Guzmán, S.C., están obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso. II.51. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160, 58 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales 46 resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. II.52. Intermediarios Colocadores IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa para la distribución en México de los CBs. II.53. Agentes colocadores en el Extranjero: Deutsche Bank Securities Inc. actuará como Agente Colocador Líder de los ADNs en el extranjero e Ixe Securities Inc. actuará como Agente Colocador Co-líder de los ADNs en el extranjero. II.54. Destino de los fondos derivados de las Emisiones en el Extranjero: Pago a los fideicomitentes por las cesiones de los activos fideicomitidos, así como otros gastos relacionados a las emisiones. II.55. Legislación aplicable a la Emisiones en el Extranjero: Leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. II.56. Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio de fecha 30 de mayo de 2007, autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el fideicomiso al amparo del Programa con el número 2509-4.15-2007-004-01. II.57. Información Relacionada con la Emisión La información relacionada con la Emisión, incluyendo el Reporte de Cobranza y el Reporte de Pago, se encontrará disponible a través del Fiduciario y será publicada mensualmente en el sitio de Internet de la BMV www.bmv.com.mx. Asimismo, Metrofinanciera, como Administradora de los Créditos Hipotecarios, publicará mensualmente el desempeño de la cartera de Créditos Hipotecarios bursatilizada así como reportes relacionados con las bursatilizaciones de cartera hipotecaria en las que participa a través de su sitio en Internet: www.metrofinanciera.com.mx. El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) y en la página del fiduciario emisor (www.abnamro.com.mx). También se encuentran disponibles con los Intermediarios Colocadores. 47 III. DESCRIPCIÓN DE LOS PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que formarán parte del Patrimonio Fideicomitido, los cuales serán cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la celebración del Contrato de Cesión. El precio al cual la Cedente cederá los Créditos Hipotecarios al Fiduciario es al valor del saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. (Ver “Sección XIV. Descripción del Contrato de Cesión”). III.1 Los Créditos Hipotecarios La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio Fideicomitido se basa en la información correspondiente al paquete de Créditos Hipotecarios que Metrofinanciera aportará y/o cederá al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido. Dicha información estadística se preparó con base en la información disponible en la fecha del presente Suplemento. Esta Sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo contrario, la información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de los Créditos en la Fecha de Corte. Antes de la fecha en que los Créditos sean afectados a cada Fideicomiso, podrán agregarse otros créditos que formen parte de los Créditos Hipotecarios que efectivamente sean aportados, afectados y/o cedidos al Fiduciario y Créditos que inicialmente se contemplaron como integrantes del paquete que se aportaría, afectaría y/o cedería al Fiduciario podrían ser substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos Hipotecarios que sean efectivamente afectados a cada Fideicomiso podrán ser distintas de aquellas descritas en este Suplemento. Sin embargo, no se anticipa que pudiera haber una diferencia substancial entre las características de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido y las características de los Créditos Hipotecarios descritos en este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios causarán intereses a una tasa de interés fija. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio Fideicomitido son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre una Vivienda adquirida con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son viviendas unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. La totalidad de los Créditos serán administrados por Metrofinanciera bajo el Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil que se describe en la Sección XV de este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios a cederse al como parte del Patrimonio Fideicomitido están garantizados con una Hipoteca sobre una Vivienda ubicada en y regida por las leyes de una entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la administración del Crédito, sin necesidad de notificar a los deudores respectivos, ni de inscribir en el registro público de la propiedad respectivo, en términos similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal. Los Créditos pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos. No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que las Viviendas conservarán el mismo valor que el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario experimente una reducción generalizada en el valor de las Viviendas, que cause que el saldo insoluto de los Créditos sea igual o mayor al valor de las Viviendas, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios. 48 Los Créditos que forman parte del Fideicomiso se encuentran financiados con recursos propios 37.71%, recursos de la SHF 39.19%, FOVI 10.47% y de Deutsche Bank Securities Inc. 12.63%. El 54.57% de dichos créditos cuentan con el Seguro Genworth. La cartera de los Créditos Hipotecarios a bursatilizar no presenta atrasos mayores a 90 días. Los créditos con atrasos menores a 90 días a la Fecha de Corte representan únicamente el 1.9%, y ninguno de ellos excedía los 60 días de atraso. A continuación, se muestra un resumen de las principales características de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte del 31 de diciembre de 2006: 1. Principales Características de los Créditos Hipotecarios Principales Características del Portafolio a la Fecha del 31 de diciembre del 2006 1 Número de Créditos 3,277 Número de Créditos con el Seguro Genworth 1,483 Número de Créditos con Garantía por Incumplimiento 1,794 Saldo Actual del Portafolio (UDIs) 285’445,002.31 Saldo Promedio Actual del Portafolio 87,105.59 Tasa de Interés Promedio Ponderada del Portafolio (WAC) 2 Debt-to-Income (DTI) en UDIs Promedio 3 Relación Crédito - Valor (LTV) Original Promedio Plazo Original Promedio Ponderado (meses) Plazo Remanente Promedio Ponderado (meses) Antigüedad Promedio (meses) Distribución Geográfica Estados con Mayor Concentración de Créditos 9.13% 16.62% 4 88.41% 301 meses 283 meses 19 meses 29 estados Baja California 24.75% Jalisco 20.59% Guanajuato 8.27% 1 Las características aquí mencionadas contemplan los créditos cofinanciados con INFONAVIT, así como la porción de INFONAVIT en el cálculo del LTV. 2 Fondeo + Margen + Comisión de Administración 3 Principal e Intereses solamente. 4 Incluye Saldo de Cofinanciamiento por INFONAVIT Fuente: Metrofinanciera Créditos Hipotecarios Cofinanciados Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se aportarán al Fideicomiso representarán el 11.75% del total de los Créditos Hipotecarios aportados al Patrimonio Fideicomitido, es decir 385 de los 3,277 aportados. El saldo total original de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados es de 28,191’774.78 UDIS (veintiocho millones ciento noventa y un mil setecientos setenta y cuatro 78/100 Unidades de Inversión), es decir $106’817,337.82 M.N. (ciento seis millones ochocientos diecisiete mil trescientos treinta y siete pesos 82/100 Moneda Nacional), saldo pendiente de pago a la Fecha de Corte (es decir al 31 de diciembre de 2006). Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados son créditos otorgados tanto por el Infonavit como por Metrofinanciera, en el entendido de que cada parte tiene un crédito independiente con el acreditado, es decir, se trata de dos créditos distintos e independientes donde cada uno de tales créditos cuenta con sus propias condiciones y términos pero que se otorgan para la adquisición de la misma vivienda. 49 El saldo de dichos créditos que tienen los acreditados en su sub-cuenta del Infonavit se utiliza para cubrir el enganche y los gastos del crédito (escrituración y originación). Las aportaciones bimestrales que el acreditado continuaría haciendo a su cuenta del Infonavit se destinan al pago del crédito otorgado por el Infonavit. Los créditos otorgados por el Infonavit se pueden otorgar tanto en Unidades de Inversión como en pesos. Ambos créditos en su conjunto no pueden sobrepasar un 90% de la relación costo-valor del inmueble materia del crédito. El monto mínimo del crédito mínimo es de $50,000 M.N. (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional). La edad máxima del acreditado es de 65 años menos un mes. El valor de la vivienda a ser adquirida debe de ser de hasta 350 veces el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal o $517,848.80 M.N. (quinientos diecisiete mil ochocientos cuarenta y ocho pesos 80/100 Moneda Nacional). Esta misma clase de créditos tiene otra clasificación denominada “COFINAVIT Ingresos Adicionales”, estos créditos están diseñados para personas que obtienen ingresos a través de comisiones, bonos o cualquier otro ingreso similar. Para obtenerse se siguen los mismos pasos que los relativos a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados simples, sin embargo la diferencia entre ambos radica en que los créditos COFINAVIT Ingresos Adicionales pueden otorgarse hasta por un monto equivalente a 140 veces el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal más el saldo de la subcuenta, el cual no debe de exceder de 180 veces el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal entre los dos. Al respecto aclaramos que el número de créditos COFINAVIT Ingresos Adicionales de la cartera asciende a un total de 52 créditos, equivalentes al 1.59% del total de los créditos que se aportarán al patrimonio del Fideicomiso Emisor. En cuanto a la parte proporcional de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que fue financiada con recursos del Infonavit, se aclara que la misma no será cedida por parte de dicho Instituto, ni computará, para efectos del patrimonio del Fideicomiso Emisor, por lo que los derechos del Infonavit no se afectarán. 2. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria (*) Estado Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada AGUASCALIENTES 38.00 13,826,051.30 1,278,816.39 3,649,041.74 1.28 9.47 BAJA CALIFORNIA 709.00 267,664,225.82 24,757,133.62 70,643,303.09 24.75 8.92 68.00 26,401,089.22 2,441,922.49 6,967,909.67 2.44 9.23 8.00 4,302,581.95 397,959.78 1,135,559.30 0.40 9.65 CHIAPAS 72.00 17,951,613.81 1,660,403.07 4,737,881.17 1.66 9.31 CHIHUAHUA 72.00 23,545,658.46 2,177,814.43 6,214,289.87 2.18 9.35 COAHUILA 19.00 6,419,000.12 593,714.17 1,694,135.14 0.59 9.89 BAJA CALIFORNIA SUR CAMPECHE 50 COLIMA 87.00 22,533,940.41 2,084,237.34 5,947,272.10 2.08 9.33 DISTRITO FEDERAL 91.00 23,360,857.04 2,160,721.54 6,165,516.14 2.16 9.58 DURANGO 56.00 11,379,039.24 1,052,484.30 3,003,213.88 1.05 8.65 ESTADO DE MEXICO 47.00 13,999,421.29 1,294,851.95 3,694,798.43 1.29 9.19 246.00 89,401,782.53 8,269,061.24 23,595,372.90 8.27 9.28 GUERRERO 8.00 3,087,540.33 285,576.63 814,879.34 0.29 9.77 HIDALGO 3.00 600,023.30 55,498.10 158,361.20 0.06 9.48 710.00 222,712,039.49 20,599,359.90 58,779,293.57 20.59 9.00 36.00 11,065,733.86 1,023,505.67 2,920,524.73 1.02 9.32 NAYARIT 135.00 38,318,326.87 3,544,186.51 10,113,167.61 3.54 9.09 NUEVO LEON 119.00 32,584,499.64 3,013,846.21 8,599,866.78 3.01 9.27 PUEBLA 16.00 6,175,538.22 571,195.59 1,629,879.44 0.57 9.74 QUERETARO 26.00 13,890,295.06 1,284,758.51 3,665,997.28 1.28 9.70 QUINTANA ROO 26.00 7,616,695.75 704,492.93 2,010,237.06 0.70 9.29 SAN LUIS POTOSI 105.00 28,254,673.32 2,613,366.51 7,457,117.01 2.61 8.98 SINALOA 112.00 37,587,382.17 3,476,579.06 9,920,252.97 3.48 9.26 SONORA 197.00 68,518,267.86 6,337,477.14 18,083,689.55 6.34 9.14 4.00 2,375,888.42 219,753.64 627,056.55 0.22 9.14 94.00 37,139,803.95 3,435,181.10 9,802,125.85 3.43 9.62 117.00 36,297,027.48 3,357,229.96 9,579,696.00 3.36 9.04 3.00 739,257.74 68,376.35 195,108.66 0.07 9.66 53.00 13,789,728.64 1,275,456.79 3,639,455.28 1.28 9.46 3,277.00 1,081,537,983.28 100,034,960.90 285,445,002.31 100.00 9.13 GUANAJUATO JALISCO MICHOACAN TABASCO TAMAULIPAS VERACRUZ YUCATAN ZACATECAS Total: Fuente: Metrofinanciera, (*) Designado según la ubicación de la propiedad de los créditos. 3. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial (*) Saldo Inicial en UDIs Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 10,000.01 - 20,000.00 9.00 549,123.56 50,790.22 144,927.48 0.05 8.83 20,000.01 - 30,000.00 13.00 1,276,197.76 118,039.68 336,820.60 0.12 8.74 30,000.01 - 40,000.00 61.00 7,662,745.82 708,752.25 2,022,390.83 0.71 9.19 40,000.01 - 50,000.00 741.00 125,862,601.72 11,641,440.83 33,218,297.64 11.64 8.33 51 50,000.01 - 60,000.00 272.00 54,239,820.64 5,016,817.18 14,315,249.18 5.02 8.94 60,000.01 - 70,000.00 313.00 76,645,801.22 7,089,219.10 20,228,749.47 7.09 9.24 70,000.01 - 80,000.00 388.00 108,732,213.53 10,056,995.59 28,697,158.51 10.05 9.23 80,000.01 - 90,000.00 321.00 102,505,917.98 9,481,105.29 27,053,882.94 9.48 9.26 90,000.01 - 100,000.00 248.00 88,255,835.75 8,163,068.90 23,292,928.80 8.16 9.26 100,000.01 - 110,000.00 193.00 74,951,495.11 6,932,507.23 19,781,579.59 6.93 9.18 110,000.01 - 120,000.00 111.00 47,145,533.74 4,360,643.54 12,442,888.92 4.36 9.40 120,000.01 - 130,000.00 100.00 45,715,389.00 4,228,364.81 12,065,437.85 4.23 9.28 130,000.01 - 140,000.00 55.00 27,674,648.42 2,559,718.12 7,304,033.89 2.56 9.40 140,000.01 - 150,000.00 98.00 52,491,632.58 4,855,121.59 13,853,858.50 4.85 9.33 150,000.01 - 160,000.00 50.00 28,833,265.89 2,666,882.41 7,609,822.10 2.67 9.41 160,000.01 - 170,000.00 36.00 21,925,972.20 2,028,004.38 5,786,814.04 2.03 9.50 170,000.01 - 180,000.00 26.00 16,928,826.22 1,565,802.12 4,467,941.87 1.57 9.13 180,000.01 - 190,000.00 36.00 24,956,927.96 2,308,347.33 6,586,759.29 2.31 9.28 190,000.01 - 200,000.00 30.00 21,653,656.90 2,002,817.06 5,714,943.20 2.00 9.09 200,000.01 - 210,000.00 32.00 24,409,341.47 2,257,699.27 6,442,237.48 2.26 9.33 210,000.01 - 220,000.00 35.00 28,011,946.19 2,590,915.89 7,393,055.23 2.59 9.05 220,000.01 - 230,000.00 37.00 30,664,050.99 2,836,217.67 8,093,012.21 2.84 9.16 230,000.01 - 240,000.00 23.00 20,319,658.61 1,879,431.22 5,362,867.59 1.88 9.13 240,000.01 - 250,000.00 11.00 10,130,203.23 936,975.40 2,673,614.73 0.94 9.20 250,000.01 - 260,000.00 9.00 8,648,883.17 799,963.30 2,282,657.21 0.80 9.20 260,000.01 - 270,000.00 6.00 5,951,983.72 550,518.31 1,570,877.80 0.55 9.37 270,000.01 - 280,000.00 5.00 5,196,544.61 480,645.29 1,371,498.47 0.48 9.20 280,000.01 - 290,000.00 3.00 3,223,228.99 298,126.92 850,690.98 0.30 9.34 290,000.01 - 300,000.00 6.00 6,591,292.80 609,650.08 1,739,607.50 0.61 9.20 300,000.01 - 310,000.00 6.00 6,868,603.99 635,299.49 1,812,796.88 0.64 9.20 310,000.01 - 320,000.00 3.00 3,514,639.53 325,080.43 927,601.53 0.32 9.62 3,277.00 1,081,537,983.28 100,034,960.90 285,445,002.31 100.00 Total: 9.13 min Original Balance: 13,256.24 max Original Balance: 313,386.74 avg Original Balance: 89,210.00 Total Original Balance: 292,341,185.27 Fuente: Metrofinanciera (*) La valoración en Pesos es distinta en cada crédito de acuerdo a la fecha de firma. 52 4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Saldo Actual en UDIs Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 1.00 12,647.68 1,169.83 3,338.04 0.00 8.07 10,000.01 - 20,000.00 10.00 608,093.96 56,244.59 160,491.25 0.06 8.86 20,000.01 - 30,000.00 24.00 2,365,063.38 218,752.39 624,199.55 0.22 8.94 30,000.01 - 40,000.00 75.00 9,824,052.75 908,658.55 2,592,813.94 0.91 9.02 40,000.01 - 50,000.00 786.00 134,817,386.54 12,469,697.97 35,581,689.97 12.47 8.32 50,000.01 - 60,000.00 222.00 46,171,090.37 4,270,514.11 12,185,708.87 4.27 9.20 60,000.01 - 70,000.00 324.00 80,035,955.31 7,402,785.46 21,123,496.17 7.40 9.25 70,000.01 - 80,000.00 382.00 108,490,804.22 10,034,666.86 28,633,444.54 10.03 9.23 80,000.01 - 90,000.00 333.00 107,404,359.33 9,934,178.04 28,346,704.48 9.93 9.25 90,000.01 - 100,000.00 245.00 88,193,678.26 8,157,319.75 23,276,523.88 8.15 9.25 100,000.01 - 110,000.00 185.00 73,211,400.71 6,771,560.24 19,322,325.03 6.77 9.20 110,000.01 - 120,000.00 111.00 48,294,314.59 4,466,898.02 12,746,081.00 4.47 9.37 120,000.01 - 130,000.00 88.00 41,482,883.26 3,836,886.61 10,948,373.42 3.84 9.32 130,000.01 - 140,000.00 67.00 34,589,611.10 3,199,305.48 9,129,065.99 3.20 9.41 140,000.01 - 150,000.00 85.00 46,395,820.81 4,291,300.16 12,245,020.87 4.29 9.39 150,000.01 - 160,000.00 51.00 29,984,892.76 2,773,400.12 7,913,765.32 2.77 9.33 160,000.01 - 170,000.00 32.00 19,989,360.37 1,848,880.87 5,275,693.60 1.85 9.35 170,000.01 - 180,000.00 28.00 18,573,059.82 1,717,882.63 4,901,896.36 1.72 9.11 180,000.01 - 190,000.00 35.00 24,504,222.71 2,266,475.15 6,467,279.02 2.27 9.32 190,000.01 - 200,000.00 30.00 22,199,495.85 2,053,303.47 5,859,003.79 2.05 9.17 200,000.01 - 210,000.00 27.00 21,074,183.14 1,949,219.65 5,562,005.54 1.95 9.24 210,000.01 - 220,000.00 41.00 33,401,046.50 3,089,371.28 8,815,373.98 3.09 9.08 220,000.01 - 230,000.00 26.00 22,072,587.22 2,041,565.28 5,825,509.42 2.04 9.07 230,000.01 - 240,000.00 23.00 20,438,021.44 1,890,378.99 5,394,106.51 1.89 9.18 240,000.01 - 250,000.00 9.00 8,355,338.77 772,812.42 2,205,183.48 0.77 9.09 250,000.01 - 260,000.00 11.00 10,648,264.97 984,892.61 2,810,344.22 0.98 9.26 260,000.01 - 270,000.00 3.00 3,006,037.55 278,038.18 793,368.71 0.28 9.38 270,000.01 - 280,000.00 5.00 5,196,544.61 480,645.29 1,371,498.47 0.48 9.20 280,000.01 - 290,000.00 5.00 5,391,144.91 498,644.50 1,422,858.37 0.50 9.26 290,000.01 - 300,000.00 5.00 5,555,820.96 513,875.93 1,466,320.51 0.51 9.27 300,000.01 - 310,000.00 7.00 8,072,597.05 746,660.72 2,130,560.85 0.75 9.32 0.01 - 10,000.00 53 310,000.01 - 320,000.00 Total: 1.00 1,178,202.38 108,975.76 310,957.16 0.11 9.36 3,277.00 1,081,537,983.28 100,034,960.90 285,445,002.31 100.00 9.13 min Saldo Actual (UDI): 3,338.04 max Saldo Actual (UDI): 310,957.16 avg Saldo Actual (UDI): 87,105.59 Fuente: Metrofinanciera 5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés Tasa de Interés Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 8.001 - 8.250 645.00 109,891,581.88 10,164,229.34 29,003,144.90 10.16 8.07 8.251 - 8.500 249.00 78,696,455.76 7,278,890.80 20,769,968.64 7.28 8.49 8.501 - 8.750 29.00 11,982,201.09 1,108,272.70 3,162,403.42 1.11 8.65 8.751 - 9.000 574.00 233,682,641.20 21,614,066.48 61,674,710.54 21.61 8.90 9.001 - 9.250 552.00 191,314,624.86 17,695,311.04 50,492,728.30 17.69 9.15 9.251 - 9.500 867.00 317,804,931.26 29,394,810.32 83,876,692.95 29.38 9.46 9.501 - 9.750 173.00 70,324,870.56 6,504,575.69 18,560,497.32 6.50 9.63 9.751 - 10.000 58.00 22,095,516.34 2,043,686.07 5,831,560.99 2.04 9.87 10.001 - 10.250 34.00 12,330,631.40 1,140,500.15 3,254,362.92 1.14 10.12 10.251 - 10.500 23.00 8,139,283.29 752,828.75 2,148,161.02 0.75 10.38 10.501 - 10.750 41.00 13,824,736.11 1,278,694.75 3,648,694.63 1.28 10.62 10.751 - 11.000 9.00 3,280,944.54 303,465.22 865,923.56 0.30 10.81 11.251 - 11.500 3.00 788,410.02 72,922.60 208,081.18 0.07 11.30 11.501 - 11.750 5.00 1,243,951.56 115,057.12 328,310.02 0.12 11.65 11.751 - 12.000 11.00 4,432,859.19 410,009.54 1,169,942.73 0.41 11.93 12.001 - 12.250 4.00 1,704,344.22 157,640.33 449,819.19 0.16 12.05 3,277.00 1,081,537,983.28 100.00 9.13 Total: 100,034,960.90 285,445,002.31 Fuente: Metrofinanciera 6. Por Plazo de los Créditos Hipotecarios Plazo Original (Meses) Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 180.00 50.00 17,870,880.48 1,652,935.78 4,716,573.62 1.65 9.86 240.00 191.00 64,324,334.27 5,949,566.60 16,976,805.28 5.95 9.55 54 300.00 2,314.00 875,062,118.87 80,937,337.57 230,950,842.60 80.91 9.21 360.00 722.00 124,280,649.65 11,495,120.95 32,800,780.81 11.49 8.30 3,277.00 1,081,537,983.28 100.00 9.13 Total: 100,034,960.90 285,445,002.31 Fuente: Metrofinanciera 7. Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios (*) Plazo Remanente Número de (Meses) Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 144 - 155 1.00 126,162.20 11,669.15 33,297.37 0.01 11.46 156 - 167 10.00 4,671,635.96 432,094.78 1,232,961.91 0.43 9.88 168 - 179 39.00 13,073,082.32 1,209,171.85 3,450,314.34 1.21 9.83 216 - 227 30.00 9,724,409.74 899,442.24 2,566,515.65 0.90 9.95 228 - 239 161.00 54,599,924.53 5,050,124.36 14,410,289.63 5.05 9.47 240 - 251 10.00 4,043,129.50 373,962.18 1,067,083.29 0.37 11.41 252 - 263 10.00 4,031,378.25 372,875.27 1,063,981.84 0.37 11.89 264 - 275 190.00 39,968,052.52 3,696,774.99 10,548,571.59 3.70 8.96 276 - 287 1361.00 447,893,698.43 41,427,142.92 118,210,381.66 41.41 9.19 288 - 299 1418.00 494,627,745.67 45,749,726.74 130,544,668.97 45.73 8.99 300 - 311 26.00 5,076,693.82 469,559.90 1,339,866.84 0.47 8.85 312 - 323 21.00 3,702,070.33 342,416.51 977,069.22 0.34 8.07 3,277.00 1,081,537,983.28 100,034,960.90 285,445,002.31 100.00 9.13 Total: Fuente: Metrofinanciera (*) El Plazo Remanente se refiere a los meses remanentes en la vida del crédito contando desde la Fecha de Corte. 8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*) Debt - to Income <= 0.00 Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 5.00 2,924,236.00 270,472.09 771,779.23 0.27 8.99 0.01 - 5.00 107.00 31,888,450.45 2,949,466.36 8,416,161.94 2.95 8.93 5.01 - 10.00 447.00 112,755,357.92 10,429,109.28 29,758,967.23 10.43 8.94 10.01 - 15.00 802.00 232,782,465.03 21,530,806.27 61,437,131.47 21.52 9.05 15.01 - 20.00 989.00 342,681,405.93 31,695,716.26 90,442,218.60 31.68 9.19 20.01 - 25.00 907.00 348,257,682.36 32,211,484.18 91,913,937.82 32.20 9.22 55 25.01 - 30.00 19.00 9,735,691.88 900,485.76 2,569,493.29 0.90 9.32 30.01 - 35.00 1.00 512,693.71 47,420.71 135,312.73 0.05 9.74 3,277.00 1,081,537,983.28 100,034,960.90 285,445,002.31 100.00 9.13 Total: Fuente: Metrofinanciera (*) Capacidad de pago (DTI, Debt to Income) se refiera al porcentaje que representa el pago mensual entre el ingreso del acreditado. 9. Por Madurez de los Créditos Hipotecarios (*) Madurez de los Créditos Número de Créditos 0-5 Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 1,060.00 378,893,170.09 35,045,059.94 99,999,411.47 35.03 9.03 6 - 11 356.00 138,212,454.07 12,783,718.79 36,477,733.45 12.78 9.23 12 - 17 428.00 174,161,320.17 16,108,746.18 45,965,540.93 16.10 9.33 18 - 23 627.00 235,284,500.84 21,762,227.69 62,097,481.48 21.75 9.36 24 - 29 31.00 10,647,717.85 984,842.01 2,810,199.82 0.98 9.46 30 - 35 32.00 11,278,430.09 1,043,178.63 2,976,660.60 1.04 10.55 36 - 41 3.00 1,770,959.98 163,801.84 467,400.76 0.16 11.45 42 - 47 28.00 6,372,787.11 589,439.78 1,681,938.37 0.59 9.65 48 - 53 10.00 4,006,824.58 370,604.22 1,057,501.51 0.37 11.41 54 - 59 27.00 5,407,933.01 500,197.29 1,427,289.17 0.50 9.04 60 - 65 27.00 5,428,287.23 502,079.92 1,432,661.16 0.50 9.32 66 - 71 103.00 18,326,774.67 1,695,102.91 4,836,895.53 1.69 8.43 72 - 77 267.00 44,587,410.58 4,124,034.42 11,767,736.05 4.12 8.19 78 - 83 119.00 20,188,494.68 1,867,299.45 5,328,250.14 1.87 8.31 84 - 89 159.00 26,970,918.34 2,494,627.84 7,118,301.87 2.49 8.13 3,277.00 1,081,537,983.28 100,034,960.90 285,445,002.31 100.00 9.13 Total: Fuente: Metrofinanciera (*) Madurez significa el tiempo que llevan los créditos dentro de la cartera de Metrofinanciera. 10. Por porcentajes de crédito (*). Loan - To - Value (actual) <= 20.00 20.01 - 30.00 Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 6.00 841,307.45 77,815.26 222,042.14 0.08 8.93 10.00 822,631.21 76,087.83 217,113.01 0.08 9.12 56 30.01 - 40.00 13.00 1,473,415.01 136,280.94 388,871.18 0.14 8.81 40.01 - 50.00 24.00 3,737,754.24 345,717.03 986,487.10 0.35 9.20 50.01 - 60.00 53.00 9,674,518.88 894,827.67 2,553,348.20 0.89 9.45 60.01 - 70.00 170.00 48,751,385.24 4,509,173.97 12,866,713.41 4.51 9.48 70.01 - 80.00 348.00 106,508,653.75 9,851,331.32 28,110,305.31 9.85 9.26 80.01 - 82.50 266.00 61,567,854.02 5,694,610.79 16,249,301.00 5.69 8.72 82.51 - 85.00 504.00 127,361,868.72 11,780,112.91 33,613,991.81 11.78 8.66 85.01 - 87.50 171.00 65,679,775.92 6,074,935.80 17,334,540.33 6.07 9.52 87.51 - 90.00 1,640.00 618,915,917.38 57,245,543.43 163,347,435.04 57.23 9.16 90.01 - 92.50 19.00 10,172,509.13 940,888.41 2,684,780.32 0.94 9.29 92.51 - 95.00 53.00 26,030,392.32 2,407,635.53 6,870,073.46 2.41 9.36 3,277.00 1,081,537,983.28 100,034,960.90 285,445,002.31 100.00 9.13 Total: Fuente: Metrofinanciera (*) Porcentaje de crédito se refiere al monto del crédito en relación al valor de la vivienda. (LTV, Loan to value) 11. Por rangos de viviendas Costo de Vivienda Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total Tasa Neta Promedio Ponderada 2,249.00 528,990,868.75 48,928,083.61 139,613,959.09 48.91 9.00 412,000.02 - 800,000.00 832.00 385,284,874.05 35,636,249.40 101,686,342.47 35.62 9.29 800,000.01 >= 196.00 167,262,240.49 15,470,627.89 44,144,700.75 15.47 9.20 3,277.00 1,081,537,983.28 285,445,002.31 100.00 Saldo en Dólares a la Fecha de Corte Saldo en UDIs a la Fecha de Corte % del Total 0.01 - 412,000.01 Total: 100,034,960.90 9.13 Fuente: Metrofinanciera 12. Por tipo de producto Tipo de Crédito Apoyo INFONAVIT Número de Créditos Saldo en Pesos a la Fecha de Corte Tasa Neta Promedio Ponderada 7.00 3,533,740.06 326,847.10 932,642.64 0.33 8.83 Apoyo Infonavit 176.00 85,916,298.66 7,946,677.52 22,675,466.28 7.94 9.50 Cofinanciamiento Confinanciamiento Ingresos Adicionales 331.00 96,971,660.60 8,969,223.85 25,593,253.60 8.97 9.12 52.00 9,505,463.10 879,191.16 2,508,730.14 0.88 8.99 2.00 340,214.12 31,467.51 89,791.04 0.03 9.35 COFINAVIT 57 UDIS Total: 2,709.00 3,277.00 885,270,606.74 1,081,537,983.28 81,881,553.77 100,034,960.90 233,645,118.61 285,445,002.31 81.85 9.10 9.13 100.00 Fuente: Metrofinanciera 58 III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir, en adición a aquellos criterios señalados en el Fideicomiso, con los siguientes criterios. a) Naturaleza de los Créditos Hipotecarios: Contratos de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria, los cuales son otorgados para la adquisición de una vivienda nueva o usada, mismas que deben encontrarse dentro de la República Mexicana. b) Clientes: El perfil de los acreditados de Metrofinanciera es el de Personas físicas, con capacidad legal para contratar, con solvencia moral y económica, que reúnan los requisitos establecidos por Metrofinanciera. El solicitante es el titular de la solicitud de crédito y debe cubrir todos los requisitos indicados por Metrofinanciera y el coacreditado participa para complementar los ingresos requeridos para el crédito. Deberá cumplir con las condiciones mínimas que el acreditado e identificarse como tal en el título de propiedad y debe ser exclusivamente el cónyuge del solicitante. La edad del solicitante debe ser de entre 18 a 65 años de edad al momento de la firma del crédito, ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera siempre y cuando cumpla con los requisitos que se requieren para la adquisición de bienes inmuebles en la República Mexicana. El solicitante debió haber comprobado arraigo por un periodo determinado en la plaza donde adquirió el inmueble. La ocupación del solicitante pudo ser de empleado público, por rentas, economía informal, empleado privado, negocio propio, servicios profesionales, inversionista, comisionista u otros. El estado civil del solicitante podrá ser indistinto (casado o soltero). Todos los solicitantes de crédito, deberán contar con un buen historial de crédito, mismo que se obtendrá al inicio del trámite de la solicitud, a través de la investigación de Buró de Crédito. Demostrando un comportamiento de pago constante anteriores a la solicitud y en apego a los criterios de calificación establecidas por el Buró de Crédito. Los solicitantes deberán sufragar con sus recursos la diferencia entre el valor efectivo de venta de la vivienda, subsidio y el monto de crédito solicitado, además de contar con el monto suficiente para cubrir los gastos de escrituración y de operación del crédito. Ingreso mínimo requerido: cuatro veces el pago mensual incluyendo el pago de seguro de vida y daños. Se podrá considerar como ingreso total, el ingreso conyugal, adicionando los ingresos del cónyuge hasta por el 100% de sus ingresos totales libres de impuestos. Cuando la fuente de ingresos que manifieste el solicitante provenga de una relación laboral establecida bajo contrato con un solo patrón, ésta se comprobará mediante documento expedido por el patrón, en donde se indique, nombre, puesto, sueldo y antigüedad en el empleo, acompañado por los recibos de nomina de los últimos 3 (tres) meses. Cuando los ingresos que se perciban provengan de Honorarios por Servicios Profesionales, estos deberán comprobarse presentando la declaración de ISR del ejercicio anual anterior y los pagos provisionales efectuados (trimestrales, mensuales) por el ejercicio actual, que reflejen los ingresos manifestados, las declaraciones deben estar a nombre del solicitante y selladas por la oficina o institución donde fueron presentadas. Cuando los ingresos provengan de actividades consideradas Economía Informal, es decir, aquellas en las cuales el solicitante no cotiza para ninguna de las instituciones de seguridad social (IMSS, ISSSTE), podrán incorporarse a los programas de ahorro establecidos por Metrofinanciera, debiendo comprobar su actividad mediante la presentación carta elaborada por el propio solicitante, que indique la actividad a la que se dedica, antigüedad en la misma e ingreso mensual que percibe de información (permisos, licencias, cuotas a las autoridades o gremio al cual se encuentren afiliados). c) Requisitos de originación: Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de su otorgamiento, deberán de cumplir con los requisitos de originación establecidos por la SHF o el FOVI, según sea el caso. 59 d) Garantías: Los Créditos Hipotecarios deberán contar con la Garantía por Incumplimiento o el Seguro Genworth, según sea el caso, y con la Cobertura de Flujos SHF. e) Estado: Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de aportación y/o cesión al Fiduciario, deberán encontrarse al corriente en el pago de principal, intereses y comisiones a favor de Metrofinanciera. III.3. Características de los Créditos Hipotecarios El producto de Metrofinanciera se deriva de los programas de FOVI y la SHF para viviendas con valor de mercado de 35,000 hasta 350,000 UDIS. El producto hipotecario consiste en un crédito con garantía hipotecaria denominado en UDIS que cuenta con una cobertura que permite que los pagos en SMGDF se conviertan en UDIS, con un plazo fijo de hasta treinta años (30) años, dependiendo del producto hipotecario. Sobre las viviendas que con esos créditos han sido adquiridas por cada uno de los Clientes finales, se ha constituido una garantía hipotecaria en primer lugar a favor de FOVI o de la SHF y en segundo lugar a favor de Metrofinanciera. Las políticas de Metrofinanciera para otorgar los créditos individuales, se basan en las condiciones generales de financiamiento del FOVI y la SHF, quien establece los perfiles de los clientes que pueden resultar factibles a la autorización y el valor de las casas que tienen derecho a financiamiento. Metrofinanciera, con base en su experiencia, ha ido actualizando y perfeccionando sus políticas de otorgamiento de crédito con el fin de obtener una cartera de mejor calidad. Los Créditos Hipotecarios fueron originados con adeudo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe un adeudo así como hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI, sobre los inmuebles correspondientes a los Créditos Hipotecarios que formarán parte del Patrimonio Fideicomitido. Los recursos que a Metrofinanciera le correspondan por la cesión de los Créditos Hipotecarios serán destinados a liquidar el adeudo con SHF o FOVI, de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del adeudo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del crédito. Bladestone Financial, LLC (“Bladestone”) realizó a solicitud de Metrofinanciera un muestreo respecto del grado de cumplimiento de los Créditos Hipotecarios con los criterios de elegibilidad anteriormente descritos. Dicha revisión confirmó que los criterios de elegibilidad se cumplieron en todos aquellos Créditos Hipotecarios que fueron materia del muestreo. Al respecto, se aclara que el muestreo de los créditos hipotecarios que revisó Bladestone fue realizado durante el mes de junio de 2006 y que desde esa fecha la cartera de los Créditos Hipotecarios ha sufrido cambios. Asimismo, se aclara que desde la fecha en que Bladestone hizo su revisión el reporte correspondiente no se ha actualizado. Es importante mencionar, que Bladestone realizó un muestreo estadístico de créditos hipotecarios individuales para verificar que se cumpliera con lo estipulado en las políticas, manuales y criterios de crédito hipotecario individual de Metrofinanciera, así como los estándares mínimos de financiamiento y otorgamiento de garantías requeridas por parte de la SHF (Para la descripción de dichos atributos ver Dictamen del Auditor Independiente, Anexo 8 del presente Suplemento). Derivado de dicha revisión, Bladestone, encontró que de la integración de la muestra de expedientes revisados, el [*]% cumple satisfactoriamente con los atributos, el [*]% no cumple con los atributos mencionados y el [*]% restante no aplicaba (esto significa que el acreditado pertenece a la economía informal, por lo que no se cuentan 60 con recibos de nómina y/o inscripción al IMSS o ISSSTE; al respecto, es importante remarcar que Metrofinanciera tiene otro tipo de criterios que aplican a dicho tipo de acreditado en materia de comprobación de ingresos). 61 IV. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN Se designa como Representante Común de los tenedores legítimos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a MONEX, CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, quien por conducto de sus representantes legales lo suscribe aceptando el cargo, a efecto de realizar los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los inversionistas con fundamento en los artículos 2 fracción XXIV, 5, 64 fracción XII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores; los relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, del Título primero, Capítulo V de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia, y a lo señalado en el Título Séptimo de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercitar las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Títulos para el pago de capital e intereses adeudados por el Fiduciario Emisor, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios. a) El Representante Común tendrá las siguientes facultades, además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones legales aplicables: Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido con base en la información proporcionada por el Fiduciario. (ii) Solicitar al Fiduciario y/o al Administrador cualquier información que obre en su poder y que sea necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, incluyendo enuciativamente más no limitativamente, revisar el estado de la cobranza. (iii) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Fideicomiso, así como las que derivan de cualesquiera convenios relacionados con el mismo. (iv) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos producto de la emisión, conforme a lo que establece el Contrato de Fideicomiso. (v) Calcular los intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago, así como los pagos de principal que deban realizarse conforme a lo establecido en el Título que ampara la emisión. (vi) Dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el monto de intereses. Así mismo, dará a conocer a la BMV a través de Emisnet, o de los medios que esta última determine, con dos días hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el monto de pago de intereses. (vii) Elaborar el Reporte de Distribuciones en la Fecha de determinación de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. (viii) Designar al despacho de contadores que llevarán la contabilidad del Fideicomiso. (ix) Designar al despacho de auditores externos que deberán dictaminar los estados financieros del Fideicomiso. (x) Proporcionar a cualquier tenedor de Certificados Bursátiles Fiduciarios que así lo solicite, una copia de cualquier reporte que el Representante Común haya recibido conforme al Contrato de Fideicomiso. Para estos efectos, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán acreditar su tenencia con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días naturales, emitido por una institución financiera. (xi) Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso. (xii) En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que representen más del 10% de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación o por el Fideicomitente, convocar y presidir la asamblea general de Tenedores y ejecutar sus decisiones. (xiii) Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que deban celebrarse con el Emisor, incluyendo los contratos de administración, así como cualquier modificación a los mismos. (i) 62 (xiv) Así mismo el representante Común ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles conforme a la LGTOC, LMV, el título que ampara la emisión y las demás disposiciones aplicables. b) El Representante Común no tendrá obligaciones o responsabilidades distintas a las expresamente establecidas en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos del Fideicomiso, en los títulos de la emisión o en la legislación aplicable y asimismo, no será responsable por las obligaciones y responsabilidades que no pueda ejecutar derivado del incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o de la Fideicomitente, siempre y cuando informe oportunamente a los Tenedores del incumplimiento en la entrega de información y/o documentación que requiera del Fiduciario o de la Fideicomitente. c) Para que el Representante Común pueda cumplir con las citadas facultades y obligaciones, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Administradora y el Custodio se obligan a proporcionar al Representante Común o a las Personas que éste indique la información relativa requerida por el mismo. d) La Fideicomitente defenderá y deberá sacar en paz y a salvo al (y cubrirá los gastos legales correspondientes a la defensa del) Representante Común así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por el Representante Común para el cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades consignadas en Contrato de Fideicomiso, en la Ley del Mercado de Valores, en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en las Disposiciones de Carácter General Aplicable a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores publicadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación el día diecinueve de marzo de dos mil tres (a menos que una y otros sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Representante Común) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el desempeño de sus responsabilidades como Representante Común, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter local o federal así como de la República Mexicana o extranjeras. e) En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias sobre el patrimonio del Representante Común así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de Contrato de Fideicomiso, por el Representante Común o de terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Representante Común), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de la Fideicomitente. El Representante Común ha comprobado la constitución del Fideicomiso, así como la aportación de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido. El Representante Común sólo podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, la que designará al que lo substituya. 63 V. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual, computado a partir de la fecha de emisión que regirá durante ese periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”) de 4.31% (cuatro punto treinta y uno por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta Sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula: I · TB · ¸ * N ¸¸ © © 36,000 ¹ ¹ § SI * VU t * ¨¨ §¨ En donde: I: SI: VUt TB: N: Interés Bruto del Periodo Saldo Insoluto de la Emisión en UDIs Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses Tasa de rendimiento bruto anual Número de días del periodo Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la Udi vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán, a partir de la primera fecha de pago de intereses, los días 1° de cada mes durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere, y calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. En el entendido de que el primer período de pago de intereses es irregular. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 1º de julio de 2007, por lo que el primer pago de intereses es irregular. 64 Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación: SI i SI i 1 AM En donde: SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación. SIi-1= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en Circulación en el periodo anterior. AM = Monto de la Amortización Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: SIT SI i NT En donde: SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. SIT= Saldo Insoluto por Título en Circulación. NT= Número de Títulos en circulación. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. De conformidad con el Título que documenta la presente misión, el Título no tendrá cupones adheridos. 65 VI. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que se obtengan con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios amparados por el presente Título, es decir, la cantidad de 274,480,536 UDIS (Doscientos Setenta y Cuatro Millones Cuatrocientos Ochenta Mil Quinientos Treinta y Seis Unidades de Inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión a $1,050,584,132.84 (Mil Cincuenta Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Ciento Treinta y Dos Pesos 84/100 M.N.), se depositarán en su totalidad en el Fideicomiso de Emisión y se utilizarán para la adquisición de Derechos de Crédito originados por la Fideicomitente y a ser aportados al Fideicomiso de Emisión según los términos del Fideicomiso de Emisión. El Destino de los fondos obtenidos por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y de los ADNs se destinará al pago de la cartera fondeada con recursos de la SHF, FOVI o Deutsche Bank Securities Inc., así como para originar nuevos créditos hipotecarios. 66 VII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios contempla la participación como Intermediario Colocador líder a Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y a Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa como intermediario colocador co-líder en México. Con ese carácter a Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa ofrecerán los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos en México. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado mexicano. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema electrónico operado por Decimales, S.A. de C.V. (“Decimales”). El servicio prestado por Decimales será contratado por los Intermediarios Colocadores con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y dispersión de montos entre los posibles inversionistas. El aviso de convocatoria para la subasta se publicó el día 30 de mayo de 2007 a través de EMISNET. El plazo para el cierre de libro y determinación del precio de Colocación de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios tuvo lugar el 31 de mayo de 2007 de las 10:00 horas a las 11:00 horas en los términos acordados por los Intermediarios Colocadores y la Emisora. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, un día antes de la emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión, ya que el cierre del libro se dio dos días anteriores a la fecha de Colocación. Las posturas podrán ser comunicadas de acuerdo a las siguientes tres opciones: (i) a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, en caso de que los Participantes cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail a los teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de Ventas Institucionales de Ixe, en cuyo caso el Área de Ventas institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal Abierta. Todas las posturas serán capturadas por el Área de Ventas Institucionales de Ixe, así como por el Sistema Módulo de Subastas Decimales instalado en dicha Área. A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que no se aceptará ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico de captura. En la sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios de los Intermediarios Colocadores y personal de la Fideicomitente. El criterio de asignación será “tasa única” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la Colocación tomado en cuenta en primer lugar la tasa de la postura. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la tasa máxima, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la Colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. 67 Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y una vez ordenado el libro por tasa o por precio, la Fideicomitente decidirá si: (i) aceptar el monto mínimo anunciado; (ii) aceptar el monto máximo anunciado; (iii) definir el monto aceptado dentro de los parámetros informados, o (iv) declarar desierto el proceso. Posteriormente se informará, a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la información sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las horas siguientes al cierre de la subasta. Decimales, el mismo día de haber cerrado el libro, comunicará y pondrá al alcance de los inversionistas a quienes se asignen Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través de la misma pantalla de Decimales, el libro que contenga las posturas, sin los nombres de dichos inversionistas. Los Intermediarios, el día del cierre de libro realizarán una publicación vía Emisnet con fines informativos, en el que indicarán que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 31 de mayo de 2007. Los Intermediarios Colocadores no han firmado ni pretende firmar algún contrato de sindicación con otras casas de bolsa. La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento de la posible participación de algunos inversionistas institucionales en adquirir más del 5% de los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública. Los Intermediarios Colocadores mantienen y podrán continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores, por la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios). Los Intermediarios Colocadores estiman que no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento que los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de Metrofinanciera pretenden adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública. El proceso de subasta se realizó de conformidad con las “Bases del Proceso de Subasta Pública” incluidas en los anexos. 68 VIII. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera incluyendo: Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. 69 IX. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Los recursos netos de la presente emisión son $1,050’584,135.53 M.N. (Un Mil Cincuenta Millones Quinientos Ochenta y Cuatro Mil Ciento Treinta y Cinco Pesos 53/100 M.N.). Los gastos aproximados relacionados con la presente oferta son: Gasto Cantidades en pesos Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores $853,159.26 Listado en la BMV (incluye IVA) $575,000.00 Asesores Legales* N/A Calificadoras $2’377,918.00 Representante Común** (no incluye IVA) $65,000.00 Fiduciario*** USD$63,537.50 Comisión por Intermediación y Colocación (no incluye IVA) $9,587,132.56 Auditoria Créditos $407,257.00 Publicaciones y Otros Gastos $100,000.00 TOTAL $14’652,815.59 _________________ * Este concepto lo cubre directamente la Fideicomitente. ** Montos iniciales. *** Cantidad en dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente. Respecto a los gastos señalados, éstos serán cubiertos por la Fideicomitente directamente, sin embargo los recursos obtenidos de la presente emisión podrán verse afectados. Lo anterior en el entendido de que los Intermediarios podrán descontar de los recursos de la Colocación sus comisiones y aquellos gastos relacionados con la propia Colocación y con el Fideicomiso referido que acuerde con la Fideicomitente. 70 X. ASAMBLEA FIDUCIARIOS GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES La asamblea general de Tenedores representará al conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, lo previsto en el Fideicomiso y las disposiciones de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el artículo 68 de la LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del Fiduciario que, en términos del título que amparan la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. a) Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios representarán al conjunto de estos y regirán en todo caso por las disposiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso, en los títulos que amparen los Certificados Bursátiles Fiduciarios y en la Ley del Mercado de Valores y por analogía en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los tenedores, aún de los ausentes y disidentes. b) La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Cualquier tenedor o grupo de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios que represente por lo menos el diez por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, de la emisión o Serie, según sea el caso, podrán pedir al Representante Común que convoque la asamblea general especificando en su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de veinte días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios solicitantes, deberá expedir la convocatoria para celebración de la asamblea. c) La convocatoria para la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se publicará una vez, por lo menos, en el Periódico El Economista o El Financiero y a falta de estos, en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Fiduciario, con diez días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba celebrarse. En la convocatoria se expresarán los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. d) Para que la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios se considere legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, los Tenedores que representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la emisión o Serie respectiva; y en segunda y ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea. e) No obstante lo anterior, se requerirá en primera convocatoria que esté representado en la asamblea los Tenedores que representen, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la emisión; y en segunda o ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las decisiones adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea: (i) (ii) Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común; Cuando se trate de designar un nuevo Representante Común; 71 (iii) Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, o de introducir cualquier otra modificación en los respectivos títulos de Certificados Bursátiles Fiduciarios; Queda expresamente convenido que cualquier resolución que afecte adversamente los derechos de los Tenedores Subordinados, conforme al Fideicomiso, requerirá el voto favorable de la mayoría de estos. f) Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de acuerdo con lo señalado en el artículo doscientos noventa de la Ley del Mercado de Valores, presentando dicha documentación en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder. g) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Fiduciario haya adquirido o amortizado. h) De cada asamblea se levantará acta que será suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la emisión y a la actuación de las asambleas o del Representante Común, serán conservadas por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a expensas de éstos, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos mencionados. i) La asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan, en virtud de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil Fiduciario emitido. j) Las asambleas se celebrarán en el domicilio social del Representante Común, ubicado en Hamburgo número 190, piso 1, colonia Juárez, Código Postal 06600, México, Distrito Federal, o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. 72 XI. TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS El título correspondiente de los Certificados Bursátiles Fiduciarios estará depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores. 73 XII. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN La Fideicomitente ha solicitado a Fitch de México, S.A. de C.V., Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y a Moody’s México, S.A. de C.V., la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mx.AAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte Calificación otorgada por Moody’s México, S.A. de C.V.: “AAA.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificadas AAA.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Calificación otorgada por Fitch de México, S.A. de C.V.: AAA(mex), es decir, La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. 74 XIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Fideicomitente Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, a través de los señores José Armando Guzmán González y José Antonio Toussaint Treviño, Nicolás Palacios Gómez, y Beatriz Sáenz. Fiduciario ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, a través de los señores Arturo Fernández García, Horacio Flores Rodríguez y Karim Díaz Amozurrutia. Intermediarios Colocadores Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, a través de los señores Javier Nájera Muñoz, Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña y Alejandro Osorio Pérez. Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa a través de los señores Alejando Emilio Athie Morales y Alfredo Vara Alonso. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., a través de Claudia Zermeño Inclán e Israel Iturria Rocha. Agencias Calificadoras Fitch de México, S.A. de C.V., a través de Matías Acevedo, Rogelio Argüelles y Samuel Fox. Moody’s de México S.A. de C.V., a través de Carlos Benavides, Alonso Sánchez-Rosario y Maria Muller. Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Guillermo Valle, Mauricio Tello y Juan Pablo de Mollein. Despacho Externo de Abogados Romo, Paillés y Guzmán, S.C., a través de los Lics. F. Alejandro Guzmán García y Rafael G. Carmona Miñón. Auditores Externos Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, a través del C.P.C. Víctor Luis Soule García, Sergio Mora y Jorge Hernández Parras. Despacho de Auditoria Bladestone Financial, LLC a través de Walter Marotta y Deborah Grissom, exclusivamente respecto de la información relativa a los Créditos Hipotecarios. Custodio de los Expedientes de Crédito Sistema de Archivos, S. de R.L. de C.V., a través de Armando González Martínez. La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Metrofinanciera será el Lic. Nicolás Palacios Gómez ([email protected]) con el puesto de Director de Financiamientos de Metrofinanciera, con domicilio ubicado en Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro, entre Rayón y Aldama, Monterrey, N.L. C.P. 64000, Tel.: (81) 8150-5200 x5372. 75 Genworth Genworth Mortgage Insurance Corporation, a través de Antonio Figaredo y Sandra Varela. Auditores Externos de Genworth KPMG LLP, a través de Arturo González. Abogados Externos de Genworth Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP, a través de Cathy M. Rudisill. 76 XIV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO El 28 de mayo de 2007, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Fideicomitente”) y ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Fideicomiso MTROCB 07U, con el número F/297 (F diagonal doscientos noventa y siete) (el “Fideicomiso”) con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso): 1. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso las siguientes personas: Fideicomitente: Metrofinanciera. Fiduciario: ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Fideicomisarios: Existen dos tipos de fideicomisarios: (i) Fideicomisarios en Primer Lugar: Todos los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. (iii) Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores Subordinados, Metrofinanciera, o sus cesionarios, según sea el caso. 2. Fines del Fideicomiso. El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo al Patrimonio Fideicomitido, conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tal efecto, con el fin de que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios sean colocados entre el gran público inversionista. Dicha Colocación se llevará a cabo a través de los intermediarios autorizados que para tal efecto indique la Fideicomitente al Fiduciario, en términos de la citada autorización reciba de la CNBV. El producto neto de la Colocación, una vez deducidos los gastos de administración de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Comisión Mercantil, será entregado a la Fideicomitente como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios aportados al Patrimonio Fideicomitido. 3. Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido se integra principalmente por: (i) los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente afecte, aporte, transmita y ceda al Fiduciario, incluyendo los accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito, (ii) las cantidades en efectivo que de tiempo en tiempo paguen los deudores de los Créditos Hipotecarios respecto de dichos créditos, (iii) las cantidades adicionales de efectivo o de los Derechos de Crédito adicionales aportadas por la Fideicomitente y (iv) los recursos derivados de la emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para efectos del presente apartado, Derechos de Crédito significa los derechos de crédito a favor de la Fideicomitente que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la Fideicomitente con sus clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y (sus derechos como acreedor hipotecario, y demás cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a dichos Contratos de Apertura de Crédito) consignado en y pagadero conforme a los mismos, así como los derechos derivados de la garantía otorgada a la Fideicomitente por parte de la SHF, los derechos 77 derivados de la Garantía por Incumplimiento o del Seguro Genworth, según sea el caso, y los derechos derivados de los seguros contratados por los Clientes en favor de la Fideicomitente. La afectación y transmisión de los Derechos de Crédito al Fiduciario se perfeccionará mediante la celebración por parte de la Fideicomitente y el Fiduciario de un Contrato de Cesión. La Fideicomitente, con el consentimiento del Representante Común podrá sustituir los Derechos de Crédito vencidos y morosos por nuevos Derechos de Crédito únicamente cuando uno o varios de los derechos deriven de Créditos Hipotecarios Deteriorados; dicha sustitución será por el mismo monto nominal de los sustituidos, y deberán referirse a créditos que no presenten dicha irregularidad en su cobro. La Fideicomitente no aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en este párrafo. 4. Declaraciones de la Fideicomitente respecto de los Créditos Hipotecarios; Responsabilidad de la Fideicomitente; Obligación de Reemplazo de Créditos Hipotecarios Defectuosos. La Fideicomitente tendrá la responsabilidad de certificar, con anterioridad a la aportación y/o cesión de los Derechos de Crédito al Fiduciario, que los Derechos de Crédito a ser cedidos al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido cumplen con ciertas las declaraciones, criterios y requisitos que se indican en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Administración y en el Contrato de Cesión. Tales declaraciones, criterios y requisitos se revelarán en el Contrato de Fideicomiso, el cual se adjunta a este Suplemento como Anexo 4. El Fiduciario y el Representante Común no asumirán responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Derechos de Crédito; ni asumirán responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por la Fideicomitente en los términos del Fideicomiso al momento de su cesión al Fiduciario o posteriormente. La Fideicomitente responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio Fideicomitido, y ante el Representante Común, para beneficio de los Fideicomisarios en Primer Lugar, con respecto de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, del cumplimiento de las declaraciones hechas en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión, en el Contrato de Cesión Adicional y en el Contrato de Administración, en su caso, con respecto de cada Crédito Hipotecario únicamente en la forma descrita a continuación. Tanto el Fiduciario, con ese carácter, y el Representante Común, por cuenta de los Tenedores, reconocen que la Fideicomitente no asume responsabilidad alguna por la solvencia económica o la capacidad de pago de ninguno de los Clientes, de las Aseguradoras o de la SHF. En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común, algún Tenedor Preferente mediante aviso por escrito al Representante Común, la Fideicomitente o, en su caso, el Administrador Substituto, identifiquen algún Crédito Hipotecario Defectuoso, el Fiduciario sólo podrá exigir a la Fideicomitente que reemplace el Crédito Hipotecario Defectuoso por un Crédito Hipotecario Sustituto o si dicho reemplazo no es posible el Fiduciario podrá exigir la readquisición del Crédito Hipotecario Defectuoso por el Precio de Readquisición. No obstante lo anterior, en caso de que la Fideicomitente identifique algún Crédito Hipotecario Defectuoso, la Fideicomitente deberá lo antes posible notificar por escrito dicha situación al Fiduciario y al Representante Común así como reemplazar el Crédito Hipotecario Defectuoso en cuestión, o si dicho reemplazo no es posible deberá hacer la readquisición citada por Precio de Readquisición. La Fideicomitente tendrá un plazo de sesenta (60) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación, para corregir el problema que presente dicho Crédito Hipotecario Defectuoso. En el supuesto de que la Fideicomitente reciba un aviso de acuerdo al párrafo anterior y dentro del plazo ahí previsto no corrija el problema, la Fideicomitente tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo del Crédito Hipotecario Defectuoso por un Crédito Hipotecario Sustituto y dicha sustitución o reemplazo deberá llevarse a cabo de conformidad con lo indicado en el Contrato de Administración o, si dicho 78 reemplazo no es posible, la Fideicomitente deberá readquirir el Crédito Hipotecario Defectuoso al Precio de Readquisición correspondiente de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión. 5. “Certificados Bursátiles Fiduciarios” y “Certificados Subordinados”. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso serán Certificados Bursátiles Fiduciarios, los cuales se identificarán al momento de la Emisión. A los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes se les establecerá una tasa de interés, según se estipule en los respectivos títulos. Los títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece el artículo doscientos ochenta y dos de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y, respecto de los títulos que representen a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, éstos serán emitidos en los términos del citado artículo doscientos ochenta y dos de la LMV. Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios serán depositados en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. El Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá derecho a un interés subordinado de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso. Dicho interés podrá ser, en cualquier momento y a elección del Fideicomisario en Segundo Lugar documentado en un Certificado Subordinado, el cual otorgará a sus titulares los derechos que se señalan en el Fideicomiso Emisor. Los Certificados Subordinados, a opción de la Fideicomitente podrán ser amortizados a su Saldo Insoluto en cada fecha de corte de Cupón, una vez que se haya amortizado el valor nominal correspondiente de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de dicha Emisión, junto con sus respectivos intereses y Prima por Prepago, en su caso. Por su parte, los títulos que documenten la Emisión de los Certificados Subordinados serán entregados físicamente por el Fiduciario a la Fideicomitente. 6. Características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contarán con la siguiente información: (i) Denominación. Salvo por la distinción entre Certificados Bursátiles Fiduciarios y Certificados Subordinados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso tendrán la denominación “MTROCB” seguida del año de la Emisión y del número progresivo de dicha Emisión, según corresponda; (ii) Precio de Colocación, y (iii) Inscripciones. El Fiduciario, por conducto de los Intermediarios Colocadores, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV. 7. Cuentas del Fideicomiso; Administración de Recursos. El Fiduciario abrirá las cuentas previstas en el Fideicomiso con una Institución Depositaria y notificará los datos de las mismas a la Administradora, mantendrá las cuentas previstas en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración, es decir, la Cuenta de Cobranza y la Cuenta de Pago segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad; recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración; y abrirá y mantendrá aquellas subcuentas adicionales que le instruya por escrito el Representante Común. La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones 79 Permitidas, de conformidad con el Contrato de Administración. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido. La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Contrato de Administración. Respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario deberá abrir dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal. Los pagos que se realicen por los Clientes que sean atribuibles a pago de principal se depositarán en la Subcuenta de Principal. Los pagos que se reciban por los Clientes al amparo de los Créditos Hipotecarios atribuibles a intereses, comisiones, gastos, etc. se depositarán en la Subcuenta de Intereses. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en el Contrato de Administración. Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos. De igual manera, el Fiduciario deberá abrir dentro de la Cuenta de Pago dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal atendiendo a los mismos criterios antes indicados. En relación con el manejo, administración, inversión y cargos y abonos permitidos respecto de la Cuenta de Pago el Fiduciario y la Administradora, en su caso, se sujetarán a lo señalado en el Contrato de Administración. El Efectivo Fideicomitido que integra el Patrimonio Fideicomitido derivará de los siguientes conceptos: (i) el Importe de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (ii) el producto de la Cobranza (incluyendo, sin limitación, pagos de principal, intereses, accesorios, recursos derivados del ejercicio de la Garantía por Incumplimiento, del Seguro Genworth, de la Cobertura de Flujos SHF, y de los Seguros, y el producto de la venta de Inmuebles Adjudicados), (iii) las aportaciones en efectivo que, en su caso, la Fideicomitente decida entregar, (iv), el monto recibido como producto de las recuperaciones por vía judicial o extrajudicial de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, (v) el producto de los rendimientos que se generen por las Inversiones Permitidas, y (vi) el reembolso del Precio de Readquisición. De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Fiduciario pagará a la SHF, por su propio derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI (quienes financiaron a la Fideicomitente la originación de los Créditos Hipotecarios cedidos) una cantidad igual al Precio de Cesión aplicable a dichos Créditos Hipotecarios. Con posterioridad al pago del Precio de la Cesión a que se refiere el párrafo anterior, y durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio Fideicomitido que se depositen en la Cuenta de Cobranza por parte de la Administradora o del Administrador Sustituto durante cualquier Periodo de Cobranza y mantenerlos en dicha cuenta hasta dos Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago del Fideicomiso que corresponda a dicho Periodo de Cobranza. La Administradora podrá, durante cada Periodo de Cobranza, cargar por cuenta del Fiduciario exclusivamente los conceptos que se indiquen en el Contrato de Administración. Lo anterior, sin perjuicio que la Administradora podrá liquidar tales conceptos directamente con recursos propios, en cuyo caso, el Fiduciario deberá, con cargo a la Cuenta de Cobranza, rembolsar a la Administradora dichos conceptos con preferencia a cualquier otro Pago. El Fiduciario procederá a depositar los recursos netos de la Cuenta de Cobranza en la Cuenta de Pago que requieran ser transferidos conforme al Contrato de Administración y el Reporte de Pago, a más tardar el segundo Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso respectiva y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso sujetándose a lo dispuesto y observando estrictamente el orden de prelación y las disposiciones señaladas en el Contrato de Administración. 80 8. Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; Prepago Voluntario de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El importe total del Patrimonio Fideicomitido que corresponda a los Derechos de Crédito constituirá la fuente exclusiva de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios derivados de la Emisión. El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto del INDEVAL, llevará a cabo la amortización y pago a su vencimiento del Saldo Insoluto de todos y cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo, con cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido, hasta donde alcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto por los títulos de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en su fecha de amortización a su Saldo Insoluto en dicha fecha. En el caso de que se llegue a pagar y amortizar el total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a su saldo insoluto, el último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. En caso de que los recursos no sean suficientes para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Emisión respectiva, más los intereses correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario aplicará el importe total del Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate, para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos, más los intereses devengados por el periodo, en su caso, hasta donde alcance. Una vez amortizados todos y cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, si el Fiduciario aún mantuviere Efectivo Fideicomitido o Derechos de Crédito Fideicomitidos en el fondo, el Fiduciario procederá a liquidar los Certificados Subordinados. En caso que el Representante Común considere que el Efectivo Fideicomitido relativo al Patrimonio Fideicomitido sea insuficiente para llevar a cabo la amortización en su totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a su vencimiento, el propio Representante Común, previa asamblea de Tenedores Preferentes podrá instruir al Fiduciario para que posponga la fecha de vencimiento de la Emisión, acordar el pago anticipado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios u adoptar cualquier otra medida prudencial para salvaguardar los intereses de los Tenedores Preferentes, Tenedores Subordinados y, en su caso, los intereses del Fideicomisario en Segundo Lugar. A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Segundo Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, readquiriendo la totalidad del Patrimonio Fideicomitido. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario en Segundo Lugar no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Segundo Lugar tendrá que aportar y/o ceder al Fiduciario en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva y (iii) el monto de todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la próxima Fecha de Pago del Fideicomiso. En este caso, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Patrimonio Fideicomitido de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretenden prepagar. La Terminación Anticipada Voluntaria deberá ajustarse a lo dispuesto en el Contrato de Administración. 9. Prelación de Pagos. 81 El Fiduciario con base en la información y reportes que mensualmente la Administradora deberá entregar en tiempo y forma al Fiduciario, incluyendo el Reporte de Cobranza, así como con base en el Reporte de Pago preparado por el Representante Común, en los términos del Contrato de Administración y del Contrato de Comisión Mercantil, el Fiduciario procederá conforme a lo siguiente: En caso que no se hayan liquidado la totalidad de los Gastos y Comisiones Preferentes con cargo a la Cuenta de Cobranza, el Fiduciario procederá a liquidar o rembolsar tales conceptos pendientes de pago o reembolso y el resto de los recursos disponibles en dicha Cuenta de Cobranza serán transferidos a la Cuenta de Pago y el Fiduciario deberá proceder en cada Fecha de Pago del Fideicomiso a hacer los Pagos estrictamente conforme a la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración. En caso que la Administradora ya haya cargado a la Cuenta de Cobranza la totalidad de los Gastos y Comisiones Preferentes aplicables para ese Periodo de Cobranza, el Fiduciario deberá transferir la totalidad de los recursos disponibles en la Cuenta Cobranza a la Cuenta de Pago y el Fiduciario deberá proceder a realizar los Pagos, estrictamente conforme a la prelación de pagos indicada en el Contrato de Administración. 10. Representante Común. El Representante Común está facultado para: (i) revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido, así como la documentación que ampara los Derechos de Crédito Fideicomitidos, (ii) solicitar a la Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, (iii) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, así como las que derivan del Contrato de Administración y del Contrato de Comisión Mercantil, (iv) analizar la metodología y procedimiento empleado por la Fideicomitente para llevar a cabo las certificaciones a que se refiere el Contrato de Fideicomiso e (v) instruir al Fiduciario para que pague a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el valor nominal o el Saldo Insoluto de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, junto con los intereses respectivos. Asimismo, ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles por analogía conforme a lo previsto en la LGTOC y en la LMV, incluyendo la obligación de convocar a asamblea de Tenedores. Para efectos de lo anterior, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Administradora le proporcionarán a éste, o a las Personas que éste indique, la información relativa requerida por el mismo. 82 XV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN El 4 de junio de 2007, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Cedente”) y ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Cesionario”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Cesión con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso): 1. Cesión de Derechos (a) La Cedente en este acto cede y transmite, a favor del Cesionario, y para los fines indicados en el Contrato de Fideicomiso, los Créditos Hipotecarios y la totalidad de los Derechos de Crédito que se describen en la relación que se adjunta al Contrato de Cesión, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, para efectos que lo anterior forme parte del Patrimonio Fideicomitido. (b) La Cedente será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su caso). (c) En relación con la cesión de los Créditos Hipotecarios, la Cedente sólo ha otorgado las declaraciones incluidas en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión, en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso y en la Sección 2.02 del Contrato de Administración, y la única responsabilidad de la Cedente consiste en que dichas declaraciones sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que la Cedente reemplace el o los Créditos Hipotecarios Defectuosos o readquiera dichos Créditos Hipotecarios Defectuosos y pague el Precio de Readquisición, según se establece en la Cláusula Sexta del Contrato de Cesión, en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración. (d) Por su parte, la Cedente en este acto cede los derechos derivados de las pólizas que documenten los Seguros y se obliga a que en un plazo que no exceda los 15 (quince) días calendario siguientes a la firma del Contrato de Cesión a ceder todas y cada una de las pólizas que documenten los Seguros a favor del Fiduciario, mediante un endoso firmado por la Cedente con la Aseguradora respectiva, por medio del cual se incluya al Cesionario como beneficiario de dichos Seguros. (e) Mientras la Cedente no acredite al Cesionario el cumplimiento de lo indicado en el párrafo anterior, el Cesionario se abstendrá de entregar cantidades remanentes a la Cedente en términos de la Sección 4.01 del Contrato de Administración. (f) El Cesionario expresamente acepta y reconoce la cesión, así como la titularidad, a partir de esta fecha, de todos los derechos y obligaciones que tenía la Cedente hasta esta fecha respecto de los Créditos Hipotecarios. 2. Contraprestación. (a) Como contraprestación para la Cedente por la cesión prevista en el Contrato de Cesión, la Cedente tiene derecho a que (i) con cargo exclusivamente al Importe de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (y nunca con cargo al resto del Patrimonio Fideicomitido), el Cesionario pague a SHF y a FOVI, por su propio derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI (quienes financiaron a la Cedente la originación de los Créditos Hipotecarios cedidos), según sea el caso, una cantidad igual al Precio de Cesión aplicable a los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo previsto en el inciso (b) posterior, y (ii) el Cesionario le entregue los Certificados Subordinados. (b) En esta fecha el Cesionario depositará las siguientes cantidades que le adeuda a FOVI y a la SHF mediante transferencia electrónica, de conformidad con los términos del Contrato de Reconocimiento de Adeudo y Pago celebrado en esta fecha entre la Cedente, la SHF y el FOVI. 83 (c) En adición a la entrega de recursos a que se refiere el presente numeral 2, el Cesionario procederá a hacer los Pagos en los términos y conforme al orden de prelación previstos en la Sección 4.01 del Contrato de Administración y de la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. 3. Guarda y Custodia de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales. En relación con los Derechos de Crédito, las partes en este acto acuerdan que los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales se entreguen de manera virtual, al Cesionario. No obstante, las partes acuerdan en este acto que la guarda y custodia de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativa a los Derechos de Crédito se entregue en depósito al Custodio, en términos del Contrato de Custodia. 4. Convenio de Reconocimiento de Adeudo y Pago; Otorgamiento de Poder y Liberación. El Cesionario entregará la contraprestación siempre y cuando en esta misma fecha la SHF (i) celebre con la Cedente y el Cesionario un convenio de reconocimiento de adeudo y pago en relación con los Créditos Hipotecarios, (ii) otorgue a favor del Cesionario un poder especial pero tan amplio como en derecho se requiera y sea necesario, con facultades expresas para cancelar las hipotecas correspondientes a los Créditos Hipotecarios citados, y (iii) expida una carta de liberación por medio de la cual se da por pagada de los Créditos Hipotecarios y autoriza la cancelación de las hipotecas otorgadas en primer lugar en su favor respecto de los Créditos Hipotecarios. 5. Declaraciones de la Cedente. La Cedente otorga diversas declaraciones respecto de los Créditos Hipotecarios que se ceden al Fiduciario, asumiendo responsabilidad respecto de su veracidad y, en su caso, asumiendo la obligación de sustitución, reemplazo o recompra, según sea el caso. Ver: Anexos - Contrato de Cesión (Cláusula Quinta). 6. Descripción del Contrato de Cesión Adicional En los casos en que se le notifique la Cedente que uno o varios Créditos Hipotecarios no cumplen con los requisitos previstos en la cláusula décima del Contrato Fideicomiso, la Cedente tendrá derecho a readquirir dichos créditos o bien a sustituirlos por nuevos Créditos Hipotecarios. En caso de que opte por sustituir los Créditos Hipotecarios por nuevos la Cedente celebrará un contrato de Cesión en los que cederá todos y cada uno de los derechos derivados de los nuevos Créditos Hipotecarios que ceda al Fideicomiso, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda. Dicha cesión se realizará en los mismos términos y condiciones en los de la cesión original. 84 XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL Contrato de Administración El 4 de junio de 2007, Metrofinanciera, en su carácter de administradora (la “Administradora”) y ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Administración (Administration Agreement) con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso): El Contrato de Administración contempla y regula fundamentalmente tres aspectos generales (1) las declaraciones y responsabilidades de la Administradora como cedente de los Créditos Hipotecarios y el mecanismo de sustitución de los mismos, (2) la administración de los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Hipotecarios durante cada periodo mensual, y (3) el orden de prelación en la aplicación de los recursos derivados de la cobranza o cascada de pagos de la estructura. 1. Declaraciones y Responsabilidades de la Administradora. En cuanto a la naturaleza de las diversas declaraciones respecto de los Créditos Hipotecarios que se ceden al Fiduciario, asumiendo la Administradora responsabilidad respecto de su veracidad y, en su caso, asumiendo la obligación de sustitución, reemplazo o recompra, según sea el caso. Ver: Anexos Contrato de Cesión. 2. Administración de Recursos derivados de la Cobranza. Durante la vigencia del Fideicomiso Emisor el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Pago del Fideicomiso para liquidar los conceptos y gastos que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago. Para tal efecto el Fiduciario abrirá las cuentas previstas en el Fideicomiso con una Institución Depositaria y notificará los datos de las mismas a la Administradora, mantendrá las cuentas citadas, es decir, la Cuenta de Cobranza y la Cuenta de Pago segregadas a nombre del Fiduciario actuando exclusivamente en dicha calidad; recibirá, administrará y dispondrá de los fondos depositados en las cuentas precisamente de conformidad con los términos previstos en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración; y abrirá y mantendrá aquellas subcuentas adicionales que le instruya por escrito el Representante Común. La Administradora depositará en días y horas hábiles en la Cuenta de Cobranza el monto total de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza, de conformidad con los términos del Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, incluyendo sin limitación, la Cantidades Incluidas y el Efectivo Fideicomitido. Los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza se invertirán en Inversiones Permitidas. Todos los rendimientos que se generen en la Cuenta de Cobranza formarán parte del Patrimonio Fideicomitido. La Administradora estará autorizada a instruir al Fiduciario única y exclusivamente para que de la Cuenta de Cobranza cubra los pagos expresamente previstos en el Contrato de Administración, es decir, los Gastos y Comisiones Preferentes. Respecto de la Cuenta de Cobranza el Fiduciario deberá abrir dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal. Los pagos que se realicen por los Clientes que sean atribuibles a pago de principal se depositarán en la Subcuenta de Principal. Los pagos que se reciban por los Clientes al amparo de los Créditos Hipotecarios atribuibles a intereses, comisiones, gastos, etc. se depositarán en la Subcuenta de Intereses. 85 Por otra parte, en la Cuenta de Pago se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del Patrimonio Fideicomitido. A más tardar el segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago del Fideicomiso el Fiduciario deberá cargar a la Cuenta de Cobranza y abonar a la Cuenta de Pago una cantidad igual a la Cantidad Disponible para Pagos. De igual manera, el Fiduciario deberá abrir dentro de la Cuenta de Pago dos subcuentas denominadas Subcuenta de Intereses y Subcuenta de Principal atendiendo a los mismos criterios antes indicados. 3. Prelación de Pagos. La aplicación de los recursos depositados en las subcuentas de la Cuenta de Pago será como sigue: Con cargo a la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación: Primero, para pagar los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza. Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. Cuarto, (i) si surte efectos un Evento de Aceleración o (ii) si la Opción de Prepago Voluntario se ha ejercido en alguna Fecha de Pago del Fideicomiso anterior, para pagar a los Tenedores Preferentes en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se haya reducido a cero. Quinto, si el Monto de Sobreaforo en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (después de considerar los pagos que se hagan con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago conforme al inciso Cuarto que se indica más adelante), en su caso, es inferior al Monto de Sobreaforo Objetivo para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, para pagar a los Tenedores Preferentes la cantidad que resulte menor entre (i) dicha diferencia en esa Fecha de Pago del Fideicomiso con cargo a los recursos remanentes de la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago y (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido liquidadas por la Fideicomitente), y Séptimo, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Subordinados. Por otra parte, con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago el Fiduciario aplicará, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos depositados en dicha subcuenta siguiendo estrictamente el orden de prelación y hasta por las cantidades que se indican a continuación: Primero, para pagar aquella parte de los Gastos y Comisiones Preferentes a cargo del Fideicomiso y pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente liquidados con los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza o conforme al inciso Primero anterior. 86 Segundo, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada conforme al inciso Segundo anterior. Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada conforme al inciso Tercero anterior. Cuarto, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Distribuible de Principal que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se haya reducido a cero. Quinto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso los demás gastos y comisiones del Fideicomiso (incluyendo Retenciones impuestas respecto de los ADNs en la medida que no hayan sido liquidadas por la Fideicomitente o pagados conforme al inciso Séptimo anterior), y Sexto, para pagar en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de recursos en dicha Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago a favor del Tenedor de los Certificados Subordinados. Contrato de Comisión Mercantil El 4 de junio de 2007, Metrofinanciera, en su carácter de administradora (la “Administradora”) y ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Fiduciario”), con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., celebraron un Contrato de Comisión Mercantil con las siguientes características (para efectos de esta Sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso): 1. Comisión Mercantil Por medio del Contrato de Comisión Mercantil, el Fiduciario otorgará a la Fideicomitente una comisión mercantil para que ésta lleve a cabo todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para llevar a cabo (i) el cobro efectivo de los Derechos de Crédito respectivos, y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a cualquiera de los Derechos de Crédito (la “Comisión”). La Fideicomitente aceptó y se obligó expresa e irrevocablemente a llevar a cabo dicha Comisión de manera discrecional y sin representación, en los términos y condiciones ahí previstos. En relación con los Derechos de Crédito, la Fideicomitente será responsable de ejercer todos los derechos bajo los Créditos Hipotecarios, los previstos en las Hipotecas que les correspondan, de aplicar las cantidades cobradas por la Administradora a los Clientes para mantener vigentes los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth y la Garantía de Pago de Incumplimiento, y de llevar a cabo las reclamaciones o cobros a los que tuviera derecho bajo los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth y la Garantía por Incumplimiento. La Administradora tendrá plena discrecionalidad para llevar a cabo la administración y Cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos. En todo caso, la Administradora deberá actuar de conformidad con las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables, respecto a la administración y cobranza de créditos en general, así como a las sanas prácticas, usos y costumbres mercantiles aplicables en materia de administración y cobranza de créditos. 2. Comisión Continua y Administración 87 Mientras permanezca vigente la Comisión, la Administradora llevará a cabo la administración y cobranza de todos y cada uno de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, en los términos que se indican más adelante. La Administradora llevará a cabo la Cobranza con el mismo nivel de cuidado con el que lleva a cabo la cobranza de su propia cartera hipotecaria y de conformidad con las Prácticas de Administración y Cobranza Aceptadas. La Administradora realizará su actuación con base en las políticas y procedimientos que se encuentren documentados en los manuales que la Administradora tenga vigentes durante la vigencia del Contrato de Comisión Mercantil para tales efectos. La Administradora tendrá, enunciativa y no limitativamente, las siguientes obligaciones y facultades, con el objeto de cumplir adecuadamente con la Comisión Mercantil: (i) Prestará servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier cantidad pagadera (incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, intereses, principal, comisiones, gastos varios) en relación con los Derechos de Crédito Fideicomitidos, en cada caso de acuerdo con los términos de dichos Derechos de Crédito y la legislación aplicable. La Administradora ejercerá por cuenta del Fiduciario todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los Créditos Hipotecarios a efecto de maximizar la Cobranza de los Créditos Hipotecarios para el beneficio del Patrimonio Fideicomitido, y de una manera en que se conserve el derecho de ejercer las acciones sobre las Hipotecas que garantizan los Créditos Hipotecarios. La Administradora hará efectivas las garantías respecto de cada una de las Viviendas, incluyendo los Inmuebles Adjudicados. (ii) Realizará cualquier acto que sea necesario a efecto de mantener en plena vigencia los Seguros (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a las Aseguradoras) y reclamará cualquier suma asegurada en el caso de que ocurra algún siniestro cubierto por los Seguros, para lo cual realizará cualquier acto que considere necesario o conveniente para mantener vigente y prevenir y evitar la omisión por parte de la Aseguradora en la cobertura de los riesgos y la revocación por parte de dicha Aseguradora de los Seguros respectivos. (iii) Realizará cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena vigencia la Cobertura de Flujos SHF (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a la SHF) y reclamará el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la SHF, de conformidad con los términos y condiciones de la Cobertura de Flujos SHF. (iv) Realizará cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena vigencia la Garantía por Incumplimiento (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a la SHF) y del Seguro Genworth (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a Genworth), y reclamará el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la SHF, de conformidad con los términos y condiciones de la Garantía por Incumplimiento y por Genworth de conformidad con los términos y condiciones del Seguro Genworth. (v) Entregará en depósito al Custodio, en nombre y representación del Fiduciario, todos y cada uno de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, las pólizas de los Seguros y los documentos en que constan la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth y la Garantía por Incumplimiento, así como los documentos en los que se hagan constar los Derechos de Crédito Fideicomitidos. (vi) Actuará como depositaria de las cantidades derivadas de la Cobranza desde el momento que reciba dichas cantidades y hasta en tanto éstas sean aplicadas a su propósito de conformidad con los términos del Contrato de Administración o sean depositadas en las cuentas correspondientes. 88 (vii) Registrará y actualizará en el sistema integral de la SHF, respecto de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, así como de la entrega a la SHF de la información concerniente al comportamiento de los mismos. (viii) Realizará los actos que sean necesarios o que estime conveniente para (1) ejecutar y entregar por cuenta del Fiduciario, consentimientos o renuncias que sean acordes a la administración y/o al servicio de los Créditos Hipotecarios, así como cualesquier otros instrumentos o documentos), (2) otorgar consentimientos para transferir los Créditos Hipotecarios, incluyendo las Hipotecas correspondientes, (sólo en los casos señalados en el Contrato de Comisión Mercantil), (3) cobrar cualquier monto derivado de los Seguros o de cualquier procedimiento de liquidación de un Crédito Hipotecario, [(4) consentir la obtención de créditos subordinados relacionados con los Derechos de Crédito Fideicomitidos en caso de que dicho consentimiento sea requerido como parte de los términos establecidos en el Crédito Hipotecario de que se trate,] (5) consentir la aplicación de los recursos obtenidos del cobro de los Seguros o de un procedimiento de liquidación de un Crédito Hipotecario, ya sea para restaurar la Vivienda relacionada con el Crédito Hipotecario de que se trate o para aplicarse de alguna otra manera, en los términos establecidos en el Contrato de Administración, o (6) llevar a cabo los procedimientos de liquidación de las Viviendas relacionadas con los Créditos Hipotecarios que se encuentren en proceso de liquidación; en el entendido de que la Administradora deberá de abstenerse a realizar cualquier acto que sea inconsistente con los intereses del Fiduciario. (ix) Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Comisión Mercantil, ejecutará y entregará, a nombre del Fiduciario, cualquier instrumento de modificación, cancelación, cesión, parcial o total relacionados a los Créditos Hipotecarios, incluyendo los documentos que sean necesarios para llevar a cabo la sustitución del acreditado de un Crédito Hipotecario de acuerdo a lo establecido en el párrafo siguiente. En dichos casos la Administradora notificará con prontitud al Fiduciario respecto de la ejecución y entrega de dichos instrumentos. Por su parte, el Fiduciario otorgará a la Administradora las facultades que sean necesarias a efecto de que ésta administre y dé servicio a los Créditos Hipotecarios. (x) Permitirá que los Clientes lleven a cabo la venta de las Viviendas únicamente y conforme a lo establecido en los Créditos Hipotecarios, y siempre y cuando los adquirentes de las Viviendas acuerden en volverse acreditados sustitutos de los Créditos Hipotecarios de que se trate. (xi) No obstante lo anterior, la Administradora no podrá modificar los términos de los Créditos Hipotecarios, salvo en los términos y sujeto a las condiciones establecidas más adelante. (xii) Realizará cualquier acto o servicio que considere necesario o conveniente para llevar a cabo la administración y la Cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, así como para proteger los derechos del Fiduciario sobre los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth y la Garantía por Incumplimiento de acuerdo con las Prácticas de Administración y Cobranza Aceptadas. (xiii) Una vez que un Crédito Hipotecario sea pagado en su totalidad, el Fiduciario girará las instrucciones necesarias a la Depositaria a efecto de que ésta entregue a la Administradora el Expediente del Crédito y los Documentos Adicionales correspondientes y para que la Administradora lleve a cabo la cancelación de la Hipoteca correspondiente. 89 3. Administración de Recursos y Cobranza La Administradora deberá administrar y dar servicio a los Derechos de Crédito Fideicomitidos de acuerdo a las Prácticas de Administración y Cobranza Aceptadas. La Administradora realizará el cobro de los Derechos de Crédito Fideicomitidos a su vencimiento, con prontitud y diligencia, por orden y cuenta del Fiduciario, y depositará en la Cuenta de Cobranza la totalidad de las cantidades que reciba. La Administradora sólo podrá retirar de la Cuenta de Cobranza las cantidades que resulten necesarias para el pago de los conceptos expresamente previstos en el Contrato de Administración. Para cada Periodo de Cobranza la Administradora deberá llevar un registro contable en el que haga constar las cantidades que se reciben a cuenta de (i) los Créditos Hipotecarios, (ii) las primas de Seguros y las comisiones de la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth y la Garantía por Incumplimiento, respecto de cada uno de los Créditos Hipotecarios, y (iii) cualquier otra cantidad que reciba. En adición a lo indicado en el Contrato de Administración la Administradora llevará un registro en UDIs en que se detallen los Gastos de Cobranza por cada Crédito Hipotecario Vencido. La Administradora deberá mantener los comprobantes que acrediten el pago de los Gastos de Cobranza disponibles para su revisión en caso de que así se lo requiera el Fiduciario o el Representante Común. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá abstenerse de efectuar Gastos de Cobranza con respecto a un Crédito Hipotecario, si a su juicio dichos Gastos de Cobranza resultarían ser irrecuperables en función del procedimiento de cobranza y la situación que guarde en ese momento el inmueble que garantiza dicho Crédito Hipotecario. En caso de que la Administradora llegue a dicha conclusión con respecto de un Crédito Hipotecario Vencido deberá avisar por escrito al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que lo decida. Mientras cualquier cantidad líquida o numerario en poder de la Administradora no haya sido debidamente acreditada a la Cuenta de Cobranza, la Administradora será responsable de cualquier quebranto, robo, extravío o, de cualquier otra manera, pérdida de dicha cantidad o numerario. La Administradora únicamente liberada de dicha responsabilidad, mediante los documentos que acrediten el depósito de dicha cantidad o numerario en la Cuenta de Cobranza. Para los efectos de esta Cláusula, la Administradora entregará mensualmente al Fiduciario el Reporte de Cobranza, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes, mismo que detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza, así como cualquier Crédito Hipotecario que hubiere sido substituido o reemplazado durante el Periodo de Cobranza respectivo. Asimismo, la Administradora incluirá en el Reporte de Cobranza, el estado que guarda la Cuenta de Cobranza al término del mes calendario anterior y en la que se indiquen los depósitos y disposiciones realizados durante el mes al que corresponda el Reporte de Cobranza. La Administradora enviará a las Agencias Calificadoras y a la SHF una copia del Reporte de Cobranza. Sin perjuicio de lo señalado en el presente, las responsabilidades de la Administradora no se deberán interpretar como garantía de la Administradora respecto del pago de los Derechos de Crédito Fideicomitidos a cargo de los Clientes. Consecuentemente, la Administradora responsable de las cantidades que hubiere recibido por la Cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos en los términos del Contrato de Comisión Mercantil, pero no se obliga al pago de cantidad alguna en caso de que los Clientes no hubieren cumplido con sus obligaciones de pago conforme a los Contratos de Apertura de Crédito en las fechas de pago que corresponda. No obstante lo anterior, si los Clientes no hubieren cumplido con sus obligaciones de pago de los impuestos relativos a la Vivienda materia de su Crédito Hipotecario, o bajo los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, el Seguro Genworth y la Garantía por Incumplimiento la Administradora tendrá el derecho de pagar con recursos propios dichas obligaciones, en el entendido de que el Fiduciario le reembolsará dichas cantidades con cargo al Patrimonio Fideicomitido, en términos del Contrato de Administración. 90 En la ejecución del Contrato de Comisión Mercantil, la Administradora queda expresamente facultada por parte del Fiduciario para acordar la adjudicación y/o la dación en pago de alguna de las Viviendas de los Créditos Hipotecarios, a efecto de que transmita dicho Inmueble Adjudicado al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido, y el Fiduciario por su parte acuerda en recibir la Vivienda de que se trate como parte del Patrimonio Fideicomitido. Será obligación de la Administradora el registro, y actualización en el sistema integral de la SHF, respecto de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, así como de la entrega a la SHF de la información concerniente al comportamiento de los mismos. La Administradora deberá preparar y entregar los reportes mensuales y anuales que se indican en el Contrato de Administración. 4. Imposibilidad de Transferencia. En caso de que la transferencia de recursos no pueda llevarse a cabo debido a un caso fortuito o fuerza mayor o por causas imputables al Fiduciario, la Administradora notificará inmediatamente por escrito dicha circunstancia al Fiduciario y al Representante Común (con copia a la SHF). Los fondos no transferidos deberán ser invertidos en Inversiones Permitidas (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) con vencimiento máximo de 24 (veinticuatro) horas. 5. Derechos de Inspección y Rendición de Cuentas. El Fiduciario, y en su caso el Representante Común, tendrán el derecho, en cualquier momento, y de tiempo en tiempo, a examinar y hacer copias de, y resúmenes o sumarios de los registros y libros de contabilidad de, y visitar las instalaciones de, la Administradora, y discutir los asuntos, finanzas y cuentas de la Administradora con sus funcionarios y directores, así como discutir los asuntos, finanzas y cuentas de la Administradora con sus respectivos auditores independientes, y la Administradora permitirá a dichos auditores independientes que revelen al Fiduciario, cualquier y toda información financiera y demás información de cualquier naturaleza que puedan tener con respecto a la Administradora y los Derechos de Crédito Fideicomitidos, para verificar el debido desempeño de la Administración y Comisión Mercantil. Las inspecciones y visitas que el Fiduciario o que el Representante Común, en su caso, realicen se llevarán a cabo siempre y cuando se hayan solicitado previamente y por escrito con por lo menos una anticipación de 3 (tres) Días Hábiles, y se llevarán a cabo en horas y Días Hábiles. La Administradora, de inmediato al tener conocimiento, notificará respecto de cualquier acción, demanda o procedimiento ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, en cualquier procedimiento que pueda afectar de manera adversa el cobro de cualquiera de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, y las medidas que la Administradora se propone adoptar al respecto. La Administradora entregará cualquier otra información relativa a la Cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, según lo requiera razonablemente el Fiduciario de tiempo en tiempo. La Administradora llevará y conservará, a efecto de integrar los registros contables que requiera el Fiduciario, los archivos, registros, por cada Crédito Hipotecario, en los que constarán cada uno de los pagos recibidos, el saldo insoluto de principal e intereses, la fecha y el monto de cada pago o su incumplimiento, y cualquier otra información relacionada con cada Crédito Hipotecario (todo ya sea en forma física o a través de registros electrónicos), en el entendido que dichos archivos, registros y expedientes deberán en todo momento señalar al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio Fideicomitido, como titular de los Créditos Hipotecarios. El registro de cada Crédito Hipotecario deberá incluir además, los pagos por amortizaciones anticipadas de principal recibidos, el Producto de Liquidación de cada Crédito Hipotecario, el Producto Neto de Liquidación, el monto y descripción de los Gastos de Cobranza incurridos así como la relación de todos los demás gastos con respecto a dicho crédito a través del tiempo. Asimismo, la Administradora llevará los registros de las cantidades cobradas a cada Cliente y las pagadas a la SHF por concepto de primas por la Cobertura de Flujos SHF, correspondiente a cada uno de dichos créditos. Los registros correspondientes se mantendrán en UDIs. Con respecto de cada 91 Crédito Hipotecario Vencido, llevará un expediente de cobranza en que se identificará al abogado responsable (interno o externo), la fecha en que el asunto se turnó a dicho abogado, la identificación del juzgado en el cual se radicó la demanda, el número de expediente judicial, la secretaría, el tipo de juicio planteado, la fecha en que se haya presentado la demanda así como copia de los reportes que se reciban del abogado responsable sobre la situación que guarda dicho asunto. El Fiduciario revisará los registros que elabore la Administradora de forma mensual y podrá solicitar a la Administradora cualquier aclaración respecto a dichos registros. 92 XVII. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS, DEL CONTRATO DE GARANTÍA POR INCUMPLIMIENTO. Contrato de Cobertura de Flujos Por medio del Contrato de Cobertura de Flujos, la SHF se obliga con el Fiduciario con el objeto de que la primera cubra a la segunda las diferencias que se generen entre los Pagos Mensuales Referenciados en Salarios Mínimos Generales Mensuales Vigentes en el Distrito Federal que cubren los Clientes, en su carácter de deudores hipotecarios de los Créditos Hipotecarios, y los Pagos Mensuales Referenciados en UDIS de los mismos, a cambio del pago de una comisión de intercambio a cargo del Fiduciario. Para dichos efectos, Pagos Mensuales Referenciados en Unidades de Inversión significa la cantidad en pesos resultante de multiplicar el pago mensual determinado en UDIS que el Cliente respectivo realice cada mes, de conformidad con el contrato de crédito hipotecario, el cual podrá o no incluir las primas de los seguros de vida y de daños, por el valor en pesos de la UDI del día primero del mes siguiente al de la fecha de cálculo establecida en el Contrato de Cobertura de Flujos. Contrato de Garantía por Incumplimiento El 29 de junio de 2004 y con vigencia indefinida la SHF celebró con Metrofinanciera un contrato normativo de garantía por virtud del cual la SHF se obligó con Metrofinanciera a garantizar los Créditos Hipotecarios otorgados por esta última, siempre y cuando éstos hayan sido incluidos dentro de la aplicación de dicho contrato, cuando exista un incumplimiento por parte de los acreditados de los Créditos Hipotecarios. Para ello, la SHF se obligó a pagar a Metrofinanciera aquella cantidad que resulte de aplicar al monto de principal vencido y no pagado del Crédito Hipotecario, incluyendo intereses ordinarios no pagados, el porcentaje de garantía establecido en un certificado de garantía otorgado de manera electrónica a Metrofinanciera, por medio del cual se hace constar el otorgamiento de la garantía. El porcentaje de la garantía otorgada por la SHF bajo el citado contrato será el equivalente hasta por un 25% de la pérdida que en su caso se llegue a realizar respecto de cada Crédito Hipotecario. Los derechos de Metrofinanciera bajo dicho contrato serán aportados y/o cedidos al Fiduciario. 93 XVIII. DESCRIPCIÓN DEL SEGURO GENWORTH. El 21 de noviembre de 2006 Metrofinanciera contrató con Genworth una póliza de seguro global por virtud del cual Genworth indemnizará a la Fideicomitente por la pérdida que se genere como consecuencia de un incumplimiento de pago de parte de un Cliente cuyo Crédito Hipotecario cuente con esta garantía, siempre y cuando éstos hayan sido incluidos dentro de la aplicación de dicho contrato. 1. Autorización para la contratación del Seguro Genworth Mediante oficio número 366-IV-USVP-229/06.731.1/33777 de fecha 23 de agosto de 2006, y su respectiva ampliación otorgada mediante oficio número 366-IV-2689/06.731.1/33777 de fecha 29 de noviembre de 2006, la Dirección General de Seguros y Valores de la Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público, resolvió otorgar a Metrofinanciera, una autorización especifica para que contrate en forma directa con Genworth un seguro que cubra los riesgos de crédito que se derivan a cargo de uno o varios de los acreditados de los créditos hipotecarios originados por Metrofinanciera, en el concepto de que la celebración de dicho contrato de seguro se deberá formalizar antes del 30 de junio de 2007. Dicha autorización podrá ser revocada o modificada en los siguientes casos: (i) que se constituye una o más compañías aseguradoras conforme a la Ley General de Instituciones y sociedades Mutualistas de Seguros, especializadas en la práctica del ramo del seguro de crédito a la vivienda, y (ii) que alguna de las compañías aseguradoras se encuentre en posibilidad de otorgar una póliza de seguro de crédito a la vivienda y que la misma manifieste su inconformidad para que Genworth otorgue la póliza a Metrofinanciera. 2. Objeto De acuerdo con lo establecido en el oficio de autorización emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Seguro Genworth es un seguro de crédito a la vivienda. Con sujeción a los términos y condiciones del Seguro Genworth, Genworth conviene en indemnizar al Fiduciario por los incumplimientos sobre los Créditos Hipotecarios que ocurran en relación con cada Crédito Hipotecario, hasta por el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario. El Seguro Genworth no otorga cobertura en relación con las perdidas excluidas conforme a la Sección 5. siguiente. El Fideicomitente ha notificado a Genworth la porción de los Créditos Hipotecarios que cumplen con los criterios de elegibilidad del Seguro Genworth, y Genworth convino, de conformidad con el Seguro Genworth, que dichos Créditos Hipotecarios se encuentran amparados por el Seguro Genworth. El Fiduciario, mensualmente, proporcionará a Genworth un listado de los Créditos Hipotecarios que han sido objeto de pago total anticipado. En el caso de que cualquiera de las declaraciones del Fideicomitente hechas en relación con los Créditos Hipotecarios resultara incorrecta, incompleta, falsa o engañosa, Genworth contará a opción suya, con el derecho, en la medida permitida por las leyes aplicables, para rescindir la cobertura de dicho crédito al amparo del Seguro Genworth retroactivamente al inicio de la cobertura. 3. Periodo de la Cobertura y fecha de Vigencia El Seguro Genworth se encuentra vigente desde el 21 de noviembre de 2006. De acuerdo con el Seguro Genworth, la cobertura relacionada con cada Crédito Hipotecario se encontrará íntegramente vigente a partir de las 00:01 horas de la fecha en que una parte de o la cantidad integra del Crédito Hipotecario fue desembolsada a favor del Cliente. 94 Sin perjuicio la terminación o rescisión de la cobertura del Seguro Genworth y la ausencia de cobertura con respecto a los Créditos Hipotecarios que fueran legalmente nulos, la cobertura del Seguro Genworth continuara existiendo en relación con cada Crédito Hipotecarios hasta que cualquiera de los siguientes eventos ocurra, en cuya fecha la cobertura relacionada con el Crédito Hipotecario pertinente se extinguirá automáticamente: (i) por el pago del 100% del Crédito Hipotecario en cuestión; o (ii) si el Fiduciario hubiera pagado la cantidad de solicitud de la indemnización a Genworth en relación con una pérdida resultante del incumplimiento por parte del Cliente en los términos de la Hipoteca correspondiente. 4. Procedimiento de Reclamación El Fiduciario notificara a Genworth mensualmente cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones de pago de principal, intereses u otras cantidades vencidas y pagaderas (el “Incumplimiento”) junto con el informe de supervisión correspondiente (el “Aviso de Incumplimiento”) y notificará a Genworth de la continuación de dicho Incumplimiento mensualmente (el “Aviso de Continuación de Incumplimiento”) hasta que: (i) el Incumplimiento haya quedado corregido; (ii) el Crédito haya sido pagado íntegramente; o (iii) haya sido pagada la correspondiente solicitud de ejercicio del Seguro Genworth. El Fiduciario entregará a Genworth informes de supervisión mensuales que contendrán la situación de los procedimientos de ejecución de los Créditos Hipotecarios que pudieran haber sido iniciados, al igual que las medidas adoptadas para corregir el Incumplimiento. Los informes de supervisión relacionados con la situación de los Créditos Hipotecarios en Incumplimiento serán entregados a Genworth hasta que haya sido presentada una solicitud de ejercicio del Seguro Genworth a Genworth. La solicitud de ejercicio del Seguro Genworth será presentada a Genworth a mas tardar 15 (quince) días hábiles después de la Fecha de Pérdida (según dicho término se describe más adelante) junto con toda la información y documentación de prueba correspondiente. Después de la recepción de la solicitud de ejercicio del Seguro Genworth con la documentación de soporte correspondiente, a Genworth podrá solicitar por escrito del Fiduciario la totalidad de información necesaria relacionada con a solicitud de ejercicio del Seguro Genworth en el entendido de que la responsabilidad de Genworth cesará en el caso de que el Fiduciario omitiera entregar la información solicitada dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la recepción de la solicitud de información correspondiente. Independientemente de cualquier cosa en contrario señalada en el Seguro Genworth, el Fiduciario permitirá que Genworth (y cualquiera de sus representantes debidamente designados) examinen los Expedientes de Crédito y la documentación de Créditos Hipotecarios indicado por Genworth en su aviso al Fiduciario a condición que se haya dado aviso previo por escrito con cuando menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación, señalando los conceptos que Genworth debe analizar. Genworth pagará el monto de la indemnización al Fiduciario en el número de cuenta del fiduciario o en su caso, en el domicilio del fiduciario, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la solicitud de indemnización junto con la documentación de soporte, y según el caso, con respuestas razonablemente satisfactorias a las solicitudes de información presentadas a Genworth por el Fiduciario, y el Fiduciario proporcionará a Genworth toda la documentación de los Expedientes de Crédito (la “Fecha de Pago del Seguro Genworth”). Genworth confirmará el pago de la solicitud de indemnización a través de una carta. Si la indemnización no fuera pagada dentro de la Fecha de Pago del Seguro Genworth, Genworth pagará intereses, a partir del día inmediatamente siguiente a la Fecha de Pago del Seguro Genworth, sobre la cantidad insoluta y durante el periodo de la demora, computados a la tasa contractual señalada en el Crédito Hipotecario sobre el saldo del principal insoluto a la fecha del incumplimiento, hasta la fecha en que fuera pagada por Genworth sin incluir cargos por mora aplicables, intereses en mora u otros cargosa la tasa de interés en razón del Incumplimiento, a partir de la fecha en que la cantidad reclamada debió haber sido pagada hasta la fecha en que efectivamente fuera pagada. 95 A partir de la fecha en que el Aviso de Incumplimiento es entregado a Genworth, y hasta la Fecha de Pérdida, el Fiduciario notificará a Genworth de cualquier y toda cantidad que se haya aplicado al pago del Crédito Hipotecario pertinente, notificación que será dado a el Fiduciario con la prontitud practicable, pero en cualquier caso entre los 5 (cinco) días hábiles después de la recepción de dichas cantidades. Las cantidades así recibidas serán ingresadas en una cantidad separada del Fiduciario en beneficio de Genworth, con el fin de reducir los montos del Crédito Hipotecario insoluto, o en el caso de que la reclamación hubiera sido pagada, rembolsará a Genworth cualquier cantidad pagada en exceso. De conformidad con ello, el Fiduciario no obtendrá un beneficio que exceda a las pérdidas efectivamente experimentadas por el Fiduciario de conformidad con el Seguro Genworth y sujeto a los términos estipulados en dicho contrato. A la conclusión, según el caso de un procedimiento de ejecución de un Crédito Hipotecario, el Fiduciario completará y entregará a Genworth un informe. El Fiduciario conviene en rembolsar a Genworth cualquier y toda cantidad recibida en exceso de la indemnización convenida en dicho contrato. Al recibir una solicitud de indemnización Genworth tendrá derecho aunque no la obligación de comprar, a su sola discreción el Inmueble conjuntamente con el Crédito Hipotecario o el Crédito Hipotecario, a un precio equivalente al Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario mas intereses. Para propósitos del ejercicio de dicha opción, Genworth dará aviso por escrito de dicho efecto al Fiduciario 5. Monto de la Garantía Genworth Para efectos del Seguro Genworth, el término “Fecha de Perdida” significa con respecto a un Crédito Hipotecario, lo que primero ocurra de las siguientes fechas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) La fecha en que como consecuencia de un procedimiento de ejecución seguido por el Fiduciario, se registra una sentencia definitiva como resultado de un procedimiento de ejecución del Crédito Hipotecario o un convenio judicial sin recurso ulterior alguno o, La fecha que coincida con el mes 18 (dieciocho) contado a partir de la fecha de Incumplimiento sujeto a condición invariablemente de que: (a) haya sido emitida una resolución de un tribunal que tenga por admitida la demanda en un procedimiento de ejecución del Crédito Hipotecario; y (b) no hubiera sido registrado un convenio judicial con respecto a dicho Crédito Hipotecario, o La fecha en que la sustitución de liquidación del Crédito Hipotecario en la que el Inmueble quede libre de todo gravamen, quede formalizada; o La fecha en que la venta del inmueble a algún tercero que acepte el Crédito Hipotecario quede formalizada, o En el caso deque el Inmueble hubiera sido expropiado por el gobierno, la fecha en la que el precio justo de mercado hubiera sido definitiva y oficialmente determinado por el Gobierno de Conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales. El monto del Seguro Genworth será el resultado de: Monto del Seguro Genworth = (A+B+C) multiplicado por el porcentaje de cobertura de cada Crédito Hipotecario conforme aparece en el certificado que verifica la cobertura y los términos de los Créditos Hipotecarios a que hace referencia dicho certificado, donde: 1) “A” es el monto insoluto del principal del Crédito Hipotecario a la Fecha de la Perdida; 2) “B” es el interés ordinario insoluto y acumulado sobre el Crédito Hipotecario desde el primer día del incumplimiento y hasta la Fecha de Perdida; y 3) “C” son los gastos permisibles que en suma no podrán exceder el 3% del saldo principal insoluto del Crédito Garantizado. Todas las cantidades correspondientes al Seguro Genworth serán pagadas en Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. En el caso de que el principal de cualquiera de los Créditos Hipotecarios con respecto a los que resulta pagadera el Seguro Genworth se encontrara indexado en Unidades de Inversión (UDIS), entonces el monto del Seguro Genworth será pagado en pesos, monedas 96 de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, a la tasa de cambio UDI-pesos publicado en el Diario Oficial de la Federación a la fecha del pago. 6. Exclusiones El Seguro Genworth no ampara pérdidas causadas por: a) Un Crédito Hipotecario que al momento de su formalización no cumplía con los criterios de elegibilidad del Seguro Genworth; b) Guerra, terrorismo, invasión, actos de algún enemigo extranjero, hostilidades (hubiera o no sido declarada la guerra) luchas intestinas, rebeliones, revueltas, insurrecciones u hostilidades de un poder militar o golpe de estado. c) La presencia, proximidad sobre, en, a través, o bajo el Inmueble de alguna sustancia tóxica, dañina, mercancías peligrosas, desechos sustancias o materiales peligrosos, desechos naturales, contaminantes en su origen, agentes contaminantes, desechos, desechos peligrosos, desechos industriales, desechos bioquímicas, desechos nucleares, contaminación del suelo y cualesquier otros materiales, desechos o circunstancias similares, exactamente como las definen las leyes ambientales aplicables. d) Engaño, omisión fraudulenta o intencional o falsificación con negligencia comparable con el propósito de engañar por parte del Fiduciario; o e) Incendio, relámpago, explosión, tormenta, tempestad, inundaciones, aeronaves u otros dispositivos aéreos, movimientos de tierra, temblores, tumultos, conmociones o daños y perjuicios intencionales al Inmueble. f) El Incumplimiento existente a la Fecha de Desembolso o que ocurra después de la caducidad o cancelación de la cobertura del Crédito Hipotecario. g) Incumplimiento que ocurra antes de la construcción del Inmueble quede terminada de conformidad con los planos, especificaciones y construcción aplicables, sobre los que se basó el avalúo original. h) El cambio de administrador, siempre que el administrador substituto no haya sido aceptado por Genworth en virtud de contar con una calificación debajo del Promedio (Below Average). El Incumplimiento ocurre después de cualquier violación por parte del Fiduciario e la obligación o la falta de cumplimiento de las condiciones que señala ese Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth que contribuyera en forma importante a dicho incumplimiento. El Seguro Genworth ser rige por, e interpretará de conformidad con, las leyes del Estado de Carolina del Norte, Estados Unidos de América. 97 ANEXOS ANEXO 1. Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios El objetivo de los siguientes escenarios es ejemplificar, de forma exclusivamente ilustrativa, la forma como podrán ir amortizando los Certificados Bursátiles Fiduciarios ante distintas condiciones de prepago y cartera vencida. La tasa constante de prepago (“TCP”) de X% asume que, durante cada año de la vida de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el 5.0% del saldo insoluto total de los créditos hipotecarios (calculados al inicio del año) es prepagado. De la misma forma la tasa de cartera vencida de X% ejemplifica la pérdida del saldo insoluto total de los créditos hipotecarios (calculados al inicio del año) X% anual como resultado de una morosidad mayor a 90 días. Por lo menos, el 25% del valor del crédito una vez terminado el proceso de adjudicación y la venta del inmueble en garantía. Es importante destacar que desde el año de 1997, en Metrofinanciera han sido pocos los casos (21) en los que ha sido necesario llevar a cabo dicho proceso. A continuación se muestran distintos escenarios bajo distintas TCP, la cuales afectan la manera en que podrían ir amortizando los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está basada en una estimación del comportamiento esperado de la amortización de todos los Créditos Hipotecarios con base en el comportamiento histórico de los pagos efectuados por los Clientes y no existe certeza alguna de que dicha proyección se materialice. Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Clientes tienen el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna el prepago de las cantidades adeudadas bajo los mismos. Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá directamente del comportamiento de pagos que realicen los Clientes en el futuro. Si los Clientes no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado presentando atrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles Fiduciarios amortizarán en forma más lenta que la descrita en el presente Suplemento. De igual manera, si los Clientes incrementan el monto de pagos anticipados de principal bajo sus Créditos Hipotecarios, los Certificados Bursátiles Fiduciarios amortizarán en forma más rápida que la descrita en el presente Suplemento. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no dan derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. Para cada escenario se estimaron los siguientes conceptos: 1. La amortización y pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por concepto de intereses así como el balance de éstos. 2. La duración y plazo promedio. 3. El plazo promedio estimado suponiendo que se ejerce la opción en la cual la Fideicomitente podrá readquirir los derechos de crédito del Fideicomiso, es decir, cuando el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual o menor al 10% (“Clean up Call”) Para el cálculo de dichos escenarios se supuso una tasa de interés fija de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de 5.2% La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se aplicó conforme al comportamiento de pago de principal de los créditos hipotecarios, los prepagos de acuerdo a la TCP y la amortización anticipada para llegar al aforo objetivo. 102 Tasa Constante de Prepago 0.00% Vida Promedio Ponderada al Vencimiento 13.67 Vida Promedio Ponderada al Call 13.62 Duración Modificada al Vencimiento 9.37 Duración Modificada al Call 9.35 1.50% 11.72 11.67 8.26 8.24 3.00% 10.10 10.02 7.31 7.28 Pricing (5.00%) 8.33 8.23 6.25 6.21 7.00% 6.95 6.83 5.39 5.33 10.00% 15.00% 5.41 3.82 5.28 3.70 4.38 3.26 4.32 3.18 300,000,000.00 Saldo de los CB's Preferentes 250,000,000.00 200,000,000.00 150,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 0.00 0 12 24 36 48 60 72 84 96 108 120 132 144 156 168 180 192 204 216 228 240 252 264 276 288 Periodo(meses) 0.0% CPR 1.5% CPR 3.0% CPR Pricing (5.0% CPR) 7.0% CPR 10.0% CPR 15.0% CPR Evolución al Vencimiento CPR 0.00% 1.50% 3.00% 5.00% 7.00% 10.00% 15.00% Fecha 05/06/2007 100 100 100 100 100 100 100 03/07/2007 96 96 95 94 93 92 90 03/08/2007 96 95 95 94 93 91 88 03/09/2007 96 95 94 93 92 90 87 03/10/2007 95 94 93 92 91 89 85 03/11/2007 95 94 93 91 90 87 83 03/12/2007 94 93 92 90 89 86 82 03/01/2008 94 93 91 90 88 85 80 03/02/2008 94 92 91 89 87 84 79 03/03/2008 93 92 90 88 86 83 77 03/04/2008 93 91 89 87 85 81 76 03/05/2008 92 91 89 86 84 80 75 03/06/2008 92 90 88 86 83 79 73 03/07/2008 92 90 87 85 82 78 72 103 03/08/2008 91 89 87 84 82 78 71 03/09/2008 91 89 87 84 81 77 70 03/10/2008 91 89 86 83 80 76 69 03/11/2008 91 88 86 83 80 75 68 03/12/2008 91 88 86 82 79 74 66 03/01/2009 90 88 85 82 78 73 65 03/02/2009 90 88 85 81 78 73 64 03/03/2009 90 87 84 81 77 72 63 03/04/2009 90 87 84 80 76 71 62 03/05/2009 90 87 84 80 76 70 61 03/06/2009 90 87 83 79 75 69 60 03/07/2009 90 86 83 79 75 69 59 03/08/2009 90 86 83 78 74 68 58 03/09/2009 89 86 82 78 73 67 57 03/10/2009 89 86 82 77 73 66 56 03/11/2009 89 85 82 77 72 66 55 03/12/2009 89 85 81 76 72 65 54 03/01/2010 89 85 81 76 71 64 53 03/02/2010 89 85 81 75 70 63 53 03/03/2010 89 84 80 75 70 63 52 03/04/2010 88 84 80 74 69 62 51 03/05/2010 88 84 80 74 69 61 50 03/06/2010 88 84 79 74 68 60 49 03/07/2010 88 83 79 73 68 60 48 03/08/2010 88 83 78 73 67 59 47 03/09/2010 88 83 78 72 66 58 47 03/10/2010 88 83 78 72 66 58 46 03/11/2010 88 82 77 71 65 57 45 03/12/2010 87 82 77 71 65 56 44 03/01/2011 87 82 77 70 64 56 43 03/02/2011 87 82 76 70 64 55 43 03/03/2011 87 81 76 69 63 54 42 03/04/2011 87 81 76 69 63 54 41 03/05/2011 87 81 75 68 62 53 40 03/06/2011 86 81 75 68 61 52 40 03/07/2011 86 80 75 68 61 52 39 03/08/2011 86 80 74 67 60 51 38 03/09/2011 86 80 74 67 60 51 38 03/10/2011 86 80 74 66 59 50 37 03/11/2011 86 79 73 66 59 49 36 03/12/2011 86 79 73 65 58 49 36 03/01/2012 85 79 73 65 58 48 35 03/02/2012 85 79 72 64 57 48 34 03/03/2012 85 78 72 64 57 47 34 03/04/2012 85 78 72 64 56 46 33 03/05/2012 85 78 71 63 56 46 32 03/06/2012 85 77 71 63 55 45 32 03/07/2012 84 77 71 62 55 45 31 03/08/2012 84 77 70 62 54 44 31 03/09/2012 84 77 70 61 54 44 30 104 03/10/2012 84 76 69 61 53 43 29 03/11/2012 84 76 69 61 53 43 29 03/12/2012 84 76 69 60 52 42 28 03/01/2013 83 76 68 60 52 41 28 03/02/2013 83 75 68 59 51 41 27 03/03/2013 83 75 68 59 51 40 27 03/04/2013 83 75 67 58 50 40 26 03/05/2013 83 75 67 58 50 39 26 03/06/2013 82 74 67 58 49 39 25 03/07/2013 82 74 66 57 49 38 25 03/08/2013 82 74 66 57 49 38 24 03/09/2013 82 73 66 56 48 37 24 03/10/2013 82 73 65 56 48 37 23 03/11/2013 82 73 65 56 47 36 23 03/12/2013 81 73 65 55 47 36 22 03/01/2014 81 72 64 55 46 35 22 03/02/2014 81 72 64 54 46 35 21 03/03/2014 81 72 64 54 45 34 21 03/04/2014 81 72 63 53 45 34 20 03/05/2014 80 71 63 53 44 34 20 03/06/2014 80 71 63 53 44 33 19 03/07/2014 80 71 62 52 44 33 19 03/08/2014 80 70 62 52 43 32 19 03/09/2014 80 70 62 51 43 32 18 03/10/2014 79 70 61 51 42 31 18 03/11/2014 79 70 61 51 42 31 17 03/12/2014 79 69 61 50 41 30 17 03/01/2015 79 69 60 50 41 30 17 03/02/2015 78 69 60 50 41 30 16 03/03/2015 78 68 60 49 40 29 16 03/04/2015 78 68 59 49 40 29 15 03/05/2015 78 68 59 48 39 28 15 03/06/2015 78 68 59 48 39 28 15 03/07/2015 77 67 58 48 39 28 14 03/08/2015 77 67 58 47 38 27 14 03/09/2015 77 67 57 47 38 27 14 03/10/2015 77 66 57 46 37 26 13 03/11/2015 77 66 57 46 37 26 13 03/12/2015 76 66 56 46 37 26 13 03/01/2016 76 65 56 45 36 25 12 03/02/2016 76 65 56 45 36 25 12 03/03/2016 76 65 55 45 35 24 12 03/04/2016 75 65 55 44 35 24 11 03/05/2016 75 64 55 44 35 24 11 03/06/2016 75 64 54 43 34 23 11 03/07/2016 75 64 54 43 34 23 10 03/08/2016 74 63 54 43 33 23 10 03/09/2016 74 63 53 42 33 22 10 03/10/2016 74 63 53 42 33 22 9 03/11/2016 74 62 53 42 32 21 9 105 03/12/2016 73 62 52 41 32 21 9 03/01/2017 73 62 52 41 32 21 8 03/02/2017 73 62 52 40 31 20 8 03/03/2017 73 61 51 40 31 20 8 03/04/2017 72 61 51 40 31 20 7 03/05/2017 72 61 51 39 30 19 7 03/06/2017 72 60 50 39 30 19 7 03/07/2017 72 60 50 39 29 19 6 03/08/2017 71 60 50 38 29 18 6 03/09/2017 71 59 49 38 29 18 6 03/10/2017 71 59 49 38 28 18 5 03/11/2017 70 59 49 37 28 17 5 03/12/2017 70 58 48 37 28 17 5 03/01/2018 70 58 48 37 27 17 4 03/02/2018 70 58 48 36 27 17 4 03/03/2018 69 57 47 36 27 16 4 03/04/2018 69 57 47 35 26 16 4 03/05/2018 69 57 47 35 26 16 3 03/06/2018 69 56 46 35 26 15 3 03/07/2018 68 56 46 34 25 15 3 03/08/2018 68 56 45 34 25 15 2 03/09/2018 68 55 45 34 25 14 2 03/10/2018 67 55 45 33 24 14 2 03/11/2018 67 55 44 33 24 14 2 03/12/2018 67 54 44 33 24 14 1 03/01/2019 66 54 44 32 23 13 1 03/02/2019 66 54 43 32 23 13 1 03/03/2019 66 53 43 32 23 13 1 03/04/2019 66 53 43 31 22 13 * 03/05/2019 65 53 42 31 22 12 * 03/06/2019 65 52 42 31 22 12 0 03/07/2019 65 52 42 30 21 12 0 03/08/2019 64 52 41 30 21 11 0 03/09/2019 64 51 41 30 21 11 0 03/10/2019 64 51 41 29 21 11 0 03/11/2019 63 51 40 29 20 11 0 03/12/2019 63 50 40 29 20 10 0 03/01/2020 63 50 40 28 20 10 0 03/02/2020 62 50 39 28 19 10 0 03/03/2020 62 49 39 28 19 10 0 03/04/2020 62 49 39 27 19 9 0 03/05/2020 61 49 38 27 18 9 0 03/06/2020 61 48 38 27 18 9 0 03/07/2020 61 48 37 26 18 8 0 03/08/2020 60 48 37 26 18 8 0 03/09/2020 60 47 37 26 17 8 0 03/10/2020 60 47 36 25 17 7 0 03/11/2020 59 47 36 25 17 7 0 03/12/2020 59 46 36 25 16 7 0 03/01/2021 58 46 35 24 16 7 0 106 03/02/2021 58 45 35 24 16 6 0 03/03/2021 58 45 35 24 16 6 0 03/04/2021 57 45 34 23 15 6 0 03/05/2021 57 44 34 23 15 5 0 03/06/2021 57 44 34 23 15 5 0 03/07/2021 56 44 33 23 14 5 0 03/08/2021 56 43 33 22 14 4 0 03/09/2021 55 43 33 22 14 4 0 03/10/2021 55 42 32 22 14 4 0 03/11/2021 55 42 32 21 13 4 0 03/12/2021 54 42 31 21 13 3 0 03/01/2022 54 41 31 21 13 3 0 03/02/2022 53 41 31 20 13 3 0 03/03/2022 53 41 30 20 12 3 0 03/04/2022 53 40 30 20 12 2 0 03/05/2022 52 40 30 19 12 2 0 03/06/2022 52 39 29 19 12 2 0 03/07/2022 51 39 29 19 11 1 0 03/08/2022 51 39 29 18 11 1 0 03/09/2022 51 38 28 18 11 1 0 03/10/2022 50 38 28 18 11 1 0 03/11/2022 50 37 28 18 10 * 0 03/12/2022 49 37 27 17 10 * 0 03/01/2023 49 37 27 17 10 0 0 03/02/2023 48 36 26 17 9 0 0 03/03/2023 48 36 26 16 9 0 0 03/04/2023 48 35 26 16 9 0 0 03/05/2023 47 35 25 16 8 0 0 03/06/2023 47 35 25 15 8 0 0 03/07/2023 46 34 25 15 8 0 0 03/08/2023 46 34 24 15 7 0 0 03/09/2023 45 33 24 15 7 0 0 03/10/2023 45 33 24 14 7 0 0 03/11/2023 44 32 23 14 7 0 0 03/12/2023 44 32 23 14 6 0 0 03/01/2024 43 32 22 13 6 0 0 03/02/2024 43 31 22 13 6 0 0 03/03/2024 42 31 22 13 5 0 0 03/04/2024 42 30 21 12 5 0 0 03/05/2024 41 30 21 12 5 0 0 03/06/2024 41 29 21 12 4 0 0 03/07/2024 40 29 20 12 4 0 0 03/08/2024 40 29 20 11 4 0 0 03/09/2024 39 28 20 11 3 0 0 03/10/2024 39 28 19 11 3 0 0 03/11/2024 38 27 19 10 3 0 0 03/12/2024 38 27 18 10 3 0 0 03/01/2025 37 26 18 10 2 0 0 03/02/2025 37 26 18 9 2 0 0 03/03/2025 36 26 17 9 2 0 0 107 03/04/2025 36 25 17 9 1 0 0 03/05/2025 35 25 17 8 1 0 0 03/06/2025 35 24 16 8 1 0 0 03/07/2025 34 24 16 8 1 0 0 03/08/2025 34 23 15 7 * 0 0 03/09/2025 33 23 15 7 0 0 0 03/10/2025 32 22 15 6 0 0 0 03/11/2025 32 22 14 6 0 0 0 03/12/2025 31 21 14 6 0 0 0 03/01/2026 31 21 13 5 0 0 0 03/02/2026 30 20 13 5 0 0 0 03/03/2026 30 20 13 5 0 0 0 03/04/2026 29 20 12 4 0 0 0 03/05/2026 28 19 12 4 0 0 0 03/06/2026 28 19 12 4 0 0 0 03/07/2026 27 18 11 3 0 0 0 03/08/2026 27 18 11 3 0 0 0 03/09/2026 26 17 10 3 0 0 0 03/10/2026 25 17 10 2 0 0 0 03/11/2026 25 16 10 2 0 0 0 03/12/2026 24 16 9 1 0 0 0 03/01/2027 23 15 9 1 0 0 0 03/02/2027 23 15 8 1 0 0 0 03/03/2027 22 14 8 * 0 0 0 03/04/2027 22 14 7 * 0 0 0 03/05/2027 21 13 7 0 0 0 0 03/06/2027 20 13 6 0 0 0 0 03/07/2027 20 12 6 0 0 0 0 03/08/2027 19 12 5 0 0 0 0 03/09/2027 18 11 5 0 0 0 0 03/10/2027 18 11 4 0 0 0 0 03/11/2027 17 10 4 0 0 0 0 03/12/2027 16 10 3 0 0 0 0 03/01/2028 16 9 3 0 0 0 0 03/02/2028 15 8 3 0 0 0 0 03/03/2028 14 8 2 0 0 0 0 03/04/2028 13 7 2 0 0 0 0 03/05/2028 13 6 1 0 0 0 0 03/06/2028 12 6 1 0 0 0 0 03/07/2028 11 5 * 0 0 0 0 03/08/2028 11 5 0 0 0 0 0 03/09/2028 10 4 0 0 0 0 0 03/10/2028 9 3 0 0 0 0 0 03/11/2028 8 3 0 0 0 0 0 03/12/2028 7 2 0 0 0 0 0 03/01/2029 7 1 0 0 0 0 0 03/02/2029 6 1 0 0 0 0 0 03/03/2029 5 * 0 0 0 0 0 03/04/2029 4 0 0 0 0 0 0 03/05/2029 3 0 0 0 0 0 0 108 03/06/2029 2 0 0 0 0 0 0 03/07/2029 1 0 0 0 0 0 0 03/08/2029 1 0 0 0 0 0 0 03/09/2029 0 0 0 0 0 0 0 109 ANEXO 2. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios Este documento ha sido elaborado por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa (indistintamente los “Intermediarios Colocadores”) y será de uso general para el proceso de Subasta para la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los términos y condiciones descritas en estas Bases del Proceso de Subasta, han sido elaboradas por los Intermediarios Colocadores; por lo que la publicación y difusión de las mismas a través de los medios electrónicos de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., se realiza a solicitud de los referidos Intermediarios Colocadores con fines informativos y de apoyo al Mercado de Valores, y no implica certificación ni recomendación sobre la conveniencia, eficacia y uso de las mismas. En virtud de lo anterior, tanto el contenido de estas Bases para el Proceso de Subasta, así como cualquier información, declaración o resultados sobre la misma, son responsabilidad única y exclusiva de los Intermediarios Colocadores correspondiente. DEFINICIONES Cualquier posible Participante interesado en participar en la adquisición de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del Proceso de Subasta a que se refieren estas Bases, conviene que los siguientes términos tendrán los significados y alcances que aquí se estipulan, los cuales podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural: “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Bases” Las presentes Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Carta de Confirmación” Documento mediante el cual los Intermediarios Colocadores confirma a los Participantes la asignación de las posturas correspondientes. “Certificados Bursátiles Fiduciarios” Los Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser emitidos por el Emisor al amparo del programa que autorice la CNBV, para ser colocados entre el público inversionista, cuyas características serán dadas a conocer a través de la Convocatoria. “Convocatoria” Convocatoria publicada en los medios de comunicación autorizados por la CNBV y la BMV para dar a conocer los términos y condiciones de la Subasta. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Decimales” Decimales, S.A. de C.V. “Día Hábil” Un día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que los bancos, las casas de bolsa en México y la BMV estén abiertos al público y realizando sus operaciones habituales. “Emisor” ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios denominados MTROCB 07U. “EMISNET” Al sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores – EMISNET – que mantiene la BMV, en la siguiente dirección www.emisnet.bmv.com.mx. 110 “Hora de la Ciudad de México” Es la hora del centro de la Ciudad de México que aparece publicada en la página Web del Centro Nacional de Petrología en la siguiente dirección: www.cenam.mx. Salvo en caso que se diga lo contrario en las presentes Bases, al hacerse referencia a alguna hora, se entenderá que se refiere a la Hora de la Ciudad de México. “Intermediarios Colocadores” Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero como intermediario colocador líder y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa como intermediario colocador co-líder. “Java i-Button”: Es el dispositivo que permite el acceso al Sistema Módulo de Subastas Decimales que lleva el nombre del usuario, datos de entidad, reloj y un algoritmo único para funcionar como firma electrónica. “Libro de Posturas” El documento electrónico en que se listan las posturas presentadas por los Participantes, con los detalles de estos últimos, las tasas, horas, montos y demás información relacionada con la Subasta “Libro Ciego” El documento electrónico en que se listan las posturas presentadas por los Participantes, que únicamente incluye el monto, la tasa de postura y la asignación. “Medios Electrónicos de Comunicación” Cualquier medio que sirva para llevar a cabo todo tipo de comunicados, entendiéndose fax, correo electrónico, Internet, etc. “Participante” Indistintamente, los postores que participen en el Proceso de Subasta, ya sea a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, o a través de vía telefónica o e-mail a los teléfonos o a la dirección de e-mail del Área de Ventas Institucionales de los Intermediarios Colocadores o a través de la Terminal Abierta, con el objeto de adquirir algunos o todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Participantes podrán ser personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. “Password”: Es la clave de acceso proporcionada por el Área Central de Decimales a cada Participante, a más tardar dos días hábiles anteriores a la fecha de la emisión. Dicha clave la utilizará el Participante como firma electrónica en la presentación de sus posturas en el Proceso de Subasta, en cuyo caso, dicha firma tendrá igual valor probatorio que un documento suscrito de su puño y letra o por el de sus representantes. Dicho Password deberá tener un mínimo de 8 caracteres, combinación forzada de caracteres alfabéticos y numéricos y sensibles a mayúsculas y minúsculas. “Postura Mínima” La postura mínima presentadas por cualquiera de los Participantes deberá de ser por lo menos de 30,000 Unidades de Inversión (treinta mil unidades de inversión) o su equivalente en porcentaje. “Posturas Aceptadas” Son las Posturas Válidas presentadas por cualquiera de los Participantes a las cuales se les asignará el monto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que corresponda. “Posturas Inválidas” Son las posturas presentadas por los Participantes que no cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en las presentes Bases. 111 “Posturas Válidas” Son las posturas presentadas por los Participantes que cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en las presentes Bases. “Programa” Al programa que autorizó la CNBV para que el Emisor emita los Certificados Bursátiles Fiduciarios en diversas emisiones con características diferentes, mismas que serán acordadas entre el Emisor y los Intermediarios Colocadores. “Sala de Recepción de Posturas” Es una sala ubicada en las oficinas de Decimales, en la cual ninguna de las personas que se encuentren en dicha sala tendrá derecho a usar teléfonos de cualquier tipo, incluyendo celulares, satelitales o radiolocalizadotes, ni podrán salir ni entrar de la sala una vez iniciado el Proceso de Subasta, a excepción de causas de fuerza mayor. “Sistema Módulo de Subastas Decimales”: ingresar sus posturas de compra. Es el software a través del cual, los participantes podrán “Subasta” o “Proceso de Subasta” Procedimiento de licitación mediante el cual se pretende colocar los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista. “Tasa de Subasta” Tasa que cada Participante deberá presentar conforme al Procedo de Subasta, para adjudicarse los Certificados Bursátiles Fiduciarios. “Tasa de Rendimiento” Tasa a la cual se colocan los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el mercado. “Terminal Abierta” Sistema Módulo de Subastas Decimales que estará disponible para el uso de los posibles Participantes en las oficinas de Decimales, que se localizan en Avenida de las Palmas No. 751, piso 9, Col. Lomas de Barrilaco, C.P. 11010, México, D.F. RESUMEN EJECUTIVO Cualquier inversionista que pretenda adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios se sujetará a los siguientes términos y condiciones del Proceso de Subasta. 1. Podrán ser Participantes del Proceso de Subasta, y por lo tanto, adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios, personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. 2. Los Intermediarios Colocadores enviarán al público en general la Convocatoria de la Subasta en la que consten las características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través de EMISNET, misma que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora, e ingresará dicha Convocatoria al Sistema Módulo de Subastas Decimales, con por lo menos un día hábil de anticipación a la fecha de subasta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de que se trate. La Convocatoria tendrá carácter definitivo sin que pueda modificarse. 3. Los inversionistas que deseen presentar posturas podrán hacerlo a partir de las 10:00 horas hasta las 11:00 horas. Una vez cerrado el Libro de Posturas, no habrá forma de adicionar posturas. 4. Las posturas podrán ser comunicadas de acuerdo a las siguientes tres opciones: (i) a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, en caso de que los Participantes cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail a los teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de Ventas Institucionales de Ixe, en cuyo caso el Área de 112 Ventas institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal Abierta. Todas las posturas serán capturadas por el Área de Ventas Institucionales de Ixe, así como por el Sistema Módulo de Subastas Decimales instalado en dicha Área. 5. En la Sala de Recepción de Posturas deberán estar presentes las personas pertenecientes al Área de Ventas Institucionales de los Intermediarios Colocadores, el personal ejecutivo de la Emisora y personal de Decimales. En dicha Sala de Recepción de Posturas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales concentrará todas y cada una de las posturas. Para la transparencia del Proceso de Subasta, el Sistema Módulo de Subastas Decimales integrará el Libro de Posturas electrónicamente sin que el mismo se pueda alterar o modificar en forma alguna. 6. Por el hecho de presentar una postura, se entenderá que los Participantes declaran que están facultados para participar en la Subasta y adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que conocen y entienden los términos de la Convocatoria y estas Bases del Proceso de Subasta y las reglas del Sistema del Módulo de Subastas Decimales y que han decidido libremente participar en la Subasta y adquirir, de ser el caso, los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En virtud de lo anterior, los Participantes, por el hecho de presentar una postura reconocen que quedarán obligados a adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios que les sean asignados de resultar ganadores y que las posturas de compra son irrevocables. 7. El Sistema Módulo de Subastas Decimales procederá a ordenar las Posturas Válidas de los Participantes de menor a mayor tasa propuesta y realizará un reporte de las mismas. Los Posturas Válidas se asignarán partiendo de la tasa más baja solicitada. Conforme queden Certificados Bursátiles Fiduciarios por asignar por no haberse asignado en su totalidad al Participante que ofreció la tasa más baja, estos se asignarán a las Posturas Válidas con las tasas más altas inmediatas siguientes, hasta cubrir el monto determinado por el Emisor, cuyo monto no excederá el monto señalado en la Convocatoria. 8. El Emisor en todo momento tendrá el derecho de reducir el monto de la emisión, e inclusive, declarar desierta la Subasta cuando las posturas presentadas resulten, a su criterio, superiores a los costos de fondeo prevalecientes en el mercado o cuando las condiciones del mercado o las posturas sean desfavorables a los intereses del Emisor. Lo anterior, sin responsabilidad para el Emisor ni para los Intermediarios Colocadores. El Emisor y los Intermediarios Colocadores tendrán 45 minutos a partir del momento de cierre de la Subasta. No existe ningún límite en el número de posturas por postor. 9. En caso que dos o más Posturas Válidas tengan igual tasa propuesta y el monto de la emisión o su remanente no alance para satisfacer el total solicitado para las Posturas Válidas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Esto quiere decir, que si existen varias posturas a la tasa máxima, se tomarán en cuenta aquellas que entraron primero en tiempo al Sistema Módulo de Subastas Decimales hasta completar el monto total de la Colocación. Por lo tanto, no se hará asignación a prorrata a la tasa máxima. 10. En el supuesto de que las posturas de compra sean insuficientes para poder colocar el 100% de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de que se traten, el monto de la emisión se reducirá. 11. En cuanto el Emisor decida el monto por asignar de Certificados Bursátiles Fiduciarios y presione el “botón “Asignar” del Sistema Módulo de Subastas Decimales, cada uno de los Participantes podrá ver su resultado particular, y verificar el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se le asignaron y a la tasa a la que se le asignaron. A partir de este momento, Decimales entregará al Emisor y a los Intermediarios Colocadores, un disco con la información completa sobre las posturas. 13. El registro y liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrá lugar dos días hábiles siguientes a la Subasta, es decir el 4 de junio de 2007. 113 14. A más tardar el día hábil siguiente a la fecha de la Subasta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Intermediarios Colocadores o el Emisor publicará a través de EMISNET, un aviso con fines informativos en el que se indicarán los resultados de la Subasta, así como los términos y condiciones de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. EJEMPLO ILUSTRATIVO: Monto a Subastar: 200,000 UDIS Plazo de la emisión: 5 años Posturas solicitadas: Postura 1 2 3 4 5 Hora de entrada en el Sistema Módulo de Subastas Decimales 10:00 a.m. 10:15 a.m. 10:30 a.m. 10:45 a.m. 11:00 a.m. Tasa Solicitada Monto Solicitado (UDIS) 5.00% 5.20% 5.50% 5.60% 5.60% 30,000.00 50,000.00 70,000.00 50,000.00 10,000.00 Posturas ganadoras: Postura 1 2 3 4 5 Tasa Solicitada Monto Solicitado Tasa Única o de Asignación Monto Asignado (UDIS) 5.00% 30,000.00 5.60% 30,000.00 5.20% 50,000.00 5.60% 50,000.00 5.50% 70,000.00 5.60% 70,000.00 5.60% 50,000.00 5.60% 50,000.0 A esta postura no se le asignan Certificados Bursátiles Fiduciarios debido al Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. REGLAS PARA EL PROCESO DE SUBASTA A TRAVÉS DEL MÓDULO DE SUBASTAS DECIMALES La Tasa de Rendimiento, la Tasa de Subasta y el monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán determinados por el Emisor y los Intermediarios Colocadores a través del Sistema mecanismo de Módulo de Subastas Decimales. (a) El sistema que se empleará para la presentación, recepción, envío y ordenamiento de las posturas de compra en firme de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, será el que proporcione la empresa Decimales. En la inteligencia de que, en el manejo de dicho sistema, no intervendrá los Intermediarios Colocadores, a efecto de garantizar a los Participantes la total imparcialidad y transparencia en el uso del Sistema Módulo de Subastas Decimales. (b) Ixe enviará al público en general la convocatoria de la Subasta en la que consten las características de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través de EMISNET, misma que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección, www.bmv.com.mx. Dicha Convocatoria tendrá un carácter definitivo sin que pueda modificarse o alterarse en forma alguna. 114 (c) De las 10:00 a las 11:00 horas del día de la Subasta, los posibles Participantes podrán acceder al Sistema Módulo de Subastas Decimales para presentar las posturas irrevocables de compra respecto de esta emisión, mediante el Java i-Button y su Password, mismos que son personalizados y que son proporcionados a las personas debidamente autorizadas por el Participante para colocar posturas de compra. Deberán solicitar a los Intermediarios Colocadores a través de su asesor autorizado de valores, la clave y contraseña de acceso al sistema. (d) La utilización del Java i-Button y el Password son (i) de exclusiva responsabilidad de cada Participante, y (ii) constituirá, para todos los efectos legales a que haya lugar, la firma electrónica de cada Participante, en el entendido de que en virtud de dicha firma electrónica el Participante que corresponda estará obligado a adquirir de Ixe los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se le asignen conforme a la Subasta. (e) Cada Participante deberá enviar su postura irrevocable de compra en firme en los términos previamente fijados en la Convocatoria, mediante el llenado del formato único que será proporcionado vía el Sistema Módulo de Subastas Decimales. (f) En caso de que el Sistema Módulo de Subastas Decimales no funcione o no pueda utilizarse por cualquier causa, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, deberá procederse de la manera siguiente: (i) Si dicha falla se presenta el Día Hábil fijado en la Convocatoria para que se lleva a cabo la Subasta, pero se restablece una hora antes del término para enviar posturas en términos de lo previsto en la Convocatoria, entonces, las posturas deberán ser ingresadas a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales de acuerdo a lo establecido en estas Bases. (ii) Si dicha falla no se restablece una hora antes del término para enviar posturas en términos de la Convocatoria, entonces, Decimales dará aviso de esa situación vía fax al Emisor y a los Intermediarios Colocadores. En este caso, Decimales, en conjunto con el Emisor y los Intermediarios Colocadores, darán aviso a los Participantes, a través de un e-mail a las direcciones que dichos Participantes hayan proporcionado al Emisor y/o a los Intermediarios Colocadores, de dicha circunstancia. Asimismo, en este caso, el Emisor podrá suspender y/o cancelar, sin responsabilidad. En caso de que el Emisor no suspenda y/o cancele la Subasta, la misma se continuará hasta el día hábil siguiente a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales. El Emisor deberá notificar a los Intermediarios Colocadores y a Decimales vía fax, dentro de los 45 minutos siguientes a partir de que reciba la notificación previa de parte de Decimales prevista en el párrafo anterior, su decisión de suspender y/o cancelar la Subasta. Una vez que Decimales y los Intermediarios Colocadores reciban la notificación del Emisor respecto de la suspensión y/o cancelación de la Subasta, los Intermediarios Colocadores deberá notificar a su vez de manera inmediata a los Participantes. En caso de que el Emisor decida no suspender y/o cancelar la Subasta, las partes convienen en que se tendrán por hechas las posturas irrevocables de compra, en el momento en que el sistema de Internet acuse de recibo correspondiente al Participante que haya enviado tal postura; de lo cual, el Participante está obligado a obtener una constancia escrita mediante la impresión del acuse que aparezca en la pantalla de cómputo del Participante; en la inteligencia de que, si por causas ajenas y fuera de la voluntad de Decimales fallare el sistema de Internet, de lo cual Decimales dará aviso con toda oportunidad, se tendrá por no hecha la postura irrevocable de compra y por no recibida la misma, debiendo los Participantes que no cuenten con la impresión del acuse que aparezca en la pantalla de cómputo entregar sus posturas irrevocables de compra, en formato único proporcionado previamente por Decimales, debidamente firmado, por fax al Emisor antes de las 13:00 horas del día en que se presentaron las posturas en términos de la Convocatoria. 115 (iii) Si hubiera una falla en el Sistema Módulo de Subastas Decimales, el propio sistema, automáticamente, dará aviso a cada Participante de esa falla. (iv)En caso de que uno o más Participantes no tenga acceso al Sistema Módulo de Subastas Decimales, derivado de una falla originada por su proveedor de Internet, su sistema de red, su equipo de cómputo o cualquier otra causa no atribuible al funcionamiento del Sistema Módulo de Subastas Decimales, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, este Participante deberá ingresar su postura a través del Área de Ventas Institucionales de Ixe, Área que estará obligada a ingresar dicha postura al Sistema Módulo de Subastas Decimales a través de su sistema de cómputo o a través de la Terminal Abierta. (g) La recepción de las posturas no implica la aceptación de su contenido por parte de los Intermediarios Colocadores ni por parte del Emisor, toda vez que serán objeto de ulterior revisión, validación y análisis. Por tanto, las posturas presentadas por los Participantes no serán vinculantes de manera alguna para el Emisor y/o los Intermediarios Colocadores, más sí lo serán para los Participantes que las hayan presentado. (h) El 31 de mayo de 2007, el Sistema Módulo de Subastas Decimales tendrá la información de la Convocatoria con el objeto de que los Participantes que así lo deseen verifiquen la información. (i) El Sistema Módulo de Subastas Decimales dará la posibilidad de ingresar posturas a partir de las 10:00 horas fijada previamente por los Intermediarios Colocadores en la Convocatoria. Las posturas sólo podrán ser vistas en forma anónima por el personal ejecutivo de la Emisora y por el personal del Área de Ventas Institucionales de los Intermediarios Colocadores, quienes estarán presentes en la sala dedicada para tal efecto en las oficinas de IXE, según lo previsto en el párrafo 5 del Resumen Ejecutivo de las presentes Bases. (j) Los Participantes presentarán las posturas a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, el cual las ordenará por hora de llegada. Sólo serán Posturas Válidas, las posturas recibidas a través del citado Sistema Módulo de Subastas Decimales. Asimismo, el Sistema Módulo de Subastas Decimales definirá en forma automática cuáles de las posturas cumplen con los requisitos para ser consideradas como Posturas Aceptadas. (k) El Sistema Módulo de Subastas Decimales no permitirá una postura mayor al monto ofrecido en la Convocatoria. Los postores podrán limitar sus posturas por montos o en términos de porcentajes respecto del monto asignado, en este último caso, en el entendido que los múltiplos para presentar el porcentaje de dicho monto se definirán en la Convocatoria correspondiente. (l) El monto mínimo con múltiplos de 100.00 (cien) UDIS será de 30,000.00 (Treinta mil UDIS) o su equivalente en porcentaje. El monto máximo será de 40’000,000.00 (Cuarenta millones de UDIS), o su equivalente al 30% (treinta por ciento) de la emisión; por otro lado, el número de decimales usados en la Tasa de Subasta para presentar las posturas también será definido en la Convocatoria correspondiente. (m) El Sistema Módulo de Subastas Decimales no permitirá el ingreso de posturas después de las 11:00 horas. (n) Una vez cerrado el Libro de Posturas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales, ordenará de forma automática las posturas en forma ascendente, de la tasa menor a la tasa mayor. El Emisor y los Intermediarios Colocadores podrán saber el monto por asignar y la tasa máxima y única a la que se asignarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios, información que será proporcionada por el Sistema Módulo de Subastas Decimales. (o) Una vez que el Emisor haya revisado las posturas recibidas por Decimales, el Emisor tendrá el derecho de reducir el monto de la emisión e inclusive cancelar la Subasta, cuando las posturas presentadas resulten, a su criterio, superiores a los costos de fondeo prevalecientes en el mercado o cuando las condiciones del mercado o las posturas sean desfavorables a los intereses del Emisor. Lo anterior, sin responsabilidad para el Emisor ni para los Intermediarios Colocadores. En caso de que el 116 Emisor decida reducir el monto de la emisión o cancelar la misma, deberá avisar a cada Participante dicha circunstancia. (p) Los Intermediarios Colocadores y el Emisor tendrán 45 minutos para decidir el monto a colocar sin que éste pueda exceder del monto de la emisión. En caso de que, los Intermediarios Colocadores y el Emisor no presionen el botón de “Asignar” del Sistema Módulo de Subastas Decimales antes que termine el plazo límite previsto en la convocatoria, la Subasta se cancelará sin responsabilidad para el Emisor o los Intermediarios Colocadores, en cuyo caso los Intermediarios Colocadores deberá dar aviso a cada Participante de dicha circunstancia. (q) Una vez que el Emisor decida asignar los Certificados Bursátiles Fiduciarios y haya oprimido el botón de “Asignar” en el Sistema Módulo de Subastas Decimales, el sistema enviara automáticamente el resultado que corresponde a cada postura, informando el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se le asignaron a cada Participante y, en su caso, a la tasa de asignación. En caso de que dos o más posturas tengan igual tasa, y el monto de la emisión o su remanente (según sea el caso) no alcance para satisfacer el total solicitado para esas posturas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones, esto quiere decir que, si existen varias posturas a la tasa máxima, se usarán aquellas que entraron primero en tiempo al Sistema Módulo de Subastas Decimales hasta completar el monto total de la Colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. Al mismo tiempo, a cada usuario del Sistema Módulo de Subastas Decimales, le aparece el Libro Ciego con el resultado de la Subasta. El Libro Ciego es publicado en la página de Internet en la dirección www.ixe.com.mx y a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET-, para su publicación en la sección "Empresas Emisoras" en el apartado "Eventos Relevantes", en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en la siguiente dirección www.bmv.com.mx. A partir de este momento, los Intermediarios Colocadores y el Emisor tendrán acceso, en el Sistema Módulo de Subastas Decimales, al Libro de Posturas. Esta información será grabada electrónicamente en un disco y será entregada por parte de Decimales los Intermediarios Colocadores y al Emisor. La bitácora de estas secuencias quedará grabada en forma electrónica y será resguardada por Decimales. Asimismo, a partir de ese momento el Área de Ventas Institucionales de los Intermediarios Colocadores confirmará de manera escrita y telefónica la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a cada uno de los Participantes. (r) El Sistema Módulo de Subastas Decimales procederá a definir cuáles de las posturas serán consideradas como Posturas Aceptadas, por las cuales los Intermediarios Colocadores asumirá el compromiso de vender a los respectivos Participantes el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios que correspondan según la Postura Aceptada en cuestión. (s) El método que utilizará el Sistema Módulo de Subastas Decimales para definir las Posturas Aceptadas y asignar el monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, será el de cubrir los montos solicitados para cada postura, de menor a mayor Tasa de Subasta, hasta asignar el total de la emisión. En caso de que dos o más posturas tengan igual Tasa de Subasta, y el monto de la emisión o su remanente (según sea el caso) no alcance para satisfacer el total solicitado para esas posturas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones, cuyo mecanismo se ha explicado anteriormente en estas Bases. 117 ANEXO 3. Título de la Emisión 118 ANEXO 4. Carta emitida por la SHF donde manifiesta que los créditos cumplen con los requisitos para ser considerados como BORHIS. 119 ANEXO 5. Contrato de Fideicomiso 120 ANEXO 6. Contrato de Cesión 121 ANEXO 7. Contrato de Administración y su traducción al español 122 ANEXO 8. Copia del Contrato de Garantía por Incumplimiento 123 ANEXO 9. Copia del Seguro Genworth y su traducción al español 124 ANEXO 10. Opinión Legal de Romo, Paillés y Guzmán, S.C. 125 ANEXO 11. Opinión Legal de Nelson Mullins Riley & Scarbourough LLP, respecto a del Seguro Genworth y su traducción al español 126 ANEXO12. Calificaciones de la Emisión 127 ANEXO 13. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios. Los Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios son los siguientes: x x x x x x x x x x x Ser persona física con solvencia moral y económica. Edad entre 18 y 65 años menos un día a la firma de la escritura, con capacidad legal para contratar y obligarse. Estado civil indistinto. Ingresos mensuales estables y comprobables por lo menos tres meses. Cuando la persona física no pueda comprobar sus ingresos podrá acreditar su capacidad de pago a través de Planes de Ahorro de seis meses mínimo. Demostrar arraigo mínimo de seis meses en su empleo o actividad actual. Permanencia en la localidad y domicilio de mínimo tres meses. Presentar tres referencias particulares. Presentar referencias comerciales y/o bancarias si se tiene. Puede haber un coacreditado, que deberá ser invariablemente la pareja o el cónyuge del solicitante. Historial Crediticio positivo. Expedientes de los Créditos Hipotecarios Los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario contienen, como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía hipotecaria respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Dichos expedientes serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito. 128 ANEXO 14. Español. Dictamen emitido por el Despacho Bladestone Financial LLC y su traducción al 129 ANEXO 15. Contrato de Intercambio de Flujos. 130 ANEXO 16. Formato de Contrato de Cesión Adicional. 131