MXMACCB 05 2U Suplemento

SUPLEMENTO DEFINITIVO. los valores mencionados en el Suplemento Definitivo
han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales
no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos,
a menos que sea permitido por las Leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the
securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV.
They cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is
permitted by the laws of other countries.
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
J.P. Morgan, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso F/00247
Nombre: Héctor Loyo Urreta
Cargo: Delegado Fiduciario
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GMAC Financiera, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado
FIDEICOMITENTE
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple,
J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria .
FIDUCIARIO
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR BANCO J.P.
MORGAN, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, J.P. MORGAN GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN
FIDUCIARIA, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA
1,700'000,000 (MIL SETECIENTOS MILLONES) DE UNIDADES DE INVERSIÓN (UDIS), O SU
EQUIVALENTE EN PESOS O DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, TOMANDO COMO
REFERENCIA EL VALOR DE LA UDI Y/O DEL TIPO DE CAMBIO, SEGÚN CORRESPONDA, EN CADA
FECHA DE EMISIÓN, SIN QUE EL MONTO CONJUNTO DE LAS EMISIONES VIGENTES EN CUALQUIER
FECHA PUEDA EXCEDER DEL MONTO AUTORIZADO, POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVA A CABO
LA TERCERA EMISIÓN DE 1’868,000 (UN MILLÓN OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL)
CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”), CON
VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDIS CADA UNO.
MONTO TOTAL DE LA OFERTA:
186’800,000 (Ciento ochenta y seis millones ochocientas mil) UDIs
Clave de Pizarra: MXMACCB 05-2U
Calificación mxAAA por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.
y AAA(mex) por Fitch México, S.A. de C.V.
NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
1’868,000 (Un millón ochocientos sesenta y ocho mil) Certificados Bursátiles
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Emisor: Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria.
Clave de Pizarra: MXMACCB 05-2U
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles
Importe de la Emisión: 186’800,000 (Ciento ochenta y seis millones ochocientas mil) UDIs
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: 100 (Cien) UDIs
Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles: 100 (Cien) UDIs
Monto Total Autorizado del Programa: hasta 1,700'000,000 (mil setecientos millones) de unidades de inversión (UDI), o su equivalente
en pesos o dólares de los Estados Unidos de América, tomando como referencia el valor de la UDI y/o del tipo de cambio, según
corresponda, en cada fecha de emisión, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto
autorizado.
Valor Nominal de la UDI a la Fecha de Emisión: $3.596619 (Tres punto cinco nueve seis seis uno nueve pesos M.N.).
Plazo de vigencia de la emisión: vigencia de 10,962 días contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a 30 años contados a
partir de la Fecha de Emisión.
Fecha de Publicación de la Convocatoria de la Subasta: 17 de octubre de 2005
Fecha de la Subasta: 18 de octubre de 2005
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 18 de octubre de 2005
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines Informativos: 19 de octubre de 2005
Fecha de Emisión: 20 de octubre de 2005
Fecha de Registro en Bolsa: 20 de octubre de 2005
Fecha de Liquidación: 20 de octubre de 2005
Fecha de Vencimiento: 25 de octubre de 2035
Recursos netos que obtendrá el Fideicomiso con la colocación: $662’229,361.17 (Seiscientos sesenta y dos millones doscientos
veintinueve mil trescientos sesenta y un pesos 17/100 M.N.)
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del valor nominal
de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
Fideicomisario en Segundo Lugar: El IFC.
Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores de las Constancias.
Tipo de Subasta: Tasa Única
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Crédito IFC: El International Finance Corporation (“IFC”) ha otorgado al Fiduciario un crédito hasta por el equivalente al 7% del saldo
insoluto de los Certificados Bursátiles conforme al cual, en aquellos casos descritos y sujeto a aquellas condiciones establecidas en el
apartado XX. ”Descripción del Contrato de Crédito” del presente Suplemento, el Fiduciario podrá solicitar el desembolso de recursos
necesarios para completar los pagos de intereses y principal, en su caso, de los Certificados Bursátiles. El Contrato de Crédito no
constituye una garantía de los Certificados Bursátiles.
Contrato Normativo de Garantía: La Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá aproximadamente el 25% del monto de principal y de los
intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de los Créditos Hipotecarios HCC y de los Créditos Hipotecarios HSC.
Cobertura SHF: El Fiduciario celebró con la Sociedad Hipotecaria Federal la Cobertura SHF mediante la cual la Sociedad Hipotecaria
Federal se obligó a pagar en forma mensual al Fiduciario la diferencia entre el incremento en el SMGDF y el valor de la UDI con respecto a
los pagos efectuados por los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC.
Mecanismo de Subasta: Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del proceso de subasta para adquirir los
Certificados Bursátiles se encuentran en el Anexo XXII.5 del presente Suplemento, mismo que está a disposición del público inversionista
en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx.
Acto constitutivo: La emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título respectivo, se efectúa por parte del Fiduciario del
Fideicomiso Irrevocable número F/00247 de fecha 18 de octubre de 2005 celebrado por GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado en su carácter de Fideicomitente; Banco JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario, Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank
Inverlat, en su carácter de Representante Común y GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, como
Supervisor de Administradores. Dentro de los fines del Fideicomiso se encuentra la emisión de los Certificados Bursátiles, así como la
adquisición y cobranza de Créditos.
Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se integra entre otros por 2,104 (Dos mil ciento cuatro)
Créditos Hipotecarios, junto con el beneficio de los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los
créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el beneficio de los Seguros y cualesquiera
otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las
cantidades que sean depositadas por los Administradores; los recursos derivados de la presente emisión de Certificados Bursátiles; los
valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente
pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente.
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e
intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el
título respectivo, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán
únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.
Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados
Bursátiles generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Fija. El Representante Común determinará para
cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en el apartado VI.
“Forma de Cálculo de Intereses” de este Suplemento.
Intereses Moratorios: La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios.
Fecha de Pago de Principal: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la
posible amortización anticipada de dicho monto principal, según se describe en este Suplemento.
Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que
dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.
Tasa de Interés Fija: Los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre su valor nominal ajustado a una tasa de interés bruta anual
de 5.57% (cinco punto cincuenta y siete por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
Amortización Anticipada de Principal: En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto
de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la
cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la
totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos.
Prima por Amortización Anticipada: No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de
amortización anticipada.
Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En
esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso.
Obligaciones de hacer: Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados, el
Emisor se obliga a:
a) Proporcionar al Representante Común:
(i) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los veinte días naturales siguientes al cierre semestral de cada ejercicio
fiscal del Emisor, los estados financieros del Fideicomiso por dicho ejercicio que incluya estado de situación financiera y estados de
pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso, suscritos por el representante del Fideicomiso.
(ii) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los ciento veinte días naturales siguientes al cierre de cada ejercicio
social del Emisor, los estados financieros del Fideicomiso por dicho ejercicio que incluya estado de situación financiera y estados de
pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso, dictaminados por los auditores externos.
(iii) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso al siguiente Día Hábil de aquel en que los reciba, copia de los reportes mensuales
de cobranza que expidan los Administradores de la cartera cedida al Fideicomiso, al igual que el Reporte de Cobranza Consolidado
por el Supervisor de Administradores, al amparo de los Contratos de Administración, del Contrato de Supervisión de Administradores
y del Contrato de Fideicomiso.
(iv) Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Patrimonio Fideicomiso, que sea solicitada en
cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Contrato de
Fideicomiso, dentro de los plazos que ahí se estipulen.
(v) Copia de cualquier información o documentación enviada a la CNBV, a la BMV e Indeval, en relación con los Certificados Bursátiles.
b) Transferir los recursos netos que se obtengan de la colocación de los Certificados Bursátiles al Fiduciario de Garantía y al
Fideicomitente, en términos de la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso.
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c)
Mantener en el Patrimonio del Fideicomiso todos los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que sean afectados o cedidos
al Fideicomiso por el Fiduciario de Garantía.
d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV.
e) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y
los resultados de sus operaciones de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.
f)
Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso.
g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Supervisión de Administradores.
h) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en los Contratos de Administración celebrados entre el Fideicomiso y los
Administradores de la cartera cedida al Fideicomiso.
i)
Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores, el
Reglamento de la BMV y de las disposiciones de carácter general aplicables.
Causas de Incumplimiento: Se considerará que ha ocurrido una Causa de Incumplimiento cuando en cualquier momento durante la
vigencia de los Certificados Bursátiles, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta
dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses
devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles. En caso de que se actualice una Causa de Incumplimiento, los Tenedores de
los Certificados Bursátiles tendrán derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles con los recursos líquidos del
Patrimonio del Fideicomiso (después de pagar los Gastos Mensuales y los intereses ordinarios que apliquen).
Régimen fiscal: Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos 158, 159,
160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de 2004. Tratándose de personas morales, se
estará a lo dispuesto en el artículo 9 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán
obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la
Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que de lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido
en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el extranjero, el
impuesto será retenido conforme al artículo 195, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP,
publique reformas o adiciones la Ley del Impuesto sobre la renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, mismo que
deberá ajustarse a dichas reformas.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses com o
principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y
normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: “AAA(mex)”, es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o
emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.
Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Constancias: significa, las constancias de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso por la cantidad total al momento de su
emisión de 1’505,238 (Un millón quinientas cinco mil doscientas treinta y ocho) UDIs, suscrita por el Fiduciario en los términos de la
Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.
Lugar y forma de pago de principal e intereses: Toda vez que S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, en los
términos del artículo setenta y cuatro de la Ley del Mercado de Valores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan
la presente Emisión de Certificados Bursátiles, tanto el reembolso del valor nominal como el pago de intereses se efectuará en esta Ciudad
de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500. El Fiduciario entregará al
Representante Común vía electrónica, a las once horas del día de la Fecha de Vencimiento, el importe a pagar correspondiente a los
Certificados Bursátiles en circulación.
Posibles adquirentes: Los Certificados Bursátiles pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral de nacionalidad
mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión con sujeción
a los límites de inversión previstos en las disposiciones aplicables emitidos por la CNBV y Banco de México, sociedades de inversión
especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito,
arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito.
Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el suplemento y en especial, la incluida
bajo "Factores de Riesgo".
Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.
INTERMEDIARIO COLOCADOR
CASA DE BOLSA CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (MEXICO), S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (MÉXICO)
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2437-4.15-2004-007-03 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son
aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre
la bondad del valor o la solvencia del emisor.
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El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, se encuentran a disposición
con el Intermediario Colocador y también podrán consultarse en Internet en la página www.bmv.com.mx, así
como en la página del Emisor www.jpmorgan.com/pages/clientes.
México, D.F., a 20 de octubre de 2005.
LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO, AL
FIDEICOMITENTE, AL IFC, AL SUPERVISOR DE ADMINISTRADORES, A LOS ADMINISTRADORES, AL
INTERMEDIARIO COLOCADOR Y AL REPRESENTANTE COMÚN NO TIENEN RESPONSABILIDAD
ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON
EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE
INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE
RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN.
Autorización CNBV No. 153/345285/2005 de fecha 14 de octubre de 2005.
5
INDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL .........................................................................................................10
I.1. Glosario de Términos y Definiciones .............................................................................................10
I.2. Características de la Emisión.........................................................................................................26
I.3. Factores de Riesgo .........................................................................................................................31
I.3.1 Factores de riesgo respecto al Contrato de Crédito.......................................................31
I.3.2 El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado sólo con el Patrimonio del
Fideicomiso ...................................................................................................................................32
I.3.3 Riesgos resultantes de un concurso mercantil de GMAC ................................................33
I.3.4 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles ....................................................34
I.3.5 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios .....................................35
I.3.6 Posible Substitución del Supervisor de Administradores..................................................37
I.3.7 Administración y Cobranza de los Créditos Hipotecarios .................................................37
I.3.8 El emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario conforme a un Fideicomiso...39
I.3.9 Posible transferencia de las Constancias ..........................................................................39
I.3.10 No sustitución de Cartera ..................................................................................................39
I.3.11 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México..................................................39
II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA........................................................................................40
II.1. Fiduciario Emisor............................................................................................................................40
II.2. Fideicomitente ................................................................................................................................40
II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar ..................................................................................................40
II.4. Fideicomisario en Segundo Lugar ................................................................................................40
II.5. Fideicomisarios en Tercer Lugar..............................................................................................42
II.6. Acto Constitutivo ............................................................................................................................40
II.7. Tipo de valor...................................................................................................................................40
II.8. Clave de Pizarra .............................................................................................................................40
II.9. Monto Total Autorizado del Programa..........................................................................................40
II.10. Número de Emisión......................................................................................................................41
II.11. Monto de la Emisión ....................................................................................................................41
II.12. Valor Nominal...............................................................................................................................41
II.13. Precio de la Colocación de los Certificados Bursátiles .............................................................41
II.14. Plazo de la Emisión......................................................................................................................41
II.15. Recursos netos que obtendrá el Fiduciario con la colocación..................................................41
II.16. Mecanismo de Subasta ...............................................................................................................41
II.17. Fecha de la Subasta ....................................................................................................................41
II.18. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta ...........................................................41
II.19. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos ..................................41
II.20. Fecha de Emisión ........................................................................................................................41
II.21. Fecha de registro en la BMV.......................................................................................................41
II.22. Fecha de liquidación ....................................................................................................................42
II.23. Fecha de Vencimiento .................................................................................................................42
II.24. Fecha de Pago de Principal ........................................................................................................42
II.25. Fecha de Pago de Intereses .......................................................................................................42
II.26. Tasa de Interés Fija .....................................................................................................................42
II.27. Determinación del Monto de Pago de Interés............................................................................42
II.28. Intereses Moratorios ....................................................................................................................43
II.29. Vencimiento Anticipado ...............................................................................................................43
II.30. Lugar y forma de pago de principal e intereses.........................................................................43
II.31. Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal...........................................................43
II.32. Fuente de Pago............................................................................................................................43
II.33. Funciones del Representante Común ........................................................................................44
II.34. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles...........................................................................44
II.35. Intermediario Colocador ..............................................................................................................44
II.36. Patrimonio del Fideicomiso .........................................................................................................44
II.37. Obligaciones de Hacer ................................................................................................................44
II.38. Causas de Incumplimiento.....................................................................................................45
6
II.39. Autorización de la CNBV .............................................................................................................46
II.40. Información relacionada con la Emisión.................................................................................46
III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.................................................................................................47
III.1 Los Créditos Hipotecarios y sus características ..........................................................................47
III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios................................................................53
III.3. Tasas Históricas de Prepago de las Anteriores Bursatilizaciones de GMAC en México. .......55
III.4 Características de los Créditos Hipotecarios ...............................................................................55
IV. SUPERVISIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA CARTERA
HIPOTECARIA................................................................................................................................60
IV.1. El Supervisor de Administradores ...............................................................................................60
IV.2. Los Administradores................................................................................................................61
V. DESCRIPCIÓN DE LA COBERTURA SHF................................................................................63
VI. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES...........................................................................64
VII. DESTINO DE LOS FONDOS....................................................................................................65
VIII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN, POSIBLES ADQUIRENTES........................................................66
IX. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA.........................................................................68
X. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN........................................................................69
XI. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES...............71
XII. TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEPÓSITO EN INDEVAL.........................72
XIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA.............73
XIV. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN............................................................................................74
XV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO..................................................................75
XV.1. Descripción del Fideicomiso.......................................................................................................75
XV.2. Fines del Fideicomiso .................................................................................................................75
XV.3. Patrimonio del Fideicomiso ........................................................................................................75
XV.4. Constancias .................................................................................................................................76
XV.5. Cuentas........................................................................................................................................76
XV.5.1. Cuenta de Cobranza.......................................................................................................76
XV.5.2. Cuenta General ...............................................................................................................76
XV.5.3. Cuenta de Inversión........................................................................................................76
XV.6. Inversiones...................................................................................................................................77
XV.7. Funciones, Derechos y Obligaciones del Fiduciario.................................................................77
XV.8. Reporte de Distribuciones ..........................................................................................................77
XV.9. Reglas y prelación de Distribuciones.........................................................................................78
XV.10. Gastos Mensuales ....................................................................................................................79
XV.11. Responsabilidad Limitada ........................................................................................................80
XV.12. Representante Común..............................................................................................................81
XV.13. Derechos del IFC.................................................................................................................82
XV.14. Relación con el IFC.............................................................................................................82
XVI. EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN...........................................................................83
XVI.1
Objeto del Contrato de Cesión ...........................................................................................83
XVI.2
Contraprestación .................................................................................................................84
XVI.3
Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales........................84
XVI.4
Declaraciones de GMAC con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de
responsabilidad......................................................................................................................................86
XVI.5
Reemplazo de Créditos no Elegibles; Reembolso de contraprestación por Créditos no
Elegibles. .......................................................................................................................................90
XVII.
EXTRACTO
DEL
CONTRATO
DE
SUPERVISIÓN
DE
ADMINISTRADORES......................................................................................................................93
XVII.1. Objeto de los Servicios de Supervisor de Administradores...................................................93
XVII.2. Comisión Mercantil....................................................................................................................93
XVII.3. Actuación del Supervisor de Administradores ........................................................................93
XVII.4. Obligaciones y Facultades del Supervisor de Administradores.............................................94
XVII.5 Reporte de Cobranza Consolidado y Cintas de Cobranza.....................................................96
XVII.6. Comisión por Supervisión de Administradores.......................................................................96
7
XVII.7. Causas de Substitución del Supervisor de Administradores .................................................96
XVII.8. Procedimiento de Substitución del Supervisor de Administradores......................................97
XVII.9. Requisitos del Supervisor de Administradores Substituto .....................................................98
XVII.10. Renuncia del Supervisor de Administradores.......................................................................98
XVIII.
EXTRACTO DE LOS CONTRATOS DE ADMINISTRACIÓN......................................100
XVIII.1. Objeto de los Servicios de Administración........................................................................100
XVIII.2. Comisión Mercantil...........................................................................................................100
XVIII.3. Actuación de los Administradores.....................................................................................100
XVIII.4. Obligaciones y Facultades de los Administradores..........................................................101
XVIII.5. Obligaciones Adicionales respecto de los Créditos Hipotecarios GMAC........................103
XVIII.6. Subcontratación ...................................................................................................................104
XVIII.7. Políticas de Cobranza..........................................................................................................105
XVIII.8. Entrega de Cantidades Cobradas.......................................................................................106
XVIII.9. Gastos de Cobranza y Compensación por Gastos de Cobranza ....................................107
XVIII.10. Retiros de las Cuentas de Cobranza................................................................................107
XVIII.11. Seguros...............................................................................................................................108
XVIII.11.1. Seguros sobre Inmuebles .....................................................................................108
XVIII.11.2. Seguros de Vida ....................................................................................................108
XVIII.12. Administración de Créditos Vencidos y de Inmuebles Adjudicados ..............................108
XVIII.13. Reportes e Información de los Administradores..............................................................109
XVIII.14. Comisión de los Administradores .....................................................................................109
XVIII.15. Responsabilidad de los Administradores .........................................................................110
XVIII.16. Causas de Substitución de los Administradores .............................................................110
XVIII.17 Procedimiento de Substitución de los Administradores...................................................111
XVIII.18. Requisitos del Administrador Substituto...........................................................................113
XVIII.19. Renuncia de los Administradores .....................................................................................113
XVIII.20. Notificación a Deudores Hipotecarios ..............................................................................114
XIX. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO NORMATIVO DE GARANTÍA........................................115
XIX.1 Objeto.........................................................................................................................................115
XIX.2 Plazo de vigencia de la Garantía SHF.....................................................................................115
XIX.3 Ejercicio de la Garantía SHF....................................................................................................115
XIX.4 Plazo para pago de la Garantía SHF.......................................................................................117
XIX.5 Opción para la adquisición del Crédito Garantizado o el Inmueble ......................................117
XIX.6 Terminación anticipada.............................................................................................................118
XIX.7 Exclusiones................................................................................................................................118
XIX.8 Contraprestación del Garante ..................................................................................................119
XX. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CRÉDITO.............................. .................................. 120
XX.1. Contrato de Crédito.............................................................................................................120
XX.2. Información sobre el IFC.....................................................................................................123
XXI. PERSONAS RESPONSABLES.............................................................................................125
Apéndice 1. Distintos escenarios de amortización de los Certificados Bursátiles........................ 128
Apéndice 2. Supuestos utilizados para los escenarios de amortización de los certificados
bursátiles mostrados en el apéndice 1. .............................................................................................. 145
XXII. ANEXOS
XXII.1. Opiniones Legales
XXII.2. Título
XXII.3. Contrato de Fideicomiso
XXII.4 Contrato de Crédito y traducción al español
XXII.5. Bases de la Subasta
XXII.6. Reporte del Auditor Externo de los Créditos Hipotecarios
XXII.7. Calificación de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.
XXII.8. Calificación de Fitch México, S.A. de C.V.
Los anexos del presente suplemento forman parte integral del mismo.
8
El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del programa
autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que
ambos documentos deben consultarse conjuntamente.
Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean
definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en
el Prospecto.
9
I. INFORMACIÓN GENERAL
I.1. Glosario de Términos y Definiciones
En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto, para efectos del presente
Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado
que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista.
“Actinver”
Significa, Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de
Inversión.
“Administradores”
Significa, individual o conjuntamente, según sea el caso, GMAC, HCC y
HSC, en su carácter de administradores de los Créditos Hipotecarios, o
cualquier Administrador Substituto de conformidad con los términos de
los Contratos de Administración.
“Administrador
Substituto”
Significa, cualquier tercero que sustituya a alguno de los
Administradores conforme a lo previsto en los Contratos de
Administración.
“Adquirente”
Significa, la persona que mediante cesión de derechos efectuada por el
Garante puede adquirir un Crédito Garantizado o el Inmueble, en
términos del Contrato Normativo de Garantía.
“Aforo Proyectado”
Significa, 3.0% (tres por ciento) del saldo insoluto de principal de los
Certificados Bursátiles.
“Agencias
Calificadoras”
Significa, Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. o
cualquier otra que las substituya.
“Agente
Administrativo”
Significa, Credit Suisse, New York Branch (previamente conocido como
Credit Suisse First Boston, New York Branch), en su carácter de
fideicomisario en primer lugar bajo el Contrato de Fideicomiso de
Garantía.
“AMSOFOL”
Significa, la Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto
Limitado, A.C.
“Aseguradora”
Significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir
las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios;
y en el caso de que alguno de los Administradores, con el
consentimiento del Supervisor de Administradores, decida el cambio de
Aseguradora en el futuro, la institución de seguros que contrate con el
Administrador respectivo para suscribir las pólizas de los Seguros.
Dichas instituciones de seguros deberán ser algunas de las listadas en
el Anexo “R” del Contrato de Fideicomiso.
“Banco de México”
Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de
Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de
diciembre de 1993.
“Beneficiario”
Significa, el Fiduciario como beneficiario del Contrato Normativo de
Garantía.
“BMV” o “Bolsa”
Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C. V.
10
“Calificación de los
Certificados
Bursátiles”
Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles por las
Agencias Calificadoras.
“Cantidades
Desembolsadas”
Significa, para una determinada fecha, la suma de todas las cantidades
adeudadas al IFC bajo el Contrato de Crédito (calculadas para esa fecha
de cálculo de conformidad con el Contrato de Crédito) incluyendo, sin
limitación, el monto total de comisiones vencidas, intereses devengados
y la suma de todos los Montos Totales de Desembolsos no
reembolsados de conformidad con el Contrato de Crédito.
“Cantidades Excluidas” Significa, cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea
efectivamente cobrada por cada Administrador) con respecto a los
Créditos Hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha de
Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses
ordinarios o comisiones pagados hasta (e incluyendo a) la Fecha de
Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados en relación a
montos de principal vencidos antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte
(sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización
pagada en relación con los Seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de
Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito
Hipotecario o parte del mismo pagada antes de (e incluyendo) la Fecha
de Corte.
“Cantidades Incluidas”
Significa, cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea
efectivamente cobrada por cada Administrador) con respecto a los
Créditos Hipotecarios en o en cualquier momento después de (y sin
incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de
principal, intereses ordinarios o comisiones pagados a partir de (sin
incluir) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados
a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte en relación a montos de
principal vencidos a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, (iii) cualquier
indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de (sin
incluir) la Fecha de Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión de
cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada en o después de
la Fecha de Corte.
“Causa de
Incumplimiento”
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los
Certificados Bursátiles, en una Fecha de Pago no se pague
íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha
Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague
íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses
devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles.
“Causa de Substitución Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 de los
del Administrador”
Contratos de Administración.
“Causa de Substitución Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 4.1 del
del Supervisor de
Contrato de Supervisión de Administradores
Administradores”
“Cedentes”
Significan, (i) el Fiduciario de Garantía, por instrucciones de GMAC y con
la aprobación del Agente Administrativo, respecto de los Créditos
Hipotecarios HCC-1, y (ii) GMAC respecto de los Créditos Hipotecarios
GMAC, los Créditos Hipotecarios HCC-2 y los Créditos Hipotecarios
HSC.
11
“Certificado de
Garantía”
Significa, el documento electrónico que expide el Garante por medio del
cual hace constar el otorgamiento de la Garantía.
“Certificados
Bursátiles”
Significa, los títulos de crédito por la cantidad total al momento de su
emisión de 186’800,000 (Ciento ochenta y seis millones ochocientas mil)
UDIs, con un valor nominal cada uno de 100 (Cien) UDIs, emitidos por el
Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con
los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV.
“Cinta de Cobranza”
Significa, el archivo electrónico que contenga toda la información
actualizada de cada uno de los Créditos Hipotecarios.
“CNBV”
Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobertura de Pagos
en SMGV”
Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos
Hipotecarios HSC, el convenio por medio del cual HCC y HSC,
respectivamente, acordaron con el Deudor Hipotecario respectivo,
acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en
UDIs igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago
efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del
Salario Mínimo) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado
en UDIs) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una
contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio.
“Cobertura SHF”
Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos
Hipotecarios HSC, el contrato de intercambio de flujos en la forma del
Anexo “A” del Contrato de Fideicomiso celebrado entre la Sociedad
Hipotecaria Federal y el Fiduciario en la Fecha de Cierre.
“Cobranza”
Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las
Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta
del Administrador respectivo en un Período de Cobranza menos (i) el
monto de la Comisión de Administración que le corresponda al
Administrador durante dicho período y (ii) los Gastos de Cobranza, las
primas de los Seguros, el monto de la prima de la Cobertura SHF y la
contraprestación a la Sociedad Hipotecaria Federal en términos del
Contrato Normativo de Garantía.
“Comisión por
Administración”
Significa, la contraprestación que cada Administrador tiene derecho a
percibir en términos del Contrato de Administración respectivo.
“Comisión por
Supervisión de
Administradores”
Significa, una comisión mensual pagadera al Supervisor de
Administradores por sus servicios bajo el Contrato de Supervisión de
Administradores, equivalente a seis puntos base de la suma del monto
de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se
refleje en el Reporte de Cobranza Consolidado que corresponda al
Período de Cobranza con respecto del cual se calcule la comisión; en el
entendido, sin embargo, que en caso de que GMAC (i) tenga el carácter
de Supervisor de Administradores y (ii) sea el tenedor de alguna
Constancia, la Comisión por Supervisión de Administradores se pagará
una vez que se hayan cubierto íntegramente las Distribuciones descritas
en los incisos (1) a (10) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del
Contrato de Fideicomiso.
“Constancias”
Significan, las constancias de derechos al remanente del Patrimonio del
Fideicomiso por la cantidad total al momento de su emisión de 1’505,238
12
(Un millón quinientas cinco mil doscientas treinta y ocho) UDIs, suscritas
por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Quinta del Contrato de
Fideicomiso.
“Contraprestación del
Garante”
Significa, la contraprestación que en términos del Contrato Normativo de
Garantía tiene derecho a recibir el Garante.
“Contratos de
Administración ”
Significa, conjuntamente el Contrato de Administración GMAC, el
Contrato de Administración HCC y el Contrato de Administración HSC.
“Contrato de
Significa, el contrato de administración y cobranza que celebraron el
Administración GMAC” Fiduciario y el Supervisor de Administradores con GMAC, para que éste
como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los
Créditos Hipotecarios GMAC y los Seguros, bajo la supervisión y
vigilancia del Supervisor de Administradores y mediante una comisión
mercantil del Fiduciario.
“Contrato de
Administración HCC”
Significa, el contrato de administración y cobranza que celebraron el
Fiduciario y el Supervisor de Administradores con HCC, para que éste
como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los
Créditos Hipotecarios HCC, los Seguros, la Cobertura SHF y el Contrato
Normativo de Garantía HCC, bajo la supervisión y vigilancia del
Supervisor de Administradores y mediante una comisión mercantil del
Fiduciario.
“Contrato de
Administración HSC”
Significa, el contrato de administración y cobranza que celebraron el
Fiduciario y el Supervisor de Administradores con HSC, para que éste
como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los
Créditos Hipotecarios HSC, los Seguros, la Cobertura SHF y el Contrato
Normativo de Garantía HSC, bajo la supervisión y vigilancia del
Supervisor de Administradores y mediante una comisión mercantil del
Fiduciario.
“Contrato de Cesión”
Significa, el contrato de cesión irrevocable celebrado entre el Fiduciario
de Garantía y GMAC, como cedentes, y el Fiduciario, como cesionario,
por medio del cual el Fiduciario de Garantía, por instrucciones de GMAC
y con la autorización previa y por escrito del Agente Administrativo, y
GMAC ceden a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del
Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, y sus
accesorios, incluyendo, según corresponda, los Seguros, la Cobertura
de Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía.
“Contrato de Crédito”
Significa, el contrato de crédito (Irrevocable Revolving Standby Loan
Agreement) celebrado entre el IFC y el Fiduciario en la Fecha de Cierre.
“Contrato de Cesiones
Adicionales”
Significa, el contrato de cesión por medio del cual GMAC substituirá un
Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de
los Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en el
Contrato de Cesión.
“Contrato de
Fideicomiso”
Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número F/00247
celebrado por GMAC en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en
tercer lugar, con Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple,
J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de
fiduciario, Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, en su carácter de representante común de los
13
tenedores de los Certificados Bursátiles, fideicomisarios en primer lugar,
y GMAC en su carácter de Supervisor de Administradores, de fecha 18
de octubre de 2005, constituido con el fin principal de emitir los
Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista.
“Contrato de
Fideicomiso de
Garantía”
Significa, el contrato fideicomiso de garantía número F/00158 de fecha
18 de marzo de 2005, celebrado entre GMAC, como fideicomitente, el
Fiduciario de Garantía, como fiduciario, y el Agente Administrativo, como
fideicomisario en primer lugar.
“Contrato de
Supervisión de
Administradores”
Significa, el contrato de supervisión de servicios de administración y
cobranza que celebraron el Fiduciario, el Representante Común y el
Supervisor de Administradores.
“Contrato de
Prestación de
Servicios”
Significa, los contratos
Subcontratistas.
que
celebren
los
Administradores
con
“Contrato Normativo de Significa, conjuntamente, el Contrato Normativo de Garantía HCC y el
Garantía”
Contrato Normativo de Garantía HSC.
“Contrato Normativo de Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario HCC, el contrato por
Garantía HCC”
medio del cual la Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá
aproximadamente el 25% (veinticinco por ciento) del monto de principal y
de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados
derivados de un Crédito Hipotecario HCC.
“Contrato Normativo de Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario HSC, el contrato
Garantía HSC”
celebrado por medio del cual la Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá
aproximadamente el 25% (veinticinco por ciento) del monto de principal y
de los intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados
derivados de un Crédito Hipotecario HSC.
“Créditos
Garantizados”
Significan, los Créditos Hipotecarios que se encuentran garantizados en
términos del Contrato Normativo de Garantía.
“Créditos
Hipotecarios”
Significan, conjuntamente los Créditos Hipotecarios GMAC, los Créditos
Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC.
“Créditos Hipotecarios
GMAC”
Significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios,
incluyendo los Seguros originados por distintas sociedades financieras
de objeto limitado y administrados por GMAC, cedidos al Fideicomiso
por GMAC y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.
"Créditos Hipotecarios
HCC”
Significan, conjuntamente los Créditos Hipotecarios HCC-1 y los
Créditos Hipotecarios HCC-2.
“Créditos Hipotecarios
HCC-1”
Significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios,
incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato
Normativo de Garantía HCC correspondientes a cada uno de dichos
créditos, originados y administrados por HCC, cedidos al Fideicomiso
por el Fiduciario de Garantía y que forman parte del Patrimonio del
Fideicomiso.
"Créditos Hipotecarios
HCC-2”
Significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios,
incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato
14
Normativo de Garantía HCC correspondientes a cada uno de dichos
créditos; originados y administrados por HCC, cedidos al Fideicomiso
por GMAC y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.
“Créditos Hipotecarios
HSC”
Significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios,
incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato
Normativo de Garantía HSC correspondientes a cada uno de dichos
créditos, originados y administrados por HSC, cedidos al Fideicomiso por
GMAC y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.
“Crédito Hipotecario
Vencido”
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más de tres (3)
pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan
sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las
cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios,
comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o
cualquier otra cobertura, en su caso).
“Crédito Hipotecario
Vigente”
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más de
tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo
que no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación,
todas las cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios,
comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o
cualquier otra cobertura, en su caso).
“Crédito no Elegible”
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las
declaraciones contenidas en el Contrato de Cesión hechas por GMAC
no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez
o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho
Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario
respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las
declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la
exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se
generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte
del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo
dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones
hubieran sido correctas.
“Cuenta de Cobranza”
Significan, conjuntamente la Cuenta de Cobranza GMAC, la Cuenta de
Cobranza HCC y la Cuenta de Cobranza HSC.
“Cuenta de Cobranza
GMAC”
Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que GMAC, como
Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo
derivadas de la Cobranza conforme a lo establecido en la Cláusula
Octava inciso (a) del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Cobranza
HCC”
Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que HCC, como
Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo
derivadas de la Cobranza conforme a lo establecido en la Cláusula
Octava inciso (a) del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Cobranza
HSC”
Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que HSC, como
Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo
derivadas de la Cobranza conforme a lo establecido en la Cláusula
Octava inciso (a) del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Inversión”
Significa, la cuenta que el Fiduciario abra a nombre del Fideicomiso para
15
los efectos descritos en la cláusula Octava inciso (c) del Contrato de
Fideicomiso.
“Cuenta General”
Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste para los
efectos descritos en la cláusula Octava inciso (b) del Contrato de
Fideicomiso.
“Deudor Hipotecario”
Significa, la persona física que con carácter de acreditada es parte de un
Crédito Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se
encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como
fiadora, avalista, obligada solidaria o cualquier otro motivo.
“Día Hábil”
Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las
instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales
de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.
“Distribuciones”
Significa, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de
Pago de conformidad con la cláusula Décima Segunda del Contrato de
Fideicomiso.
“Documentos
Adicionales”
Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que
deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito
Hipotecario y que se encuentre en posesión de los Administradores y/o
del Supervisor de Administradores, incluyendo, por ejemplo, (i) la
solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la
autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por
una sociedad de investigación crediticia; (iv) todos los avalúos
disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la
Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del
Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del
Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por
el patrón del Deudor Hipotecario; (viii) certificado de zonificación para
uso de suelo relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca, en su caso; (ix)
la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento
emitido por la AMSOFOL en el que se explica a los Deudores
Hipotecarios las características generales de los crédito con garantía
hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de
inmuebles, en su caso, y (xii) aviso a la tesorería local en relación
impuesto predial y derechos por servicio de agua relativo a cada
Inmueble.
“Dólares”
Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
“Elegibilidad del
Crédito”
Significa, el documento electrónico que expide el Garante y mediante el
cual otorga la aprobación de la Solicitud de Garantía.
“Emisión”
Significa, cada emisión de los Certificados Bursátiles.
“Emisor”
Significa Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P.
Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria actuando en su calidad de
fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso F/00247.
“Expediente de
Crédito”
Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que
contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que
consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su
registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) en
16
aquellos casos en caso en que la Cobertura de Pagos en SMGV esté
documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho
contrato; y (iii) con respecto a los Créditos Hipotecarios GMAC, los
originales de todos los pagarés suscritos por el Deudor Hipotecario
respectivo y copia de los contratos celebrados con las Operadoras de
Fondos de Inversión, con respecto al Deudor Hipotecario
correspondiente, incluyendo copia de las cartas de instrucción que
autorizan al Fiduciario y al Administrador a entregar instrucciones a y
solicitar información de las Operadoras de Fondos de Inversión con
respecto a los fondos correspondientes al Deudor Hipotecario
respectivo.
“Fecha de Cierre”
Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación
de los Certificados Bursátiles en la BMV, la cual en ningún caso
excederá del 31 de enero de 2006.
“Fecha de Corte”
Significa, el 1° de octubre de 2005.
“Fecha de
Determinación”
Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el cuarto (4) Día Hábil
siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de
Pago.
“Fecha de Emisión”
Significa, el 20 de octubre de 2005.
“Fecha de Liquidación” Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil
siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponde a dicha Fecha de
Pago.
“Fecha de Pago”
Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el
Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas
no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido
que la primera Fecha de Pago será el 25 de noviembre de 2005.
“Fecha de Substitución Significa, la fecha que conforme a los Contratos de Administración se
del Administrador”
establezca para la substitución de los Administradores.
“Fecha de Substitución Significa, la fecha que conforme al Contrato de Supervisión de
del Supervisor de
Administradores se establezca para la substitución del Supervisor de
Administradores”
Administradores.
“Fecha de
Transferencia”
Significa, en relación con la Fecha de Pago, el día que ocurra diez (10)
Días Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza
que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de
Pago.
“Fecha de
Vencimiento”
Significa, 25 de octubre de 2035.
“Fideicomiso o
Fideicomiso Emisor”
Significa, el fideicomiso F/00247 constituido mediante el Contrato de
Fideicomiso, junto con las modificaciones que sean acordadas en el
futuro de acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso.
“Fideicomisarios en
Primer Lugar”
Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
“Fideicomisario en
Significa, el IFC.
17
Segundo Lugar”
“Fideicomisarios en
Tercer Lugar”
Significa, los tenedores de las Constancias.
“Fideicomitente”
Significa, GMAC.
“Fiduciario”
Significa, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P.
Morgan Grupo Financiero, Divisón Fiduciaria o la institución que lo
sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
“Fiduciario de
Garantía”
Significa, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P.
Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria en su carácter de
Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
“Fondos de Inversión”
Significan, con respecto a los Deudores Hipotecarios de los Créditos
Hipotecarios GMAC, las cantidades invertidas por dichos deudores en
los fondos de inversión administrados por las Operadoras de Fondos de
Inversión, con respecto de los cuales dichos deudores han suscrito
instrucciones irrevocables a favor del Fiduciario y el Administrador que
les permiten a éstas instruir a las Operadoras de Fondos de Inversión a
efectuar cargos en contra de las cantidades invertidas para efectuar
oportunamente los pagos adeudados por dichos deudores bajo esos
créditos y obtener información sobre los saldos de las cantidades
invertidas.
“FOVI”
Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda.
“Garante”
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal en términos del Contrato
Normativo de Garantía.
“Garantía SHF”
Significa, la garantía que otorga el Garante en términos del Contrato
Normativo de Garantía respectivo que cubre aproximadamente el 25%
del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados vencidos
y no pagados de un Crédito Garantizado.
“Gastos de Cobranza”
Significa, los gastos contemplados en el numeral XVIII.9 (a) del presente
Suplemento.
“Gastos Mensuales”
Significa los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza,
pagaderos a prorrata en función de las cantidades disponibles en la
Cuenta General:
(i)
la Comisión por Supervisión de Administradores; en el entendido,
sin embargo, que en caso de que GMAC (i) tenga el carácter de
Supervisor de Administradores y (ii) sea el tenedor de alguna
Constancia, la Comisión por Supervisión de Administradores se
pagará una vez que se hayan cubierto íntegramente las
Distribuciones descritas en los incisos (1) a (10) de la Cláusula
Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso,
(ii)
los honorarios del Fiduciario,
(iii)
los honorarios del Representante Común,
(iv)
los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con
18
las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de
los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV, y
aquellos derivados de cualquier publicación y aquellos derivados
de los honorarios del auditor independiente que elabore el
dictamen anual sobre el Patrimonio del Fideicomiso en el mes
que corresponda,
(v)
los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de
que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las
cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de
Pago de las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (8) de la
Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso,
en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un
Gasto Mensual), y
(vi)
el pago de las comisiones pagaderas al IFC correspondientes a
dicha Fecha de Pago, de conformidad con los términos del
Contrato de Crédito.
“GMAC”
Significa, GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado.
“Hipoteca”
Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada
Deudor Hipotecario ha constituido una hipoteca en primer lugar y grado
de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento
completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor
Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario.
“HCC”
Significa, Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Limitado.
“HSC”
Significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado.
“IFC”
Significa, el International Finance Corporation.
“Indeval”
Significa, el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores.
“Inmueble”
Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha
constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las
obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.
“Inmueble Adjudicado” Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario
por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre
alguno de los Administradores y el Deudor Hipotecario respectivo, con el
consentimiento del Supervisor de Administradores.
“INPC”
Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor anunciado de
tiempo en tiempo por Banco de México o, en caso de que el mismo no
sea anunciado, el índice equivalente que el Banco de México anuncie
como su substituto.
“Intermediario
Colocador”
Significa, Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston (México), S.A. de
C.V., Grupo Financiero Credit Suisse First Boston (México).
“Inversiones
Significa,
la
inversión
a
un
día
(overnight)
en:
(i)
valores
19
Permitidas”
gubernamentales denominados en Pesos o UDIs, emitidos o
garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii) reportos sobre
dichos valores gubernamentales (iii) depósitos a la vista con instituciones
de banca múltiple con calificación crediticia de “mxA-1+” o mejor (en la
Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard &
Poor’s o su equivalente), o “MX-1” o mejor (en la Escala Nacional de
Calificaciones de Corto Plazo de Moody’s o su equivalente); o (iv)
certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple
con calificación crediticia de “mxA-1+” o mejor (en la Escala Nacional
CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor’s o su
equivalente), o “MX-1” o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones
de Corto Plazo de Moody’s o su equivalente).
“LGTOC”
Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC”
Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV”
Significa, Ley del Mercado de Valores.
“México”
Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto de
Amortización
Anticipada Adicional de
Principal”
Significa, para una Fecha de Pago, el monto en UDIs que sea necesario
para que después que dicho monto se aplique a la amortización de
principal de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Pago, después
de haber efectuado las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (6)
de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso,
el Porcentaje de Aforo sea igual al Aforo Proyectado.
“Monto de Desembolso Significa, en el caso de que el Fiduciario solicite un desembolso al
para Pago de
amparo del Contrato de Crédito de conformidad con sus términos, el
Intereses”
monto que sea el menor entre (a) el Monto Disponible para Desembolso
y (b) el monto, si lo hubiere, por el que el Monto de Pago de Interés que
deba efectuarse en la Fecha de Pago respectiva bajo el inciso (3) de la
Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso exceda
las cantidades disponibles para efectuar dicha Distribución.
“Monto de Desembolso Significa, en el caso de que el Fiduciario solicite un desembolso al
para Pago de Principal” amparo del Contrato de Crédito de conformidad con sus términos, el
monto que sea el menor entre (a) el Monto Disponible para Desembolso
y (b) el monto, si lo hubiere, por el que el Monto Mínimo de Amortización
Anticipada de Principal que deba efectuarse en la Fecha de Pago
respectiva bajo el inciso (5) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b)
del Contrato de Fideicomiso exceda las cantidades disponibles para
efectuar dicha Distribución.
“Monto de Pago en
Garantía SHF”
Significa, respecto de cada Crédito Garantizado, el pago al que el
Garante esta obligado a realizar de conformidad con el Contrato
Normativo de Garantía respectivo.
“Monto de Pago de
Interés”
Significa, el monto en UDIs que corresponda a los intereses pagaderos
con respecto a los Certificados Bursátiles en una Fecha de Pago que se
determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos
en el título que documente dichos Certificados Bursátiles.
“Monto Disponible para Tiene el significado que se asigna al término “Available Amount of
Disbursement” en el Contrato de Crédito.
Desembolso”
20
“Monto Mínimo de
Amortización
Anticipada de
Principal”
Significa, el monto en UDIs, si lo hubiere, por el cual (i) el saldo insoluto
de principal de los Certificados Bursátiles al cierre de la Fecha de Pago
inmediata anterior exceda (ii) el monto total de principal de todos los
Créditos Hipotecarios con menos de seis (6) pagos mensuales vencidos
en el último día del Período de Cobranza inmediato anterior; para estos
efectos, se considera que un Crédito Hipotecario tiene una “mensualidad
vencida” si el deudor no efectuó el pago íntegro de las cantidades
previstas en el contrato de crédito respectivo en la fecha prevista para el
pago mensual, incluyendo, sin limitación, todas las cantidades por
concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de
seguros y primas por la Cobertura SHF o cualquier otra cobertura, en su
caso.
“Monto Neto”
Significa, el monto en UDIs que resulte de restar a los recursos
disponibles en la Cuenta General y en la Cuenta de Inversión del
Fideicomiso en una Fecha de Determinación, el monto total de las
Distribuciones correspondientes a los pagos identificados en los incisos
(1) a (11) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de
Fideicomiso que corresponden a la siguiente Fecha de Pago.
“Monto Total de
Desembolso”
Significa, la suma de los Montos de Desembolsos para Pago de
Intereses más los Montos de Desembolsos para Pago de Principal que
deban ser pagados al IFC conforme a los términos del Contrato de
Crédito.
“Operadoras de
Fondos de Inversión”
Significan, conjuntamente Actinver y Valorum.
“Patrimonio del
Fideicomiso”
Significa, los bienes y derechos o accesorios que han sido cedidos o
sean cedidos o de cualquier forma transmitidos al Fiduciario por cuenta
del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto
con todos sus frutos, productos y accesorios.
“Periodo de Cobranza”
Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el mes calendario
inmediato anterior que ocurra durante la vigencia del Contrato de
Fideicomiso, por lo que cada uno de dichos periodos inicia e incluye el
primer día de cada mes calendario y termina el último día de dicho mes,
en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará al día
siguiente de la Fecha de Corte y terminará el último día del mes
inmediato anterior a la primera Fecha de Pago.
“Periodo de Intereses”
Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y
termina en (pero excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo
sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) la siguiente
Fecha de Pago. El último Periodo de Intereses será en la Fecha de
Vencimiento.
“Peso”, “Pesos” o “$”
Significa, la Moneda de curso legal de México.
21
“Porcentaje de Aforo”
Significa, el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula:
Porcentaje de Aforo
= 100% - CB
CHV
En donde:
CB =
saldo insoluto de principal de los Certificados
Bursátiles en la Fecha de Pago en la que se
haga el cálculo antes de efectuar las
Distribuciones que correspondan a dicha
Fecha de Pago.
CHV =
monto total de principal de todos los Créditos
Hipotecarios Vigentes al último día del Periodo
de Cobranza inmediato anterior.
“Producto de
Liquidación”
Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de
un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble
Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación
extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de
indemnizaciones.
“Producto Neto de
Liquidación”
Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por los
Administradores después de descontar los Gastos de Cobranza
correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario
respectivo de conformidad con el Contrato de Administración respectivo.
“Programa”
Significa, el Programa de Certificados Bursátiles implementado por el
Fideicomitente, mismo que se describe en el Prospecto y sus anexos.
“Prospecto”
Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados
Bursátiles.
“Reglas de
Originación”
Significan, el conjunto de políticas y procedimientos mínimos que
establece el Garante para la originación de créditos hipotecarios que
pueden ser susceptibles de la Garantía en términos del Contrato
Normativo de Garantía.
“Reporte de Cobranza” Significa, el reporte en el cual cada Administrador detallará la Cobranza
obtenida durante un Periodo de Cobranza.
“Reporte de Cobranza
Consolidado”
Significa, el reporte elaborado por el Supervisor de Administradores en
términos del Contrato de Supervisión de Administradores el cual
contendrá la información consolidada del Reporte de Cobranza
preparado por cada Administrador.
“Reporte de
Distribuciones”
Significa, el reporte que el Representante Común distribuirá al Fiduciario,
al IFC y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la
cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso.
“Representante
Común”
Significa, Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, en su carácter de representante común de los
Tenedores de conformidad con el título que ampare los Certificados
Bursátiles o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en
dichos títulos.
22
“RNV”
Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.
"Saldo Insoluto de
Principal"
Significa, en relación con los Certificados Bursátiles, para el periodo
entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en
UDIs igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles y a partir de la
primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la
fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de
la siguiente fórmula:
SIP = SIPI-1 - AM
En donde:
SIP
=
Bursátiles
Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados
SIPI-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados
Bursátiles en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las
amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago).
AM = Monto en UDIs igual al monto de la amortización de principal
que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles
en la Fecha de Pago inmediata anterior.
El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil se calculará
en base a la siguiente fórmula:
SIPI =
SIP / 1’868,000
En donde:
SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil
SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles
“Seguro de Daños”
Significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños
contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir
dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto y
explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato
de Administración respectivo.
“Seguro de Vida e
Incapacidad”
Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre
el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de
conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de
Administración respectivo.
“Seguros”
Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida
e Incapacidad.
“SHCP”
Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SMGDF”
Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que,
de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios
Mínimos.
23
“Sociedad Hipotecaria
Federal”
Significa la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca
de Desarrollo.
“SOFOL” o
“SOFOLES”
Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Solicitud de Ejercicio
de la Garantía SHF”
Significa, el medio a través del cual el Beneficiario notifica la reclamación
de la Garantía SHF objeto del Contrato Normativo de Garantía
respectivo.
“Solicitud de Garantía
SHF”
Significa, el medio a través del cual el Beneficiario presenta al Garante,
las características del Crédito Hipotecario HCC o del Crédito Hipotecario
HSC, según corresponda, propuesto para ser garantizado.
“Subcontratista”
Significa, los terceros con los cuales un Administrador subcontrate la
prestación de diversos servicios derivados de o en relación con el
Contrato de Administración respectivo, en el entendido, de que dicho
Administrador será el único responsable de la administración y cobranza
de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros y el
mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado.
“Supervisor de
Administradores”
Significa, GMAC o cualquier Supervisor de Administradores Substituto.
“Supervisor de
Administradores
Substituto”
Significa, cualquier institución que substituya al Supervisor de
Administradores conforme a lo previsto en el Contrato de Supervisión de
Administradores.
“Suplemento”
Significa, el presente Suplemento junto con sus anexos.
“Tasa de Interés Anual” Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no
sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles generarán
intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de
5.57% (cinco punto cincuenta y siete por ciento) anual.
“Tenedores”
Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles quienes en todo
momento estarán representados por el Representante Común.
“UDI” o “UDIs”
Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo
valor en pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario
Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se
establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de
Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal
de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en
el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995. En el
caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por
cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en
sustitución de las UDIs. En el caso de que Banco de México no publique
una nueva unidad en sustitución de las UDIs, el Supervisor de
Administradores calculará quincenalmente una unidad substituta y se la
comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con
dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad
substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual
a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del mes
inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad
substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes
24
inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la
primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar
las variaciones del valor de la unidad substituto correspondientes a los
demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual
quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de
cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en
el período de cálculo de que se trate de manera que la variación
porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días
sea uniforme.
“Venta del Inmueble”
Significa, la venta del Inmueble transmitiendo la propiedad del
propietario original a un nuevo acreditado en términos del Contrato
Normativo de Garantía.
“Valorum”
Significa, Valorum, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de
Inversión.
25
I.2. Características de la Emisión
Partes
Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación:
Participante
Nombre
Papel a Desempeñar en la Transacción
GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado
Fideicomitente, Fideicomisario en Tercer
Lugar, Supervisor de Administradores y
Administrador de los Créditos Hipotecarios
GMAC
Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston
(México) S.A. de C.V., Grupo Financiero
Credit Suisse First Boston (México)
Intermediario Colocador de los Certificados
Bursátiles
International Finance Corporation
Otorgante del Contrato de
Fideicomisario en Segundo Lugar
Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C
Otorgante de la Garantía de Pago por
Incumplimiento y contraparte de la Cobertura
SHF
Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado y
Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado
Originadores y Administradores de los Créditos
Hipotecarios HCC y HSC respectivamente
Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de
Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria
Fiduciario (con calificación de “Excelente” por
S&P)
Scotiabank Inverlat, S. A. Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat
Representante Común de los Tenedores
PriceWaterhouseCoopers, S.C.
Auditor del Portafolio de Créditos Hipotecarios
Crédito
La Operación
El propósito de la presente emisión es bursatilizar los Créditos Hipotecarios mediante la oferta
pública de 1’868,000 (Un millón ochocientos sesenta y ocho mil) Certificados Bursátiles, mismos
que son emitidos por el Fiduciario.
Para estos efectos y en términos del Programa, GMAC adquirió de distintas SOFOLES diversos
portafolios de Créditos Hipotecarios para bursatilizarlos. Previo a la adquisición de dichos
portafolios de Créditos Hipotecarios, GMAC llevó a cabo un proceso riguroso de selección y
evaluación de dichos portafolios. (Ver apartado “III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos
Hipotecarios”)
Para la adquisición de los Créditos Hipotecarios HCC-1, GMAC recibió un préstamo del Agente
Administrativo. Para garantizar el pago oportuno del préstamo al Agente Administrativo, GMAC
celebró un contrato de cesión en términos del cual transmitió a favor del Fiduciario de Garantía la
totalidad de los derechos que le corresponden sobre los Créditos Hipotecarios HCC-1 y sus
accesorios. Los Créditos Hipotecarios GMAC, los Créditos Hipotecarios HCC-2 y los Créditos
Hipotecarios HSC fueron adquiridos por GMAC con recursos propios.
26
y
Para la realización de la presente Emisión, GMAC, como Fideicomitente, celebró un contrato de
fideicomiso irrevocable con Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan
Grupo Financiero, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario Emisor y con Scotia Inverlat
Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de
representante común de los Tenedores. (Ver apartado “XV. Contrato de Fideicomiso”).
En términos del Contrato de Cesión mediante el cual: (i) GMAC, en su carácter de fideicomitente y
fideicomisario en segundo lugar del Contrato de Fideicomiso de Garantía y con la autorización
previa y por escrito del Agente Administrativo, instruyó al Fiduciario de Garantía para que cediera
a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los Créditos Hipotecarios
HCC-1; y (ii) GMAC cedió a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los
Créditos Hipotecarios HCC-2, los Créditos Hipotecarios HSC y los Créditos Hipotecarios GMAC.
Por lo anterior, de los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación
de los Certificados Bursátiles, la cantidad equivalente al 71.3% del saldo de los Créditos
Hipotecarios será entregada al Fiduciario de Garantía como contraprestación por la cesión de los
Créditos Hipotecarios HCC-1, para liquidar el préstamo antes mencionado, y el remanente del
producto de la colocación de los Certificados Bursátiles será entregado a GMAC, en los términos
del Contrato de Cesión y del Contrato de Fideicomiso. (Ver apartado “XVI.2 Contraprestación”)
Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consistirá principalmente de Créditos
Hipotecarios y de la Cobranza derivada de los mismos. La cesión de los Créditos Hipotecarios al
Fideicomiso se hará con apego a la legislación aplicable a la jurisdicción correspondiente a cada
inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver apartado “XVI. Contrato de Cesión”).
Asimismo, el Fiduciario emitirá dos Constancias, cada una a nombre del Fideicomitente. Las
Constancias subsecuentes serán emitidas a los cesionarios del Fideicomitente, conforme a lo
previsto en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Las Constancias no son títulos de
crédito y sólo acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en
Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. (Ver apartado “XV.4 Constancias”)
El Fiduciario del Fideicomiso conservará la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean
cedidos por el Fiduciario de Garantía (por instrucciones de GMAC y con la autorización previa y
por escrito del Agente Administrativo) y por GMAC para que, con el flujo de la Cobranza de dichos
créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso reúnen ciertos criterios de elegibilidad
establecidos en el Contrato de Cesión. Para el caso en que alguno de los Créditos Hipotecarios
no reúna los criterios mencionados, GMAC estará obligado a substituirlo por otro Crédito
Hipotecario que cumpla con las características establecidas en dicho Contrato de Cesión o a
readquirirlo del Fiduciario. (Ver apartado “XVI.5 “Reemplazo de Créditos No Elegibles; Reembolso
de Contraprestación por Créditos No Elegibles”)
En el Contrato de Fideicomiso se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con la LMV,
emitir Certificados Bursátiles los cuales serán ofrecidos al público inversionista, así como el emitir
las Constancias.
El Fiduciario y el Supervisor de Administradores celebrarán el Contrato de Supervisión de
Administradores mediante el cual el Fiduciario contrata al Supervisor de Administradores para que
éste supervise y vigile las funciones de cada Administrador. (Ver apartado “XVII. Extracto del
Contrato de Supervisión de Administradores”).
Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, cada Administrador celebrará un
Contrato de Administración con el Fiduciario y el Supervisor de Administradores mediante el cual
dichos Administradores asumirán la obligación de administrar los Créditos Hipotecarios, según
corresponda, que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. (Ver apartado “XVIII. Extracto de
los Contratos de Administración”). Adicionalmente, en los supuestos descritos en los Contratos de
Administración, el Supervisor de Administradores podrá sustituir de su cargo a los
27
Administradores con otra institución que reúna ciertos requisitos establecidos en dicho contrato.
De la misma forma el Supervisor de Administradores podrá ser reemplazado de su cargo en los
supuestos descritos en el Contrato de Supervisión de Administradores con otra institución que
designe para tales efectos el Representante Común. (Ver apartado “XVII. Extracto del Contrato de
Supervisión de Administradores”).
En el caso de los Créditos Hipotecarios GMAC, la administración de los mismos fue asumida por
GMAC en términos del Contrato de Administración GMAC. Para llevar a cabo la cesión y en
términos del Contrato de Cesión, a la Fecha de Emisión se cumplió diligentemente con la
legislación aplicable y debido a que las SOFOLES que los originaron dejaron de llevar a cabo la
administración de los Créditos Hipotecarios GMAC, se notificó a cada uno de los Deudores
Hipotecarios de la cesión y cuando la legislación aplicable lo requería, se inscribió dicha cesión en
el registro publico de la propiedad correspondiente.
Los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios, a través de cada Administrador,
pagarán al Fiduciario el principal e intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la
forma en que los Administradores les indiquen, quienes a su vez depositarán los recursos
provenientes de la cobranza en la Cuenta de Cobranza respectiva.
Respecto de los Créditos Hipotecarios GMAC, GMAC instruirá a las Operadoras de Fondos de
Inversión para que las cantidades depositadas en los Fondos de Inversión sean depositadas
directamente en la Cuenta de Cobranza GMAC, en virtud de que GMAC asumió la administración
de dichos Créditos Hipotecarios GMAC. (Ver apartado “III.4 Características de los Créditos
Hipotecarios”)
El Fiduciario celebrará con la Sociedad Hipotecaria Federal la Cobertura SHF mediante la cual la
Sociedad Hipotecaria Federal se obligará a pagar en forma mensual al Fiduciario la diferencia
entre el incremento en el SMGDF y el valor de la UDI con respecto a los pagos efectuados por los
Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC. Los
Créditos Hipotecarios GMAC no contarán con la Cobertura SHF. (Ver apartado “V. Descripción de
la Cobertura SHF”)
Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Crédito, en la Fecha de Cierre, el IFC pondrá
a disposición del Fiduciario una línea de crédito irrevocable y revolvente denominada en UDIs,
con el objeto de que el Fiduciario cuente con recursos adicionales para efectuar el pago a los
Tenedores de los Certificados Bursátiles de intereses y principal debidos al amparo de los
Certificados Bursátiles. (Ver apartado “XX. Descripción del Contrato de Crédito”)
Asimismo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El
primero es la obligación contractual de pagar, de conformidad con el título que ampara la Emisión
de los Certificados Bursátiles, el monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles que
deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta
donde éste alcance. Por lo tanto, el Emisor sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de
principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados
Bursátiles.
Adicionalmente, en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales
anticipadas de principal bajo los Certificados Bursátiles.
El importe de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles no constituye
una obligación y está directamente relacionado con el monto de las cantidades cobradas por
concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios en cada Periodo de Cobranza.
Es importante señalar que las amortizaciones anticipadas son una posibilidad que tiene el
Fideicomiso en caso de tener fondos disponibles conforme a lo señalado en el párrafo anterior,
más no es una obligación. En contraste, el pago mensual de intereses en cada Fecha de Pago
28
bajo los Certificados Bursátiles es una obligación, por lo que la falta de pago del mismo en una
Fecha de Pago representa una Causa de Incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles.
En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a
GMAC ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción del valor nominal
por la cesión de Créditos Hipotecarios y las cantidades a que tenga derecho a recibir conforme a
la Constancia de que es titular. (Ver apartado “XV. Extracto del Contrato de Fideicomiso”)
Los siguientes cuadros presentan, a manera ilustrativa, el flujo de la operación:
A) Al Momento de la Colocación
Ceden CHs
HCC, HSC y
GMAC
(Originadores)
GMAC
(Fideicomitente)
Recursos
de la
Colocación
Cesión de
Créditos
Hipotecarios
100% de las
Constancias
(en UDIs)
(en UDIs)
Banco JP
Morgan
(Fiduciario)
Recursos de la
Colocación
Certificados Bursátiles
(en UDIs)
Público Inversionista
del Mercado de
Capitales
B) Durante la Vida de la Emisión
IFC
GMAC
(Fideicomitente)
Pago bajo el CC
Flujo a las
Constancias
Mensualidad
del Crédito
Hipotecario
Acreditados:
Swap UDIs Salario Minimo
HCC, HSC y
GMAC
(Administradores)
Fideicomiso
Banco JP
Morgan
(Fiduciario)
Sociedad
Hipotecaria
Federal
Garantía de
Pago por
Incumplimiento
Intereses y Principal de los
Certificados Bursátiles
Certificados Bursátiles
GMAC
(Supervisor de
Administradores)
Información del
Desempeño del
Portafolio y del
Administrador
Público Inversionista del
Mercado de Capitales
29
Sensibilidad de la Vida Promedio de los Certificados Bursátiles a Distintas Tasas
Constantes de Prepago (“TCP”)
TCP - 0%
TCP - 1.5%
TCP - 3%
TCP - 5%
TCP - 7%
TCP - 10%
10/25/29
10/25/28
10/25/27
10/25/26
10/25/25
10/25/24
10/25/23
10/25/22
10/25/21
10/25/20
10/25/19
10/25/18
10/25/17
10/25/16
10/25/15
10/25/14
10/25/13
10/25/12
10/25/11
10/25/10
10/25/09
10/25/08
10/25/07
10/25/06
10/25/05
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
TCP - 15%
30
Los Certificados Bursátiles
Los Certificados Bursátiles vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento,
en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente
cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles los Tenedores
tendrán el derecho de exigir su pago.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados
Bursátiles causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés
Anual de conformidad con el presente Suplemento.
I.3. Factores de Riesgo
Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los posibles Tenedores deben
analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto del Programa,
en este Suplemento y sobre todo considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar
al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles. Los riesgos e
incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los
Certificados Bursátiles, al Fiduciario, a los Administradores, al Supervisor de Administradores, a
GMAC, y/o a los Deudores Hipotecarios. Existen otros riesgos e incertidumbres que se
desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un
efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles o las personas anteriormente descritas. En el
supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a
continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles podría verse afectado en forma adversa.
I.3.1 Factores de Riesgo respecto al Contrato de Crédito
a)
Características del Contrato de Crédito; Ausencia de Acción Directa frente al IFC
El Contrato de Crédito establece una relación contractual entre el Fiduciario e IFC conforme a los
términos del cual, en aquellos casos descritos y sujeto a aquellas condiciones establecidas en el
Contrato de Crédito y descritas en el apartado XX del presente Suplemento, el Fiduciario podrá
solicitar al IFC el desembolso de recursos al Fideicomiso con el objeto de completar los pagos de
intereses y, en algunos casos, de principal debidos al amparo de los Certificados Bursátiles. El
Contrato de Crédito es un instrumento conforme el cual el Fideicomiso podrá contar con recursos
adicionales a aquellos derivados de la cobranza derivada de los Créditos Hipotecarios. Sin
embargo, el Contrato de Crédito no constituye una garantía de los Certificados Bursátiles.
Conforme a los términos de dicho Contrato de Crédito, la única parte legitimada para hacer
reclamaciones al IFC es el Fiduciario. Los Tenedores, ya sea directamente o a través del
Representante Común, no podrán realizar reclamaciones a IFC y no podrán iniciar acciones de
cualquier tipo en contra del mismo.
b)
Los Recursos Disponibles al Amparo del Contrato de Crédito son Limitados
Conforme a los términos del Contrato de Crédito, el IFC pondrá a disposición del Fiduciario un
monto limitado de recursos que podrá ser insuficiente para cubrir los pagos de intereses y
principal debidos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dicho monto será determinado
conforme a los términos del Contrato de Crédito que se describen en el apartado XX. del presente
Suplemento. Por lo tanto, es posible que los pagos de intereses o principal debidos conforme a
los Certificados Bursátiles representen montos superiores a las cantidades disponibles al amparo
del Contrato de Crédito.
c)
La Obligación del IFC de Hacer Desembolsos al Amparo del Contrato de Crédito puede
darse por Terminada en Ciertos Supuestos
31
Conforme a los términos del Contrato de Crédito, el IFC puede dar por terminada su obligación de
realizar desembolsos al Fiduciario al amparo del mismo. Dichos supuestos incluyen el caso en el
que (i) el Fiduciario, debiendo realizar pagos al IFC conforme a los términos del Contrato de
Crédito y el Contrato de Fideicomiso se rehúse a realizar dichos pagos, (ii) el presente
Suplemento, el Contrato de Crédito, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, el
Contrato de Supervisión de Administradores, los Certificados Bursátiles, las Constancias, el
Contrato Normativo de Garantía o el Contrato de Cesión sean modificados sin autorización del
IFC, (iii) el Fiduciario realice actos que requieran del consentimiento del IFC conforme al presente
Suplemento, el Contrato de Crédito, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, el
Contrato de Supervisión de Administradores, los Certificados Bursátiles, las Constancias, el
Contrato Normativo de Garantía o el Contrato de Cesión sin obtener dicho consentimiento, (iv) el
Fiduciario se rehúse a solicitar a GMAC la sustitución o readquisición de Créditos no Elegibles o el
reembolso de la parte proporcional del precio de los mismos, según sea el caso, cuando le sea
solicitado y sea procedente conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y (v) el Contrato
de Fideicomiso deje de ser válido y eficaz o el Patrimonio del Fideicomiso se consolide con el
patrimonio o los activos de GMAC, del Fiduciario, del Administrador o de cualquier tercero. En el
supuesto en el que el IFC de por terminada su obligación de poner recursos a disposición del
Fiduciario, el Fideicomiso no contará con fuentes de liquidez adicionales a la cobranza derivada
de los Créditos Hipotecarios.
d)
Legislación y Jurisdicción Aplicable al Contrato de Crédito
El Contrato de Crédito está regido por las leyes del estado de Nueva York, Estados Unidos de
América por lo que las obligaciones del IFC al amparo de dicho Contrato de Crédito serán
interpretadas conforme a dichas leyes y podrán estar sujetas a excepciones disponibles al IFC al
amparo de la mencionada legislación.
Conforme a sus términos, cualquier controversia derivada del Contrato de Crédito se ventilará en
los tribunales del estado de Nueva York o de los Estados Unidos de América ubicados en el
Distrito Sur del estado de Nueva York o ubicados en el domicilio del demandado (a elección del
demandante). En virtud de lo anterior, el Fiduciario podría experimentar dificultades e incurrir en
costos importantes para exigir el cumplimiento de las obligaciones del IFC al amparo del Contrato
de Crédito.
e)
Inmunidad del IFC
Conforme a los términos de su Convenio Constitutivo (el cual ha sido suscrito por México), los
activos y bienes del IFC, dondequiera que se encuentren y en poder de quienquiera que estén,
gozan de inmunidad en contra de cualquier forma de apropiación, embargo o ejecución, mientras
no se dicte sentencia firme en contra del IFC.
I.3.2 El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado sólo con el Patrimonio del
Fideicomiso
a)
Activos Limitados del Fideicomiso
Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido, principalmente, por los
Créditos Hipotecarios. Por lo tanto, en la medida en que los Deudores Hipotecarios cumplan con
sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el Patrimonio del Fideicomiso contará
con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo
los Certificados Bursátiles.
En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no
sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados
32
Bursátiles, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a GMAC, a los
Administradores, al Fiduciario, al Fiduciario de Garantía, al Representante Común, al
Intermediario Colocador, a la Sociedad Hipotecaria Federal o a cualquier otra persona.
b)
Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes
Los Certificados Bursátiles no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas
participantes en la Emisión, incluyendo el Fiduciario, el IFC, el Fiduciario de Garantía, GMAC, los
Administradores, el Intermediario Colocador, el Representante Común y el Garante. En
consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados
Bursátiles, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo
al Patrimonio del Fideicomiso hasta donde éste alcance, de acuerdo con lo previsto en el Contrato
de Fideicomiso.
Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles serán efectuados
exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá
responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su patrimonio
propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso
garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles.
c)
Situación Financiera de GMAC
En términos del Contrato de Cesión, GMAC está obligada a reemplazar o rembolsar la parte
proporcional del precio que corresponda a un Crédito no Elegible. Si durante la vigencia de los
Certificados Bursátiles se determina que uno o más de los Créditos Hipotecarios cedidos es un
Crédito no Elegible, y la situación financiera de GMAC se deteriora, dicha situación puede afectar
la capacidad financiera de GMAC para cumplir con su obligación de reemplazar el Crédito no
Elegible o efectuar el reembolso del precio correspondiente. Lo anterior puede tener como
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en
forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
d)
Subordinación
De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los
Gastos Mensuales antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados
Bursátiles, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se
deban realizar para cubrir dichos Gastos Mensuales. Los Gastos Mensuales incluyen los pagos
de honorarios al Fiduciario, al Representante Común, al Supervisor de Administradores, a las
Agencias Calificadoras, un monto limitado de indemnización para el Fiduciario y el Representante
Común, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV. Asimismo, el monto
de la cobranza de los Créditos Hipotecarios será transferido a la Cuenta General después de
descontar la Comisión de Administración, las primas de los Seguros, los pagos a la Sociedad
Hipotecaria Federal por concepto de la Cobertura SHF y el Contrato Normativo de Garantía y los
Gastos de Cobranza (si los hubiere).
I.3.3 Riesgos resultantes de un concurso mercantil de GMAC
GMAC es una empresa solvente desde un punto de vista financiero. GMAC ha aprobado la cesión
de los Créditos Hipotecarios al Patrimonio del Fideicomiso y cada un de sus órganos internos de
decisión ha evaluado que la contraprestación que recibirán por la cesión de los Créditos
Hipotecarios de conformidad con el Contrato de Fideicomiso es una contraprestación de mercado.
Sin embargo, en el caso de que por cualquier motivo GMAC esté sujeta a un procedimiento de
concurso mercantil, existe el riesgo de que alguno de sus acreedores impugne la cesión de los
Créditos Hipotecarios respectivos por parte de GMAC al Fiduciario de Garantía, o bien la cesión
de los Créditos Hipotecarios por parte del Fiduciario de Garantía al Fiduciario, por motivos
diversos, incluyendo el argumento de que la contraprestación que recibió el Fiduciario de Garantía
33
por la cesión antes mencionada no fue de mercado. GMAC considera que dicho argumento no
tendría mérito y que los procedimientos que han seguido para la valuación de la contraprestación
y el monto de la misma son adecuados. Un procedimiento para anular la cesión en caso de
concurso mercantil de GMAC, en caso de ser exitoso, puede afectar en forma negativa la
capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
I.3.4 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles
a)
Forma de amortización de los Certificados Bursátiles
Bajo los términos de los Certificados Bursátiles, el monto total de principal vence y será pagadero
en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, sin embargo, de conformidad con los términos
de los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá efectuar
amortizaciones parciales anticipadas en forma mensual por un monto igual al monto total de las
amortizaciones de principal que efectúen los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos
Hipotecarios. Como resultado de esta mecánica, los Certificados Bursátiles deberán amortizar en
forma paralela a la forma en la que amorticen, en forma conjunta, todos los Créditos Hipotecarios.
La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de
los Certificados Bursátiles está basada en una proyección del comportamiento esperado de la
amortización de todos los Créditos Hipotecarios con base en el comportamiento histórico de los
pagos efectuados por los Deudores Hipotecarios y no existe certeza alguna de que dicha
proyección se materialice.
Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Deudores
Hipotecarios tienen el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna, el prepago de las
cantidades adeudadas bajo los mismos.
Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles dependerá directamente del
comportamiento de pagos que realicen los Deudores Hipotecarios en el futuro. Si los Deudores
Hipotecarios no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado
presentando retrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles amortizarán en forma más lenta
que la descrita en el presente Suplemento. De igual manera, si los Deudores Hipotecarios
incrementan los pagos anticipados de principal bajo sus Créditos Hipotecarios, los Certificados
Bursátiles amortizarán en forma más rápida que la descrita en el presente Suplemento.
Bajo los términos de los Certificados Bursátiles, éstas fluctuaciones en el comportamiento de la
amortización anticipada de los certificados no da derecho al pago de cantidad adicional alguna en
favor de los Tenedores.
b)
Riesgo de Reinversión de montos recibidos por amortizaciones anticipadas
En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que lo descrito en el
presente Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en
dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las
cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles. Es preciso
mencionar que no existe prima por amortización anticipada de los Certificados Bursátiles.
c)
Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija
Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija, por lo tanto los
Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado
provoquen que los Certificados Bursátiles les generen rendimientos menores o mayores a los que
se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento.
d)
Causas de Incumplimiento
34
Los Certificados Bursátiles sólo contemplan como Causas de Incumplimiento el no pago de los
intereses devengados en una Fecha de Pago y el no pago del monto de principal en la Fecha de
Vencimiento. En caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento, los Tenedores podrán solicitar
al Fiduciario el pago de las cantidades adeudadas, sin embargo, en virtud de que las cantidades
adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso y éste está constituido, principalmente, por los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario
sólo podrá pagar en la medida en que los Deudores Hipotecarios cumplan con sus obligaciones
de pago bajo los Créditos Hipotecarios o, en su caso, se ejecuten las garantías. En México no
existe un mercado secundario para los Créditos Hipotecarios por lo que no se puede asegurar que
el Fiduciario no podrá ceder los mismos para acelerar la recuperación de recursos líquidos.
e)
Mercado limitado para los Certificados Bursátiles
Actualmente, no existe un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles y es
posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los
Certificados Bursátiles. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto
a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del
mercado de instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas en el mercado de
desarrollos inmobiliarios en México. En caso de que el mencionado mercado secundario no se
desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los
Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado.
No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados
Bursátiles o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los
Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles hasta su
vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos.
Ni el Fiduciario, ni GMAC ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado
secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los
Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.
I.3.5 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios
a)
Solvencia de los Deudores Hipotecarios
El pago oportuno de los Certificados Bursátiles en la forma descrita en el presente Suplemento
depende directamente de que los Deudores Hipotecarios cumplan sus obligaciones bajo los
Créditos Hipotecarios y la Cobertura de Pagos en SMGV. La capacidad de los Deudores
Hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden
bajo los Créditos Hipotecarios depende a su vez de diversos factores incluyendo su situación
económica, familiar, de empleo y otras. En la medida en que la solvencia de los Deudores
Hipotecarios se vea afectada en forma negativa existe el riesgo de que los Deudores Hipotecarios
incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en
forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
b)
Deterioro del valor de las garantías
Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Deudores Hipotecarios, del
Fiduciario y de los Administradores, como por ejemplo, una severa desaceleración económica,
causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre
natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los
Deudores Hipotecarios con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que
el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto
ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los Deudores Hipotecarios afectados
35
es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con
menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar
las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
c)
Riesgo de pago de los Seguros
De conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y del Contrato de Administración, el
Administrador debe de contratar y mantener pólizas de seguros que cubran los riesgos de muerte
e incapacidad total y permanente de los Deudores Hipotecarios así como cobertura de daños con
respecto a los inmuebles hipotecados. Los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo que las
Aseguradoras paguen el monto total de cualquier reclamación que por cualquiera de dichos
conceptos le formule el Administrador, incluyendo que las Aseguradoras consideren procedente
dicha reclamación, que apliquen limitaciones a las coberturas o las condiciones para su pago y el
monto del pago correspondiente.
d)
Dependencia de la Cobertura SHF.
El monto de los Créditos Hipotecarios HCC y de los Créditos Hipotecarios HSC está denominado
en UDIs, sin embargo, de acuerdo con sus términos, los Deudores Hipotecarios respectivos sólo
están obligados a efectuar un pago en Pesos equivalente a cierto número de SMGDF. Es posible
que durante la vigencia de dichos Créditos Hipotecarios, existan incrementos en el valor de las
UDIs mayores a los incrementos en los SMGDF. Para cubrir este riesgo, HCC y HSC contrataron
con cada Deudor Hipotecario la Cobertura de Pagos en SMGDF por virtud de la cual, a cambio
del pago de una prima, HCC y HSC se obligaron a cubrir la diferencia que pudiera haber entre el
incremento en el valor de las UDIs y el incremento en los SMGDF. Al adquirir GMAC los Créditos
Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC, GMAC se obligó a cubrir cualquier diferencia
que pudiere haber entre el valor de la UDI y los incrementos en los SMGDF. Al momento en que el
Fiduciario de Garantía y GMAC cedan los Créditos Hipotecarios mencionados al Fiduciario,
también cederán al Fiduciario su obligación de cubrir cualquier diferencia que pudiere haber entre
el valor de la UDI y los incrementos en los SMGDF. Para cubrir este riesgo, el Fiduciario
contratará con la Sociedad Hipotecaria Federal la Cobertura SHF, bajo los términos de la cual (y a
cambio del pago de una prima por un monto igual a la prima por la Cobertura de Pagos en SMGV
pagada por los Deudores Hipotecarios), la Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá al Fiduciario, la
diferencia que pudiera haber entre el valor de la UDI y los incrementos en los SMGDF. El
Fiduciario deberá pagar la prima de la Cobertura SHF con los recursos que obtenga de los
Deudores Hipotecarios como pagos de la prima para la Cobertura de Pagos en SMGDF. En el
eventual caso de que la Sociedad Hipotecaria Federal cancelara la Cobertura SHF o incumpliera
sus obligaciones bajo la Cobertura SHF es posible que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con
menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades
adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
En caso en que el Deudor Hipotecario incumpla con el pago de la comisión para la Cobertura de
Pagos en SMGDF, el Fiduciario deberá pagar la prima de la Cobertura SHF con los recursos que
formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, con prelación a los pagos debidos a los tenedores
de los Certificados Bursátiles.
La Cobertura SHF puede darse por terminada anticipadamente en caso de que el Fiduciario no
realice el pago total de las comisiones correspondientes durante dos meses consecutivos, o bien,
si los Administradores que corresponda dejan de estar registrados ante el FOVI o SHF, si el
Fiduciario no substituye a dicho Administrador en un plazo determinado.
e)
Desempeño de los Fondos de Inversión; Posible Incumplimiento de las Operadoras de
Fondos de Inversión para los Créditos Hipotecarios GMAC.
De conformidad con los Créditos Hipotecarios GMAC, los Deudores Hipotecarios cumplen con sus
obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios GMAC haciendo los depósitos
36
correspondientes en sus respectivos Fondos de Inversión. De conformidad con el contrato de
apertura de cuenta de inversión que ampara cada Fondo de Inversión, las Operadoras de Fondos
de Inversión invierten las cantidades recibidas de acuerdo con los perfiles de inversión de dichos
fondos y mensualmente pagan a GMAC las cantidades adeudadas bajo los Créditos Hipotecarios
GMAC. No se puede asegurar que las inversiones que realicen las Operadoras de Fondos de
Inversión sean óptimas o resulten suficientes para cubrir las cantidades originalmente adeudadas
bajo los Créditos Hipotecarios GMAC. En caso que dichas inversiones no generen las cantidades
suficientes para cubrir los montos adeudados bajo los Créditos Hipotecarios GMAC o si las
Operadoras de Fondos de Inversión incumplieran con sus obligaciones bajo los contratos de
apertura de cuenta de inversión que ampara cada Fondo de Inversión, esto puede tener como
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en
forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
f)
Contrato Normativo de Garantía
En términos del Contrato Normativo de Garantía, en caso de que los Administradores de los
Créditos Hipotecarios HCC y de los Créditos Hipotecarios HSC dejen de pagar la contraprestación
a la Sociedad Hipotecaria Federal o dejen de pagar las pólizas de los Seguros y por lo tanto éstos
no se encuentren vigentes durante la vigencia del Contrato Normativo de Garantía respectivo,
entonces la Sociedad Hipotecaria Federal podría dar por terminado anticipadamente dicho
contrato. Asimismo, existe el riesgo de que si los mencionados Administradores no presentan la
Solicitud de Ejercicio de la Garantía dentro del plazo establecido en el Contrato Normativo de
Garantía respectivo junto con la evidencia de recuperación de los Créditos Garantizados
correspondientes dentro de los 180 días posteriores a que se haya realizado la recuperación, la
Sociedad Hipotecaria Federal no estará obligada a pagar el Monto de Pago en Garantía, dándose
por terminado dicho contrato respecto al Crédito Garantizado de que se trate.
I.3.6 Posible Substitución del Supervisor de Administradores
De conformidad con lo previsto en el Contrato de Supervisión de Administradores, el
Representante Común o el IFC podrán sustituir a GMAC en el desempeño de sus funciones como
Supervisor de Administradores y reemplazarlo con un tercero, en los supuestos y bajo el
procedimiento que se indica en el Contrato de Supervisión de Administradores. En caso de que
GMAC deje de ser el Supervisor de Administradores, existe el riesgo de que el tercero que sea
designado para ocupar el cargo no tenga la misma capacidad y experiencia para ocupar dicho
cargo. Sin embargo, el Representante Común o el IFC tendrán siempre la facultad de sustituirlo
para designar a un tercero con la experiencia y capacidad necesaria. Cabe destacar que existen
varias instituciones con la capacidad y experiencia para actuar como supervisor de
administradores quienes adicionalmente se encuentran certificados por las Agencias
Calificadoras.
I.3.7 Administración y Cobranza de los Créditos Hipotecarios
a)
Los Administradores
En virtud de los Contratos de Administración, GMAC, HCC y HSC son responsables de la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El pago oportuno de los Créditos
Hipotecarios y por lo tanto de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles dependen
directamente del desempeño que GMAC, HCC y HSC tengan como Administradores. En la
medida en que el desempeño de los Administradores no sea adecuado o bien, en caso de que
incumplan con sus obligaciones bajo los Contratos de Administración, esto puede tener como
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en
forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
b)
Proceso de Sustitución de los Administradores
37
En el caso de que los Administradores incumplan con sus obligaciones bajo los Contratos de
Administración, de acuerdo con los términos de dichos contratos es posible que los mismos sean
terminados y que otra entidad asuma la responsabilidad de la administración y cobranza de los
Créditos Hipotecarios. Sin embargo, los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo de que una
sustitución de cualquiera de los Administradores como administrador acarreará costos y retrasos
importantes en la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y esto puede afectar en
forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
Adicionalmente, la substitución de cualquiera de los Administradores de los Créditos Hipotecarios
requiere de la notificación por escrito a cada uno de los acreditados de dichos Créditos
Hipotecarios, proceso que representa costos significativos, mismos que serán absorbidos por el
Patrimonio del Fideicomiso.
c)
Administrador Substituto
Bajo los Contratos de Administración, el Supervisor de Administradores será responsable de la
selección y nombramiento del administrador sustituto de conformidad con las formalidades legales
necesarias para que surta efectos la cesión de los Créditos Hipotecarios. Si el Supervisor de
Administradores no nombra al administrador sustituto en forma oportuna, el derecho de
seleccionar y nombrar al administrador sustituto recaerá en la asamblea de Tenedores. Existe el
riesgo de que no sea posible identificar a un administrador sustituto adecuado, o que el candidato
seleccionado no acepte continuar con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios
en los mismos términos económicos establecidos en el Contrato de Administración respectivo. En
cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones en cuanto al administrador
sustituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionados con la sustitución del
administrador pueden afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas
bajo los Certificados Bursátiles.
d)
Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza
Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que
seguirá el Administrador han sido desarrolladas por el mismo y aprobadas por el Supervisor de
Administradores. La obligación asumida por los Administradores es de llevar a cabo la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera que lleva a cabo la
administración y cobranza de su propia cartera. Los Administradores mantienen el derecho de
modificar esas políticas y procedimientos pero siempre bajo la supervisión y aprobación del
Supervisor de Administradores y de la Sociedad Hipotecaria Federal. Si bien el objetivo de
cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los
cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudieren adoptar los Administradores
resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo
que de ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios pude verse afectada de forma adversa.
e)
Ejecución de Garantías
La experiencia de los Administradores en la cobranza de créditos con garantía hipotecaria indica
que pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la
ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se
ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control de los Administradores.
En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean
cuantiosos en comparación con el valor de los Inmuebles. En términos de los Contratos de
Administración, los Administradores están obligados a pagar los gastos necesarios para la
cobranza de Créditos Hipotecarios Vencidos y éstos les serán reembolsados sólo en la medida en
que dichos Créditos Hipotecarios Vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo
tanto, sólo tiene derecho a recibir el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los
gastos en que incurran los Administradores en caso de que sea necesario iniciar procedimientos
judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos,
mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como
38
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en
forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
I.3.8 El emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario conforme a un Fideicomiso
En virtud de que el emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario de un Fideicomiso de
conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta
de que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles depende
del cumplimiento por parte de los Administradores, del Supervisor de Administradores, del
Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo los Contratos de
Administración, el Contrato de Supervisión de Administradores y el Contrato de Fideicomiso.
I.3.9 Posible transferencia de las Constancias
GMAC es el tenedor inicial de las Constancias. En tanto sea el titular de dichas Constancias
tendrá un interés económico en el buen desempeño de la cobranza de los Créditos Hipotecarios.
Igualmente, GMAC tendrá el incentivo de supervisar el desempeño de los Administradores y
ejercer en forma diligente ciertos derechos bajo los Contratos de Administración y bajo el Contrato
de Supervisión de Administradores. Los tenedores de las Constancias tienen el derecho de ceder
la titularidad de las mismas en el futuro. En el caso que cualquiera de los tenedores ceda su
Constancia a un tercero, existe el riesgo que dicho tercero no tenga el mismo nivel de interés o
capacidad técnica que GMAC.
I.3.10 No sustitución de Cartera
Una vez que el Fiduciario de Garantía y GMAC, como cedentes, cedan los Créditos Hipotecarios y
sus accesorios al Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, GMAC no tiene la
obligación de sustituir aquellos Créditos Hipotecarios que en el futuro observen algún
incumplimiento en el pago de interés o principal por parte de los Deudores Hipotecarios. Los
únicos Créditos Hipotecarios que GMAC bajo el Contrato de Cesión tiene la obligación de
reemplazar o readquirir, serán los Créditos no Elegibles.
I.3.11 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México
El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la
situación económica de los Deudores Hipotecarios. En consecuencia, cualquier cambio en la
situación económica y/o solvencia de los Deudores Hipotecarios tendrá un efecto adverso en su
capacidad de pago. La totalidad de los Deudores Hipotecarios se ubican en México, por lo tanto,
el desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles dependen,
entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento
en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos,
económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago de los Deudores
Hipotecarios pueden también afectar de forma negativa el valor de las garantías y la capacidad de
pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO, AL
FIDEICOMITENTE, AL IFC, AL SUPERVISOR DE ADMINISTRADORES, A LOS
ADMINISTRADORES, AL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y AL REPRESENTANTE COMÚN
NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS
BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL
FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE
INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN
DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN.
39
II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
El Fiduciario Emisor suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles, bajo las siguientes
características:
II.1. Fiduciario Emisor
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División
Fiduciaria, actuando como fiduciario bajo el fideicomiso irrevocable No. F/00247 de fecha 18 de
octubre de 2005.
II.2. Fideicomitente
GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del valor
nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen.
II.4. Fideicomisario en Segundo Lugar
El IFC.
II.5 Fideicomisarios en Tercer Lugar
Los tenedores de las Constancias.
II.6. Acto Constitutivo
La emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título respectivo, se efectúa por parte
del Fiduciario bajo el Fideicomiso Irrevocable número F/00247 de fecha 18 de octubre de 2005
celebrado por GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado en su
carácter de Fideicomitente; Banco JP Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan
Grupo Financiero, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario, Scotia Inverlat Casa de Bolsa,
S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, en su carácter de Representante Común y
GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, como Supervisor de
Administradores. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles, así
como la adquisición y cobranza de Créditos.
II.7. Tipo de valor
Certificados Bursátiles.
II.8. Clave de Pizarra
MXMACCB 05-2U
II.9. Monto Total Autorizado del Programa
Hasta 1,700'000,000 (mil setecientos millones) de unidades de inversión (UDI), o su equivalente en
pesos o dólares de los Estados Unidos de América, tomando como referencia el valor de la UDI y/o
del tipo de cambio, según corresponda, en cada fecha de emisión, sin que el monto conjunto de las
emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado.
40
II.10. Número de Emisión
Tercera.
II.11. Monto de la Emisión
186’800,000 (Ciento ochenta y seis millones ochocientas mil) UDIs
II.12. Valor Nominal
100 (Cien) UDIs cada uno.
II.13. Precio de la Colocación de los Certificados Bursátiles
100 (Cien) UDIs cada uno.
II.14. Plazo de la Emisión
El plazo de la Emisión es de 10,962 días contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen
a 30 años contados a partir de la Fecha de Emisión, salvo por lo previsto en el Título para el caso
de amortizaciones anticipadas.
II.15. Recursos netos que obtendrá el Fiduciario con la colocación
El Fiduciario Emisor recibirá la cantidad de $662’229,361.17 (Seiscientos sesenta y dos millones
doscientos veintinueve mil trescientos sesenta y un pesos 17/100 M.N.) como recursos netos de
la colocación de los Certificados Bursátiles una vez descontados los gastos de la misma.
II.16. Mecanismo de Subasta
Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del proceso de subasta para adquirir
los Certificados Bursátiles se encuentran en el Anexo XX.4 de este Suplemento, mismo que está
a disposición del público inversionista en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx
II.17. Fecha de la Subasta
18 de octubre de 2005
II.18. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta
18 de octubre de 2005
II.19. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos
19 de octubre de 2005
II.20. Fecha de Emisión
20 de octubre de 2005
II.21. Fecha de registro en la BMV
20 de octubre de 2005
41
II.22. Fecha de liquidación
20 de octubre de 2005
II.23. Fecha de Vencimiento
25 de octubre de 2035
II.24. Fecha de Pago de Principal
El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de
Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones
parciales anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles.
II.25. Fecha de Pago de Intereses
Los intereses de los Certificados Bursátiles, serán pagados el día 25 de cada mes calendario de
cada año en que los Certificados Bursátiles estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas
fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago será el
día 25 de noviembre de 2005 y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última
será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquier de dichas fechas no sea un Día Hábil,
esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior.
II.26. Tasa de Interés Fija
Los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés
bruta anual de 5.57% (cinco punto cincuenta y siete por ciento) la cual se mantendrá fija durante
la vigencia de la Emisión.
II.27. Determinación del Monto de Pago de Interés
Para determinar el Monto de Pago de Interés a pagar en cada Fecha de Pago, el Representante
Común utilizará la siguiente fórmula:
TB
IDi = SIP [-----------*Ni]
360
En donde:
IDi=
Monto de Pago de Interés que corresponda a esa Fecha de Pago
SIP=
Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles al inicio del Período de
Intereses respectivo
TB=
5.57%
Ni=
Número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses
respectivo.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de
Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los
días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán
cerrándose a centésimas.
42
II.28. Intereses Moratorios
La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios.
II.29. Vencimiento Anticipado
El principal de los Certificados Bursátiles vencerá anticipadamente en caso de que, en cualquier
Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a
dicha Fecha de Pago.
II.30. Lugar y forma de pago de principal e intereses
Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles, en un día que no sea
Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del
Patrimonio del Fideicomiso, con cargo a la Cuenta General.
El pago de intereses y amortizaciones de los Certificados Bursátiles se realizarán en las oficinas
de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Deposito de Valores (“Indeval”), ubicadas en
Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México D.F.
El Representante Común entregará vía electrónica al Fiduciario, en la Fecha de Determinación el
Reporte de Distribuciones, el cual indicará el importe correspondiente a pagar a los Certificados
Bursátiles en circulación. El Representante Común hará el pago respectivo a los Tenedores
mediante los sistemas de asignación y pago de Indeval en la fecha señalada para su pago.
El pago de los intereses se hará contra entrega del cupón correspondiente.
II.31. Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal
En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto
de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para
tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Cada
amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados
Bursátiles emitidos.
No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de
amortización anticipada.
II.32. Fuente de Pago
Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el
Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en
Primer Lugar en el Fideicomiso.
La emisión de los Certificados Bursátiles no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o
privada, incluyendo a Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, al IFC, a GMAC, el Representante
Común, a Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero
Credit Suisse First Boston (México) en su carácter de Intermediario Colocador, a Mijares,
Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados de GMAC o
cualquier otro despacho Externo de Abogados que designe GMAC, y a Creel, García-Cuéllar y
Müggenburg, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados del Intermediario
Colocador. En consecuencia ni Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P.
Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, ni el IFC, ni GMAC, ni el Representante Común de
los Tenedores, ni Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston (México), S.A. de C.V., Grupo
Financiero Credit Suisse First Boston (México), ni Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., ni
43
Creel, García-Cuéllar y Müggenburg, S.C., estarán obligados a realizar pagos a los Tenedores de
los Certificados Bursátiles excepto, en el caso del Fiduciario, aquellos que le correspondan
conforme a lo establecido en el Fideicomiso Emisor.
II.33. Funciones del Representante Común
Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A.
de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien por conducto de su representante legal
aceptó el cargo a efecto de supervisar el cumplimiento de las obligaciones que a cargo del
Fiduciario se contienen en el título que documenta la Emisión y asimismo declara haber
comprobado la debida existencia de los Créditos Hipotecarios así como el que cumplan con los
requisitos legales necesarios para su validez, mismos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.
Para representar al conjunto de los Tenedores, el Representante Común estará encargado de
supervisar el cumplimiento de las obligaciones que a cargo del Fiduciario. En el ejercicio de su
cargo, el Representante Común tendrá las facultades que se describen en el Capítulo X del
presente Suplemento de Colocación.
II.34. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles
Para las personas físicas, los rendimiento de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en
los artículos 158, 159, 160 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente.
Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el artículo 9 y demás aplicables de
la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y
enterar el impuesto, aplicándola tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley
de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que de
lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del
Impuesto sobre la Renta. En el caso de los intereses generados a favor de los residentes en el
extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 195, fracción II de esa misma Ley y
otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP publique reformas o adiciones a la Ley
del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor, el mismo
deberá ajustarse a dichas reformas.
II.35. Intermediario Colocador
Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston (Mexico), S.A. de C.V , Grupo Financiero Credit Suisse
First Boston (México).
II.36. Patrimonio del Fideicomiso
Los bienes y derechos o accesorios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, de
conformidad con la cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso.
II.37. Obligaciones de Hacer
Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean
totalmente amortizados, el Emisor se obliga a:
a) Proporcionar al Representante Común:
(i)
Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los veinte días naturales
siguientes al cierre semestral de cada ejercicio fiscal del Emisor, los estados financieros del
Fideicomiso por dicho ejercicio que incluya estado de situación financiera y estados de
pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso, suscritos por el
representante del Fideicomiso.
44
(ii)
Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los ciento veinte días
naturales siguientes al cierre de cada ejercicio social del Emisor, los estados financieros del
Fideicomiso por dicho ejercicio que incluya estado de situación financiera y estados de
pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso, dictaminados
por los auditores externos.
(iii)
Tan pronto como estén disponibles y en todo caso al siguiente Día Hábil de aquel en que
los reciba, copia de los reportes mensuales de cobranza que expidan los Administradores
de la cartera cedida al Fideicomiso, al igual que el Reporte de Cobranza Consolidado por el
Supervisor de Administradores, al amparo de los Contratos de Administración, del Contrato
de Supervisión de Administradores y del Contrato de Fideicomiso.
(iv)
Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el
Patrimonio del Fideicomiso, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante
Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Contrato de
Fideicomiso, dentro de los plazos que ahí se estipulen.
(v)
Copia de cualquier información o documentación enviada a la CNBV, a la BMV e Indeval,
en relación con los Certificados Bursátiles.
b) Transferir los recursos netos que se obtengan de la colocación de los Certificados Bursátiles
al Fiduciario de Garantía y al Fideicomitente, en términos de la Cláusula Cuarta del Contrato
de Fideicomiso.
c) Mantener en el Patrimonio del Fideicomiso todos los derechos derivados de los Créditos
Hipotecarios que sean afectados o cedidos al Fideicomiso por el Fiduciario de Garantía y por
GMAC.
d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV.
e) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso, a fin de reflejar
razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.
f)
Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso.
g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Supervisión de
Administradores.
h) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en los Contratos de Administración celebrados
entre el Fideicomiso y cada uno de los Administradores de las carteras cedidas al
Fideicomiso.
i)
Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la
Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de la BMV y de las disposiciones de carácter
general aplicables.
II.38. Causas de Incumplimiento
Se considerará que ha ocurrido una Causa de Incumplimiento cuando en cualquier momento
durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, en una Fecha de Pago no se pague
íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago o que, en la
Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses
devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles.
45
En caso de que se actualice una Causa de Incumplimiento, los tenedores de los Certificados
Bursátiles tendrán derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles con los
recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (después de pagar los Gastos Mensuales y los
intereses ordinarios que apliquen).
II.39. Autorización de la CNBV
La CNBV, mediante oficio No. 153/345285/2005 de fecha 14 de octubre de 2005, autorizó la
inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, de los Certificados
Bursátiles que emita el Fideicomiso al amparo del Programa.
II.40. Información relacionada con la Emisión
La información relacionada con la Emisión y el desempeño de la cartera de Créditos Hipotecarios
bursatilizada, incluyendo el Reporte de Cobranza y el Reporte de Distribuciones, se encontrará
disponible a través del Representante Común y será publicada mensualmente en el sitio de
internet de la BMV www.bmv.com.mx.
Asimismo, GMAC publica mensualmente los reportes relacionados con las bursatilizaciones de
cartera hipotecaria en las que participa en el sitio de internet www.mxmacinvestors.com.mx.
El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, se encuentran a
disposición con el Intermediario Colocador y también podrán consultarse en internet en la página
www.bmv.com.mx, así como en la página del Emisor www.jpmorgan.com/pages/clientes.
46
III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO
A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que forman parte
del Patrimonio del Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios fueron cedidos: tratándose de los
Créditos Hipotecarios HCC-1, por el Fiduciario de Garantía, por instrucciones de GMAC y con la
previa autorización por escrito del Agente Administrativo, y tratándose de los Créditos
Hipotecarios GMAC, los Créditos Hipotecarios HCC-2 y de los Créditos Hipotecarios HSC, por
GMAC a favor del Fideicomiso el 18 de octubre de 2005 mediante la celebración del Contrato de
Cesión. El precio al cual se aportaron los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso es al valor del
saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. (Ver apartado “XVI. Extracto del Contrato de
Cesión”).
III.1 Los Créditos Hipotecarios y sus características
La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos
Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso se basa en la información
correspondiente al paquete de Créditos Hipotecarios que el Fiduciario de Garantía, por
instrucciones de GMAC y con la previa autorización por escrito del Agente Administrativo, y
GMAC cedieron al Patrimonio del Fideicomiso antes de la Fecha de Emisión de los Certificados
Bursátiles. Dicha información estadística se preparó con base en la información disponible en la
Fecha de Corte.
Esta sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo
contrario, la información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la
totalidad de los Créditos Hipotecarios en la Fecha de Corte. Antes de la fecha en que los Créditos
Hipotecarios sean afectados al Fideicomiso Emisor, podrán agregarse otros créditos que formen
parte de los Créditos Hipotecarios que efectivamente sean afectados al Fideicomiso y créditos
que inicialmente se contemplaron como integrantes del paquete que se afectaría al Fideicomiso
podrían ser substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos
Hipotecarios que sean efectivamente afectados a cada Fideicomiso podrán ser distintas de
aquellas descritas en este Suplemento a la Fecha de Corte. Sin embargo, no se anticipa que
pudiera haber una diferencia substancial entre las características de los Créditos Hipotecarios que
formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y las características de los Créditos Hipotecarios
descritos en este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios causarán intereses a una tasa de
interés fija.
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia,
contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un Inmueble
adquirido con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. El
acreditado suscribe asimismo un pagaré para documentar el adeudo derivado de los Créditos
Hipotecarios. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos Hipotecarios son viviendas
unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del
país.
Los Créditos Hipotecarios pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de
Corte, el Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos.
47
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso tienen las siguientes características:
1. Resumen
Saldo Principal Inicial:
Número de Créditos:
Saldo Promedio:
Total Original Principal:
(1)
Promedio Ponderado de Cupón:
Promedio Ponderado del Importe del Crédito al Inmueble:
Promedio Ponderado del Servicio
de la Deuda en Ingresos:
Estados con mayor número de créditos:
(1)
188,305,238.59
2,104
89,498.69
197,965,036.99
10.297
84.39
18.24
Baja California (16%), Estado de
México (10%) y Jalisco (9%)
Neto de la Comisión por Administración.
No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que los Inmuebles conservarán el mismo
valor que el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el
mercado inmobiliario experimente una reducción generalizada en el valor de los inmuebles, que
cause que el saldo insoluto de los Créditos sea igual o mayor al valor de los Inmuebles, podría
presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de garantías y falta de pagos que el
que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios.
2.- Créditos Hipotecarios agrupados por originador
Originador
Número de Créditos
Crédito y Casa
GMAC
Su Casita
Total:
1,824
28
252
2,104
Saldo a la Fecha de
Cálculo Estadístico
(Cantidades en UDIs)
147,823,445.15
12,384,393.17
28,097,400.27
188,305,238.59
Porcentaje del
Saldo Total (%)
78.50%
6.58%
14.92%
100.0%
3. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que
se estableció la garantía hipotecaria (*)
Estado
Aguascalientes
Baja California
Baja California Sur
Coahuila
Chiapas
Chihuahua
Distrito Federal
Durango
Estado de México
Guanajuato
Hidalgo
Jalisco
Número
de
Créditos
2
337
112
32
7
136
77
5
256
56
3
151
Saldo a la Fecha
de Cálculo
Estadístico
(Cantidades en
UDIs)
205,465.85
30,781,976.47
9,570,583.06
2,525,592.59
822,111.46
11,999,753.24
9,485,167.84
355,761.65
19,677,149.41
5,238,389.28
146,104.11
17,471,952.80
Porcentaje
del Saldo
Total (%)
0.11
16.35
5.08
1.34
0.44
6.37
5.04
0.19
10.45
2.78
0.08
9.28
%
Crédito
Y Casa
100.00
89.97
100.00
73.08
100.00
87.01
52.45
80.21
78.73
80.89
0.00
29.44
%
GMAC
%
Su
Casita
0.00
1.30
0.00
0.00
0.00
0.00
46.47
0.00
8.30
7.71
0.00
24.75
0.00
8.73
0.00
26.92
0.00
12.99
1.08
19.79
12.97
11.40
100.00
45.82
48
Michoacán
Nayarit
Nuevo León
Puebla
Querétaro
Quintana Roo
San Luis Potosí
Sinaloa
Tabasco
Tamaulipas
Veracruz
Yucatán
Total:
4
1
67
150
44
167
13
162
1
35
100
186
2,104
264,751.57
385,029.78
6,405,303.54
10,472,116.82
4,645,969.47
15,776,219.96
1,339,753.71
13,625,859.22
90,284.13
3,793,035.28
7,851,142.15
15,375,765.21
188,305,238.59
0.14
0.20
3.40
5.56
2.47
8.38
0.71
7.24
0.05
2.01
4.17
8.17
100.00%
80.66
0.00
30.80
92.91
93.92
80.86
44.20
100.00
100.00
14.21
100.00
100.00
78.50%
0.00
100.00
4.56
2.18
0.00
0.00
23.15
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
6.58%
19.34
0.00
64.64
4.90
6.08
19.14
32.65
0.00
0.00
85.79
0.00
0.00
14.92%
(*) Designado según la ubicación de la propiedad de los créditos.
4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial(*)
Saldo Inicial
30,000.01 - 40,000.00
40,000.01 - 50,000.00
50,000.01 - 60,000.00
60,000.01 - 70,000.00
70,000.01 - 80,000.00
80,000.01 - 90,000.00
90,000.01 - 100,000.00
100,000.01 - 110,000.00
110,000.01 - 120,000.00
120,000.01 - 130,000.00
130,000.01 - 140,000.00
140,000.01 - 150,000.00
150,000.01 - 160,000.00
160,000.01 - 170,000.00
170,000.01 - 180,000.00
180,000.01 - 190,000.00
190,000.01 - 200,000.00
200,000.01 - 210,000.00
210,000.01 - 220,000.00
220,000.01 - 230,000.00
230,000.01 - 240,000.00
260,000.01 - 270,000.00
270,000.01 - 280,000.00
280,000.01 - 290,000.00
290,000.01 - 300,000.00
300,000.01 >=
Total:
Número
de
Créditos
1
35
27
269
640
518
300
55
37
39
42
39
23
10
4
7
7
8
1
6
2
2
2
3
3
24
2,104
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
38,896.77
1,573,330.59
1,468,559.79
16,767,876.47
47,099,230.02
42,963,158.92
26,986,551.15
5,612,662.26
4,056,231.46
4,624,634.23
5,469,828.05
5,271,087.28
3,452,205.96
1,549,119.01
682,736.42
1,277,702.09
1,276,488.10
1,599,825.92
216,482.90
1,317,930.29
454,094.15
509,664.47
522,091.28
832,925.60
860,324.58
11,821,600.83
188,305,238.59
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
0.02%
0.84
0.78
8.90
25.01
22.82
14.33
2.98
2.15
2.46
2.90
2.80
1.83
0.82
0.36
0.68
0.68
0.85
0.11
0.70
0.24
0.27
0.28
0.44
0.46
6.28
100.00%
%
Crédito
Y Casa
100.00%
79.57
89.69
95.84
91.71
97.14
93.71
56.49
39.89
64.48
64.16
67.90
12.94
5.83
24.77
0.00
14.74
0.00
0.00
16.97
49.63
100.00
100.00
100.00
100.00
0.00
78.50%
%
GMAC
%
Su
Casita
0.00%
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
4.11
0.00
0.00
4.17
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
50.37
0.00
0.00
0.00
0.00
100.00
6.58%
0.00%
20.43
10.31
4.16
8.29
2.86
6.29
43.51
60.11
31.41
35.84
32.10
82.89
94.17
75.23
100.00
85.26
100.00
100.00
83.03
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
14.92%
(*) En la Fecha de Corte, el saldo inicial promedio era de 94,089.85 UDIs.
49
5. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto (*)
Número
de
Créditos
Saldo Insoluto
0.01 - 10,000.00
10,000.01 - 20,000.00
20,000.01 - 30,000.00
30,000.01 - 40,000.00
40,000.01 - 50,000.00
50,000.01 - 60,000.00
60,000.01 - 70,000.00
70,000.01 - 80,000.00
80,000.01 - 90,000.00
90,000.01 - 100,000.00
100,000.01 - 110,000.00
110,000.01 - 120,000.00
120,000.01 - 130,000.00
130,000.01 - 140,000.00
140,000.01 - 150,000.00
150,000.01 - 160,000.00
160,000.01 - 170,000.00
170,000.01 - 180,000.00
180,000.01 - 190,000.00
190,000.01 - 200,000.00
200,000.01 - 210,000.00
210,000.01 - 220,000.00
220,000.01 - 230,000.00
250,000.01 - 260,000.00
260,000.01 - 270,000.00
270,000.01 - 280,000.00
280,000.01 - 290,000.00
290,000.01 - 300,000.00
300,000.01 >=
Total:
3
3
6
12
54
70
373
526
487
275
53
38
42
53
21
13
9
4
7
8
4
4
5
3
1
4
4
1
21
2,104
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
6,052.94
44,634.40
159,631.23
432,760.32
2,489,113.70
4,013,348.64
24,476,855.74
40,003,773.29
41,542,098.73
25,459,073.58
5,544,916.03
4,369,491.64
5,225,223.67
7,094,204.57
3,065,395.61
1,989,529.63
1,485,573.53
701,228.95
1,296,177.16
1,562,242.57
808,798.55
869,141.32
1,119,366.02
766,420.97
265,334.78
1,109,831.15
1,147,015.65
291,804.99
10,966,199.23
188,305,238.59
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
0.00%
0.02
0.08
0.23
1.32
2.13
13.00
21.24
22.06
13.52
2.94
2.32
2.77
3.77
1.63
1.06
0.79
0.37
0.69
0.83
0.43
0.46
0.59
0.41
0.14
0.59
0.61
0.15
5.82
100.00%
%
Crédito
Y
Casa
%
GMAC
%
Su
Casita
100.00%
100.00
100.00
90.82
84.93
96.12
89.02
94.97
96.51
92.50
48.90
52.76
68.80
71.75
19.28
0.00
11.38
0.00
14.52
0.00
0.00
0.00
40.12
100.00
100.00
75.05
75.01
0.00
0.00
78.50%
0.00%
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.27
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
2.36
0.00
4.70
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
20.43
0.00
0.00
24.95
24.99
100.00
100.00
6.58%
0.00%
0.00
0.00
9.18
15.07
3.88
10.71
5.03
3.49
7.50
51.10
47.24
28.84
28.25
76.02
100.00
88.62
100.00
85.48
100.00
100.00
100.00
39.45
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
14.92%
(*) En la Fecha de Corte, el Saldo Insoluto promedio era de 89,498.69 UDIs.
6. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés(*)
Tasa de Interés
Número
de
Créditos
9.501 - 10.000
10.001 - 10.500
10.501 - 11.000
12.001 - 12.500
Total:
172
1,763
162
7
2,104
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
21,414,543.12
141,915,033.22
23,022,997.02
1,952,665.23
188,305,238.59
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
11.37%
75.36
12.23
1.04
100.00%
%
Crédito
Y
Casa
15.67%
100.00
11.09
0.00
78.50%
%
GMAC
48.71%
0.00
0.00
100.00
6.58%
%
Su
Casita
35.61%
0.00
88.91
0.00
14.92%
50
(*) En la Fecha de Corte, el promedio ponderado del Cupón de los Créditos del Fideicomiso era
de 10.297%
7. Por Plazo Original de los Créditos Hipotecarios(*)
Plazo
Original
180
240
300
360
Total:
Número
de
Créditos
29
99
519
1,457
2,104
Saldo Insoluto
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
3,273,064.22
20,233,773.50
50,098,567.99
114,699,832.88
188,305,238.59
1.74%
10.75
26.60
60.91
100.00%
%
Crédito
Y
Casa
0.00%
28.93
54.43
100.00
78.50%
%
GMAC
0.00%
61.21
0.00
0.00
6.58%
%
Su
Casita
100.00%
9.87
45.57
0.00
14.92%
(*) En la Fecha de Corte, el promedio ponderado del Plazo Original era de 328 meses.
8. Por Plazo Restante de los Créditos Hipotecarios(*)
Plazo
Restante
<= 156
157 - 168
169 - 180
181 - 192
193 - 204
205 - 216
217 - 228
229 - 240
241 - 252
253 - 264
265 - 276
277 - 288
289 - 300
301 - 312
313 - 324
325 - 336
337 - 348
Total:
Número
de
Créditos
74
30
13
13
33
41
34
7
12
15
290
213
337
469
430
91
2
2,104
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
4,475,833.55
3,384,949.75
1,686,780.53
998,966.97
4,478,791.36
5,859,634.17
8,280,042.17
1,520,437.65
1,221,887.36
1,705,108.42
25,326,687.92
23,021,883.36
27,215,563.62
36,441,561.29
35,204,362.27
7,318,372.80
164,375.40
188,305,238.59
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
%
Crédito
Y
Casa
2.38%
1.80
0.90
0.53
2.38
3.11
4.40
0.81
0.65
0.91
13.45
12.23
14.45
19.35
18.70
3.89
0.09
100.00%
65.07%
11.44
41.12
78.84
55.82
66.81
6.77
31.22
58.95
70.68
97.41
11.52
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
78.50%
%
GMAC
16.59%
8.18
52.59
0.00
39.14
28.80
73.76
61.20
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
6.58%
%
Su
Casita
18.34%
80.38
6.28
21.16
5.04
4.39
19.47
7.58
41.05
29.32
2.59
88.48
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
14.92%
(*) En la Fecha de Corte, el promedio ponderado del Plazo Restante de los Créditos era de 280
meses.
51
9. Antigüedad de los Créditos Hipotecarios(*)
Antigüedad
1 - 12
13 - 24
25 - 36
37 - 48
49 - 60
61 - 72
73 - 84
85 - 96
97 - 108
109 - 120
121 - 132
133 - 144
145 - 156
157 - 168
169 - 180
181 - 192
193 - 204
205 - 216
217 - 228
229 - 240
241 - 252
253 - 264
265 - 276
277 - 288
289 - 300
301 - 312
313 - 324
325 - 336
337 - 348
349 - 360
Total:
Número
de
Créditos
4
236
438
465
492
316
25
11
6
8
4
5
7
2
12
11
4
9
7
2
6
8
1
4
6
3
4
1
4
3
2,104
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
1,404,306.69
31,464,021.09
39,962,446.82
39,339,874.99
38,949,477.69
26,293,062.40
2,283,551.91
1,076,541.33
537,801.31
680,267.50
323,921.04
667,181.77
497,541.79
156,187.07
830,379.82
738,329.78
243,261.50
864,303.44
372,491.82
89,797.03
303,408.60
454,931.59
41,359.98
188,848.35
224,564.22
102,096.70
117,946.42
21,431.05
69,851.94
6,052.94
188,305,238.59
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
%
Crédito
Y
Casa
0.75%
16.71
21.22
20.89
20.68
13.96
1.21
0.57
0.29
0.36
0.17
0.35
0.26
0.08
0.44
0.39
0.13
0.46
0.20
0.05
0.16
0.24
0.02
0.10
0.12
0.05
0.06
0.01
0.04
0.00
100.00%
3.45%
1.07
93.55
95.08
98.56
96.19
84.10
90.06
61.32
68.92
67.27
46.20
100.00
100.00
81.77
93.61
79.21
63.37
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
78.50%
%
GMAC
96.55%
20.34
3.59
3.28
0.00
3.37
12.13
0.00
0.00
0.00
0.00
53.80
0.00
0.00
8.05
0.00
0.00
36.63
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
6.58%
%
Su
Casita
0.00%
78.59
2.87
1.65
1.44
0.44
3.78
9.94
38.68
31.08
32.73
0.00
0.00
0.00
10.18
6.39
20.79
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
14.92%
(*) En la Fecha de Corte, el promedio ponderado de Antigüedad de los créditos, era de 48.15
meses.
10. Importe del Crédito con respecto al Valor del Inmueble(*)
Importe del
Crédito al
Valor del
Inmueble
Número
de
Créditos
20.01 - 30.00
30.01 - 40.00
40.01 - 50.00
2
2
11
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
888,243.72
329,969.19
3,446,486.54
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
%
Crédito
Y
Casa
0.47%
0.18
1.83
0.00%
30.68
2.49
%
GMAC
100.00%
69.32
94.17
%
Su
Casita
0.00%
0.00
3.33
52
50.01 - 60.00
60.01 - 70.00
70.01 - 80.00
80.01 - 90.00
Total:
38
81
155
1,815
2,104
4,656,511.58
11,029,687.42
14,408,191.41
153,546,148.72
188,305,238.59
2.47
5.86
7.65
81.54
100.00%
36.07
41.27
70.71
85.46
78.50%
50.47
45.13
2.62
0.21
6.58%
13.47
13.59
26.67
14.34
14.92%
(*) En la Fecha de Corte, el promedio ponderado del Importe del Crédito al Inmueble era de 84.39
11. Créditos morosos – Por Número de Meses
Créditos
Morosos –
Número
de Meses
Número
de
Créditos
0
1
2
Total:
1,641
395
68
2,104
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
150,569,666.00
32,050,522.72
5,685,049.88
188,305,238.59
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
%
Crédito
Y
Casa
79.96%
17.02
3.02
100.00%
73.11%
100.00
100.00
78.50%
%
GMAC
8.23%
0.00
0.00
6.58%
%
Su
Casita
18.66%
0.00
0.00
14.92%
12. Servicio de la Deuda en Ingresos
Número
de
Créditos
Deuda /
Ingresos
0.01 - 5.00
5.01 - 10.00
10.01 - 15.00
15.01 - 20.00
20.01 - 25.00
25.01 >=
Total:
20
141
409
706
782
46
2,104
Saldo a la
Fecha de
Cálculo
Estadístico
(Cantidades
en UDIs)
1,803,260.46
12,433,880.81
35,168,372.41
61,696,682.76
69,176,714.18
8,026,327.96
188,305,238.59
Porcentaje
de Saldo
Total (%)
%
Crédito
Y
Casa
0.96%
6.60
18.68
32.76
36.74
4.26
100.00%
81.89%
78.94
82.25
79.62
82.58
16.87
78.50%
%
GMAC
0.00%
7.40
2.98
5.37
4.17
52.54
6.58%
%
Su
Casita
18.11%
13.66
14.77
15.01
13.25
30.59
14.92%
III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios
Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir con los siguientes criterios.
a) Naturaleza de los Créditos Hipotecarios:
Contratos de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria, los cuales son
otorgados para la adquisición de una vivienda nueva o usada, mismas que deben encontrarse
dentro de la República Mexicana.
b) Deudores Hipotecarios:
(i)
Créditos Hipotecarios HCC y Créditos Hipotecarios HSC
El perfil de los acreditados de HCC y HSC es el de personas físicas, con capacidad legal para
contratar, con solvencia moral y económica, que reúnan los requisitos establecidos por HCC y
53
HSC. El solicitante es el titular de la solicitud de crédito y debe cubrir todos los requisitos
indicados por HCC y HSC y el coacreditado participa para complementar los ingresos requeridos
para el crédito. Deberá cumplir con las condiciones mínimas que el acreditado e identificarse
como tal en el título de propiedad y debe ser exclusivamente el cónyuge del solicitante. La edad
del solicitante debe ser de entre 21 a 59 años 11 meses al momento de la firma del crédito, ya sea
de nacionalidad mexicana o extranjera siempre y cuando cumpla con los requisitos que se
requieren para la adquisición de bienes inmuebles en la República Mexicana. El solicitante debió
haber comprobado arraigo por un periodo determinado en la plaza donde adquirió el inmueble. La
ocupación del solicitante pudo ser de empleado público, por rentas, economía informal, empleado
privado, negocio propio, servicios profesionales, inversionista, comisionista u otros. El estado civil
del solicitante podrá ser indistinto (casado o soltero). Todos los solicitantes de crédito, deberán
contar con un buen historial de crédito, mismo que se obtendrá al inicio del trámite de la solicitud,
a través de la investigación de buró de crédito. Demostrando un comportamiento de pago
constante anteriores a la solicitud y en apego a los criterios de calificación establecidos por el buró
de crédito. Los solicitantes deberán sufragar con sus recursos la diferencia entre el valor efectivo
de venta de la vivienda, subsidio y el monto de crédito solicitado, además de contar con el monto
suficiente para cubrir los gastos de escrituración y de operación del crédito. Ingreso mínimo
requerido: cuatro veces el pago mensual incluyendo el pago de seguro de vida y daños. Se podrá
considerar como ingreso total, el ingreso conyugal, adicionando los ingresos del cónyuge hasta
por el 100% de sus ingresos totales libres de impuestos.
Cuando la fuente de ingresos que manifieste el solicitante provenga de una relación laboral
establecida bajo contrato con un solo patrón, ésta se comprobará mediante documento expedido
por el patrón, en donde se indique, nombre, puesto, sueldo y antigüedad en el empleo,
acompañado por los recibos de nomina de los últimos tres (3) meses. Cuando los ingresos que
se perciban provengan de honorarios por servicios profesionales, estos deberán comprobarse
presentando la declaración del impuesto sobre la renta del ejercicio anual anterior y los pagos
provisionales efectuados (trimestrales, mensuales) por el ejercicio actual, que reflejen los ingresos
manifestados, las declaraciones deben estar a nombre del solicitante y selladas por la oficina o
institución donde fueron presentadas. Cuando los ingresos provengan de actividades
consideradas economía informal, es decir, aquellas en las cuales el solicitante no cotiza para
ninguna de las instituciones de seguridad social (Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto de
Seguridad y de Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado), podrán incorporarse a los
programas de ahorro establecidos por HCC y HSC, debiendo comprobar su actividad mediante la
presentación carta elaborada por el propio solicitante, que indique la actividad a la que se dedica,
antigüedad en la misma e ingreso mensual que percibe de información (permisos, licencias,
cuotas a las autoridades o gremio al cual se encuentren afiliados)
(ii)
Créditos Hipotecarios GMAC
Los Créditos Hipotecarios GMAC fueron otorgados a personas físicas cuyas edades oscilan entre
los 18 y 60 años. Dentro de las políticas de originación se establece que el solicitante debe de ser
mayor de edad y con capacidad jurídica para poder contratar un crédito. Asimismo, se requieren
ingresos comprobables para que la relación del pago mensual de la hipoteca y los ingresos netos
no sea mayor a 32%.
54
III.3 Tasas Históricas de Prepago de las Anteriores Bursatilizaciones de GMAC en México
A continuación se muestra el comportamiento del prepago que las carteras bursatilizadas de
GMAC en México han mostrado desde su fecha de colocación hasta el mes de julio de 2005:
Prepago de Busatilizaciones respaldadas por Hipotecas
Velocidad de Prepago
Mes
BRHCGCB-03U
BRHCGCB-04U
MXMACCB-04U
MXMACCB-05U
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
4.12%
4.21%
6.94%
6.82%
6.94%
7.12%
7.16%
6.83%
7.32%
7.20%
7.53%
7.73%
7.92%
8.01%
8.03%
7.96%
8.00%
8.03%
8.05%
7.95%
8.23%
8.41%
6.46%
6.91%
8.82%
8.42%
8.78%
8.42%
7.99%
7.60%
7.37%
7.18%
7.64%
7.40%
7.19%
7.36%
4.47%
4.74%
5.73%
5.90%
5.90%
6.87%
6.80%
6.46%
7.13%
6.66%
6.81%
6.87%
6.50%
6.13%
6.56%
3.97%
7.62%
10.00%
9.00%
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
1
4
7
10
13
16
19
22
Meses
BRHCGCB-03U
BRHCGCB-04U
MXMACCB-04U
MXMACCB-05U
Fuente: GMAC
III.4 Características de los Créditos Hipotecarios
(i)
Créditos Hipotecarios HCC y Créditos Hipotecarios HSC
Los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC se derivan de los programas de
FOVI y la SHF para viviendas con valor de mercado desde 35,000 hasta 350,000 UDIS. El
producto hipotecario consiste en un crédito con garantía hipotecaria denominado en UDIS que
cuenta con una cobertura que permite que los pagos en SMGDF se conviertan en UDIS, con un
plazo fijo de hasta treinta años (30) años, dependiendo del producto hipotecario. Sobre las
viviendas que con esos créditos han sido adquiridas por cada uno de los Deudores Hipotecarios
finales, se ha constituido una garantía hipotecaria en primer.
Las políticas de HCC y de HSC para otorgar los créditos individuales, se basan en las condiciones
generales de financiamiento del FOVI y la SHF, quien establece los perfiles de los clientes que
pueden resultar factibles a la autorización y el valor de las casas que tienen derecho a
financiamiento. HCC y HSC, con base en su experiencia, han ido actualizando y perfeccionando
sus políticas de otorgamiento de créditos con el fin de obtener una cartera de mejor calidad.
Los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC se encuentran distribuidos
geográficamente por la ubicación de la garantía en 23 estados de la Republica Mexicana.
Las firmas Despacho Rocha Camarillo y Cía., S.C. y Administradora de Activos Terracota, S.A. de
C.V. realizaron, a solicitud de GMAC, un muestreo respecto del grado de cumplimiento de los
Créditos Hipotecarios HCC y de los Créditos Hipotecarios HSC, respectivamente, con los criterios
de elegibilidad anteriormente descritos. Dicha revisión confirmó que los criterios de elegibilidad se
cumplieron en todos aquellos Créditos Hipotecarios HCC y Créditos Hipotecarios HSC que fueron
materia del muestreo.
(ii)
Créditos Hipotecarios GMAC
55
a) GMAC aportó al patrimonio del Fidecomiso un total de 28 Créditos Hipotecarios GMAC,
1
que en conjunto representan aproximadamente 12,384,393 UDIs . Los Créditos Hipotecarios
GMAC fueron originados por las SOFOLES que se mencionan a continuación con recursos
fondeados por GMAC, bajo el producto de GMAC denominado “Casa Crédito Inversión”® (Ver
inciso b) siguiente). En consecuencia, ninguno de los Créditos Hipotecarios GMAC fue fondeado
por la Sociedad Hipotecaria Federal o por cualquier otra entidad financiera distinta de GMAC. Los
Créditos Hipotecarios GMAC fueron originados de la siguiente manera:
1.
GMAC otorgó diversas líneas de crédito para el desarrollo del sector inmobiliario de vivienda
a distintas SOFOLES para que éstas a su vez otorgaran créditos hipotecarios individuales.
Dichos créditos hipotecarios fueron otorgados por las distintas SOFOLES bajo los criterios y
políticas de elegibilidad y originación establecidos por GMAC, que son los mismos criterios
que utiliza GMAC. (Ver apartado “III.2 Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios”)
Para su otorgamiento, GMAC realizó un análisis de cada solicitud presentada y aprobó
aquellas que cumplieran con los criterios y políticas previamente establecidos. Los créditos
hipotecarios individuales fueron otorgados con los lineamientos y características del producto
de GMAC denominado “Casa Crédito Inversión”®, los cuales cuentan con las características
descritas en el inciso b) siguiente.
2.
El programa de financiamiento de GMAC a SOFOLES se centra en un contrato maestro de
originación que, una vez aprobada la línea de financiamiento, celebra con cada SOFOL. El
contrato maestro establece los criterios y políticas de originación y elegibilidad para el
otorgamiento de los créditos hipotecarios individuales, así como los lineamientos de los
mimos. El contrato maestro establece que la SOFOL podrá otorgar un crédito hipotecario
individual, siempre y cuando obtenga la aprobación de GMAC; para lo cual GMAC emite un
compromiso de fondeo. Adicionalmente, cada SOFOL celebró con GMAC un contrato de
administración de dichos créditos hipotecarios individuales para que cada SOFOL sea la
administradora de los créditos que origina.
3.
Bajo estos lineamientos, cada SOFOL otorgó distintos créditos hipotecarios a diversos
acreditados. La SOFOL, como originador, en términos del contrato de administración, era la
responsable de la administración y cobranza de dichos créditos. Para llevar a cabo la
cobranza de los créditos, la SOFOL celebró con una Operadora de Fondos de Inversión un
convenio de colaboración el cual se describe en el inciso b) siguiente.
4.
Dentro del contrato maestro se estableció que GMAC adquiriera ciertos créditos hipotecarios
de la SOFOL, siempre y cuando los mismos cumplieran con determinadas características
(los “Créditos Seleccionados”). Para tales efectos, GMAC celebró distintos contratos de
cesión respecto de la totalidad de los derechos derivados de los Créditos Seleccionados, en
consecuencia, cada SOFOL transfirió a favor de GMAC dichos derechos. A la Fecha de
Emisión, dichas cesiones han cumplido en su totalidad con las disposiciones legales
aplicables al caso, conforme a los ordenamientos jurídicos de la ubicación de los inmuebles
objeto de cada crédito hipotecario.
La siguiente tabla muestra las distintas SOFOLES que originaron los Créditos Seleccionados
y la fecha en que GMAC adquirió dichos créditos:
SOFOL
Fecha de Cesión
Número de Créditos
Seleccionados
Hipotecaria Crédito y Casa,
S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto
Limitado
28 de septiembre de 2005
Total: 4
Saldo al momento de la Fecha de Corte.
56
Hipotecaria Nacional, S.A.
de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto
Limitado
Hipotecaria México, S.A. de
C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Limitado
Hipotecaria Vértice, S.A. de
C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Limitado
Total de Créditos
Seleccionados:
23 de septiembre de 2005
Total: 13
28 de septiembre de 2005
Total: 1
3 de febrero de 2005
4 de julio de 2005
3 de agosto de 2005
Total: 10
28
5.
En virtud de la cesión de los Créditos Seleccionados por cada una de las anteriores
SOFOLES, GMAC asumió la administración y cobranza de los mismos. Asimismo, se notificó
a las Operadoras de Fondos de Inversión a efecto de que las cantidades resultantes de la
cobranza de los Créditos Seleccionados fuera depositada directamente a favor de GMAC.
6.
A la Fecha de Emisión, las cesiones antes mencionadas han cumplido con los términos de la
legislación aplicable de cada uno de los estados conforme a la ubicación del inmueble objeto
de los Créditos Seleccionados. Debido a lo anterior, los Créditos Seleccionados constituyen
la totalidad de los Créditos Hipotecarios GMAC.
7. Previamente a que se llevara a cabo la Emisión y en términos del Contrato de Cesión descrito
en el apartado XVI siguiente, los Créditos Hipotecarios GMAC fueron cedidos a favor del
Fideicomiso para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. La administración de los mismos
fue asumida por GMAC en términos del Contrato de Administración GMAC. Para llevar a cabo
la cesión y en términos del Contrato de Cesión, a la Fecha de Emisión se cumplió
diligentemente con la legislación aplicable y debido a que las SOFOLES dejaron de llevar a
cabo la administración de los Créditos Hipotecarios GMAC, se notificó a cada uno de los
Deudores Hipotecarios de la cesión y cuando la legislación aplicable lo requería, se inscribió
dicha cesión en el registro publico correspondiente. Adicionalmente, se notificó a las
Operadoras de Fondos de Inversión a efecto de que las cantidades resultantes de la cobranza
de los Créditos Seleccionados fueran depositadas directamente en la Cuenta de Cobranza
GMAC a favor del Fideicomiso.
b) El producto denominado “Casa: Crédito-Inversión”®, consiste en un crédito con garantía
hipotecaria denominado en UDIS, con un plazo a veinte (20) años. Los créditos bajo este
producto, han sido otorgados a los Deudores Hipotecarios finales con el objeto de financiar la
adquisición de viviendas con un valor mínimo de 150,000 UDIs, al momento de otorgarse el
crédito correspondiente. Sobre las viviendas que con esos créditos han sido adquiridas por cada
uno de los Deudores Hipotecarios finales, se ha constituido una garantía hipotecaria en primer
lugar y grado de prelación a favor de GMAC, con el objeto de garantizar el principal y todos los
accesorios del crédito otorgado por éste.
El producto es denominado “Casa: Crédito-Inversión”®, en virtud de que como medio de pago del
crédito hipotecario, el acreditado final aporta a los Fondos de Inversión una cantidad mensual fija,
que se determina anualmente, con la instrucción a las Operadoras de Fondos de Inversión, de
que mensualmente realicen con cargo a su respectivo Fondo de Inversión el pago
correspondiente a favor de GMAC. Para esos efectos, junto con la celebración de cada Crédito
Hipotecario GMAC, el acreditado final celebra un contrato de apertura de cuenta de inversión con
la Operadora de Fondos de Inversión que corresponda, para constituir el Fondo de Inversión
correspondiente, junto con una carta de instrucción dirigida a la Operadora de Inversión, mediante
57
la cual le ordena que mensualmente pague la cantidad correspondiente a la mensualidad de su
crédito hipotecario a favor de GMAC.
En cada Crédito Hipotecario GMAC, el acreditado final se obliga a mantener en el Fondo de
Inversión correspondiente, un saldo mínimo equivalente al cinco por ciento (5%) del total del
importe del crédito otorgado a ese acreditado final. El acreditado final se encuentra obligado a
realizar aportaciones mensuales que no varían en periodos de doce (12) meses. Las cantidades
que mensualmente debe depositar el acreditado final son determinadas por GMAC y notificadas
anualmente al acreditado final.
El importe en pesos del pago que debe realizarse con cargo al Fondo de Inversión del acreditado
final es determinado mensualmente por GMAC con base en el valor de la UDI, al menos dos días
hábiles antes de que termine el mes anterior a aquel a que el pago correspondiente se refiere,
enviando a las Operadoras de Fondos de Inversión una relación de los importes que de cada
acreditado final deben ser cargados a su correspondiente Fondo de Inversión. Con base en la
determinación del importe que debe ser cargado al Fondo de Inversión de cada uno de los
Deudores Hipotecarios finales, las Operadoras de Fondos de Inversión, el primer día hábil de
cada mes, realizan el pago correspondiente a favor de GMAC, en nombre y por cuenta del
acreditado final. Con ello, el primer día hábil de cada mes, GMAC obtiene el pago de la
mensualidad correspondiente al Crédito Hipotecario GMAC de cada uno de los 28 créditos
otorgados conforme al producto “Casa: Crédito-Inversión”®.
Las Operadoras de Fondos de Inversión invierten las cantidades que depositan los acreditados
finales en los Fondos de Inversión denominados Actimed, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en
Instrumentos de Deuda para Personas Físicas con clave de pizarra “ACTIMED” y en Valorum
Uno, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para Personas Físicas con
clave de pizarra “VALOR1F”, respectivamente.
Los Créditos Hipotecarios GMAC no cuentan con la Cobertura SHF ni con el Contrato Normativo
de Garantía.
El siguiente diagrama muestra el funcionamiento del producto “Casa: Crédito-Inversión”®:
58
Los créditos que GMAC cedió al Fideicomiso se encuentran distribuidos geográficamente por la
ubicación de la garantía en 9 estados de la Republica Mexicana.
La firma Despacho Rocha Camarillo y Cía., S.C. realizó, a solicitud de GMAC, un muestreo
respecto del grado de cumplimiento de los Créditos Hipotecarios GMAC con los criterios de
elegibilidad anteriormente descritos. Dicha revisión confirmó que los criterios de elegibilidad se
cumplieron en todos aquellos Créditos Hipotecarios GMAC que fueron materia del muestreo.
59
IV. SUPERVISIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA CARTERA HIPOTECARIA
IV.1. El Supervisor de Administradores
El Supervisor de Administradores es la institución responsable frente a los Tenedores de llevar a
cabo la supervisión y vigilancia del desempeño de las funciones de cada Administrador en la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, así como de aquellos
créditos hipotecarios que sean aceptados por el Fiduciario como substitutos de un Crédito no
Elegible (conforme al procedimiento señalado en el Contrato de Cesión) y de la administración de
algún Inmueble Adjudicado. Por lo que frente a los Tenedores, el único responsable de llevar a
cabo dicha supervisión es el Supervisor de Administradores.
La función del Supervisor de Administradores, entre otras, consiste en mitigar el riesgo de la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, así como evitar que dichas funciones se
realicen de manera deficiente, asegurando la calidad del servicio de la administración y cobranza
de los Créditos Hipotecarios realizada por los Administradores.
Para ejercer sus facultades como Supervisor de Administradores y llevar a cabo la supervisión de
la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del
Fideicomiso, el Fiduciario celebrará con GMAC un Contrato de Supervisión de Administradores.
(Ver apartado “XVII. Extracto del Contrato de Supervisión de Administradores”)
Adicionalmente, el Supervisor de Administradores es el responsable frente a los Tenedores de
verificar que los Administradores ejerzan todos los derechos bajo los contratos que documentan
los Créditos Hipotecarios, los previstos en las Hipotecas que les correspondan, de aplicar las
cantidades cobradas para mantener vigentes los Seguros y de llevar a cabo las reclamaciones o
cobros a los que tuviera derecho bajo los Seguros conforme a lo establecido en los Contratos de
Administración.
Dentro de las funciones y responsabilidades del Supervisor de Administradores, entre otras, se
encuentran las siguientes:
a)
Consolidación de la información de la cartera hipotecaria de los Administradores
El Supervisor de Administradores consolidará la información de la cartera hipotecaria bursatilizada
de manera mensual, misma que le será entregada por los Administradores:
•
•
•
•
b)
Desempeño de portafolios de Créditos Hipotecarios.
Revisión del reporte de la cobranza mensual.
Niveles de morosidad de los Créditos Hipotecarios.
Reporte de los Créditos Hipotecarios que se encuentran en
proceso judicial.
Reportes al Mercado de Valores
El Supervisor de Administradores actuará como el responsable ante los Tenedores de reportar el
desempeño de la cartera hipotecaria y sus accesorios que formen parte del Patrimonio del
Fideicomiso. Para el reporte de esta información, el Supervisor de Administradores deberá de
consolidar la información de cada Administrador.
c)
Supervisión y monitoreo de los Administradores
El Supervisor de Administradores recibirá reportes de los Administradores, los cuales,
conjuntamente con auditorias practicadas a los mismos, utilizará para supervisar periódicamente
el desempeño de las funciones de los Administradores.
60
El monitoreo de los Administradores servirá para corregir procedimientos, lineamientos y mejorar
el desempeño de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios que
formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.
El Supervisor de Administradores monitoreará el status de los procesos judiciales, en su caso, así
como la enajenación de algún Inmueble. Asimismo, supervisará los gastos de cobranza (según se
determinen en el Contrato de Administración correspondiente) en los que incurran los
Administradores.
d)
Auditorias a los Administradores
El Supervisor de Administradores efectuará de manera aleatoria y según juzgue conveniente,
auditorias a los Administradores para la revisión de:
•Documentación
•Lineamientos
•Procedimientos
e)
Substitución de los Administradores
El Supervisor de Administradores podrá, en los casos que se especifiquen en los Contratos de
Administración, sustituir de su cargo a los Administradores y seleccionar a otra institución que se
encargue de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, para lo
cual celebrará los contratos correspondientes.
IV.2. Los Administradores
Respecto de los Créditos Hipotecarios HCC, HCC fungirá como Administrador de los mismos. Por
su parte, HSC es el encargado de la administración de los Créditos Hipotecarios HSC.
Finalmente, GMAC ha asumido la administración de los Créditos Hipotecarios GMAC.
Los Administradores serán los encargados de llevar a cabo la administración y cobranza de los
Créditos Hipotecarios y sus accesorios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. (“Ver
Extracto del Contrato de Administración”)
Los Administradores llevarán a cabo sus funciones de acuerdo a políticas y procedimientos
autorizados por el Supervisor de Administradores que aseguren la calidad de la administración y
procesos de cobranza eficientes.
Los Administradores son empresas que contribuyen al desarrollo del sector financiero cuya
actividad principal consiste en ofrecer créditos hipotecarios de interés social con recursos
proporcionados por la Sociedad Hipotecaria Federal, así como colocaciones en el mercado de
valores y líneas de crédito, para financiar a promotores de vivienda para la construcción de las
mismas y su posterior individualización, con lo que atiende a un sector prioritario para el progreso
económico y social el país.
Los Administradores mantienen una estricta política de cobranza, la cual tiene como objetivo tener
un estrecho acercamiento con los acreditados. Los estados de cuenta y fichas de depósito se
entregan personalmente en el domicilio de los acreditados a través de personal que labora con los
Administradores. Los pagos se realizan en sucursales bancarias de las instituciones de crédito
con quien se tiene convenio. Una vez que llega la fecha límite de pago se lleva a cabo un
proceso, mediante el cual diariamente se da un seguimiento a los pagos y los créditos
pendientes. Se utiliza como primera instancia una llamada vía telefónica, para conocer los motivos
del retraso por parte del acreditado, buscando el compromiso del mismo de efectuar lo antes
posible la liquidación de la mensualidad adeudada. En esta primera instancia se realizan hasta
61
cinco llamadas por acreditado en mora en un periodo de un mes. Los Administradores atienden a
los clientes en su propia plaza, lo cual se considera estratégico, ya que esto ha permitido que
además del contacto telefónico, se realicen visitas a domicilio para conocer personalmente los
motivos que originaron el retraso en el pago de una mensualidad.
62
V. DESCRIPCIÓN DE LA COBERTURA SHF
Bajo los términos de la Cobertura SHF, la Sociedad Hipotecaria Federal se obligará a pagar en
forma mensual al Fiduciario la diferencia entre el incremento en el SMGDF y el valor de la UDI
con respecto de todos los pagos efectuados por los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos
Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC. Como contraprestación por sus obligaciones
bajo la Cobertura SHF, la Sociedad Hipotecaria Federal tiene derecho a recibir del Fiduciario una
comisión de Cobertura SHF, misma que será igual al monto de todas las comisiones por la
Cobertura de Pagos en SMGDF que paguen los Deudores Hipotecarios.
Por lo anterior, todas las cantidades que el Fiduciario estaría obligado a abonar a los saldos de los
Créditos Hipotecarios de conformidad con la Cobertura de Pagos en SMGDF le serán pagadas
por la Sociedad Hipotecaria Federal al amparo de la Cobertura SHF.
HCC y HSC, en su carácter de Administradores, llevarán a cabo la cobranza de las comisiones
por la Cobertura de Pagos en SMGDF correspondientes a los Créditos Hipotecarios HCC y los
Créditos Hipotecarios HSC, y efectuarán, por cuenta del Fiduciario, el pago (por la misma
cantidad) de la comisión de la Cobertura SHF directamente a la Sociedad Hipotecaria Federal.
En caso de que, bajo los términos de la Cobertura SHF, corresponda a la Sociedad Hipotecaria
Federal efectuar algún pago al Fiduciario bajo la Cobertura SHF, el monto del pago podrá ser
compensado de las cantidades que la Sociedad Hipotecaria Federal tiene derecho a recibir por
concepto de la comisión por la Cobertura SHF. En ese caso, HCC y HSC, en su carácter de
Administradores, depositarán en la Cuenta General el monto recibido por concepto de las
comisiones de Cobertura de Pagos en SMGDF que fueron objeto de la compensación junto con
toda la Cobranza.
Si la Sociedad Hipotecaria Federal tiene que pagar alguna cantidad adicional (más allá de los
montos compensados) efectuará su pago directamente al Fiduciario mediante transferencia a la
Cuenta General a más tardar el día primero de cada mes calendario.
La Cobertura SHF puede darse por terminada anticipadamente en caso de que el Fiduciario no
realice el pago total de las comisiones correspondientes durante dos meses consecutivos, o bien,
si HCC o HSC, en su carácter de Administradores, dejan de estar registrados ante el FOVI o SHF
y el Fiduciario no substituya a dicho Administrador en un plazo determinado.
63
VI. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados
Bursátiles generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Anual,
conforme a lo que se señala a continuación.
Para determinar el Monto de Pago de Interés a pagar en cada Fecha de Pago, el Representante
Común utilizará la siguiente fórmula:
TB
IDi = SIP [-----------*Ni]
360
En donde:
IDi=
Monto de Pago de Interés que corresponda a esa Fecha de Pago
SIP=
Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles al inicio del Período de
Intereses respectivo
TB=
5.57%
Ni=
Número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses
respectivo.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de
Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los
días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán
cerrándose a centésimas.
64
VII. DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos que se obtengan con motivo de la colocación de la Emisión, mismos que
ascienden aproximadamente a la cantidad de $662’229,361.17 (Seiscientos sesenta y dos
millones doscientos veintinueve mil trescientos sesenta y un pesos 17/100 M.N.), y de la
aportación realizada por el Fideicomitente, serán entregados al Fideicomitente, en términos de la
Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso:
“Cláusula Cuarta.- Como contraprestación por la cesión que en términos del Contrato de Cesión
realiza (1) el Fiduciario de Garantía (por instrucciones de GMAC y con la autorización previa y por
escrito del Agente Administrativo) de los Créditos Hipotecarios HCC-1 a favor del Fiduciario, el
Fiduciario de Garantía tiene derecho a recibir, del monto total que obtenga el Fiduciario por la
colocación de los Certificados Bursátiles y con prelación a cualquier otro pago que el Fiduciario
deba realizar con dicho monto, la cantidad que el Fiduciario de Garantía le indique al Fiduciario
por escrito con al menos un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Cierre, cantidad que será el
equivalente al 71.3% del saldo de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte, y (2) GMAC, por
la cesión de los Créditos Hipotecarios GMAC, de los Créditos Hipotecarios HCC-2 y de los
Créditos Hipotecarios HSC, tiene derecho a recibir: (i) el remanente, del monto total que obtenga
el Fiduciario por la colocación de los Certificados Bursátiles una vez realizada la entrega al
Fiduciario de Garantía de las cantidades antes mencionadas, más (ii) dos Constancias, cada una
con derecho a recibir el 50% (cincuenta por ciento) de las Distribuciones que se efectúen de
conformidad con el numeral (12) del inciso (b) de la Cláusula Décima Segunda del presente.
...”
65
VIII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN, POSIBLES ADQUIRENTES
La presente emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación de Casa de Bolsa CSFB
(México) como Intermediario Colocador. Con ese carácter ofrecerá los Certificados Bursátiles de
acuerdo a la modalidad de mejor esfuerzo.
El plan de distribución tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa
y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e
internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros
y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad,
Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro y la Sociedad Hipotecaria Federal.
Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán
colocarse entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros
participantes en el mercado mexicano.
Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizará el sistema
electrónico operado por la empresa SIF Garban Intercapital (México), S.A. de C.V., por medio de
su Sistema de Información de Posturas (“SIPO”). El servicio prestado por SIPO, será contratado
por el Intermediario Colocador con el objeto de ser más transparente y equitativo en el
procedimiento de recepción de posturas y dispersión de montos entre los posibles inversionistas.
El plazo para el cierre de libro y determinación del precio de colocación de dichos Certificados
Bursátiles tuvo lugar el 18 de octubre de 2005 de las 8:00 horas a las 12:00 horas en los términos
acordados por el Intermediario y la Emisora. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los detalles
del cierre del libro. Adicionalmente, el día de la emisión se publicó un aviso con fines informativos
dando a conocer las características definitivas de la emisión, ya que el cierre del libro se dio dos
días anteriores a la fecha de colocación.
El mecanismo de recepción de posturas cumplirá con las siguientes características:
1. La asignación del precio es a tasa única.
2. A elección de cada inversionista, las posturas podrán ser presentadas en tres
modalidades: (i) a través del Sistema Módulo de Subastas SIPO, en caso de que los
Participantes cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail a los
teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán
del Área de Ventas Institucionales del Intermediario Colocador, en cuyo caso el Área de
Ventas institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de
conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal Abierta. Todas las posturas
serán capturadas por el Área de Ventas Institucionales del Intermediario Colocador, así
como por el Sistema Módulo de Subastas SIPO instalado en dicha Área.
3. Las posturas serán recibidas en una sala cerrada habilitada por SIPO en donde
únicamente deberán estar presentes el personal de Originación y Sindicación del
Intermediario Colocador, el personal ejecutivo de finanzas de la emisora y personal de
SIPO, sin que absolutamente ninguna otra persona tenga acceso a esta sala.
4. La sala contará con una terminal de SIPO con la aplicación Módulo de Subastas SIPO en
la cual se recibirán las posturas de manera electrónica.
5. Durante el proceso de recepción de posturas, ninguna de las personas dentro de dicha
sala, tendrá acceso a teléfonos celulares, satelitales o radiolocalizadores, ni tampoco
podrá salir de la sala en donde se lleva a cabo el llenado del libro, a excepción de causas
de fuerza mayor.
6. El Intermediario Colocador y el personal de la Emisora , podrán ver llegar las posturas
solo con montos y tasas. Serán anónimas.
7. Concluido el periodo de recepción de posturas el Emisor decidirá si raya es decir declara
desierta la subasta o acepta las posturas.
66
El criterio de asignación será “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la
colocación. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la tasa máxima, se usará aquellas
que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará
asignación prorrata a la tasa máxima.
Una vez decidido el monto a asignar, SIPO a través de su mismo sistema enviará en algunos
segundos un aviso de resultados. Sin embargo, la asignación y confirmación a los clientes la hará
el Intermediario Colocador a través de Cartas de Confirmación o Confirmaciones grabadas vía
telefónica posteriormente a este proceso a más tardar a las 14:00 horas de ese mismo día.
Los resultados de la subasta se deberán publicar omitiendo el nombre de los participantes (libro
ciego) y podrán ser consultados después del cierre y asignación a través del Sistema Electrónico
de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET-.
El Intermediario Colocador no ha firmado ni pretende firmar algún contrato de sindicación con
otras casas de bolsa.
El Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento que
los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de GMAC
pretenden adquirir parte de los Certificados Bursátiles.
El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo ciertas relaciones de
negocios con el Emisor, y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de
contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios
prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). El
Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de
los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.
Para mayor información sobre la subasta, los inversionistas deberán de consultar las bases de la
subasta, mismas que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo XXII.5.
67
IX. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
Los recursos netos estimados de la presente emisión son $662’229,361.17 (Seiscientos sesenta y
dos millones doscientos veintinueve mil trescientos sesenta y un pesos 17/100 M.N.). Los gastos
aproximados relacionados con la presente oferta son:
Gasto
Cantidades en pesos
Costo de Inscripción en el Registro
Nacional de Valores
Listado en la BMV
Asesores Legales
Calificadoras
Representante Común
Fiduciario
Comisión por
Intermediación
y
Colocación
Publicaciones y Otros Gastos
Total
1’172,832
500,000
1’026,000
702,000
80,000
21,600
6’046,636
70,000
9’619,068
En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores incluyen el impuesto al valor
agregado correspondiente.
68
X. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
En el ejercicio de su cargo, el Representante Común tendrá las siguientes facultades:
a) Revisar en todo momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso, así como la
documentación que ampara al mismo.
b) Solicitar al Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las
obligaciones derivadas de su cargo.
c) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario, el Fideicomitente,
el Supervisor de Administradores y los Administradores, contenidas en el Contrato de
Fideicomiso, el Contrato de Supervisión de Administradores, los Contratos de Administración
y el título que ampara los Certificados Bursátiles.
d) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos de la Emisión, conforme a lo que
establece el Contrato de Fideicomiso.
e) Aprobar a los auditores externos que deberán dictaminar los estados financieros del
Fideicomiso.
En el ejercicio de su cargo, el Representante Común tendrá las siguientes obligaciones:
a) El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con
dos Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses o el
cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI, o de los
medios que esta última determine, a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha
de Pago, el Monto de Pago de Intereses.
b) Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, el Representante Común estará obligado a
entregar al Fiduciario un Reporte de Distribuciones en la Fecha de Determinación.
c) Proteger los intereses de los Tenedores ejerciendo las acciones o derechos que
correspondan a los Tenedores por el pago de los intereses o del capital de la Emisión, así
como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes, y ejecutar los actos
respectivos.
d) En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que representen más del
10% de la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación o por el Fideicomitente,
convocar y presidir la asamblea general de Tenedores y ejecutar sus decisiones.
e) Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que deban
celebrarse con el Emisor, incluyendo los Contratos de Administración, así como cualquier
modificación a los mismos.
f)
Actuar como mandatario de los Tenedores y ejercer las funciones, facultades y obligaciones
que se le confieren, de conformidad con lo previsto en el título que ampara los Certificados
Bursátiles, así como aquellas que se determinen en las asambleas generales de Tenedores.
En lo no previsto, será aplicable al Representante Común lo dispuesto por la Ley del Mercado
de Valores, las reglas de carácter general que de ella emanen y los usos y prácticas
bursátiles.
g) En caso de presentarse algún Evento de Amortización Anticipada, declarar la ocurrencia del
mismo, para los efectos previstos en el título que ampara los Certificados Bursátiles, lo cual
deberá realizarse en cuanto el Representante Común tenga conocimiento de dicha situación.
69
h) Durante la vigencia de la emisión, mantener a disposición de los Tenedores y del público
inversionistas en general, la información relativa a estado y evolución del Patrimonio del
Fideicomiso.
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el
entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante
común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.
70
XI. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas
en los términos del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles y las disposiciones
de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el artículo 14 Bis 8 de la
LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En
consecuencia, cualquier acto del Fiduciario que, en términos del título que amparan la Emisión, se
encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de
Tenedores correspondiente.
a)
La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en
un diario de circulación nacional, con diez (10) días naturales de anticipación, por lo menos,
a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos
que en la Asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén
previstos en el Orden del Día, salvo que esté representado el cien por ciento de los
Certificados Bursátiles en circulación.
b)
Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar sus títulos, o certificados
de depósito expedidos por una institución para el depósito de valores, en el lugar que se
designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que
ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por
apoderado facultado mediante simple carta poder.
c)
Las Asambleas se celebrarán en el domicilio del Representante Común, ubicado en Bosque
de Ciruelos 120 Piso 9 Bosques de las Lomas, C.P. 11700, México D.F., o en el lugar que el
Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva.
d)
Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de
convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los
artículos 219 a 221 de la LGTOC, aplicables en lo conducente en términos de lo ordenado
por el artículo 14 Bis 8 de la LMV.
71
XII. TÍTULO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEPÓSITO EN INDEVAL
Los títulos correspondientes de los Certificados Bursátiles estarán depositados en la S.D. Indeval,
S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, para los efectos del artículo 67 de la Ley del
Mercado de Valores.
72
XIII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA
Fideicomitente
GMAC Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
Fiduciario
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División
Fiduciaria.
Intermediario Colocador
Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse
First Boston (México)
Representante Común
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat
Otorgante del Contrato de Crédito
International Finance Corporation
Agencias Calificadoras
Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V.
Despacho Externo de Abogados del Fideicomitente
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., a través del Lic. José Raz-Guzmán Castro
Despacho Externo de Abogados del Intermediario Colocador
Creel, García-Cuéllar y Müggenburg, S.C., a través del Lic. Carlos Aiza Haddad
Persona encargada de las relaciones con los inversionistas
Ing. Jesús Robles Torrado
73
XIV. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN
El Fideicomitente ha solicitado a Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., la
calificación de los Certificados Bursátiles.
La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo
crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles. La
calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados
Bursátiles reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización
de dichos pagos.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir, que la capacidad de
pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la
mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las
obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: “AAA(mex)”, es decir, la mejor calidad
crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las
obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.
74
XV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
XV.1. Descripción del Fideicomiso
La presente emisión de Certificados Bursátiles se realiza de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/00247 de fecha 18 de octubre de 2005 constituido
en Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División
Fiduciaria. Las partes del Fideicomiso son las siguientes personas:
Fideicomitente
GMAC
Fideicomisarios en Primer Lugar:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles
Fideicomisarios en Segundo Lugar:
El IFC
Fideicomisarios en Tercer Lugar:
Los tenedores de las Constancias
Fiduciario:
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca
Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División
Fiduciaria
Representante Común:
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A. de C.V.,
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat
XV.2. Fines del Fideicomiso
El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles con cargo al Patrimonio
del Fideicomiso que estará integrado casi en su totalidad por los Créditos Hipotecarios y por la
aportación realizada por el Fideicomitente. Los Certificados Bursátiles serán ofrecidos para su
colocación en México entre el gran público inversionista. El producto neto de la colocación, una
vez deducidos los Gastos de Emisión, será entregado al Fiduciario de Garantía y al
Fideicomitente, en términos del Contrato de Fideicomiso. (Ver Cláusula Sexta del Contrato de
Fideicomiso).
En caso de que el saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al diez por ciento
(10%) del valor nominal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre y que a consideración
del Supervisor de Administradores y/o los Administradores ya no sea eficiente desde el punto de
vista de costos mantener la estructura de la emisión, el Fideicomitente podrá readquirir la totalidad
del Patrimonio del Fideicomiso. Sólo en este caso el Fiduciario aceptará aportaciones adicionales
del Fideicomitente para tal propósito. Si este evento se actualiza, el Fideicomitente deberá aportar
al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el saldo total insoluto de principal
de los Certificados Bursátiles en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses
devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más (iii) el monto total de las
cantidades que se adeuden, en su caso, al IFC al amparo del Contrato de Crédito, y entregará la
Constancia para su cancelación, más (iv) el monto de todos los Gastos Mensuales que venzan en
la próxima Fecha de Pago. Una vez que el Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará, en la
siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles y al Contrato de
Crédito. Cuando se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente
de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue.
XV.3. Patrimonio del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente por todos y cada uno de los Créditos
Hipotecarios que se describen en el Anexo “G” del Contrato de Fideicomiso, junto con el beneficio
75
de los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, con excepción de las
Cantidades Excluidas. Adicionalmente se integrará de la forma establecida en la cláusula Séptima
del Contrato de Fideicomiso.
XV.4. Constancias
El Fiduciario emitirá dos Constancias, cada una a nombre del Fideicomitente. Las Constancias
subsecuentes serán emitidas a los cesionarios del Fideicomitente, conforme a lo previsto en esta
cláusula. Cada Constancia estará numerada en orden secuencial. El Fiduciario mantendrá un
registro en el que anotará el nombre y los datos generales de los titulares de las Constancias. El
registro podrá ser consultado por los tenedores de las Constancias. Las Constancias no son
títulos de crédito y sólo acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de
Fideicomisario en Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. En consecuencia, cada
Constancia dará el derecho a su tenedor a recibir el 50% (cincuenta por ciento) de las
Distribuciones que se efectúen de conformidad con el numeral (12) del inciso (b) de la Cláusula
Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la mitad del remanente que
pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados
Bursátiles, las cantidades adeudadas al IFC en términos del Contrato de Crédito, las cantidades
adeudadas bajo los términos del presente Contrato y los contratos celebrados de conformidad con
el mismo.
Los tenedores de las Constancias tendrán el derecho de cederlas sujeto a las disposiciones de la
presente Cláusula. Las Constancias podrán ser subdivididas mediante solicitud por escrito que el
tenedor haga al Fiduciario por escrito, por lo que las Constancias podrán ser cedidas en forma
total o parcial, según se indique en la notificación correspondiente al Fiduciario. En caso de
cesión, el titular de la Constancia respectiva deberá entregarla al Fiduciario, el cual procederá a
su cancelación y a la emisión y registro de una o más nuevas Constancias, según se trate de una
cesión parcial o total, a nombre de las personas que indique el cedente. La subdivisión de las
Constancias prevista en esta cláusula deberá realizarse de manera que, en todo caso, se emitan
Constancias por porcentajes mínimos de 10% (diez por ciento) , salvo en el caso de Constancias
emitidas a favor del Fideicomitente que podrán ser por el porcentaje que éste indique. Las
resoluciones que deban adoptar los tenedores de las Constancias en términos del Contrato de
Fideicomiso, se adoptarán mediante el voto afirmativo del 51% (cincuenta y uno por ciento) de los
tenedores de las Constancias.
XV.5. Cuentas
XV.5.1. Cuenta de Cobranza
El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria y mantendrá dicha cuenta abierta por la duración del
Fideicomiso. La Cuenta de Cobranza operará en la forma que se describe en el inciso (a) de la
Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso.
XV.5.2. Cuenta General
El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria, y mantendrá dicha cuenta abierta por la duración del
Fideicomiso. La Cuenta General operará en la forma que se describe en el inciso (b) de la
Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso.
XV.5.3. Cuenta de Inversión
El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria, y mantendrá dicha cuenta abierta por la duración del
Fideicomiso. En la Cuenta de Inversión se depositarán e invertirán todas las cantidades
disponibles del Patrimonio del Fideicomiso. La Cuenta de Inversión operará en la forma que se
describe en el inciso (c) de la cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso.
76
De conformidad con las cuentas mencionadas en los incisos anteriores, el siguiente diagrama
describe a manera ilustrativa el flujo de los recursos a las cuentas del Fideicomiso:
Deudores Hipotecarios
Pagos
Pagos
SHF
Aseguradora
Administrador
Pagos
A d m i n i s t r a d ores
Pagos
Pr
im
aC
Pagos
HCC, HSC y GMAC
ob
e
rtu
SH ra y
Ga
F
Depósitos
Diarios
ran
t ía
Primas de Seguros
de hipotecas
Cuenta de Cobranza
A nombre del Fiduciario, en Banco JP Morgan
de
ión ció n
m is
za
Co inistra
m
ran
d
A
ob
eC
d
s
sto
Ga
En la Fecha de
Transferencia
Cuenta General
A nombre del Fiduciario, en Banco JP Morgan
Gastos Mensuales
Intereses
(1)
Inversiones
Diarias
Principal
Cuenta Inversión
A nombre del Fiduciario, en Banco JP Morgan
Inversiones Permitidas
XV.6. Inversiones
Todas las cantidades disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso serán invertidas
exclusivamente en Inversiones Permitidas (ya sea en directo o mediante la celebración de
reportos) a través de la Cuenta de Inversión y estarán, en todo momento, a nombre y para
beneficio del Patrimonio del Fideicomiso conforme se establece en la Cláusula Novena del
Contrato de Fideicomiso.
XV.7. Funciones, Derechos y Obligaciones del Fiduciario
Con el fin de que el Fiduciario cumpla con el objeto del Fideicomiso, el Fiduciario contará con las
facultades más amplias para cumplir con dicho fin, según se describen en la Cláusula Sexta del
Contrato de Fideicomiso.
XV.8. Reporte de Distribuciones
Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, el Representante Común estará obligado a
preparar y entregar al Fiduciario, al IFC y a los tenedores de las Constancias, un Reporte de
Distribuciones en la Fecha de Determinación, en términos de la cláusula Décima Primera del
Contrato de Fideicomiso. En caso de que con anterioridad a una Fecha de Determinación se haya
efectuado alguna disposición bajo el Contrato de Crédito, el Fiduciario solicitará antes de dicha
Fecha de Determinación, directamente del IFC, una confirmación escrita en la que el IFC indique
(i) el monto del saldo total adeudado bajo el Contrato de Crédito (incluyendo montos de principal,
intereses, y cualquier otra cantidad pagadera) calculados para la siguiente Fecha de Pago y (ii) el
monto total disponible bajo el Contrato de Crédito en esa fecha.
En el caso de que el Fiduciario no reciba dicha confirmación por parte del IFC, deberá llevar a
cabo el cálculo de las cantidades adeudadas al IFC bajo el Contrato de Crédito de acuerdo con
77
los términos y condiciones establecidas en el Contrato de Crédito, en base a la información
disponible para el Fiduciario. El Fiduciario sólo será responsable de cualquier error intencional o
de mala fe. Si el IFC comunica por escrito al Fiduciario que las cantidades calculadas por el
Fiduciario son menores a las cantidades adeudadas bajo el Contrato de Crédito, la diferencia será
incluida por el Fiduciario en los montos pagaderos al IFC en la Fecha de Pago inmediata
siguiente.
El Reporte de Distribuciones será preparado por el Representante Común con base en (i) el
Reporte de Cobranza Consolidado correspondiente al Periodo de Cobranza inmediato anterior
que recibirá del Supervisor de Administradores, (ii) el reporte de saldos que el Representante
Común reciba del Fiduciario y (iii) en su caso, en la confirmación de adeudos que le entregue el
IFC.
En caso de que el monto total de los recursos disponibles en las cuentas del Fideicomiso no sea
suficiente para cubrir íntegramente las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (4) de la
Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso que corresponden a la Fecha de Pago
inmediata siguiente, el Representante Común lo establecerá en el Reporte de Distribuciones y
señalará el monto faltante para pagar íntegramente dichas Distribuciones. En este caso, el
Fiduciario (i) hará la solicitud por escrito al IFC (con copia para el Representante Común) en la
misma fecha en la que entregue el Reporte de Distribuciones para que el IFC (considerando
cualesquiera impuestos que hubieren de retenerse) lleve a cabo un desembolso bajo el Contrato
de Crédito por el monto necesario para pagar íntegramente las Distribuciones previstas en los
incisos (2) a (4) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y (ii) avisará por
escrito a las Agencias Calificadoras a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago para la
cual exista el faltante.
A partir de la liquidación total de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario estará obligado a
preparar el Reporte de Distribuciones en la Fecha de Determinación. El Reporte de Distribuciones
será preparado en base a (i) el Reporte de Cobranza Consolidado correspondiente al Periodo de
Cobranza inmediato anterior, (ii) los saldos disponibles en las cuentas del Fideicomiso y (iii) en su
caso, a la confirmación de adeudos que le entregue el IFC. En el caso de que el Fiduciario no
reciba dicha confirmación por parte del IFC, deberá llevar a cabo el cálculo de las cantidades
adeudadas al IFC bajo el Contrato de Crédito de acuerdo con los términos y condiciones
establecidas en el Contrato de Crédito, en base a la información disponible para el Fiduciario. El
Fiduciario sólo será responsable de cualquier error intencional o de mala fe. Si el IFC comunica
por escrito al Fiduciario que las cantidades calculadas por el Fiduciario son menores a las
cantidades adeudadas bajo el Contrato de Crédito, la diferencia será incluida por el Fiduciario en
los montos pagaderos al IFC en la Fecha de Pago inmediata siguiente. En el Reporte de
Distribuciones, el Fiduciario establecerá el monto de cada una de las Distribuciones que deban
efectuarse en la Fecha de Pago inmediata siguiente. El Fiduciario entregará el Reporte de
Distribuciones al IFC y a los tenedores de las Constancias en la Fecha de Determinación.
XV.9. Reglas y prelación de Distribuciones
(a)
El Fiduciario deberá llevar a cabo las Distribuciones en cada Fecha de Pago realizando
los cargos a la Cuenta General en base al Reporte de Distribuciones.
(b)
El Fiduciario deberá destinar el saldo total de la Cuenta General y de la Cuenta de
Inversión a efectuar las Distribuciones descritas en el Reporte de Distribuciones. El monto
disponible de recursos líquidos de la Cuenta General y de la Cuenta de Inversión será aplicado al
pago cada una de las cantidades enumeradas a continuación en estricto seguimiento del orden
que se señala a continuación, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan
satisfecho íntegramente los pagos anteriores. Con tal fin el Fiduciario pagará:
(1) los Gastos Mensuales correspondientes a dicha Fecha de Pago, de conformidad
con la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato,
78
(2) la cantidad total de cualquier Monto de Pago de Interés vencido y no pagado más la
cantidad total del Monto de Pago de Interés que venza en esa Fecha de Pago,
(3) el monto total de intereses pagaderos al IFC correspondientes al monto de principal
adeudado en términos del Contrato de Crédito en dicha Fecha de Pago,
(4) el Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal correspondiente a dicha
Fecha de Pago,
(5) el monto total de las Cantidades Desembolsadas pagaderas al IFC,
(6) el Monto de Amortización Anticipada Adicional de Principal correspondiente a dicha
Fecha de Pago,
(7) a partir de la Fecha de Vencimiento o una Causa de Incumplimiento, el monto total
del saldo de principal insoluto bajo los Certificados Bursátiles,
(8) el monto total de cualesquiera costos e indemnizaciones pagaderas al IFC de
conformidad con el Contrato de Crédito,
(9) el monto que se adeude a las Agencias Calificadoras en el caso de que sus
honorarios no hayan sido incluidos como parte de los Gastos Mensuales,
(10) el monto total de cualquier indemnización que se le adeude al Supervisor de
Administradores, al Fiduciario o al Representante Común de conformidad con los términos
del presente Contrato,
(11) en caso de que GMAC sea el tenedor de alguna Constancia y el Supervisor de
Administradores no haya cobrado la Comisión por Supervisión de Administradores como
parte de los Gastos Mensuales, entonces, a GMAC un monto igual a la Comisión por
Supervisión de Administradores que corresponda a dicha Fecha de Pago, y
(12) a los tenedores de las Constancias, en proporción a su tenencia respectiva, una
cantidad igual al Monto Neto por concepto de Distribuciones correspondientes a dichas
Constancias y una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados y
se haya liquidado íntegramente al IFC las cantidades que se le adeuden bajo los términos del
Contrato de Crédito, el Fiduciario distribuirá de la misma forma el monto total de los recursos
líquidos del Patrimonio del Fideicomiso hasta que este se agote.
XV.10. Gastos Mensuales
Los Gastos Mensuales son los siguientes gastos pagaderos a prorrata en función de las
cantidades disponibles en la Cuenta General:
(i)
la Comisión por Supervisión de Administradores; en el entendido, sin embargo, que en caso
de que GMAC (i) tenga el carácter de Supervisor de Administradores y (ii) sea el tenedor de
alguna Constancia, la Comisión por Supervisión de Administradores se pagará una vez que
se hayan cubierto íntegramente las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (10) de la
Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso,
(ii)
los honorarios del Fiduciario,
(iii)
los honorarios del Representante Común,
(1)
79
(iv)
los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales
aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en
la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación y aquellos derivados de los
honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el patrimonio del
fideicomiso en el mes que corresponda,
(v)
los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una
Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en
esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (8) de la Cláusula
Décima Segunda inciso (b) del presente, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se
considerará un Gasto Mensual), y
(vi)
el pago de las comisiones pagaderas al IFC correspondientes a dicha Fecha de Pago, de
conformidad con los términos del Contrato de Crédito.
Debido a que dentro de los Gastos Mensuales se encuentran distintos conceptos, tanto fijos como
variables, denominados en UDIs, Pesos o Dólares, según sea el caso, se estima que los Gastos
Mensuales representen al inicio, aproximadamente el 1.3% (uno punto tres por ciento) anual del
monto de los Certificados Bursátiles.
XV.11. Responsabilidad Limitada
El Fideicomitente no es garante u obligado solidario de los Deudores Hipotecarios, de la
Aseguradora, o de cualquier comprador de un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier
obligación derivada de los Créditos Hipotecarios, de los Seguros o los Inmuebles Adjudicados con
respecto de cualquier obligación derivada de los Créditos Hipotecarios, de los Seguros o los
Inmuebles Adjudicados.
La única responsabilidad del Fideicomitente será en relación al cumplimiento de las obligaciones
que estén expresamente previstas en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración.
Si el Fideicomitente incumple alguna de sus obligaciones o que sea responsable de una
declaración falsa o incorrecta contenida en el Fideicomiso o en el presente Suplemento que se
utilice para la oferta pública de los Certificados Bursátiles, atribuible directamente al
Fideicomitente o a sus representantes, si así lo determina en cada caso en forma inapelable una
autoridad judicial o administrativa competente, se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo
al Fiduciario y al Representante Común, sus delegados fiduciarios, consejeros, empleados,
apoderados y demás personal, por cualquier pérdida, costo, gasto o erogación de cualquier
naturaleza (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados, de
asesores legales y abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud
de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción,
acción o sentencia derivado de dicho incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente o de
la declaración falsa o incorrecta contenida en el Contrato de Fideicomiso o en el suplemento
correspondiente que se utilice para la oferta pública de los Certificados Bursátiles.
El Fideicomitente no será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el
Fiduciario o el Representante Común, con motivo del incumplimiento de sus obligaciones si dicho
incumplimiento es resultado directo de caso fortuito o fuerza mayor o si el incumplimiento por
parte del Fideicomitente derivó directamente del incumplimiento de las obligaciones por parte del
Fiduciario o el Representante Común, o de la negligencia, dolo, mala fe o culpa grave de éstos.
El Fideicomitente no otorga ninguna indemnización a ninguna otra parte de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso ni tienen responsabilidades adicionales bajo el Contrato de
Administración, salvo por (i) las obligaciones del Fideicomitente descritas en las cláusulas Quinta
y Sexta del Contrato de Cesión con respecto a las declaraciones que aplican a los Créditos
Hipotecarios cedidos el Fideicomitente en el Contrato de Cesión, (ii) la indemnización por
80
cuestiones fiscales a favor del Fiduciario prevista en la cláusula Décimo Quinta inciso (d) del
Fideicomiso y (iii) la indemnización establecida en el inciso (b) de la cláusula Vigésimo Segunda
del Fideicomiso.
El Fiduciario llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento
del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los
mismos o sus rendimientos. Queda expresamente convenido que todos los pagos que deba
realizar el Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y bajo los Certificados Bursátiles serán
efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, liberándosele en este acto de
toda y cualquier responsabilidad a dicho respecto. Las partes de dicho Fideicomiso reconocen y
aceptan que la actuación del Fiduciario en la Emisión será únicamente en su carácter de
fiduciario. El Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad con respecto de las declaraciones de
las otras partes de conformidad con el Contrato de Administración o de la información contenida
en el Prospecto o en el presente Suplemento que se utilice para la oferta pública de los
Certificados Bursátiles.
Conforme a los términos del Contrato de Crédito, el Fiduciario podrá solicitar al IFC el desembolso
de recursos al Fideicomiso con el objeto de completar los pagos de intereses y, en algunos casos,
de principal debidos al amparo de los Certificados Bursátiles sujeto a los términos y condiciones
establecidas en dicho Contrato de Crédito. El IFC no asume obligaciones adicionales a aquellas
establecidas al amparo del Contrato de Crédito, las cuales pueden estar limitadas o pueden darse
por terminadas conforme a lo descrito en el apartado XX del presente Suplemento. El Contrato de
Crédito no constituye una garantía de los Certificados Bursátiles y el IFC no es garante u obligado
solidario del Fiduciario con relación a las obligaciones de este último al amparo de dichos
Certificados.
Conforme a los términos de dicho Contrato de Crédito, la única parte legitimada para hacer
reclamaciones al IFC es el Fiduciario. Los Tenedores, ya sea directamente o a través del
Representante Común, no podrán realizar reclamaciones a IFC y no podrán iniciar acciones de
cualquier tipo en contra del mismo.
XV.12. Representante Común
El Representante Común tendrá las siguientes facultades:
1.
Resolver cualquier situación no prevista en el Contrato de Fideicomiso, o en los títulos que
documenten los Certificados Bursátiles.
2.
Aprobar las modificaciones a los formatos de Contrato de Cesiones Adicionales, al Contrato
de Supervisión de Administradores y el Contrato de Administración, siempre que no se
afecten los derechos de los Tenedores ni la Calificación de los Certificados Bursátiles. En el
entendido que en cada aprobación deberá avisar por escrito a las Agencias Calificadoras
los términos de cualquier modificación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la
fecha de celebración de la misma.
3.
Solicitar información al Supervisor de Administradores sobre el desempeño del
Administrador y del desempeño de los Créditos Hipotecarios y de la Cobranza.
4.
Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso, el
Contrato de Supervisión de Administradores, el Contrato de Administración, los Certificados
Bursátiles o la legislación aplicable.
Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, en caso de que el Representante Común le
notifique por escrito al Fiduciario de algún incumplimiento de cualquier obligación de hacer o no
hacer a cargo del Supervisor de Administradores bajo el Contrato de Supervisión de
Administradores o que ocurra una Causa de Incumplimiento, el Representante Común estará
81
facultado para instruir al Fiduciario todas las decisiones que hasta antes de ese momento le
competan al Fideicomitente o al Supervisor de Administradores en los términos del presente
Contrato.
Después de la liquidación total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, en
caso de que el IFC le notifique por escrito al Fiduciario de algún incumplimiento de cualquier
obligación de hacer o no hacer a cargo del Supervisor de Administradores bajo el Contrato de
Supervisión de Administradores o que ocurra una Causa de Incumplimiento, el IFC estará
facultado para instruir al Fiduciario todas las decisiones que hasta antes de ese momento le
competan al Fideicomitente o al Supervisor de Administradores en los términos del presente
Contrato.
GMAC, en su carácter de fideicomitente, de Supervisor de Administradores bajo el Contrato de
Supervisión de Administradores y Fideicomisario en Tercer Lugar, reconoce expresamente el
alcance de esta disposición y acepta que en esos casos perderá todo derecho a instruir al
Fiduciario con respecto a este Contrato, el Fideicomiso o el Patrimonio del Fideicomiso.
Una vez que hubiere sido subsanado dicho incumplimiento o se hayan pagado íntegramente los
Certificados Bursátiles y el Contrato de Crédito, y tal circunstancia hubiere sido notificada al
Fiduciario por el Representante Común y el IFC, el Fideicomitente y el Supervisor de
Administradores recobrarán las facultades de instruir al Fiduciario en los términos establecidos en
el presente Contrato y el Contrato de Supervisión de Administradores.
XV.13. Derechos del IFC
A partir de la fecha en que se amorticen íntegramente los Certificados Bursátiles y hasta la fecha
en la que se amorticen íntegramente todas las cantidades adeudadas al IFC bajo el Contrato de
Crédito, los derechos y facultades del Representante Común conforme a la Cláusula Décima
Séptima del Contrato de Fideicomiso y los establecidos en las demás disposiciones de dicho
Contrato, el Contrato de Supervisión de Administradores, el Contrato de Administración, la
Cobertura SHF y todos los demás contratos, instrumentos y documentos relacionados con las
operaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso, corresponderán individualmente y se
conferirán al IFC. Por lo tanto, durante ese periodo todas las referencias al Representante Común
en el dicho Contrato, el Contrato de Administración, la Cobertura SHF y todos los demás
contratos, instrumentos y documentos relacionados con las operaciones previstas en el Contrato
de Fideicomiso, se entenderán como referencias al IFC. En el caso de que el IFC elija no ejercer
cualquiera de éstos derechos en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles, la facultad de ejercerlos, en
cada caso, corresponderá a los tenedores de las Constancias, sin responsabilidad para el IFC.
XV.14. Relación con el IFC
Salvo por el Fiduciario, ninguna otra persona (incluyendo los Tenedores y el Representante
Común) tendrá derecho alguno frente al IFC con relación a las operaciones previstas en el
Contrato de Crédito. Por el hecho de adquirir los Certificados Bursátiles, los Tenedores reconocen
que no tienen derecho alguno en contra del IFC.
82
XVI. EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN
XVI.1
Objeto del Contrato de Cesión
Mediante el Contrato de Cesión, por instrucciones de GMAC y con la autorización previa y por
escrito del Agente Administrativo, el Fiduciario de Garantía afecta, aporta, cede y transmite al
Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, la propiedad y titularidad de la
totalidad de los Créditos Hipotecarios HCC-1, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación
de dominio alguna, y el Fiduciario adquiere los Créditos Hipotecarios HCC-1, así como la
titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con todos los frutos,
productos y accesorios que les correspondan (incluyendo, sin limitación, los derechos que
corresponden a las Hipotecas, los derechos como beneficiario de los Seguros, la Cobertura de
Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía HCC por lo que se refiere a dichos Créditos
Hipotecarios HCC-1) de conformidad con sus términos y condiciones, con excepción de las
Cantidades Excluidas.
Asimismo, GMAC afecta, aporta, cede y transmite al Fiduciario para formar parte del Patrimonio
del Fideicomiso, la propiedad y titularidad de la totalidad de los Créditos Hipotecarios GMAC, de
los Créditos Hipotecarios HCC-2 y de los Créditos Hipotecarios HSC, libres de todo gravamen y
sin reserva ni limitación de dominio alguna, y el Fiduciario adquiere en esta misma fecha los
Créditos Hipotecarios GMAC, de los Créditos Hipotecarios HCC-2 y los Créditos Hipotecarios
HSC, así como la titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con
todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan (incluyendo, sin limitación, los
derechos que corresponden a las Hipotecas, los derechos como beneficiario de los Seguros, la
Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato Normativo de Garantía HCC por lo que se refiere a
dichos Créditos Hipotecarios HCC-2 y el Contrato Normativo de Garantía HSC, según sea el
caso) de conformidad con sus términos y condiciones, con excepción de las Cantidades
Excluidas.
GMAC será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los
Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en
su caso).
En relación con la cesión de los Créditos Hipotecarios, GMAC sólo ha otorgado las declaraciones
incluidas en el apartado XVI.4 del presente suplemento y la única responsabilidad de GMAC es
que las mismas sean correctas; en el entendido, que el Fiduciario de Garantía no tendrá
responsabilidad alguna con respecto a la veracidad o exactitud de dichas declaraciones. El
incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que GMAC reemplace el
o los Créditos no Elegibles o reembolse en efectivo la parte proporcional de la contraprestación,
según se establece en el apartado XVI.5 del presente.
GMAC se obliga a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza en la que
se nombre al Fiduciario como beneficiario bajo las pólizas de los Seguros que correspondan a los
Créditos Hipotecarios.
Asimismo, en la Fecha de Cierre GMAC y HCC, respecto al Contrato Normativo de Garantía HCC,
y GMAC y HSC, respecto al Contrato Normativo de Garantía HSC, notificarán a la Sociedad
Hipotecaria Federal respecto a la cesión que en términos del presente Contrato se realiza de los
derechos derivados de dichos contratos. Dentro de los siguientes 60 Días Hábiles contados a
partir de la firma del Contrato de Cesión, GMAC entregará al Fiduciario el certificado de garantía
que en términos de cada Contrato Normativo de Garantía acreditará al Fiduciario, para beneficio
del Patrimonio del Fideicomiso, como beneficiario del Contrato Normativo de Garantía por lo que
respecta a cada Crédito Hipotecario HCC y a cada Crédito Hipotecario HSC.
Cualquier Cantidad Excluida que sea cobrada por algún Administrador en relación con los
Créditos Hipotecarios HCC será para beneficio del Fiduciario de Garantía, asimismo las
83
Cantidades Excluidas que correspondan a un Crédito Hipotecario GMAC y/o a un Créditos
Hipotecarios HSC serán para beneficio de GMAC, y cualquier Cantidad Incluida que sea cobrada
con respecto a los Créditos Hipotecarios, el beneficio de los Seguros y a la Cobertura de Pagos
en SMGV será propiedad del Fiduciario y formará parte del Patrimonio del Fideicomiso. Los
Administradores deberán entregar el monto total de todas las Cantidades Incluidas de
conformidad con lo previsto en cada Contrato de Administración.
El Fiduciario de Garantía y GMAC reconocen que cualquier cantidad correspondiente a la
Cobranza que en la Fecha de Cierre o a partir de ésta sea depositada en la Cuenta de Cobranza
o en la Cuenta General, es de la exclusiva propiedad del Fiduciario, para beneficio del
Fideicomiso, y ni el Fiduciario de Garantía ni GMAC ni el Supervisor de Administradores ni algún
Administrador tienen ni tendrán en el futuro derecho o interés alguno sobre las mismas.
GMAC tendrá el derecho de readquirir en forma total los Créditos Hipotecarios que los Cedentes
ceden al Fiduciario conforme a las estipulaciones establecidas en el presente Contrato y en el
Contrato de Fideicomiso.
El Fiduciario expresamente acepta y reconoce la presente cesión, así como el ser titular a partir
de esta fecha de todos los derechos y obligaciones que tenían los Cedentes hasta esta fecha
respecto de los Créditos Hipotecarios.
XVI.2
Contraprestación
Como contraprestación por la cesión que en términos del Contrato de Cesión se realiza (1) el
Fiduciario de Garantía (por instrucciones de GMAC y con la autorización previa y por escrito del
Agente Administrativo) de los Créditos Hipotecarios HCC-1 a favor del Fiduciario, el Fiduciario de
Garantía tiene derecho a recibir, del monto total que obtenga el Fiduciario por la colocación de los
Certificados Bursátiles y con prelación a cualquier otro pago que el Fiduciario deba realizar con
dicho monto, la cantidad que el Fiduciario de Garantía le indique al Fiduciario por escrito con al
menos un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Cierre, cantidad que será el equivalente al
71.3% del saldo de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte, y (2) GMAC, por la cesión de
los Créditos Hipotecarios GMAC, de los Créditos Hipotecarios HCC-2 y de los Créditos
Hipotecarios HSC, tiene derecho a recibir: (i) el remanente, del monto total que obtenga el
Fiduciario por la colocación de los Certificados Bursátiles una vez realizada la entrega al
Fiduciario de Garantía de las cantidades antes mencionadas, más (ii) dos Constancias, cada una
con derecho a recibir el 50% (cincuenta por ciento) de las Distribuciones que se efectúen de
conformidad con el numeral (12) del inciso (b) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de
Fideicomiso.
Respecto al monto descrito en el numeral (1) del primer párrafo de este apartado XVI.2, el
Fiduciario se obliga a entregar directamente al Fiduciario de Garantía, con prelación a cualquier
otro pago que el Fiduciario deba realizar, el monto descrito en el inciso 17 del párrafo (a) de la
Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, de acuerdo con las instrucciones irrevocables que al
efecto reciba del Fiduciario de Garantía un Día Hábil antes de la Fecha de Cierre en términos de
dicho inciso, junto con cualquier cantidad adicional que, en su caso, deposite GMAC en la Cuenta
General en términos del inciso 16 del párrafo (a) de la Cláusula Sexta antes mencionada, contra
la entrega al Fiduciario del recibo de pago correspondiente por parte del Fiduciario de Garantía.
Respecto al monto descrito en el numeral (2) del primer párrafo de esta Cláusula, el Fiduciario lo
entregará a GMAC mediante transferencia electrónica por el Sistema de Atención a
Cuentahabientes del Banco de México (SIAC-BANXICO) a la cuenta que al efecto le indique por
escrito GMAC.
XVI.3
Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales
(a) En la fecha de celebración del presente Contrato, los Cedentes hacen la entrega virtual, real y
jurídica de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a los Créditos
84
Hipotecarios en favor del Fiduciario. En base a dicha entrega, el Fiduciario lleva a cabo la entrega
virtual, real y jurídica de los mismos a cada Administrador, según corresponda, para efectos del
depósito que a continuación se describe.
(b) El Fiduciario, por medio del presente designa a cada uno de los Administradores como
depositarios de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, según corresponda, en su
carácter de Administradores al amparo de los Contratos de Administración. Los Administradores,
por medio del presente, aceptan dicho encargo de acuerdo a los términos de este Contrato y en lo
no previsto se estará a lo dispuesto en los Artículos 2516 y demás aplicables del Código Civil para
el Distrito Federal.
(c) Cada Administrador, con la supervisión del Supervisor de Administradores, mantendrá los
Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales en sus instalaciones o en aquéllas otras
que considere adecuadas para garantizar la integridad física de los mismos, en cualquier caso, los
Administradores deberán notificar al Supervisor de Administradores (con copia al Fiduciario) la
ubicación física de los Expedientes de Crédito y de los Documentos Adicionales dentro de los
cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la firma del presente Contrato y en caso de que se
planee cambiar la ubicación de los mismos, el Administrador correspondiente deberá notificar al
Supervisor de Administradores (con copia al Fiduciario) sobre la nueva ubicación con cinco (5)
Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio de ubicación se lleve a cabo. El
Supervisor de Administradores, Fiduciario, el Representante Común, y sus respectivos agentes y
asesores, tendrán acceso a los Expedientes de Crédito y a cualquier Documento Adicional en
cualquier momento durante días y horas hábiles, siempre y cuando hayan avisado de su visita por
escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación. De la misma manera, el Administrador otorgará
acceso a los Expedientes de Crédito a cualquier autoridad legitimada al efecto, siempre y cuando
se cumplan los requisitos y formalidades previstas en la ley.
(d)
El Supervisor de Administradores, el Fiduciario y el Representante Común no tendrán la
responsabilidad de determinar si los documentos que evidencian los Créditos Hipotecarios son
válidos o legalmente exigibles, ni si su texto es correcto, ni si las firmas originales que aparecen
en los documentos corresponden a los firmantes, ni si las partes que celebraron dicho acto
contaban al momento de su celebración con las facultades suficientes para ello. Salvo por lo
previsto en la legislación aplicable, el Supervisor de Administradores, el Fiduciario y el
Representante Común tampoco tendrán la responsabilidad de verificar si la Hipoteca fue otorgada
y registrada de conformidad con la legislación aplicable vigente, ni sobre la validez de la cesión de
los derechos al Fideicomiso, ni de la calidad crediticia de los Deudores Hipotecarios, ni sobre la
transmisión de los derechos como beneficiario de los Seguros o del Contrato Normativo de
Garantía, ni por ninguna otra responsabilidad que no haya quedado expresamente aceptada en el
presente Contrato.
(e)
GMAC, se obliga a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza
por medio del cual se designa al Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso, como primer
beneficiario al cien por ciento (100%) bajo las pólizas de grupo de los Seguros que corresponden
a los Deudores Hipotecarios y los Inmuebles.
(f)
En la Fecha de Cierre GMAC y HCC, respecto al Contrato Normativo de Garantía HCC, y
GMAC y HSC, respecto al Contrato Normativo de Garantía HSC, notificarán a la Sociedad
Hipotecaria Federal respecto a la cesión que en términos del presente Contrato se realiza de los
derechos derivados de dichos contratos. Dentro de los siguientes 60 Días Hábiles contados a
partir de la firma del presente Contrato, GMAC entregará al Fiduciario el certificado de garantía
que en términos de cada Contrato Normativo de Garantía acreditará al Fiduciario, para beneficio
del Patrimonio del Fideicomiso, como beneficiario del Contrato Normativo de Garantía por lo que
respecta a cada Crédito Hipotecario HCC y a cada Crédito Hipotecario HSC.
(g)
Las partes del presente Contrato convienen que los Administradores y el Supervisor de
Administradores tendrán pleno acceso a los Expedientes de Crédito y su completa disponibilidad
85
con el fin de cumplir con sus obligaciones al amparo de cada Contrato de Administración y del
Contrato de Supervisión de Administradores. Sin embargo, dicha posesión no le dará a los
Administradores o al Supervisor de Administradores ningún derecho de propiedad sobre los
Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros.
XVI.4 Declaraciones de GMAC con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de
responsabilidad
(a) GMAC declara, bajo protesta de decir verdad, para beneficio del Fiduciario de Garantía, del
Fiduciario y del Representante Común (por cuenta de los Tenedores), que en la Fecha de Corte,
en esta fecha y hasta la Fecha de Cierre:
1. Antes de efectuar la cesión a favor del Fiduciario, el Fiduciario de Garantía, era el único y
legítimo titular de cada uno de los Créditos Hipotecarios HCC y sus accesorios, incluyendo el
beneficio de los Seguros.
2. Salvo por el gravamen constituido bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía, el cual se
cancelará una vez que se le pague al Fiduciario de Garantía la contraprestación señalada en
la cláusula Tercera del presente Contrato, los Créditos Hipotecarios HCC se encuentran libres
de cualesquier gravámenes, opciones o cualquier limitación de dominio o derechos
preferentes de cualquier naturaleza.
3. Era el único y legítimo titular de cada uno de los Créditos Hipotecarios GMAC y de los
Créditos Hipotecarios HSC y sus accesorios, incluyendo el beneficio de los Seguros, los que
se encontraban libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación
inmediatamente antes de su cesión al Fiduciario en los términos de la Cláusula Segunda.
4. La descripción de los Créditos Hipotecarios contiene el saldo insoluto correcto a la Fecha de
Corte de cada uno de dichos créditos, que concuerda en su totalidad con la información
contenida en los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales respectivos y dicha
información es verdadera, precisa e incluye los datos suficientes para la identificación
individual de cada uno.
5. La información que GMAC ha entregado a los Administradores y al Supervisor de
Administradores con respecto a los Créditos Hipotecarios refleja en forma completa y precisa
todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados por cada Deudor
Hipotecario o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario.
6. Cada uno de los Créditos Hipotecarios cuenta con un Expediente de Crédito completo y
debidamente integrado.
7. Los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y exigibles
en sus términos y han sido otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las
disposiciones legales federales y locales aplicables. Cada uno de dichos créditos se
encuentran denominados en UDI’s.
8. Cada uno de los Créditos Hipotecarios y sus correspondientes Hipotecas están debidamente
documentados en escrituras públicas las cuales han sido debidamente registradas en el
registro público de la propiedad que corresponde a cada uno de los Inmuebles y cada una de
las Hipotecas constituyen un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación,
debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable.
9. Las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios existen, son
legítimas y son válidas y legalmente exigibles conforme a sus términos, y, al momento de
celebración del contrato que documenta cada uno de dichos créditos el notario público
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respectivo verificó que el Deudor Hipotecario respectivo estaba plenamente capacitado para
celebrar el mismo.
10. Todas las obligaciones de los Cedentes, según se prevén en los términos y condiciones de
cada uno de los Créditos Hipotecarios, han sido cumplidas en su totalidad (salvo en el caso
de los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos Hipotecarios HSC en lo referente a las
obligaciones derivadas de las Coberturas de Pagos en SMGV y del Contrato Normativo de
Garantía), de manera que no existe en la fecha de este Contrato ni existirá en la Fecha de
Cierre, obligación alguna a cargo de los Cedentes pendiente de cumplimiento (salvo por la
excepción antes mencionada).
11. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios ha sido desembolsado por los
Cedentes, no existen obligaciones de desembolsos adicionales bajo los mismos, todos los
gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los Créditos Hipotecarios y el
registro de las Hipotecas y los Inmuebles han sido pagados y no existe la obligación de
reembolso a cargo de los Cedentes, por lo que el Fiduciario no asume obligación alguna en
relación con los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas o los Inmuebles, salvo por aquéllas
derivadas de las Coberturas de Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía.
12. A la fecha del presente Contrato no tiene conocimiento de litigios de ningún tipo ante
tribunales locales o federales en relación con los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas o los
Inmuebles que hayan sido interpuestos por algún Deudor Hipotecario o cualquier tercero que
puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.
13. A la fecha del presente Contrato, no tiene conocimiento de que exista un incumplimiento
(distinto de incumplimiento de pago) de las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo
los Créditos Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda
constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que
afecte las obligaciones de pago del Deudor Hipotecario respectivo y la validez y exigibilidad
de dichos créditos.
14. No se han (i) modificado los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin limitación
la reestructuración de los mismos), (ii) liquidado, cancelado, extendido, condonado o
subordinado total o parcialmente ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado
con el mismo, (iii) liberado ninguna Hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cedido,
enajenado o de cualquier otra forma transmitido, o comprometido a ceder, enajenar o de
cualquier forma transmitir, ningún Crédito Hipotecario, o (v) realizado ningún pago o anticipo
por cuenta o para beneficio de ningún Deudor Hipotecario o capitalizado cantidad alguna
devengada o pagadera bajo los Créditos Hipotecarios.
15. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios no otorgan al Deudor Hipotecario
respectivo ninguna excepción adicional a las previstas en ley en el caso de ejecución de la
Hipoteca.
16. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario otorga explícitamente al Deudor Hipotecario
respectivo el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los
términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio
de derechos previstos en el mismo no resultará en la ineficacia de dicho Crédito Hipotecario ni
sujetará dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción similar, salvo por lo que
la legislación aplicable pueda establecer.
17. Los Créditos Hipotecarios cumplen con las disposiciones legales aplicables, incluyendo
aquellas referentes a intereses.
18. Bajo los términos de los Créditos Hipotecarios, no existe penalidad o comisión alguna por
prepago.
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19. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios HCC y de los Créditos
Hipotecarios HSC, según sea el caso, se prevé un pago mensual denominado en Salarios
Mínimos para cada uno de esos Deudores Hipotecarios, y la Cobertura SHF prevé para cada
uno de los Créditos Hipotecarios HCC y de los Créditos Hipotecarios HSC, el pago por parte
de la Sociedad Hipotecaria Federal de la diferencia positiva, si la hubiere, entre los
incrementos en el valor de la UDI y el incremento en los Salarios Mínimos para cada uno de
esos Deudores Hipotecarios.
20. El derecho del Fiduciario y de GMAC, en su carácter de Administrador, para instruir a las
Operadoras de Fondos de Inversión a utilizar los Fondos de Inversión para pagar las
cantidades debidas por los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios GMAC, es
válido y exigible en contra de las Operadoras de Fondos de Inversión.
21. A la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios tenía una fecha de vencimiento
final a un plazo no mayor a treinta (30) años.
22. A la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios tenía un saldo insoluto de principal
no menor a 2,000 UDI’s.
23. Al momento de su otorgamiento y en la Fecha de Corte, el saldo insoluto de cada uno de los
Créditos Hipotecarios tenía una relación no mayor a noventa por ciento (90%) con respecto
del valor de avalúo del Inmueble correspondiente.
24. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario cada uno de los originadores de los
Créditos Hipotecarios llevaron a cabo una evaluación de los ingresos anuales del Deudor
Hipotecario respectivo y el monto neto de las cantidades disponibles de dicho deudor
verificadas por los originadores de Créditos Hipotecarios respectivos fue suficiente para
satisfacer los requisitos de crédito establecidos en sus políticas vigentes en ese momento.
25. Cada Crédito Hipotecario prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Deudor
Hipotecario a una tasa de interés fija.
26. Cada uno de los Créditos Hipotecarios clasifica como un Crédito Hipotecario Vigente, por lo
que ninguno de ellos tiene más de tres pagos mensuales vencidos de principal, interés,
comisiones, primas u otras cantidades pagaderas por el Deudor Hipotecario al amparo del
contrato que documenta el Crédito Hipotecario.
27. A la fecha del presente no tiene conocimiento de que algún Deudor Hipotecario se encuentre
sujeto a un procedimiento de concurso civil o concurso mercantil o que haya celebrado algún
acto en fraude de acreedores.
28. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro
implementados con anterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato con respecto
a los Créditos Hipotecarios se han regido en cumplimiento de la legislación aplicable y
conforme a prácticas prudentes y conforme a las políticas de crédito de GMAC que han
estado vigentes de tiempo en tiempo.
29. Salvo por la Hipoteca constituida sobre los Inmuebles, no existen garantías adicionales que
garanticen el cumplimiento, por parte del Deudor Hipotecario, de sus obligaciones bajo los
Créditos Hipotecarios.
30. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios fue la adquisición de un inmueble
destinado a casa habitación en México.
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31. Todas y cada una de la Hipotecas fueron otorgadas como y mantienen la condición de
hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles ante terceros sobre Inmuebles en
México de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican.
32. A la Fecha de Cierre, no tiene conocimiento de (i) ningún incumplimiento de disposiciones
relativas a uso de suelo o licencias de construcción relacionadas con los Inmuebles, ni (ii) que
se haya omitido obtener los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar el
Inmueble respectivo o para realizar obras en relación al mismo.
33. A la fecha del presente no tiene conocimiento que se hayan realizado obras sobre los
Inmuebles que no hayan sido autorizadas o aprobadas por las autoridades competentes.
34. A la fecha del presente no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento alguno
tendiente a la expropiación de cualquier Inmueble o de que cualquier Inmueble se encuentre
afectado en virtud de contaminación ambiental, incendio, temblores, inundaciones, huracanes
u otros.
35. Cada Inmueble cuenta con un Seguro vigente y las pólizas de los Seguros han sido
debidamente contratados con una Aseguradora.
36. Las pólizas de los Seguros son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, han sido
renovadas antes de su vencimiento, las primas han sido pagadas en su totalidad y por lo tanto
dichos Seguros actualmente se encuentran en plena vigencia.
37. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios, Hipotecas y
Seguros, incluyendo los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales, testimonios,
pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en posesión de los
Administradores y que han sido puestos a disposición del Fiduciario, actuando a través del
Supervisor de Administradores, constituyen información completa respecto de cada Crédito
Hipotecario, y no omiten información alguna respecto de la identidad e identificación de cada
Deudor Hipotecario y del saldo de cada Crédito Hipotecario.
38. La cesión de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el beneficio de los Seguros al
Fiduciario de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, constituye una cesión y
transmisión legal, válida y exigible a favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y
legítima propiedad y titularidad sobre los Créditos Hipotecarios y todos los frutos, productos y
accesorios de los mismos de conformidad con la legislación aplicable.
39. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que se ceden al Fideicomiso, está garantizado con una
Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad
federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la
transmisión de derechos de un acreedor hipotecario, en tanto éste mantenga la
administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los Deudores Hipotecarios
respectivos, y (ii) registro en el registro público de la propiedad respectivo en términos
similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal.
El Representante Común, por cuenta de los Tenedores, así como las demás partes en este
Contrato aceptan y reconocen que ni el Fiduciario ni el Fiduciario de Garantía: (i) asumen
responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o
legitimidad de los Créditos Hipotecarios; ni (ii) asumen responsabilidad alguna derivada de que los
Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por GMAC en los términos del
presente Contrato o posteriormente.
(b) GMAC responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, y ante el
Representante Común, para beneficio de los Tenedores, del cumplimiento de las declaraciones
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hechas en el inciso (a) de esta Cláusula con respecto de cada Crédito Hipotecario únicamente en
la forma descrita en los incisos (c), (d) y (e) que siguen.
El Representante Común, por cuenta de los Tenedores, reconoce que tanto el Fiduciario, el
Fiduciario de Garantía y GMAC no asumen responsabilidad alguna por la solvencia económica o
la capacidad de pago de ninguno de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora o la Sociedad
Hipotecaria Federal.
(c) En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común, el Supervisor de Administradores,
los Administradores, cualquier subcontratista de algún Administrador (según éstos se permiten
bajo los Contratos de Administración), el Supervisor de Administradores Substituto o el
Administrador Substituto, en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario podrá
exigir que GMAC reemplace el Crédito no Elegible o si dicho reemplazo no es posible, que GMAC
reembolse la parte proporcional de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en
la Cláusula Sexta inciso (e) del presente. Las partes del presente reconocen que el reemplazo del
o los Créditos no Elegibles o el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación que
corresponda al o los Créditos no Elegibles son las únicas consecuencias posibles para el caso de
un incumplimiento de las declaraciones hechas por GMAC en esta Cláusula y ni el Fiduciario, ni el
Fiduciario de Garantía, ni el Representante Común, ni los Tenedores, ni el Supervisor de
Administradores, ni los Administradores, en su caso, tendrán derecho a acción, recurso o
reclamación distinta a la prevista en ésta Cláusula.
Las partes acuerdan que, en el caso de que se identifique un Crédito no Elegible y se lleve a cabo
su reemplazo, las cantidades que el Fiduciario hubiera podido recibir a partir de la Fecha de
Cierre con respecto a dicho Crédito no Elegible serán para beneficio del Patrimonio del
Fideicomiso como única pena convencional por el incumplimiento de las declaraciones
establecidas en esta Cláusula Quinta.
(d) En el supuesto que el Fiduciario, el Representante Común, el Supervisor de Administradores,
los Administradores, cualquier subcontratista de algún Administrador (según éstos se permiten
bajo los Contratos de Administración), el Supervisor de Administradores Substituto o el
Administrador Substituto, en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, lo notificarán por
escrito a GMAC, al Supervisor de Administradores y al Administrador respectivo (con copia al
Representante Común o al Fiduciario, respectivamente) a más tardar el tercer Día Hábil siguiente
a aquel en el que tengan conocimiento de dicha circunstancia. Cuando reciba el aviso de que un
Crédito no Elegible ha sido identificado, GMAC tendrá un plazo de noventa (90) días calendario
contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación para corregir el problema que
presenta dicho Crédito no Elegible. En caso de que se reciba más de un aviso con respecto a un
Crédito no Elegible, el primer aviso que se reciba será usado para determinar los plazos aquí
establecidos.
(e) En el supuesto de que GMAC reciba un aviso de acuerdo al inciso (d) anterior y dentro del
plazo ahí previsto no corrija el problema, GMAC tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo
del Crédito no Elegible o, si dicho reemplazo no es posible, el reembolso de la contraprestación
que corresponde a dicho crédito de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la
Cláusula Sexta inciso (e).
XVI.5 Reemplazo de Créditos no Elegibles; Reembolso de contraprestación por Créditos
no Elegibles.
(a) El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la contraprestación que
corresponde a dicho Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles
siguientes al vencimiento del plazo previsto en la Cláusula Quinta inciso (d). En todos los casos,
el crédito hipotecario que se ofrezca como substituto:
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(i) deberá tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor
al Crédito no Elegible que reemplaza,
(ii) deberá tener un plazo remanente de amortización que no exceda la vigencia del Crédito
Hipotecario más largo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso al momento de la nueva
cesión,
(iii) deberá tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible que reemplaza,
(iv) deberá estar al corriente en todos sus pagos, y
(v) deberá cumplir con todas las declaraciones previstas en el inciso (a) de la Cláusula Quinta
anterior.
El Fiduciario solo aceptará un crédito substituto si cumple con las características descritas en este
inciso (a) y se cumplen además todas las condiciones descritas en el inciso (b) siguiente.
(b) Para formalizar el reemplazo de un Crédito no Elegible y la cesión de un nuevo crédito al
Patrimonio del Fideicomiso, GMAC deberá formalizar la cesión del nuevo crédito hipotecario
mediante la entrega al Fiduciario (con copia al Supervisor de Administradores), en la fecha de
substitución de:
(i) un Contrato de Cesión Adicional con respecto al nuevo crédito hipotecario debidamente
celebrado ante notario público por un representante legal debidamente apoderado de GMAC con
facultades suficientes. GMAC deberá entregar evidencia del cumplimiento de los requisitos que
para realizar la cesión del nuevo crédito hipotecario exija la legislación aplicable,
(ii) una certificación suscrita por un representante legal debidamente apoderado de GMAC
señalando que el nuevo crédito hipotecario cumple, en la fecha de substitución, con las
declaraciones previstas en el inciso (a) de la Cláusula Sexta anterior y las condiciones
establecidas en el inciso (a) de esta Cláusula Séptima,
(iii) una enmienda al Anexo “B” del Contrato de Cesión, según corresponda, en el que se
elimine la información del Crédito no Elegible y se adicione la información correspondiente al
nuevo crédito hipotecario,
(iv) el expediente correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario, que cumpla con los requisitos
señalados en la Cláusula Quinta del presente, el cual será recibido por el Administrador respectivo
con la supervisión del Supervisor de Administradores, y
(v) un endoso firmado por GMAC o el Administrador que corresponda con la Aseguradora
respectiva y el Fiduciario por medio del cual se incluya al Fiduciario, en dicha calidad conforme al
Contrato de Fideicomiso como beneficiario de los Seguros correspondientes al nuevo Crédito
Hipotecario.
(c) Tan pronto como el Fiduciario y el Supervisor de Administradores constaten que se han
cumplido las condiciones y entregado los documentos señalados en el inciso (b) anterior, el
Fiduciario (i) suscribirá el Contrato de Cesiones Adicionales mediante el cual transmitirá la
titularidad del o los Créditos no Elegibles a GMAC, y (ii) autorizará por escrito al Administrador
correspondiente para que entregue a GMAC él o los Expedientes de Crédito y Documentos
Adicionales que correspondan al o los Créditos no Elegibles, o los libere del depósito y tome
posesión de ellos, con la supervisión del Supervisor de Administradores.
(d) Todos los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado serán para
beneficio de GMAC a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho
91
crédito. A partir de dicha fecha todos los pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario
serán propiedad del Fiduciario y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso.
(e) Para el caso de que GMAC no pueda reemplazar un Crédito no Elegible por un nuevo crédito
hipotecario que reúna los requisitos establecidos en la presente Cláusula, GMAC deberá
rembolsar al Patrimonio del Fideicomiso la parte proporcional de la contraprestación que recibió
por la cesión del Crédito no Elegible en la Fecha de Cierre, con tal propósito GMAC deberá pagar
al Fiduciario una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el
monto total de los intereses devengados y no pagados bajo dicho Crédito no Elegible, en su caso.
El saldo de la Constancia emitida a favor de GMAC no será modificada en forma alguna. El pago
que se hará será en efectivo mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a la
Cuenta General a más tardar el Día Hábil en que vence el plazo indicado en el inciso (a) de esta
Cláusula. Una vez que el Fiduciario confirme la recepción de dicha cantidad procederá a celebrar
los instrumentos que GMAC le solicite para acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no
Elegible y liberará del depósito el Expediente de Crédito correspondiente. El monto recibido por un
reembolso será contabilizado como parte de la Cobranza bajo el Contrato de Supervisión de
Administradores.
(f) Los gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles correrán
exclusivamente a cargo de GMAC.
Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División
Fiduciaria comparece a la firma del Contrato de Cesión en su carácter de Fiduciario y Fiduciario
de Garantía únicamente en ejecución de los fines de ambos fideicomisos. Para lo cual y por
instrucciones de las personas facultadas para hacerlo, cederá los Créditos Hipotecarios HCC del
patrimonio identificado con el número F/00158 al Patrimonio del Fideicomiso identificado con el
número F/00247. Lo cual no implica una operación prohibida en los términos del artículo 106,
fracción XIX, de la LIC precisamente por comparecer en su carácter de fiduciario en los
fideicomisos antes citados y en ejecución de los fines de los mismos, no en su carácter de
fideicomitente y fideicomisario sino como cedente y cesionario de los Créditos Hipotecarios HCC
en el Contrato de Cesión.
En todo caso, Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria ha establecido las medidas necesarias para evitar cualquier posible
conflicto de interés generado por la realización de dicha operación, además de hacer del
conocimiento del público inversionista que ni en su calidad de Fiduciario ni de Fiduciario de
Garantía ha revisado ni asume responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez,
existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Créditos Hipotecarios HCC; ni ha revisado ni
asume responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios HCC no cumplan con
las declaraciones hechas por HCC o GMAC respecto de la elegibilidad de los Créditos
Hipotecarios HCC en los términos de los contratos respectivos.
Dicha operación no es una venta de cartera en los términos de la Circular 1505 de la CNBV por
no tratarse de una operación por cuenta propia sino en la ejecución de los fines de los
fideicomisos antes descritos y únicamente de activos en administración fiduciaria sin formar parte
del balance de Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, lo cual ha quedado debidamente acreditado en sus cuentas de orden.
92
XVII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE SUPERVISIÓN DE ADMINISTRADORES
XVII.1. Objeto de los Servicios de Supervisor de Administradores
Para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario ha celebrado con
cada Administrador, un Contrato de Administración para tales efectos, y con el fin de que el
Fiduciario cuente con una adecuada supervisión de las funciones de los Administradores, se ha
contratado mediante el Contrato de Supervisión de Administrador al Supervisor de
Administradores para que éste supervise el desempeño y el debido cumplimiento de todas las
funciones de los Administradores bajo los Contratos de Administración, así como para que
supervise y, en su caso, consolide los distintos reportes que los Administradores deben elaborar
en términos de los Contratos de Administración. Los servicios de supervisión a cargo del
Supervisor de Administradores descritos en el Contrato de Supervisión de Administración se
proporcionarán en relación con la totalidad de los servicios y facultades de los Administradores
descritos en los Contratos de Administración.
XVII.2. Comisión Mercantil
Con la finalidad de que el Supervisor de Administradores cumpla con sus obligaciones derivadas
del Contrato de Supervisión de Administrador, del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de
Cesión y de los Contratos de Administración, el Fiduciario le ha otorgado al Supervisor de
Administradores una comisión mercantil con responsabilidad, y el Supervisor de Administradores
ha aceptado dicha comisión, por medio de la cual se autoriza al Supervisor de Administradores a
actuar por cuenta del Fiduciario, con las facultades de un apoderado al que se le ha otorgado un
poder general, pero limitado en cuanto a su objeto, para pleitos y cobranzas y actos de
administración, de conformidad con lo dispuesto en los dos primeros párrafos del Artículo 2554
del Código Civil para el Distrito Federal y las disposiciones correlativas contenidas en los Códigos
Civiles de los demás estados de la República Mexicana o de cualquier disposición legal que las
substituya, y para girar y firmar cheques contra la Cuenta de Cobranza de conformidad con los
términos del Contrato de Fideicomiso, así como para endosar títulos de crédito en términos del
Artículo 9 de la LGTOC, incluyendo la facultad para delegar dichos poderes, exclusivamente para
que el Supervisor de Administradores cumpla con sus obligaciones derivadas del Contrato de
Supervisión de Administrador en relación con los Créditos Hipotecarios (y los bienes y derechos
relacionados con los mismos). Cuando lo requiera por escrito el Supervisor de Administradores
para el debido cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato de Supervisión de
Administrador, el Fiduciario se compromete a otorgar mediante escritura pública cualquier poder
que el Supervisor de Administradores requiera (incluyendo poderes especiales para actos de
dominio) de conformidad con los límites establecidos conforme al Contrato de Supervisión de
Administradores.
XVII.3. Actuación del Supervisor de Administradores
(a) El Supervisor de Administradores, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso,
llevará a cabo la supervisión de los servicios de administración y cobranza de los Créditos
Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura SHF, del Contrato Normativo de Garantía y los Inmuebles
Adjudicados, en su caso, que realicen los Administradores en términos de los Contratos de
Administración. El Supervisor de Administradores supervisará que los Administradores basen su
actuación en las políticas y procedimientos que se encuentren documentados en los manuales
que los Administradores tengan vigentes de tiempo en tiempo durante la vigencia de los Contratos
de Administración.
(b) El Supervisor de Administradores será el único responsable de cualquier obligación
derivada de las relaciones laborales con sus trabajadores, funcionarios o empleados. Mediante el
Contrato de Supervisión de Administrador, el Supervisor de Administradores declara y reconoce
que no existe ni existirá relación jurídica alguna entre dichas personas y el Fiduciario o el
Representante Común, debido a que dichas personas trabajan y trabajarán bajo la exclusiva
93
dirección, dependencia y subordinación del Supervisor de Administradores, por lo que el
Fiduciario y el Representante Común no tendrán ninguna responsabilidad laboral respecto a
dichas personas en términos del Artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo.
XVII.4. Obligaciones y Facultades del Supervisor de Administradores
El Supervisor de Administradores, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de
Supervisión de Administrador, tendrá las siguientes obligaciones y facultades:
a)
Supervisar que los Administradores lleven a cabo la cobranza de conformidad con sus
políticas de cobranza vigentes, las cuales deberán ser autorizadas por el Supervisor de
Administradores, así como revisar cualquier modificación a dichas políticas de cobranza que
lleven a cabo los Administradores.
b)
Supervisar que los Administradores depositen en la Fecha de Cierre en la Cuenta de
Cobranza respectiva las cantidades devengadas y efectivamente cobradas con respecto a los
Créditos Hipotecarios, reclamaciones con respecto a los Seguros durante el período comprendido
entre la Fecha de Corte y la Fecha de Cierre con excepción de las Cantidades Excluidas en
términos de los Contratos de Administración.
c)
Supervisar que los Administradores, a partir de la Fecha de Cierre, depositen en la
Cuenta de Cobranza respectiva las cantidades que efectivamente sean cobradas por los
Administradores bajo los Créditos Hipotecarios (incluyendo amortizaciones anticipadas de
principal), reclamaciones con respecto a los Seguros, pagos bajo la Cobertura SHF y/o el
Contrato Normativo de Garantía, así como el Producto Neto de Liquidación de cualquier Inmueble
Adjudicado (con excepción de las Cantidades Excluidas) el mismo día de su recepción en
términos de los Contratos de Administración.
d)
Revisará el Reporte de Cobranza preparado por cada Administrador en términos de la
Cláusula 6.1 de los Contratos de Administración, y preparará, el Reporte de Cobranza
Consolidado y lo entregará al Fiduciario, al Representante Común, a los tenedores de la
Constancia y a las Agencias Calificadoras.
e)
Revisará las Cintas de Cobranza preparadas por los Administradores y las entregará al
Fiduciario.
f)
Supervisará la contratación, mantenimiento y ejercicio de los Seguros por parte de los
Administradores en términos de los Contratos de Administración.
g)
Verificará el procedimiento de aplicación de la Cobranza a los registros contables de los
Créditos Hipotecarios por parte de los Administradores y que éstos tengan debidamente
integrados los registros contables y los Expedientes de Crédito correspondientes a los Créditos
Hipotecarios.
h)
Supervisará los reportes que los Administradores, según corresponda, entreguen a la
Sociedad Hipotecaria Federal en relación a la Cobertura SHF sean entregados en forma correcta
y oportuna de conformidad con los Contratos de Administración. De igual manera, supervisará
que los Administradores cumplan con todas las obligaciones y cobren todas las cantidades que se
adeuden por la Sociedad Hipotecaria Federal bajo la Cobertura SHF.
i)
Supervisará que los Administradores cumplan con todas las obligaciones y cobren todas
las cantidades que se adeuden por la Sociedad Hipotecaria Federal bajo el Contrato Normativo de
Garantía.
j)
Supervisará que los Administradores depositen en forma oportuna la Cobranza en la
Cuenta de Cobranza respectiva, en términos de los Contratos de Administración.
94
k)
Supervisar la mecánica de emisión a favor los Deudores Hipotecarios del estado de
cuenta mensual en términos de los Contratos de Administración y que éste cumpla con la
legislación vigente.
l)
Supervisará la contratación por parte de los Administradores de Subcontratistas (según se
define en los Contratos de Administración), incluyendo la contratación de abogados externos y
prestadores de servicios en aquéllos casos en que sea necesario iniciar procedimientos judiciales
y extrajudiciales en términos de los Contratos de Administración.
m)
Supervisará los Gastos de Cobranza en que incurran los Administradores en términos de
cada uno de los Contratos de Administración.
n)
En su caso, si determina que los Administradores no están llevando a cabo una adecuada
cobranza de Créditos Hipotecarios Vencidos, contratará a empresas especializadas en esa
cobranza y transferirá a esas empresas la Cobranza de los Créditos Hipotecarios Vencidos.
o)
Revisará las listas de abogados externos, valuadores y otros prestadores de servicios que
los Administradores usen para la cobranza de los Créditos Hipotecarios.
p)
Supervisará y otorgará su consentimiento para que, en caso de ser necesario, los
Administradores promuevan la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado por cuenta del
Patrimonio del Fideicomiso en términos de los Contratos de Administración.
q)
Revisará y autorizará cualquier convenio u otro instrumento que evidencie la modificación,
liquidación, cancelación, liberación, condonación o novación ya sea total o parcial de cualquier
Crédito Hipotecario siempre y cuando se haya obtenido la previa autorización de la Sociedad
Hipotecaria Federal.
r)
Vigilará la actuación de los Administradores como depositarios de los Expedientes de
Crédito y cualesquier documentos relacionados.
s)
El Supervisor de Administradores estará plenamente facultado para sustituir de su cargo a
cualquiera de los Administradores a su costo y designar a un Administrador Substituto que cumpla
con los requisitos señalados en los Contratos de Administración para que los substituya en el
cargo. El Supervisor de Administradores tendrá la responsabilidad de asegurar la transferencia de
la Cobranza al Administrador Substituto respectivo.
t)
Cuando el Supervisor de Administradores considere (a su sola discreción) que el proceso
de cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido no sea óptimo, el Supervisor de Administradores
tendrá derecho de optar entre (1) instruir al Administrador que corresponda las medidas que
estime convenientes para optimizar el cobro de dicho crédito, incluyendo, sin limitación, la
substitución del abogado o prestador de servicios responsable de llevar dicho asunto; o (2)
asumir, a su costo, en forma total la responsabilidad de la cobranza de dicho crédito.
Si el Supervisor de Administradores ejerce este derecho, la responsabilidad de los
Administradores con respecto a dichos créditos bajo los Contratos de Administración se limitará
al cumplimiento oportuno de las instrucciones que reciba del Supervisor de Administradores y en
ningún caso podrá reclamarse a los Administradores responsabilidad alguna por llevar a cabo las
acciones o los resultados (o falta de ellos) obtenidos.
Si el Supervisor de Administradores opta por instruir a los Administradores las medidas que
estime convenientes para optimizar el cobro de dicho Crédito Hipotecario Vencido, el Supervisor
de Administradores será responsable de proporcionar al Administrador que corresponda los
fondos necesarios para cubrir los Gastos de Cobranza que se incurran con respecto de la
cobranza de dichos créditos a partir de la fecha en la que se instrumenten sus instrucciones.
95
En cualquiera de dichos casos, el Supervisor de Administradores tendrá la obligación de reportar
a los Administradores los Gastos de Cobranza incurridos bajo su responsabilidad y a asegurar el
depósito en la Cuenta de Cobranza respectiva de cualquier Producto de Liquidación que se
obtenga. Los Gastos de Cobranza en que incurra el Supervisor de Administradores de
conformidad con este inciso serán reembolsados de la misma manera y al mismo tiempo que los
Gastos de Cobranza incurridos por los Administradores según se establece en los Contratos de
Administración, en el entendido, sin embargo, que primero se reembolsarán los Gastos de
Cobranza incurridos por los Administradores y después los incurridos por el Supervisor de
Administradores.
u)
Pagar a los Administradores todos los gastos en que incurran al administrar y cobrar los
Créditos Hipotecarios (salvo por los Gastos de Cobranza), y los demás gastos de los
Administradores por el cumplimiento de sus obligaciones previstas en los Contratos de
Administración, incluyendo de manera enunciativa, honorarios, gastos y costos que se causen en
relación a los reportes y/o cintas que deban entregarse conforme a los Contratos de
Administración.
v)
En general, el Supervisor de Administradores realizará cualquier acto o servicio que
considere necesario o conveniente para lograr una eficiente cobranza de los Créditos
Hipotecarios.
XVII.5 Reporte de Cobranza Consolidado y Cintas de Cobranza.
(a) En términos de los Contratos de Administración, en cada Fecha de Transferencia cada
Administrador deberá entregar al Supervisor de Administradores un Reporte de Cobranza. El
Supervisor de Administradores tomando como base los Reportes de Cobranza preparados por
cada Administrador, consolidará la información contenida en dichos reportes y elaborará el
Reporte de Cobranza Consolidado. Dos (2) Días Hábiles después de cada Fecha de
Transferencia, el Supervisor de Administradores deberá entregar al Fiduciario, al Representante
Común, a los tenedores de las Constancias y a las Agencias Calificadoras, un Reporte de
Cobranza Consolidado suscrito por un funcionario debidamente autorizado del Supervisor de
Administradores.
(b) En términos de los Contratos de Administración, en cada Fecha de Transferencia los
Administradores deberán entregar al Supervisor de Administradores, una Cinta de Cobranza que
contenga la información individualizada de cada Crédito Hipotecario, según corresponda, en el
entendido que dicha información será con respecto al cierre del antepenúltimo Periodo de
Cobranza anterior a dicha Fecha de Transferencia. Dos (2) Días Hábiles después de cada Fecha
de Transferencia, el Supervisor de Administradores consolidará las Cintas de Cobranza que le
entregue cada Administrador y las entregará al Fiduciario.
XVII.6. Comisión por Supervisión de Administradores
Como contraprestación por los servicios de supervisión y vigilancia al amparo del Contrato de
Supervisión de Administrador, el Supervisor de Administradores tendrá derecho a recibir en cada
Fecha de Pago un monto equivalente a la Comisión por Supervisión de Administradores,
calculada en base a la información de los Créditos Hipotecarios que corresponda al cierre del
Período de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, más el impuesto al valor
agregado que corresponda; en el entendido, sin embargo, que en caso de que GMAC (i) tenga el
carácter de Supervisor de Administradores y (ii) sea el tenedor de la Constancia, la Comisión por
Supervisión de Administradores se pagará una vez que se hayan cubierto íntegramente las
Distribuciones descritas en los incisos (1) a (8) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del
Contrato de Fideicomiso.
XVII.7. Causas de Substitución del Supervisor de Administradores
96
Cualquiera de los siguientes supuestos constituirá una “Causa de Substitución del Supervisor de
Administradores”:
(a) Si el Supervisor de Administradores dejare de prestar correctamente a juicio del
Representante Común los servicios contratados por medio del presente Contrato, sin causa
justificada.
(b) Cualquier incumplimiento por parte del Supervisor de Administradores de sus obligaciones
bajo el presente, cuyo incumplimiento (i) afecte de manera adversa al Patrimonio del Fideicomiso
y (ii) subsista por un período de quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que le sea
notificado por escrito dicho incumplimiento al Supervisor de Administradores por el Fiduciario o
por el Representante Común.
(c) Si cualquier declaración, información o certificación hecha por el Supervisor de
Administradores en el presente Contrato o en cualquier certificado, reporte o informe preparado o
enviado en relación con o bajo el presente Contrato, resulta ser falso o de mala fe en algún
aspecto relevante en la fecha específica de dicha declaración, información o certificación y si ello
tiene un efecto adverso en el Patrimonio del Fideicomiso.
(d) Si el Supervisor de Administradores es sujeto de cualquier procedimiento de concurso
mercantil bajo cualquier ley o reglamento aplicable o si el Supervisor de Administradores es
intervenido por cualquier autoridad gubernamental bajo cualquier ley o reglamento aplicable.
(e) Si como resultado de un embargo sobre las instalaciones o bienes del Supervisor de
Administradores, el Supervisor de Administradores se ve imposibilitado de cumplir con sus
obligaciones bajo el presente Contrato.
(f) Si el Supervisor de Administradores pierde alguna licencia u autorización gubernamental que
sea necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato.
XVII.8. Procedimiento de Substitución del Supervisor de Administradores
(a) En el evento de presentarse cualquiera de las Causas de Substitución del Supervisor de
Administradores previstas en la Cláusula anterior, entonces y en la medida en que la Causa de
Substitución del Supervisor de Administradores no haya sido subsanada dentro del plazo previsto
en dicha Cláusula, el Fiduciario, el Representante Común o el IFC, mediante un aviso (el “Aviso
de Terminación”) dado al Supervisor de Administradores (con copia a las Agencias Calificadoras)
podrán iniciar el procedimiento de substitución del Supervisor de Administradores bajo el presente
Contrato señalando en dicho aviso la Fecha de Substitución de Supervisor.
Dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se le notifique al
Representante Común que es necesario nombrar a un Supervisor de Administradores Substituto,
el Representante Común deberá identificar una institución para desempeñar dicha función y le
notificará al IFC el nombre de dicha institución. El IFC tendrá un plazo de 10 (diez) Días Hábiles
para responder por escrito (i) su aceptación al nombramiento de la institución de crédito propuesta
por el Representante Común o (ii) con la propuesta de una institución aceptable para el IFC que
cumpla con los requisitos establecidos en el apartado XVII.9 siguiente. En caso de que el IFC no
conteste en el plazo y en los términos antes mencionados, la institución sugerida por el
Representante Común será la institución que supla al Supervisor de Administradores en el cargo. En
caso de que el IFC proponga en los plazos antes señalados a alguna institución distinta a la
propuesta por el Representante Común, el Representante Común la propondrá para su aprobación a
los Tenedores. En caso de que la institución propuesta por el Representante Común o el IFC, según
sea el caso, no sea aprobada por la asamblea de Tenedores se designará a la institución que
aprueben por mayoría los Tenedores en dicha asamblea.
97
En todo caso el Supervisor de Administradores Substituto que se designe deberá cumplir con los
requisitos establecidos en el apartado XVII.9 siguiente.
Al llegar la Fecha de Substitución de Supervisor y únicamente después de que el Supervisor de
Administradores Substituto designado haya aceptado su designación, todos los derechos y
obligaciones del Supervisor de Administradores bajo el presente Contrato serán transferidos y
asumidos por el Supervisor de Administradores Substituto; en el entendido, sin embargo de que el
Supervisor de Administradores continuará desempeñando sus funciones hasta la Fecha de
Substitución de Supervisor. A partir de la Fecha de Substitución de Supervisor, el Supervisor de
Administradores dejará de tener derechos y obligaciones bajo el Contrato de Supervisión de
Administradores.
(b) En el evento de substitución del Supervisor de Administradores, el Supervisor de
Administradores entregará en la Fecha de Substitución de Supervisor al Supervisor de
Administradores Substituto, toda la información o documentación que razonablemente le solicite el
Supervisor de Administradores Substituto relacionada con el presente Contrato y los servicios
contemplados en el mismo.
(c) El Supervisor de Administradores Substituto, el Fiduciario y el Supervisor de Administradores,
subscribirán, en la Fecha de Substitución de Supervisor un acta de entrega, declarando haber
recibido la documentación e información que le sea entregada conforme al párrafo anterior.
(d) A partir de la Fecha de Substitución de Supervisor, todas las referencias hechas en este
Contrato, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión, en los Contratos de
Administración y cualquier otro documento relacionado con los mismos al Supervisor de
Administradores, se entenderán hechas a la entidad que actúa como Supervisor de
Administradores Substituto y ésta adquirirá todos los derechos y estará sujeta a todas las
obligaciones, responsabilidades y deberes del Supervisor de Administradores de conformidad con
los términos y condiciones del presente Contrato (en el entendido de que el Supervisor de
Administradores Substituto no será responsable de los actos u omisiones del Supervisor de
Administradores al que substituya).
(e) Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, el Fiduciario estará autorizado y
facultado (ante la falta de cooperación del Supervisor de Administradores) para actuar en
substitución del Supervisor de Administradores y firmar todos los documentos y realizar todos los
actos que sean necesarios para realizar la substitución.
(f) El Supervisor de Administradores tendrá derecho a recibir la Comisión por Supervisión de
Administradores devengada a su favor hasta la Fecha de Substitución de Supervisor.
XVII.9. Requisitos del Supervisor de Administradores Substituto
La entidad que el Representante Común nombre como Supervisor de Administradores Substituto
deberá reunir las siguientes características: (i) estar autorizado para operar como sociedad
financiera de objeto limitado o como institución de crédito conforme a la Ley de Instituciones de
Crédito, (ii) contar con todas las demás autorizaciones gubernamentales necesarias para la
administración y cobranza de créditos, (iii) contar con amplia experiencia a juicio del
Representante Común en la administración y cobranza de cartera hipotecaria comparable a los
Créditos Hipotecarios, (iv) aceptar sin limitaciones todos los términos y condiciones del presente
Contrato, (v) contar con un capital contable no menor a E.U.A.$10,000,000.00 (diez millones de
dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, (vi) contar con
los sistemas necesarios para operar la Cobertura SHF con la Sociedad Hipotecaria Federal y (vii)
que en la opinión de las Agencias Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la
Calificación de los Certificados Bursátiles.
XVII.10. Renuncia del Supervisor de Administradores
98
(a) El Supervisor de Administradores solamente podrá renunciar a su cargo de supervisor de
administradores bajo el Contrato de Supervisión de Administradores en el supuesto que llegue a
ser ilegal para el Supervisor de Administradores continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo
dicho contrato debido a (A) la revocación de cualquier autorización gubernamental necesaria, (B)
la modificación de leyes, reglamentos u otras disposiciones legales aplicables, o (C) la
interpretación de dichas leyes, reglamentos o disposiciones, en cualquiera de dichos casos, el
Supervisor de Administradores Substituto será nombrado conforme al apartado XVII.9 y se le
informará a las Agencias Calificadoras.
Al presentar su renuncia conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, el Supervisor de
Administradores acompañará una opinión de un despacho de abogados de reconocido prestigio
que certifique la existencia de cualquiera de los supuestos ahí contenidos.
(b) La renuncia del Supervisor de Administradores conforme a esta Cláusula deberá ser notificada
al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, señalando en dicha
notificación la Fecha de Substitución de Supervisor que no podrá ser anterior a sesenta (60) Días
Hábiles contados a partir de dicha notificación. El proceso de substitución del Supervisor de
Administradores en caso de renuncia, se regirá en lo aplicable, por lo dispuesto en el apartado
XVII.9 anterior.
99
XVIII.
EXTRACTO DE LOS CONTRATOS DE ADMINISTRACIÓN
XVIII.1. Objeto de los Servicios de Administración
Los servicios de administración y cobranza a cargo de los Administradores descritos en los
Contratos de Administración, se proporcionarán única y exclusivamente en relación con (i) los
Créditos Hipotecarios listados en los Anexos “A” de dichos contratos, (ii) aquellos Créditos
Hipotecarios que sean aceptados por el Fiduciario como reemplazos conforme al procedimiento
señalado en la Cláusula Sexta del Contrato de Cesión y (iii) cualquier Inmueble Adjudicado.
XVIII.2. Comisión Mercantil
Con la finalidad de que los Administradores cumplan con sus obligaciones derivadas de los
Contratos de Administración, el Fiduciario ha otorgado a cada Administrador una comisión
mercantil con responsabilidad, y cada Administrador ha aceptado dicha comisión, por medio de la
cual se autoriza a los Administradores a actuar por cuenta del Fiduciario, con las facultades de un
apoderado al que se le ha otorgado un poder general, pero limitado en cuanto a su objeto, para
pleitos y cobranzas y actos de administración, de conformidad con lo dispuesto en los dos
primeros párrafos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y las disposiciones
correlativas contenidas en los Códigos Civiles de los demás Estados de México o de cualquier
disposición legal que las substituya, y para girar y firmar cheques contra las Cuentas de Cobranza
en los términos de los Contratos de Administración, así como para endosar títulos de crédito en
términos del Artículo 9 de la LGTOC, incluyendo la facultad para delegar dichos poderes,
exclusivamente para que los Administradores cumplan con sus obligaciones derivadas del
Contrato de Administración respectivo en relación con los Créditos Hipotecarios (y los bienes y
derechos relacionados con los mismos). Cuando lo requieran por escrito los Administradores y el
Supervisor de Administradores para el debido cumplimiento de las obligaciones de los
Administradores derivadas de los Contratos de Administración, el Fiduciario se compromete a
otorgar mediante escritura pública cualquier poder que los Administradores requieran (incluyendo
poderes especiales para actos de dominio) de conformidad con los límites establecidos conforme
a los Contratos de Administración.
XVIII.3. Actuación de los Administradores
(a) Los Administradores, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, llevarán a cabo la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura SHF, el
Contrato Normativo de Garantía y los Inmuebles Adjudicados, en su caso, con el mismo nivel de
cuidado con el que llevan a cabo la cobranza de su propia cartera hipotecaria y de conformidad
con las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de créditos hipotecarios. Para
lo anterior, el Supervisor de Administradores se cerciorará que los Administradores realicen su
actuación con base en las políticas y procedimientos que se encuentren documentados en los
manuales que los Administradores tengan vigentes de tiempo en tiempo durante la vigencia de los
Contratos de Administración; para tales efectos, los Administradores notificarán al Supervisor de
Administradores cualquier cambio en dichos manuales que documenten las correspondientes
políticas y procedimientos de los Administradores.
(b) Los Administradores, dentro del marco de sus políticas y procedimientos para la
administración y cobranza de cartera hipotecaria, tendrán discrecionalidad en la administración y
cobranza de los Créditos Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de
Garantía, las Hipotecas y los Inmuebles Adjudicados, según corresponda. En todo caso, cada
Administrador deberá actuar de conformidad con las leyes, reglamentos y demás disposiciones
aplicables, incluyendo aquellas aplicables a sociedades financieras de objeto limitado por lo que
se refiere a administración y cobranza de créditos en general, así como a las sanas prácticas,
usos y costumbres mercantiles aplicables en materia de administración y cobranza de créditos.
100
Para efectos de lo establecido en el presente inciso, los Administradores consultarán con el
Supervisor de Administradores.
(c) Cada Administrador estará plenamente facultado para llevar a cabo todas las acciones
previstas en sus políticas y procedimientos para la administración y cobranza de cartera
hipotecaria, sin necesidad de consultar en cada instancia al Supervisor de Administradores y/o al
Fiduciario, para lo cual, el Fiduciario, de conformidad con los términos del Contrato de
Administración respectivo y del apartado XVIII.2 del presente Suplemento, otorgará a cada
Administrador los poderes más amplios que requiera al efecto. Sin embargo, el Supervisor de
Administradores y el Fiduciario tendrán, en todo momento, la facultad de revisar el actuar de los
Administradores, así como todos aquellos documentos relacionados con la prestación de sus
servicios.
(d) Cada Administrador será el único responsable de cualquier obligación derivada de las
relaciones laborales con sus trabajadores, funcionarios o empleados. Cada Administrador declara
y reconoce que no existe ni existirá relación jurídica alguna entre dichas personas y el Fiduciario o
el Representante Común, debido a que dichas personas trabajan y trabajarán bajo la exclusiva
dirección, dependencia y subordinación del Administrador respectivo, por lo que el Supervisor de
Administradores, el Fiduciario y el Representante Común no tendrán ninguna responsabilidad
laboral respecto a dichas personas en términos del Artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo.
XVIII.4. Obligaciones y Facultades de los Administradores
Cada Administrador, según corresponda, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de
Administración respectivo, tiene las siguientes obligaciones y facultades, mismas que durante la
vigencia de los Contratos de Administración serán verificadas por el Supervisor de
Administradores:
(a) Prestará servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier cantidad
pagadera (incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, intereses, principal, comisiones,
gastos varios) en relación con los Créditos Hipotecarios, en cada caso de acuerdo con los
términos de dichos Créditos Hipotecarios y la legislación aplicable. El Administrador ejercerá por
cuenta del Fiduciario todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los
Créditos Hipotecarios a efecto de maximizar la cobranza de los Créditos Hipotecarios para el
beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.
(b) Realizará cualquier acto que sea necesario a efecto de mantener en plena vigencia los
Seguros (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a las
Aseguradoras con los recursos que cobre a los Deudores Hipotecarios) y la reclamación de
cualquier suma asegurada en el caso de que ocurra algún siniestro cubierto por los Seguros, para
lo cual realizará cualquier acto que considere necesario o conveniente para mantener vigente y
prevenir y evitar la omisión por parte de la Aseguradora en la cobertura de los riesgos y la
revocación por parte de dicha Aseguradora de los Seguros respectivos.
(c) Realizará, cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena
vigencia la Cobertura SHF (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad
adeudada a la Sociedad Hipotecaria Federal con los recursos que cobre a los Deudores
Hipotecarios) y la reclamación para el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la
Sociedad Hipotecaria Federal de conformidad con los términos y condiciones de la Cobertura
SHF.
(d) Realizará cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena
vigencia el Contrato Normativo de Garantía (incluyendo el pago de la contraprestación a favor de
la Sociedad Hipotecaria Federal con los recursos que cobre a los Deudores Hipotecarios) y la
reclamación de cualquier cantidad a la Sociedad Hipotecaria Federal en términos del Contrato
Normativo de Garantía.
101
(e) Al momento de recibir cantidades para el pago de montos adeudados bajo los Créditos
Hipotecarios, aplicará dichos recursos de conformidad con los términos de los Créditos
Hipotecarios y registrará el monto de cada cobro en el registro individual de cada Crédito
Hipotecario con respecto del cual recibió pago y depositará las cantidades que correspondan de
conformidad con el Contrato de Administración.
(f) Llevará y conservará en sus instalaciones o en aquéllas instalaciones que considere apropiado,
a efecto de integrar los registros contables que requiera el Fiduciario, los archivos, registros, los
Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales por cada Crédito Hipotecario, en los que
constarán cada uno de los pagos recibidos, el saldo insoluto de principal e intereses, la fecha y el
monto de cada pago o su incumplimiento, y cualquier otra información relacionada con cada
Crédito Hipotecario (todo ya sea en forma física o a través de registros electrónicos), en el
entendido que dichos archivos, registros y expedientes deberán en todo momento señalar al
Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, como titular de los Créditos
Hipotecarios. El registro de cada Crédito Hipotecario deberá incluir además, los pagos por
amortizaciones anticipadas de principal recibidos, el Producto de Liquidación de cada Crédito
Hipotecario, el Producto Neto de Liquidación, el monto y descripción de los Gastos de Cobranza
incurridos así como la relación de todos los demás gastos con respecto a dicho crédito a través
del tiempo. Los registros correspondientes se mantendrán en UDIs. Con respecto de cada Crédito
Hipotecario Vencido, llevará un expediente de cobranza en que se identificará al abogado
responsable (interno o externo), la fecha en que el asunto se turnó a dicho abogado, la
identificación del juzgado en el cual se radicó la demanda, el número de expediente judicial, la
secretaría, el tipo de juicio planteado, la fecha en que se haya presentado la demanda así como
copia de los reportes que se reciban del abogado responsable sobre la situación que guarda
dicho asunto.
(g) Emitirá a cada Deudor Hipotecario un estado de cuenta mensual que cumpla con la legislación
vigente, pero en todo caso, indique el nombre y la dirección del acreditado, el número de
préstamo, el período que comprende el estado de cuenta, la fecha límite de pago, el importe
mínimo en Pesos a pagar por la mensualidad (incluyendo monto de la amortización de principal,
comisiones, prima de Seguros e intereses devengados en el período, los cuales se calcularán
utilizando ocho (8) o cuatro (4) decimales respectivamente), el saldo inicial del período
denominado en UDIs, saldo final al corte denominado en UDIs y descripción de los movimientos
del mes.
(h) Cuando se requiera de conformidad con sus procedimientos y con el Contrato de
Administración, contratará abogados externos y prestadores de servicios para intervenir en todos
aquellos procedimientos judiciales y extrajudiciales relacionados con la cobranza de los Créditos
Hipotecarios y el ejercicio de los derechos bajo los Créditos Hipotecarios otorgándoles los
poderes que estime necesarios al efecto.
(i) Promoverá la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado en favor del Patrimonio del
Fideicomiso y transferirá el Producto Neto de Liquidación al Fiduciario.
(j) Sujeto a las restricciones establecidas en el Contrato de Administración y a los procedimientos
vigentes de cobranza del Administrador de tiempo en tiempo, el Administrador está autorizado
para celebrar o suscribir cualquier convenio u otro instrumento que evidencie la modificación,
liquidación, cancelación, liberación, o novación ya sea total o parcial de cualquier Crédito
Hipotecario o Hipoteca, en el entendido de que deberá notificar al Fiduciario sobre la celebración
o suscripción de cualquiera de dichos instrumentos, salvo en el caso de que dicha liberación se
lleve a cabo como consecuencia del pago total (ya sea al vencimiento programado o anticipado)
de un Crédito Hipotecario, en cuyo caso dicho aviso no será necesario. La notificación deberá
efectuarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del
instrumento respectivo.
(k) Realizará cualquier otro acto o servicio que considere necesario o conveniente para proteger
102
los derechos del Patrimonio del Fideicomiso sobre los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los
Seguros, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía y los derechos sobre los
Inmuebles Adjudicados.
(l) Actuará como depositario de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales sujeto a
los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión. El
Supervisor de Administradores conviene en custodiar toda la información y documentos, de
cualquier naturaleza (incluyendo los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales) en
relación con los Créditos Hipotecarios con todos los derechos y obligaciones de un depositario en
términos de lo dispuesto por el Artículo 2522 del Código Civil Federal o cualquier disposición que
lo reemplace, sujeto a los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Cuarta del Contrato
de Cesión.
(m) Actuará como depositario de las cantidades derivadas de la Cobranza desde el momento que
reciba dichas cantidades y hasta en tanto éstas sean aplicadas a su propósito de conformidad con
los términos del Contrato de Administración respectivo.
XVIII.5. Obligaciones adicionales respecto de los Créditos Hipotecarios GMAC
Con respecto a los Créditos Hipotecarios GMAC, GMAC tendrá, además de las obligaciones
aplicables descritas en el apartado anterior, las siguientes obligaciones:
(a) GMAC deberá generar el Archivo de Cobranza Mensual a más tardar a las 17:00 horas (hora
de la Ciudad de México) del día 24 de cada mes calendario. En cada caso deberá incluir en dicho
archivo, el monto total de cualquier amortización anticipada que le haya notificado un Deudor
Hipotecario bajo un Crédito Hipotecario GMAC.
(b) GMAC deberá entregar por correo electrónico el Archivo de Cobranza Mensual a las
Operadoras de Fondos de Inversión a más tardar a las 17:00 horas (hora de la Ciudad de México)
del día 25 de cada mes calendario y obtener confirmación de su entrega. La entrega del Archivo
de Cobranza Mensual constituirá la instrucción a las Operadoras de Fondos de Inversión de hacer
transferencias de los Fondos de Inversión a la cuenta de GMAC. En el caso de que no sea posible
obtener confirmación de recibo de las Operadoras de Fondos de Inversión durante las 12 horas
siguientes al envío, deberá entregar copia física del Archivo de Cobranza Mensual a más tardar a
las 19:00 horas (hora de la Ciudad de México) del Día Hábil siguiente contra entrega del acuse de
recibo correspondiente.
(c) Aclarar en forma oportuna cualquier observación que las Operadoras de Fondos de Inversión
pueda hacer con respecto a la información contenida en el Archivo de Cobranza Mensual.
(d) Verificar a partir del segundo Día Hábil de cada mes calendario el depósito en la Cuenta de
Cobranza de las cantidades establecidas en el Archivo de Cobranza Mensual.
(e) Recibir y revisar el archivo magnético enviado por las Operadoras de Fondos de Inversión en
el que se describen los retiros efectuados a los Fondos de Inversión y el monto de la transferencia
a la Cuenta de Cobranza.
(f) Llevar a cabo la aplicación de los recursos recibidos a los saldos de cada Crédito Hipotecario
GMAC de conformidad con la Cláusula 3.2 del presente.
(g) Revisar la información quincenal que le remita a las Operadoras de Fondos de Inversión con
respecto a los movimientos y los saldos de los Fondos de Inversión.
(h) Informar en forma anual a cada Deudor Hipotecario (i) el monto del pago que deban efectuar
para la amortización de su Crédito Hipotecario y (ii) el monto mínimo del depósito mensual que
debe efectuar en su Fondo de Inversión.
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(i) Para efectos del presente Contrato y para la preparación del Reporte de Cobranza, GMAC
tomará como un incumplimiento de pago cuando un Deudor Hipotecario bajo un Crédito
Hipotecario GMAC no lleve a cabo el depósito que le corresponda en Fondo de Inversión (sin
importar si el Crédito Hipotecario respectivo se encuentra al corriente como resultado de una
transferencia de dicho fondo). La falta de cumplimiento de dicho depósito será incluido en el
Reporte de Cobranza como una falta de pago y GMAC procederá contra el deudor incumplido
para exigir el cumplimiento total del contrato que documenta el Crédito Hipotecario GMAC
respectivo.
XVIII.6. Subcontratación
(a) Los Administradores, con el consentimiento del Supervisor de Administradores, podrán
subcontratar con empresas especializadas la prestación de diversos servicios relacionados con la
administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, en el entendido, de que el Administrador
respectivo será el único responsable de la correcta prestación de los servicios que subcontrate
con dichas empresas (cada una, un “Subcontratista”).
(b) Los Administradores se han comprometido a que todos los costos que sean incurridos como
contraprestaciones pagaderas a algún Subcontratista, distintos de los Gastos de Cobranza,
correrán por cuenta exclusiva del Administrador respectivo. Asimismo, el Administrador respectivo
ha acordado que la contraprestación que se le pague a algún Subcontratista será siempre en
condiciones de mercado. Para estos efectos, “condiciones de mercado” significa las condiciones
en las cuales el Administrador respectivo ha celebrado, con proveedores no Afiliados a dicho
Administrador, contratos para servicios comparables a los contratados con algún Subcontratista.
En caso de que el Administrador respectivo celebre contratos con algún Subcontratista en
condiciones distintas a las de mercado, deberá notificar por escrito al Supervisor de
Administradores, al Fiduciario y al Representante Común esta circunstancia dentro de los cinco
(5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se celebre dicho contrato.
(c) Si el Administrador respectivo celebra un contrato con algún Subcontratista que incluya
contraprestaciones superiores a las condiciones de mercado, el Subcontratista respectivo será
responsable de pagar al Patrimonio del Fideicomiso la diferencia dentro de los cinco (5) Días
Hábiles siguientes a la fecha en que se le requiera por escrito por el Fiduciario o el Representante
Común.
(d) En caso de que después de que el Administrador respectivo haya celebrado algún contrato de
servicios con un Subcontratista, realice cualquier acto que convierta al Subcontratista en Afiliado
de dicho Administrador, deberá dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes, notificar por
escrito al Fiduciario de dicha circunstancia y, después de dicha adquisición, serán aplicables las
disposiciones del párrafo (b) anterior.
(e) El Administrador respectivo es responsable de garantizar al Supervisor de Administradores
que todos los contratos que celebre con Subcontratistas (en adelante, conjuntamente los
“Contratos de Prestación de Servicios”), sean congruentes con los términos y condiciones de los
Contratos de Administración. Dentro de las disposiciones que cada Contrato de Prestación de
Servicios contenga, siempre deberán incluirse las siguientes:
(i)
El Subcontratista deberá acordar que en caso de cualquier reclamación de cualquier
naturaleza bajo su Contrato de Prestación de Servicios sólo podrá ejercer acciones e
iniciar procedimientos legales únicamente en contra del Administrador respectivo y en
ningún caso en contra del Fiduciario, y sus empleados o funcionarios, directamente o en
contra del Patrimonio del Fideicomiso ni del Representante Común, y sus empleados o
funcionarios, por lo que expresamente deberá renunciar a cualquier derecho que
pudiere llegar a tener en contra del Fiduciario, sus funcionarios o empleados o el
Patrimonio del Fideicomiso y el Representante Común, y sus empleados o funcionarios.
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(ii)
El Subcontratista, deberá conservar todos los documentos y archivos, y se deberá
comprometer a ponerlos a disposición del Supervisor de Administradores, el Fiduciario,
del Representante Común y sus representantes autorizados, para que lleven al cabo
inspecciones, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Supervisión de
Administradores.
(iii)
El Subcontratista, deberá manejar cualquier información o documento que le sea
proporcionado en relación con los Contratos de Administración, el Contrato de
Fideicomiso, el Contrato de Cesión, el Contrato de Supervisión de Administradores, el
Patrimonio del Fideicomiso, cualquier Crédito Hipotecario u otro material relacionado
que no sea del dominio público, con el carácter de información confidencial.
(iv)
Una cláusula que establezca una limitación comparable al inciso (d) de la Cláusula
2.3 de los Contratos de Administración con respecto al Subcontratista, según
corresponda, sus trabajadores, funcionarios o empleados.
(v)
En ningún caso el Subcontratista, adquirirá el derecho de crear un gravamen sobre el
Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, los Expedientes de Crédito, los
Documentos Adicionales y cualquier Producto de Liquidación).
(f) Los Administradores deberán supervisar el cumplimiento de las obligaciones del
Subcontratista, conforme al Contrato de Prestación de Servicios respectivo.
XVIII.7. Políticas de Cobranza
(a) Cada Administrador realizará sus mejores esfuerzos para que la Cobranza se lleve a cabo de
manera oportuna y que cada una de las cantidades adeudadas bajo los Créditos Hipotecarios, así
como la reclamación de cualquier suma asegurada bajo los Seguros, bajo la Cobertura SHF o
bajo el Contrato Normativo de Garantía, según corresponda, sean cobradas en su totalidad,
utilizando los mecanismos y procedimientos que utiliza en la administración y cobranza de sus
propios créditos hipotecarios y los seguros respectivos.
(b) Cada Administrador sólo estará obligado a realizar las gestiones de cobro que normalmente
realiza en la administración y cobranza de sus propios créditos hipotecarios. El Administrador no
será responsable de efectuar con sus recursos el pago de cualquier cantidad de principal,
intereses o comisiones adeudadas.
Salvo por la obligación de efectuar Gastos de Cobranza y hasta el límite establecido en el
Contrato de Administración, el Administrador sólo realizará el pago de cualquier prima u otra
cantidad adeudada con respecto de los Seguros o la Cobertura SHF con las cantidades
efectivamente cobradas por el Administrador.
(c) Cada Administrador será responsable de exigir de los Deudores Hipotecarios el cumplimiento
completo de los términos y condiciones incluidos en los contratos que documentan los Créditos
Hipotecarios respectivos. No obstante, el Administrador podrá, con el consentimiento del
Supervisor de Administradores y de la Sociedad Hipotecaria Federal y sujeto a los términos del
Contrato de Administración, modificar u otorgar dispensas a cualquier Deudor Hipotecario en
relación a cualquier término o condición de su Crédito Hipotecario, siempre y cuando, dichas
modificaciones o dispensas (i) se negocien de manera individual y no como parte de un programa
de aplicación general o masivo, (ii) no impliquen una disminución en la tasa de intereses
ordinarios o las comisiones establecidas en el Crédito Hipotecario respectivo, (iii) no resulten en
una condonación total o parcial del monto de principal, intereses o comisiones bajo el Crédito
Hipotecario respectivo (por lo tanto no afectan el saldo insoluto del mismo), salvo en el caso de
intereses moratorios, (iv) no impliquen una prórroga del plazo de amortización del Crédito
Hipotecario y (v) no involucren una capitalización de pagos de principal o intereses ordinarios
vencidos. El Administrador respectivo, con la aprobación del Supervisor de Administradores,
105
podrá autorizar la sustitución de deudor con respecto de un Crédito Hipotecario de conformidad
con sus políticas de crédito y cobranza, en el entendido de que el cesionario deberá cumplir
íntegramente con todos los requisitos para el otorgamiento de un crédito por el monto del saldo
insoluto del Crédito Hipotecario que se le pretenda ceder.
(d) En caso que alguno de los Administradores realice modificaciones u otorgue dispensas en
contravención de lo dispuesto en el inciso anterior, deberá notificarlo al Supervisor de
Administradores (con copia al Fiduciario y al Representante Común) a más tardar dentro de los
diez (10) Días Hábiles siguientes a que dicha modificación o dispensa se haya efectuado. En
dicho caso, el Administrador deberá adquirir el Crédito Hipotecario con respecto del cual se hayan
hecho esas modificaciones o se hayan otorgado esas dispensas. Con tal fin, el Administrador
pagará al Fiduciario una contraprestación igual a un monto en UDIs equivalente al saldo insoluto
de dicho Crédito Hipotecario más los intereses y comisiones adeudadas y no pagadas (calculados
de conformidad con los términos y condiciones que regían a dicho Crédito Hipotecario antes de
dicha modificación o dispensa). En el caso de quitas el Administrador podrá optar por pagar
únicamente el monto total en UDIs de dichas quitas.
(e) Todo pago que haga un Deudor Hipotecario bajo su Crédito Hipotecario se aplicará en el
orden establecido en cada Crédito Hipotecario.
(f) En el caso de que cualquier Deudor Hipotecario deje de pagar más de seis (6) amortizaciones
mensuales en forma consecutiva, el Administrador estará obligado a iniciar el procedimiento
judicial para lograr el cumplimiento del Crédito Hipotecario Vencido (incluyendo sin limitación
ejercer ante los tribunales competentes las acciones a las que tenga derecho bajo cualquier
Hipoteca). El Administrador incluirá en el Reporte de Cobranza una indicación del número total de
Créditos Hipotecarios Vencidos con respecto de los cuales se iniciaron procedimientos judiciales
durante el Periodo de Cobranza respectivo, el número total de Créditos Hipotecarios Vencidos, el
número total de Créditos Hipotecarios Vencidos con respecto de los cuales continúan
procedimientos judiciales y el saldo insoluto de principal total de dichos créditos. Para cada
procedimiento judicial el Administrador procederá a contratar a los abogados que estime
competentes y capaces para intervenir en dichos procedimientos judiciales, otorgándoles en dicho
momento los poderes que resulten necesarios para iniciar y proseguir los procedimientos
judiciales correspondientes. Tan pronto como se formalice la contratación de los abogados
prevista en el presente inciso, el Administrador entregará al abogado externo respectivo el
Expediente de Crédito y los Documentos Adicionales correspondientes contra entrega de un
recibo.
XVIII.8. Entrega de Cantidades Cobradas
(a) Depósitos. Cada Administrador depositará en la Cuenta de Cobranza que corresponda, en la
Fecha de Cierre, las cantidades devengadas y efectivamente cobradas con respecto a los
Créditos Hipotecarios, reclamaciones con respecto a los Seguros durante el período comprendido
entre la Fecha de Corte y la Fecha de Cierre con excepción de las Cantidades Excluidas. El
Administrador respectivo entregará al Cedente aquellas Cantidades Excluidas al Día Hábil
siguiente de la Fecha de Cierre.
(b) A partir de la Fecha de Cierre, cada Administrador depositará en la Cuenta de Cobranza
correspondiente las cantidades efectivamente cobradas por el Administrador bajo los Créditos
Hipotecarios (incluyendo amortizaciones anticipadas de principal), reclamaciones con respecto a
los Seguros, pagos bajo la Cobertura SHF o bajo el Contrato Normativo de Garantía, así como el
Producto Neto de Liquidación de cualquier Inmueble Adjudicado (con excepción de las
Cantidades Excluidas) el mismo día de la recepción o a más tardar a las 12:00 horas (hora de la
Ciudad de México) del Día Hábil inmediato posterior a la fecha en la que disponga totalmente de
dichos recursos. Para los efectos del presente apartado se entenderá que el Administrador recibe
o cobra alguna cantidad en el momento en que pueda disponer de ella sin restricción alguna
(incluyendo por ejemplo, que los pagos con cheque hayan sido acreditados en forma definitiva en
106
las cuentas del Supervisor de Administradores). Cada depósito efectuado por el Administrador se
hará por el monto en Pesos que fue cobrado por el Administrador.
(c) Registros. Cada Administrador llevará, para cada Período de Cobranza, un registro especial
que deberá coincidir en todo momento con la información contenida en el Reporte de Cobranza y
en la Cinta de Cobranza, en el que conste el monto en UDIs de las cantidades cobradas durante
dicho Período de Cobranza.
(d) Transferencias. En cada Fecha de Transferencia, a más tardar a las 12:30 horas (hora de la
Ciudad de México) cada Administrador transferirá de la Cuenta de Cobranza a la Cuenta General
el monto en Pesos equivalente al monto total de la Cobranza denominada en UDIs (con valor a
dicha Fecha de Transferencia) que corresponda a la Cobranza recibida durante el Periodo de
Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior. El monto en UDIs que se
transfiera deberá en todo caso corresponder al monto total en UDIs de la Cobranza que se
incluya en el Reporte de Cobranza que corresponda a dicho Período de Cobranza.
XVIII.9. Gastos de Cobranza y Compensación por Gastos de Cobranza
(a) Cada Administrador conviene en pagar con recursos propios por cuenta del Fiduciario, para
beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios
de abogados y cobradores) en relación al cobro de los Créditos Hipotecarios Vencidos según se
establece en el Capítulo V de los Contratos de Administración, incluyendo los gastos para
preparar el juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de
un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo sin limitación gastos de escrituración y registro),
así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento
mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos
federales, estatales y municipales sobre propiedades, (iv) todos los gastos necesarios para lograr
la enajenación de los Inmuebles Adjudicados para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, de
acuerdo con sus políticas generales y (v) todos los gastos necesarios para la cancelación del
registro de cualquier Hipoteca, cuando dicha cancelación sea necesaria y el Deudor Hipotecario
respectivo no la haya solicitado. A cada uno de los gastos descritos en este inciso (a), se le
denomina para efectos de este Contrato, como un “Gasto de Cobranza”. Cada Administrador
llevará un registro en UDIs en que se detallen los Gastos de Cobranza por cada Crédito
Hipotecario Vencido. Cada Administrador deberá mantener los comprobantes que acrediten el
pago de los Gastos de Cobranza disponibles para su revisión en caso de que así se lo requiera el
Supervisor de Administradores, el Fiduciario o el Representante Común.
(b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso (a) anterior, cada Administrador podrá abstenerse de
efectuar Gastos de Cobranza con respecto a un Crédito Hipotecario, si a su juicio dichos Gastos
de Cobranza resultarían ser irrecuperables en función del procedimiento de cobranza y la
situación que guarde en ese momento el Inmueble que garantiza dicho Crédito Hipotecario. En
caso de que el Administrador respectivo llegue a dicha conclusión con respecto de un Crédito
Hipotecario Vencido deberá avisar por escrito a al Supervisor de Administradores dentro de los
cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que lo decida.
XVIII.10. Retiros de las Cuentas de Cobranza
Adicionalmente a las transferencias mencionadas en el apartado XVIII.8 inciso (d), cada
Administrador podrá efectuar retiros de la Cuenta de Cobranza exclusivamente con los siguientes
propósitos, según sea aplicable:
(a) Para entregar al Cedente que corresponda aquellas Cantidades Excluidas.
(b) Para pagar al Administrador respectivo la Comisión por Administración.
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(c) Pagar a las Aseguradoras las cantidades correspondientes a las primas de Seguros.
(d) Pagar a la Sociedad Hipotecaria Federal las cantidades que correspondan bajo el Contrato
Normativo de Garantía.
(e) Pagar a la Sociedad Hipotecaria Federal las cantidades que correspondan bajo la Cobertura
SHF.
(f) Reembolsarse el monto de los Gastos de Cobranza.
(g) En el supuesto de que existan cantidades excedentes en el supuesto de la venta de un
Inmueble Adjudicado.
Cada Administrador incluirá en el Reporte de Cobranza el desglose de cada uno de los retiros que
haya efectuado de la Cuenta de Cobranza.
En el caso de que el Administrador respectivo deposite en la Cuenta de Cobranza
correspondiente cantidades por error (incluyendo, sin limitación, pagos recibidos para cubrir las
primas de Seguros o pagos a la Sociedad Hipotecaria Federal con respecto de la Cobertura SHF),
el Administrador lo notificará por escrito (junto con la documentación de soporte) al Fiduciario y al
Representante Común, y el Representante Común autorizará su devolución.
XVIII.11. SEGUROS
XVIII.11.1. Seguros sobre Inmuebles
(a) Cada Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener
vigente con respecto a cada Inmueble, un seguro contra daños que cubra los daños que pueda
sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que
señale al Fiduciario por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario y que
ampare por lo menos una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Inmueble (sujeto a
los límites individuales que, en su caso, se pacten con la Aseguradora respectiva). El Supervisor
de Administradores se cerciorará que durante la vigencia de los Créditos Hipotecarios los Seguros
sobre Inmuebles mencionados en el presente apartado se encuentren vigentes.
(b) Cualquier indemnización recibida por alguno de los Administradores bajo los Seguros sobre
Inmuebles descritos con anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza salvo que
la misma se destine a la reparación o reposición del Inmueble dañado.
XVIII.11.2. Seguros de Vida
(a) Cada Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener con
respecto a cada uno de ellos un Seguro de Vida e Incapacidad que señale al Fiduciario por
cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario y que ampare una cantidad por lo
menos equivalente al saldo insoluto de principal más cualquier interés, comisión u otra cantidad
devengada bajo el Crédito Hipotecario correspondiente. El Supervisor de Administradores se
cerciorará que durante la vigencia de los Créditos Hipotecarios el Seguros de Vide e Incapacidad
mencionados en el presente apartado se encuentren vigentes.
(b) Cualquier indemnización recibida por alguno de los Administradores bajo los Seguros de Vida
e Incapacidad descritos con anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza.
XVIII.12. Administración de Créditos Vencidos y de Inmuebles Adjudicados
(a) En adición a las responsabilidades de cada Administrador previstas en los Contratos de
Administración respecto de los Créditos Hipotecarios, cada Administrador llevará a cabo todos los
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actos que considere necesarios o convenientes para el debido manejo, administración y cobro de
los Créditos Hipotecarios Vencidos (incluyendo la enajenación de Inmuebles Adjudicados)
conforme a lo dispuesto en los Contratos de Administración, en el Contrato de Fideicomiso, en el
Contrato de Cesión y conforme a las políticas generales de administración y cobranza de cartera
hipotecaria vencida que actualmente utiliza o que en el futuro llegue a utilizar en la administración
de su propia cartera hipotecaria vencida, salvo que se establezca de otra manera en el Contrato
de Administración. En caso de que el Administrador requiera la firma del Fiduciario para llevar a
cabo cualesquier actos en términos de este inciso, el Administrador preparará cualquier
documentación necesaria y la presentará al Supervisor de Administradores para que éste obtenga
la firma del Fiduciario.
(b) Sujeto en todo caso a lo previsto en el apartado XVIII.7 y después de obtener la autorización
del Supervisor de Administradores y de la Sociedad Hipotecaria Federal, cada Administrador
podrá convenir la liquidación del saldo insoluto de Créditos Hipotecarios Vencidos en forma
distinta a la originalmente pactada en el Crédito Hipotecario correspondiente, incluyendo la
celebración de convenios extrajudiciales, transacciones o la aceptación de daciones en pago,
pero sólo si a su juicio, el monto ofrecido para liquidar el adeudo es superior al monto que con
base a su experiencia, es posible recuperar a través de la ejecución judicial del Crédito
Hipotecario Vencido.
XVIII.13. Reportes e Información de los Administradores
Cada Administrador deberá enviar al Fiduciario, al Representante Común y al Supervisor de
Administradores la siguiente información:
(a) Reporte de Cobranza: Antes de las 19:00 horas (hora de la ciudad de México) de cada Fecha
de Transferencia, cada Administrador deberá entregar al Supervisor de Administradores, un
Reporte de Cobranza suscrito por un funcionario debidamente autorizado del Administrador
respectivo que contenga como mínimo la información que se señala en el Anexo “C” de los
Contratos de Administración.
(b) Cintas de Cobranza: Antes de las 19:00 horas (hora de la ciudad de México) de cada Fecha de
Transferencia, cada Administrador deberá entregar al Supervisor de Administradores, una Cinta
de Cobranza que contenga la información individualizada de cada Crédito Hipotecario que se
señala en el Anexo “B” de los Contratos de Administración, en el entendido que dicha información
será con respecto al cierre del antepenúltimo Periodo de Cobranza anterior a dicha Fecha de
Transferencia.
(c) Aviso de Substitución del Administrador: Dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la
fecha en que tenga conocimiento de que ocurrió una Causa de Substitución, el Administrador
respectivo enviará al Supervisor de Administradores, el Fiduciario, al Representante Común y a
las Agencias Calificadoras, un certificado que especifique la Causa de Substitución ocurrida y los
actos que se estén realizando a efecto de subsanar dicha Causa de Substitución.
(d) Información Adicional. Cada Administrador pondrá a disposición del Supervisor de
Administradores, el Fiduciario, del Representante Común, del IFC y de las Agencias Calificadoras,
toda aquella información y documentación que razonablemente soliciten por escrito, dentro de los
diez (10) Días Hábiles siguientes a la solicitud respectiva.
XVIII.14. Comisión de los Administradores
Como contraprestación por los servicios de administración y cobranza al amparo del Contrato de
Administración respectivo, cada Administrador tendrá derecho a recibir en cada Fecha de Pago un
monto equivalente a la Comisión de Administración, calculada en base a la información de los
Créditos Hipotecarios que corresponda al cierre del Período de Cobranza inmediato anterior a
dicha Fecha de Pago, más el impuesto al valor agregado que corresponda.
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XVIII.15. Responsabilidad de los Administradores
(a) Nada en el Contrato de Administración respectivo establece o podrá interpretarse en el sentido
que los Administradores sean deudores, garantes u obligados solidarios de los Deudores
Hipotecarios, de la Aseguradora, de la Sociedad Hipotecaria Federal o de cualquier comprador de
un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación derivada de los Créditos
Hipotecarios, de los Seguros, la Cobertura SHF, respectivamente.
(b) Cada Administrador será responsable de su actuación bajo el Contrato de Administración
respectivo y de la actuación de cualquier persona a la que le subcontrate cualquiera de sus
obligaciones, únicamente en relación al cumplimiento de las obligaciones explícitamente
contraídas por el Administrador en el Contrato de Administración respectivo, en el Contrato de
Fideicomiso o en el Contrato de Cesión.
(c) Cada Administrador no será responsable de ninguna pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido
por el Fiduciario, el Fiduciario de Garantía, GMAC, el Representante Común, el IFC, cualquier
Tenedor, el Supervisor de Administradores o cualquier tercero, en la medida en que haya
cumplido con lo previsto en el Contrato de Administración o haya seguido las instrucciones por
escrito que le hayan dado el Fiduciario o el Representante Común si así esta previsto en el
Contrato de Administración.
(d) Cada Administrador se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al Supervisor de
Administradores, al Fiduciario, al Fiduciario de Garantía, a GMAC, al Representante Común, al
IFC, a los Tenedores, así como a cualquier consejero, funcionario, empleado o agente de
cualquiera de ellos de y contra cualquier acción, demanda, pérdida, gasto (incluyendo gastos
razonables de abogados), daño o perjuicio sufrido con motivo del incumplimiento de sus
obligaciones (aún las subcontratadas), si una autoridad judicial competente determina en forma
inapelable que dicho incumplimiento es responsabilidad del Administrador.
(e) Cada Administrador no será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido
por el Supervisor de Administradores, el Fiduciario, el Fiduciario de Garantía, GMAC, el
Representante Común, el IFC o cualquier Tenedor, con motivo del incumplimiento de sus
obligaciones si dicho incumplimiento es resultado directo de caso fortuito o fuerza mayor o si el
incumplimiento por parte del Administrador respectivo fue directamente causado por el
incumplimiento de las obligaciones por otro contratante.
XVIII.16. Causas de Substitución de los Administradores.
Cualquiera de los siguientes supuestos constituirá una “Causa de Substitución”:
(a) Si alguno de los Administradores dejare de efectuar en la fecha prevista en el Contrato de
Administración respectivo, sin causa justificada, el pago de cualquier prima de Seguros o algún
pago a la Sociedad Hipotecaria Federal bajo la Cobertura SHF o el Contrato Normativo de
Garantía o deja de efectuar la transferencia a la Cuenta General de la Cobranza en una Fecha de
Transferencia conforme a los términos de los Contratos de Administración.
(b) Si alguno de los Administradores dejare de efectuar en la fecha prevista en el Contrato de
Administración respectivo, sin causa justificada, el depósito en la Cuenta de Cobranza de
cualquier cantidad cobrada con respecto de los Créditos Hipotecarios, los Seguros o la venta de
cualquier Inmueble Adjudicado; en la inteligencia de que dicho incumplimiento no constituirá una
Causa de Substitución en caso de que (i) el Administrador respectivo subsane dicho
incumplimiento dentro del Periodo de Cobranza correspondiente y (ii) el Administrador respectivo
cubra y pague con recursos propios y de forma oportuna todos los gastos, intereses, costos,
penas o cualesquiera otras cantidades que deriven de o se relacionen con dicho incumplimiento.
(c) Si alguno de los Administradores incumpliese su obligación de entregar el Reporte de
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Cobranza de conformidad con el inciso (a) de la Cláusula 6.1 de los Contratos de Administración o
la Cinta de Cobranza de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 6.1 de los Contratos de
Administración por un periodo superior a tres (3) Días Hábiles contados a partir de la fecha de
entrega ahí establecida.
(d) Cualquier incumplimiento por parte de alguno de los Administradores de sus obligaciones bajo
el Contrato de Administración respectivo, cuyo incumplimiento (i) afecte de manera adversa al
Patrimonio del Fideicomiso y (ii) subsista por un período de quince (15) Días Hábiles siguientes a
la fecha en que le sea notificado por escrito dicho incumplimiento al Administrador por el
Fiduciario, por el Representante Común o por el Supervisor de Administradores.
(e) Si cualquier declaración, información o certificación hecha por alguno de los Administradores
en el Contrato de Administración respectivo o en cualquier certificado, reporte (distinto del Reporte
de Cobranza) o informe preparado o enviado en relación con o bajo el Contrato de Administración,
resulta ser falso o de mala fe en algún aspecto relevante en la fecha específica de dicha
declaración, información o certificación y si ello tiene un efecto adverso en el Patrimonio del
Fideicomiso.
(f) Si alguno de los Administradores es sujeto de cualquier procedimiento de concurso mercantil
bajo cualquier ley o reglamento aplicable o si el Administrador es intervenido por cualquier
autoridad gubernamental bajo cualquier ley o reglamento aplicable.
(g) Si como resultado de un embargo sobre las instalaciones o bienes, alguno de los
Administradores se ve imposibilitado de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de
Administración respectivo.
(h) En el caso de que la calificación otorgada por parte de las Agencias Calificadoras al
Administrador, en lo que se refiere a sus servicios de cobranza, sea reducida a “Por Debajo del
Promedio” (Below Average) o menos.
(i) Si alguno de los Administradores pierde alguna licencia o autorización gubernamental que sea
necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración respectivo.
(j) Si alguno de los Administradores incumple con cualquiera de sus obligaciones de
confidencialidad previstas en la Cláusula 11.2 de los Contratos de Administración.
XVIII.17 Procedimiento de Substitución de los Administradores.
(a) En el evento de presentarse cualquiera de las Causas de Substitución previstas en el apartado
XVIII.16.1 anterior, entonces y en la medida en que la Causa de Substitución no haya sido
subsanada dentro del plazo previsto en dicho apartado, el Supervisor de Administradores,
mediante un aviso (el “Aviso de Terminación”) dado al Administrador que corresponda (con copia
al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras) podrá iniciar el
procedimiento de substitución de dicho Administrador bajo el Contrato de Administración
respectivo señalando en dicho aviso la Fecha de Substitución.
Dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Supervisor de
Administradores o el IFC le notifiquen al Representante Común que es necesario nombrar a un
Administrador Substituto, el Supervisor de Administradores deberá identificar una institución para
desempeñar dicha función y se la notificará por escrito al Representante Común y al IFC. El
Representante Común, la Sociedad Hipotecaria Federal y el IFC contarán con un periodo de cinco
(5) Días Hábiles para aceptar u objetar la propuesta hecha por el Supervisor de Administradores,
en el entendido de que sólo podrán objetar la propuesta por causa justificada. En el caso de que
el Representante Común y el IFC acepten o no objeten la propuesta dentro del plazo antes
señalado, la institución seleccionada será nombrada Administrador Substituto y el Supervisor de
Administradores lo notificará por escrito al Fiduciario, al IFC y al Representante Común para que
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se celebre el contrato respectivo. Si el Representante Común, el IFC o la Sociedad Hipotecaria
Federal objetan la selección dentro del plazo previsto, el Supervisor de Administradores, el
Representante Común, el IFC y la Sociedad Hipotecaria Federal deberán acordar en forma
conjunta la selección de otra institución dentro de un plazo de diez (10) Días Hábiles.
En el caso de que después de treinta y cinco (35) Días Hábiles después de que sea necesario el
nombramiento de un Administrador Substituto la designación no se haya efectuado de acuerdo
con el párrafo anterior, corresponderá a la asamblea de Tenedores hacer la designación del
Administrador Substituto.
En todo caso el Administrador Substituto que se designe deberá cumplir con los requisitos
establecidos en el apartado XVIII.8 siguiente.
Al llegar la Fecha de Substitución y únicamente después de que el Administrador Substituto
designado haya aceptado su designación, todos los derechos y obligaciones del Administrador
respectivo bajo el Contrato de Administración que corresponda serán transferidos y asumidos por
el Administrador Substituto; en el entendido, sin embargo de que el Administrador continuará
desempeñando sus funciones hasta la Fecha de Substitución. A partir de la Fecha de
Substitución, el Administrador respectivo dejará de tener derechos y obligaciones bajo el Contrato
de Administración que corresponda (salvo por las obligaciones pendientes que correspondan al
período anterior a la efectividad de su remoción, las obligaciones descritas en el presente
apartado del Suplemento y las obligaciones de indemnizar de acuerdo con lo establecido en el
inciso (d) de la Cláusula 7.3 de los Contratos de Administración).
(b) El Administrador respectivo cooperará con el Fiduciario, el Supervisor de Administradores y el
Administrador Substituto en relación con la terminación de todos sus derechos y obligaciones bajo
el Contrato de Administración que corresponda, en la presentación de notificaciones a Deudores
Hipotecarios y el cumplimiento de todos los actos y gestiones que se requieran conforme a la
legislación aplicable y en la transmisión al Administrador Substituto de todas las facultades del
Administrador respectivo y de todas las cantidades que en ese momento mantenga para su
depósito en la Cuenta de Cobranza correspondiente o en la Cuenta General.
(c) El Administrador respectivo, en la Fecha de Substitución (i) entregará física y jurídicamente, en
presencia del Supervisor de Administradores, al Administrador Substituto (a) los Expedientes de
Crédito y los Documentos Adicionales que mantenga en su posesión y (b) los reportes
individuales de cada Crédito Hipotecario actualizados a la Fecha de Substitución que contengan
todos los datos que el Fiduciario, el Supervisor de Administradores o el Administrador Substituto
considere necesarios o convenientes para poder continuar con la administración de los Créditos
Hipotecarios, (ii) separará los cheques y otros instrumentos que reciba derivados de gestiones de
cobro de Créditos Hipotecarios, de una manera aceptable al Administrador Substituto y al
Fiduciario e inmediatamente después de recibirlos, remitirá dichos cheques e instrumentos,
debidamente endosados o acompañados de instrumentos de transferencia debidamente firmados,
al Administrador Substituto o a quien éste designe, en el entendido de que el Administrador
respectivo estará obligado a transferir dichos documentos e información preparados en la forma
establecida en los Contratos de Administración, (iii) depositará cualquier cantidad en efectivo que
haya recibido en gestiones de cobro de los Créditos Hipotecarios en la Cuenta de Cobranza y (iv)
realizará todos aquellos actos que sean necesarios a fin de lograr una transición efectiva en las
tareas de administración previstas en los Contratos de Administración (incluyendo todo aquello
relativo a la notificación a los Deudores Hipotecarios y en caso de ser necesaria, a la Aseguradora
con respecto a la administración de los Seguros).
(d) En el evento de substitución del Administrador respectivo, el Supervisor de Administradores
verificará que dicho Administrador entregue en la Fecha de Substitución al Administrador
Substituto, toda la información o documentación señalada en la Cláusula 6.1 de los Contratos de
Administración, actualizada hasta la Fecha de Substitución.
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(e) El Administrador Substituto, el Fiduciario, el Supervisor de Administradores y el Administrador
respectivo, subscribirán, en la Fecha de Substitución un acta de entrega, declarando haber
recibido la documentación e información que le sea entregada conforme a los párrafos anteriores.
El incumplimiento por parte del Administrador Substituto, del Supervisor de Administradores o del
Fiduciario de esta obligación liberará al Administrador respectivo de cualquier responsabilidad por
la custodia de la documentación e información descrita en dicha acta. El Administrador Substituto
asumirá el depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales e
inmediatamente después de recibirlos, procederá a su revisión junto con el Supervisor de
Administradores, de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Cuarta del
Contrato de Cesión.
(f) A partir de la Fecha de Substitución, todas las referencias hechas en Contrato de
Administración respectivo, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión y cualquier
otro documento relacionado a los mismos al Administrador, se entenderán hechas a la entidad
que actúa como Administrador Substituto y éste adquirirá todos los derechos y estará sujeto a
todas las obligaciones, responsabilidades y deberes del Administrador respectivo de conformidad
con los términos y condiciones del Contrato de Administración correspondiente (en el entendido
de que el Administrador Substituto no será responsable de los actos u omisiones del
Administrador al que substituya).
(g) Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, el Fiduciario estará autorizado y
facultado (ante la falta de cooperación del Administrador respectivo) para actuar en substitución
de dicho Administrador y firmar todos los documentos y realizar todos los actos que sean
necesarios para realizar la substitución.
(h) El Administrador respectivo tendrá derecho a recibir la Comisión por Administración
devengada a su favor hasta la Fecha de Substitución.
XVIII.18. Requisitos del Administrador Substituto
La entidad que el Supervisor de Administradores nombre como Administrador Substituto deberá
reunir las siguientes características: (i) estar autorizado para operar como sociedad financiera de
objeto limitado o como institución de crédito conforme a la Ley de Instituciones de Crédito, (ii)
contar con todas las demás autorizaciones gubernamentales necesarias para la administración y
cobranza de créditos, (iii) contar con amplia experiencia a juicio del Supervisor de Administradores
en la administración y cobranza de cartera hipotecaria comparable a los Créditos Hipotecarios, (iv)
aceptar sin limitaciones todos los términos y condiciones del Contrato de Administración
respectivo, (v) cumplir con los requisitos de la Sociedad Hipotecaria Federal para la operación de
la garantía contendida en el Contrato Normativo de Garantía; (vi) contar con un capital contable
no menor a E.U.A.$10,000,000.00 (diez millones de dólares de los Estados Unidos de América) o
su equivalente en moneda nacional, (vii) contar con los sistemas necesarios para operar la
Cobertura SHF con la Sociedad Hipotecaria Federal y (viii) que en la opinión de las Agencias
Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados
Bursátiles.
XVIII.19. Renuncia de los Administradores
(a) Los Administradores solamente podrán renunciar a su cargo de administrador bajo los
Contratos de Administración en los siguientes casos: (i) en el supuesto que llegue a ser ilegal para
el Administrador continuar cumpliendo con sus obligaciones bajo el presente Contrato debido a
(A) la revocación de cualquier autorización gubernamental necesaria, (B) la modificación de leyes,
reglamentos u otras disposiciones legales aplicables, o (C) la interpretación de dichas leyes,
reglamentos o disposiciones, en cuyo caso un Administrador Substituto será nombrado conforme
al apartado XVIII.17, o (ii) se reúnan los siguientes requisitos (A) que el Supervisor de
Administradores haya designado un Administrador Substituto que cumpla con los requisitos que
se señalan en el apartado XVIII.18 y conforme al procedimiento previsto en el apartado XVIII.17, y
113
(B) que en la opinión de las Agencias Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la
Calificación de los Certificados Bursátiles. Al presentar su renuncia conforme a lo dispuesto en el
inciso (a), subinciso (i) del párrafo anterior, el Administrador acompañará una opinión de un
despacho de abogados de reconocido prestigio que certifique la existencia de cualquiera de los
supuestos ahí contenidos.
(b) La renuncia del Administrador respectivo conforme a lo anterior deberá ser notificada al
Supervisor de Administradores, el Fiduciario, al Representante Común, al IFC y a las Agencias
Calificadoras, señalando en dicha notificación la Fecha de Substitución que no podrá ser anterior
a sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de dicha notificación. El proceso de substitución del
Administrador en caso de renuncia, se regirá en lo aplicable, por lo dispuesto en el apartado
XVIII.17.
XVIII.20. Notificación a Deudores Hipotecarios
En caso de remoción o renuncia de alguno de los Administradores, el Administrador Substituto,
con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y de conformidad con la legislación aplicable notificará a
cada uno de los Deudores Hipotecarios la afectación de los Créditos Hipotecarios llevada a cabo
a través del Contrato de Fideicomiso de conformidad con las formalidades que se requieran bajo
la legislación aplicable.
114
XIX.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO NORMATIVO DE GARANTÍA
XIX.1 Objeto
Por medio del Contrato Normativo de Garantía, el Garante garantiza al Beneficiario el pago de
principal e intereses ordinarios devengados no pagados bajo los Créditos Hipotecarios HCC y los
Créditos Hipotecarios HSC, en los términos y conforme a las condiciones establecidas en el
Contrato Normativo de Garantía que se describen más adelante. El Contrato Normativo de
Garantía opera con respecto a los Créditos Hipotecarios antes mencionados ya que, al momento
de la Emisión, el Garante habrá otorgado al Fiduciario un Certificado de Garantía respecto de
dichos Créditos Hipotecarios. Por lo anterior, los Créditos Hipotecarios HCC y los Créditos
Hipotecarios HSC serán Créditos Garantizados en términos del Contrato Normativo de Garantía.
XIX.2 Plazo de vigencia de la Garantía SHF
La Garantía SHF que otorga el Garante estará en vigor hasta que haya sido totalmente liquidado
el principal del Crédito Garantizado, junto con sus intereses ordinarios, para lo cual, el Fiduciario
notificará fehacientemente al garante la liquidación total del Créditos Garantizado dentro de los 10
Días Hábiles posteriores a que esto ocurra.
Para que la Garantía SHF se mantenga en vigor y pueda ser ejercitada, el Beneficiario deberá
mantenerse al corriente en el pago de la Contraprestación del Garante.
XIX.3 Ejercicio de la Garantía SHF
a) Obligaciones previas al ejercicio de la Garantía SHF
Para que la Garantía SHF se establezca en vigor y pueda ser ejercida, el Beneficiario deberá
cumplir con las siguientes obligaciones: (i) en caso de Venta del Inmueble que garantice el Crédito
Garantizado, el Beneficiario solicitará la aprobación del Garante y el precio de Venta del Inmueble;
y (ii) en caso de que existiese otro medio para la recuperación del Crédito Garantizado el
Beneficiario solicitará la aprobación del Garante para su realización.
b) Presentación de la Solicitud del Ejercicio de la Garantía SHF
Para el ejercicio de la Garantía SHF, el Beneficiario deberá: (i) presentar la Solicitud de Ejercicio
de la Garantía SHF correspondiente; (ii) presentar al Garante evidencia de la recuperación del
Créditos Garantizado, según corresponda:
o
Copia certificada de la sentencia ejecutoriada en la que se condena al Deudor
Hipotecario por lo menos, al pago del principal e intereses ordinarios del Crédito
Garantizado, prestaciones reclamadas por el Beneficiario; o
o
Copia de la escritura pública o convenio judicial, según sea el caso, que contenga la
dación en pago del Crédito Garantizado con el Inmueble respectivo; o
o
En caso de que la hubiere aprobado por escrito el Garante, presentar copia de la
escritura pública que contenga la Venta del Inmueble objeto de la garantía del Crédito
Garantizado de que se trate, así como cualquier otro documento que solicite el Garante
para la comprobación fehaciente del pago del Crédito Garantizado con el producto de
dicha venta; o
o
En el caso de existir garantía fiduciaria, que se haya realizado la ejecución de la
garantía, manifestando el Beneficiario, por conducto de su representante y bajo protesta
115
de decir verdad, que el Inmueble fue recuperado físicamente y el Deudor Hipotecario no
ha interpuesto medio de defensa alguno.
o
Evidencia satisfactoria para el Garante, de cualquier otro acto o convenio, previamente
aprobado por el Garante, que permita la recuperación del Crédito Garantizado en
Incumplimiento.
En cualquier caso, será obligación del Beneficiario presentar la Solicitud de Ejercicio de la
Garantía SHF junto con la evidencia de recuperación del Crédito Garantizado, dentro de los 180
días naturales posteriores a que se haya realizado dicha recuperación a través de: adjudicación
con sentencia ejecutoriada o firme, dación en pago, Venta del Inmueble, ejecución de la garantía en caso de existir garantía fiduciaria, o cualquier otro acto o convenio –previamente aprobado por
el Garante.
Si no se presenta la Solicitud del Ejercicio de la Garantía SHF dentro del plazo indicado, la
obligación del Garante de pagar el Monto de Pago en Garantía SHF se dará por terminada
automáticamente, dándose por terminado el Contrato Normativo de Garantía con respecto al o los
Créditos Garantizados de que se trate.
c) Forma de pago
Una vez que el Beneficiario haya cumplido con todas las obligaciones y requisitos establecidos en
los incisos a) y b) anteriores, el Garante elegirá cualquiera de las siguientes opciones de pago:
(i) Pagar la cantidad que resulte de aplicar al Monto de Pago en Garantía SHF, establecido
en el inciso d) siguiente, el porcentaje establecido en el Certificado de Garantía; o
(ii) Pagar el Monto de Pago en Garantía SHF en su totalidad, si el Garante ejerce la opción
establecida en la Sección XVIII.4 siguiente, caso en el cual quien ejerza la opción
quedará subrogado, sin responsabilidad alguna para el Beneficiario en todos y cada uno
de los derechos de éste, en los términos de lo dispuesto en los artículos 2830 y 2058
fracción II del Código Civil Federal, por lo que el Beneficiario se obliga a entregar al
Adquirente toda la documentación que acredite sus derechos respecto del Crédito
Garantizado y a realizar todos los actos que en su caso, sean necesarios o
convenientes, a juicio del Adquirente, para que surta plenamente todos sus efectos la
subrogación, en la fecha de pago respectiva, salvo que las partes convengan una fecha
posterior.
En el caso de que el Inmueble objeto de la hipoteca o garantía fiduciaria haya sido
adjudicado al Beneficiario, o dicho Inmueble haya sido transmitido a dicho Beneficiario
con motivo de una dación en pago, entonces el pago del Monto de Pago en Garantía
SHF se hará contra la transmisión de la propiedad de dicho Inmueble a favor del
Adquirente, libre de gravámenes y limitaciones de dominio y al corriente en el pago de
todas las contribuciones aplicables.
(iii) En el caso de Venta del Inmueble o en caso que se utilice cualquier otro medio de
recuperación aprobado previamente por el Garante, éste último pagará al Beneficiario,
el monto que resulte menor entre las dos siguientes opciones:
(y) La cantidad que resulte de aplicar al Monto de Pago en Garantía SHF, el porcentaje
establecido en el Certificado de Garantía; o
(z) La diferencia entre el Monto de Pago en Garantía SHF y el monto recibido por el
Beneficiario con motivo de la Venta del Inmueble o aquel que resulte de la recuperación
aprobada por el Garante.
116
Una vez que el Garante haya realizado el pago de cualquiera de las cantidades referidas en los
incisos (i), (ii) o (iii), o se haya adquirido el Crédito Garantizado o el Inmueble de acuerdo con la
Sección XVIII.5 siguiente, las obligaciones del Garante derivadas del Certificado de Garantía y del
Contrato Normativo de Garantía con respecto al Crédito Garantizado de que se trate, se darán por
terminadas automáticamente, sin necesidad de declaración o notificación alguna.
d) Cálculo del Monto de Pago en Garantía SHF
El Monto de Pago en Garantía SHF se determinará sumando los siguientes conceptos: (i)
principal vencido y no pagado del Crédito Garantizado; y (ii) intereses ordinarios devengados no
pagados hasta la fecha de la sentencia ejecutoriada, el convenio de dación en pago, de la Venta
del Inmueble o de la ejecución de la garantía fiduciaria o del proceso de recuperación autorizado
por el Garante, según sea el caso. En ningún caso se deberán incluir intereses moratorios o
accesorios del Crédito Garantizado.
XIX.4 Plazo para pago de la Garantía SHF
El Garante en términos del Contrato Normativo de Garantía, se obliga incondicionalmente,
renunciando a cualquier beneficio de excusión a realizar el pago de cualquiera de las cantidades
a que se refiere el inciso c) de la Sección XVIII.3 anterior al Beneficiario, a más tardar a los 60
días naturales posteriores de la fecha de recepción de la Solicitud del Ejercicio de la Garantía
SHF completa y con la documentación solicitada. En el caso de que el Garante no realizara el
pago dentro del plazo señalado con anterioridad, el Garante pagará intereses a la misma tasa de
interés ordinaria aplicable al Crédito Garantizado de que se trate, durante el periodo de retraso de
pago, calculados a partir del vencimiento de los 60 días antes mencionados.
En caso de que el pago de la Garantía SHF no procediera acorde al Garante, el Beneficiario
cuenta con un periodo de 90 días naturales, contados a partir de la recepción de la notificación
por escrito de no procedencia, para presentar una solicitud para una posible reconsideración. En
caso de no hacerlo en dicho plazo, prescribirán todos los derechos del Beneficiario al amparo del
Contrato Normativo de Garantía respecto del Crédito Garantizado de que se trate.
XIX.5 Opción para la adquisición del Créditos Garantizado o el Inmueble
En términos del Contrato Normativo de Garantía, el Garante podrá designar al Adquirente, en
cualquier momento a partir de la fecha en que haya un Incumplimiento en cualquier Crédito
Garantizado y antes de que se realice la liquidación del Monto de Pago en Garantía SHF, que
podrá adquirir ya sea dicho Crédito Garantizado o el Inmueble. Para efectos de lo anterior, el
Garante dará un aviso por escrito al Beneficiario manifestando el deseo del Adquirente de adquirir
el Crédito Garantizado o el Inmueble. El Beneficiario, dentro de un plazo de 30 Días Hábiles
contado a partir de la fecha de notificación del aviso anterior, deberá comunicar al Garante por
escrito el precio de adquisición del Crédito Garantizado o el Inmueble, según sea el caso.
El precio de adquisición será calculado de acuerdo con lo establecido en el inciso d) de la Sección
XVIII.2 anterior. En el caso de que dicho precio de compra haya sido calculado conforme a dicha
fórmula y el Garante haya recibido la documentación que demuestre de manera fehaciente la
correcta determinación de dicho precio, el Adquirente y el Beneficiario celebrarán el contrato
respectivo dentro de un plazo de 30 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Garante
haya recibido toda la documentación mencionada anteriormente, debiendo el Adquirente pagar
dicho precio al Beneficiario en la fecha de celebración del contrato correspondiente, salvo que las
partes hayan convenido una fecha de pago distinta.
El Crédito Garantizado objeto de adquisición al momento de la celebración del contrato
respectivo, no deberá haber sido modificado o reestructurado desde la fecha de su incumplimiento
u otorgado respecto del mismo ninguna clase de prórroga, espera, quita, remisión de deuda,
novación o liberación total o parcial de la garantía correspondiente desde dicha fecha, sin previo
117
consentimiento del Garante. Tratándose de la adquisición del Inmueble propiedad del Beneficiario,
dicho Inmueble estará libre de gravámenes y limitaciones de dominio y al corriente en el pago de
todas las contribuciones aplicables, debiendo estar además debidamente asegurado contra
daños.
El contrato de compraventa correspondiente estará sujeto a la condición suspensiva consistente
en que en la fecha de adquisición correspondiente o en la fecha que convengan las partes
posterior a dicha fecha, pero en ningún caso posterior a los 60 días naturales de dicha fecha de
adquisición, el Beneficiario entregue al Garante evidencia de que los Seguros respecto del
Inmueble objeto de la hipoteca o garantía fiduciaria, contengan los endosos respectivos en donde
se designe como beneficiario de la misma al Adquirente; en el entendido de que tratándose de la
adquisición del Inmueble respectivo, lo anterior solamente será aplicable al Seguro de Daños de
dicho Inmueble.
XIX.6 Terminación anticipada
El Garante podrá dar por terminado el Certificado de Garantía respecto de uno o varios Créditos
Garantizados, sin necesidad de declaración judicial previa, mediante simple aviso por escrito en
tal sentido al Beneficiario, en cualquier momento, si ocurre cualquiera de los siguientes eventos:
a) Falta de pago de la Contraprestación del Garante a que se refiere la Cláusula Cuarta de
este Contrato.
b) La falta de pago de las primas de los Seguros, en donde el beneficiario de los mismos sea
el Fiduciario para los efectos del Crédito Garantizado y que por tal motivo, en caso de ser
necesario, la Aseguradora no cubra el monto asegurado.
c) Si se lleva a cabo cualquier modificación a las características o a cualquiera de los
términos y condiciones del Crédito Garantizado con respecto a aquéllos vigentes en la
fecha del otorgamiento del Certificado de Garantía, sin previo consentimiento por escrito
del Garante.
d) Por transferencia del Crédito Garantizado a un Administrador de cartera que no se
encuentre registrado ante el Garante.
En el caso que se dé por terminado anticipadamente el Certificado de Garantía, y en su caso, el
presente Contrato, el Garante no estará obligado a rembolsar el importe de cualquier
Contraprestación del Garante.
XIX.7 Exclusiones
El Garante no estará obligado a cubrir el Incumplimiento de pago cuando:
a) Exista daño físico del Inmueble, entendiéndose por éste todo aquel que derive de
contaminación por desecho tóxico, químico u otro tipo de sustancias, y en general por
cualquier causa distinta al deterioro natural del Inmueble conforme al destino del
mismo, que es para casa habitación. Daño físico no incluye los daños originados por
la calidad de los materiales, por el paso del tiempo, por la falta de adecuado
mantenimiento y conservación, así como por el uso propio del Inmueble.
En el caso de que exista daño físico y se restaure el Inmueble a su estado original, el
Garante cubrirá el incumplimiento de pago. Para lo anterior, las condiciones del
Inmueble estarán de acuerdo a las establecidas en el avalúo de originación del
Crédito Garantizado correspondiente.
118
b) En caso de que no exista garantía real y preferente sobre el Inmueble objeto del
Crédito Garantizado.
c) El Incumplimiento ocurra antes de la fecha de efectividad del Certificado de Garantía
del Crédito Garantizado o de la suscripción de este Contrato.
d) El Inmueble no esté terminado totalmente de acuerdo a lo establecido en las Reglas
de Originación.
e) Se produzca cualquiera de las causas que de lugar al ejercicio del seguro de vida,
seguro de daños o cualquier otro seguro asociado con el Crédito Garantizado sin
haber sido realizada la reclamación correspondiente.
f)
En caso de que haya evidencia que demuestre que ha habido cualquier clase de
manipulación, engaño, inexactitud u omisión en las declaraciones o en la información
proporcionada al Garante, o prácticas colusorias en cualquier etapa del proceso del
ejercicio de la Garantía SHF o del pago conforme a la misma, que haya permitido al
Beneficiario obtener cualquiera de los beneficios de la Garantía SHF indebidamente,
o que le haya permitido acelerar cualquiera de dichos procesos indebidamente.
En el caso que se presenten los supuestos establecidos en la presente cláusula, el Garante no
estará obligado a rembolsar el importe de cualquier Contraprestación del Garante recibida en
términos del Contrato Nominativo de Garantía.
XIX.8 Contraprestación del Garante
El Beneficiario se obliga a pagar al Garante por mensualidades anticipadas el primer Día Hábil de
cada mes, las cantidades que se establecen en términos del Contrato Normativo de Garantía.
119
XX.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CRÉDITO
XX.1 Crédito IFC
En la Fecha de Cierre, el Fiduciario y el IFC celebrarán el Contrato de Crédito. A continuación se
describen algunos de los términos de dicho Contrato de Crédito. La descripción que se contiene a
continuación no es una descripción exhaustiva del Contrato de Crédito. Se recomienda a los
Tenedores leer los términos completos del Contrato de Crédito. La versión en ingles y una
traducción al español del Contrato de Crédito se adjuntan al presente Suplemento. Al revisar
dicho Contrato de Crédito, los Tenedores deben considerar que la versión en ingles será la
versión del Contrato de Crédito que se suscribirá y que regirá los derechos y obligaciones del
Fiduciario y del IFC. La traducción al español no tendrá ningún valor al determinar los derechos u
obligaciones derivadas del Contrato de Crédito y se adjunta sólo para efectos informativos.
Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Crédito, el IFC ha puesto a disposición del
Fiduciario una línea de crédito irrevocable y revolvente denominada en UDIs, con el objeto de que
el Fiduciario cuente con recursos adicionales para efectuar el pago a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles de intereses y principal debidos al amparo de los Certificados Bursátiles.
El Monto Disponible para Desembolso será la cantidad que el Fiduciario podrá disponer al amparo
del Crédito. El máximo que puede representar el Monto Disponible para Desembolso será
equivalente, en cada fecha de cálculo, a la cantidad en UDIs equivalente a (i) en el caso que en la
Fecha de Pago inmediata anterior no existan Cantidades Desembolsadas insolutas conforme al
Contrato de Crédito, el 7% del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en dicha
Fecha de Pago, o (ii) en el caso que en la Fecha de Pago inmediata anterior existan Cantidades
Desembolsadas insolutas conforme al Contrato de Crédito, el mismo Monto Disponible para
Desembolso calculado en la Fecha de Pago inmediata anterior. En ningún caso, el Monto
Disponible para Desembolso será mayor que el equivalente en UDIs a los Pesos equivalentes a
$7’000,000 Dólares, utilizando el valor de la UDI y el tipo de cambio del Dólar frente al Peso en la
fecha de cálculo. Sin embargo, el Monto Disponible para Desembolso se reducirá en un monto
equivalente a las Cantidades Desembolsadas que se encuentren pendientes de pago.
Descripción de los flujos cuando se utilice el Contrato de Crédito celebrado con el IFC
Sin uso - Contrato de
Crédito - IFC
Con uso - Contrato de
Crédito - IFC
Cuenta General
Cuenta General
Gastos Mensuales
Gastos Mensuales
IFC
Intereses para los CBs
Intereses para los CBs
IFC pago de Interes
Pago de interes al IFC bajo el
Contrato de Crédito
Pago de Principal a los CBs
para Restitución de Colateral
Pago de Principal a los CBs
para Restitución de Colateral
IFC pago de Principal
Pago de Principal al IFC bajo
el Contrato de Credito
Pago de Principal Adicional a
los CBs
Pago de Principal Adicional a
los CBs
Flujo a las Constancias
Flujo a las Constancias
Principal recibido por el
tenedor de bonos
120
La línea de crédito otorgada al amparo del Contrato de Crédito estará disponible a partir de la
Fecha de Emisión y hasta la actualización de cualquiera de las causas de terminación que se
mencionan en el apartado de “Causas de Terminación” siguiente. La mencionada línea de crédito
otorgada al amparo del Contrato de Crédito puede ser utilizado para pagar las Distribuciones
previstas en los incisos (2) a (4) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
a) Disposición de Cantidades
El IFC sólo estará obligado a realizar desembolsos al amparo del Contrato de Crédito en el
supuesto que se hayan cumplido ciertas condiciones previstas en el mismo Contrato de Crédito.
Dichas condiciones incluyen que el IFC haya recibido, previo al desembolso solicitado, el Reporte
de Distribuciones, que no se hayan actualizado las causas de terminación que se mencionan en el
apartado “Causas de Terminación” siguiente y que se hayan actualizado los supuestos en los que
el Fiduciario puede solicitar desembolsos al amparo del Contrato de Crédito.
En caso de que (i) en alguna Fecha de Pago no existan fondos disponibles en el Fideicomiso para
cubrir el Monto de Pago de Interés conforme a los términos del Fideicomiso; o (ii) en determinada
fecha, el saldo de principal de los Créditos Hipotecarios con menos de seis (6) pagos mensuales
vencidos en el último día del Período de Cobranza inmediato anterior más los recursos
disponibles en el Fideicomiso para cubrir pagos de principal en la siguiente Fecha de Pago no son
por lo menos equivalentes al saldo principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago
inmediata anterior, el Fiduciario podrá, con cuando menos 6 Días Hábiles de anticipación y no
más de 10 Días Hábiles antes de la Fecha de Pago, solicitar al IFC una disposición del crédito por
el monto necesario para cubrir dichas deficiencias.
El IFC entregará al Fiduciario el monto solicitado en Pesos de acuerdo con el valor de la UDI el
día que el desembolso se efectúe.
b) Monto Disponible para Desembolso
El Monto Disponible para Desembolso podrá ir disminuyendo a lo largo de la Emisión conforme al
cálculo descrito anteriormente. En el caso que existan Cantidades Desembolsadas pendientes de
pago al amparo del Contrato de Crédito, el Monto Disponible para Desembolso podrá mantenerse
fijo. Sin embargo, el Monto Disponible para Desembolso se reducirá en un monto equivalente a
las Cantidades Desembolsadas que se encuentren pendientes de pago.
c) Pago de Cantidades Desembolsadas
Después de que sean pagados en su totalidad los Certificados, el Fiduciario está obligado a pagar
al IFC en una sola exhibición la totalidad de las Cantidades Desembolsadas al amparo del
Contrato de Crédito en la fecha que ocurra antes de (i) la Fecha de Vencimiento; o (ii) la fecha en
que los Certificados Bursátiles sean amortizados en su totalidad.
El Fiduciario deberá, de conformidad con las reglas de prelación de Distribuciones contenidas en
la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, pagar anticipadamente al IFC el monto
que corresponda de las Cantidades Desembolsadas por éste en la Fecha de Pago respectiva, en
función de los recursos disponibles en la Cuenta General del Fideicomiso.
Cualesquier Cantidades Desembolsadas que sean pagadas anticipadamente por el Fiduciario
podrán ser dispuestas nuevamente por éste, hasta por el Monto Disponible para Desembolso.
d) Pago de Comisiones e Intereses
En cada Fecha de Pago, el Fiduciario pagará al IFC una comisión no reembolsable por el crédito
equivalente a 3.15% anual (calculada por 360 días y aplicable al número de días transcurridos)
del Monto Disponible para Desembolsos, en la Fecha de Pago inmediata anterior.
121
En cada Fecha de Pago, el Fiduciario pagará al IFC intereses ordinarios sobre las Cantidades
Desembolsadas pendientes de pago al amparo del Contrato de Crédito a una tasa anual del 9%.
En caso de que en términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario no realice los pagos de
comisiones e intereses en cada Fecha de Pago, éstos serán capitalizados y se considerarán
como Cantidades Desembolsadas para efectos del Contrato de Crédito.
El Fiduciario pagará cualquier saldo de principal, comisiones, intereses y cualquier otra cantidad
adeudada al IFC bajo el Contrato de Crédito en UDIs, depositando su equivalente en Pesos de
acuerdo con el valor de la UDI en la fecha de pago.
e) Causas de Terminación
La línea de crédito otorgada por el IFC podrá cancelarse a discreción del IFC en cualquiera de los
siguientes supuestos:
(i)
Si han transcurrido 30 días desde la fecha en que las Cantidades Desembolsadas al
amparo del Contrato de Crédito debieron de haberse pagado (conforme a lo descrito
en el primer párrafo del inciso c) “Pago de las Cantidades Desembolsadas” anterior);
(ii)
En caso de que el Fiduciario, estando obligado en términos de la Cláusula Décima
Segunda del Contrato de Fideicomiso, se rehúse a realizar el pago de (a) las
comisiones derivadas del Contrato de Crédito; (b) parte o la totalidad de cualesquier
Cantidades Desembolsadas; o (c) cualesquiera intereses derivados de las Cantidades
Desembolsadas, y dicho incumplimiento continúe por un período de cinco (5) días;
(iii)
En caso de que el Fiduciario, sin el consentimiento del IFC (el cual no será negado
sin razón), realice alguna modificación, extensión, renuncia o reestructura respecto
del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Supervisión de Administradores, el
Contrato de Administración, cualquier Contrato de Cesión o los Certificados Bursátiles
o de cualquiera de los documentos relacionados con los anteriores, o realice algún
acto que requiera del consentimiento del IFC bajo el Contrato de Fideicomiso, el
Contrato de Supervisión de Administradores, el Contrato de Administración, cualquier
Contrato de Cesión, los Certificados Bursátiles o cualquiera de los documentos
relacionados con los anteriores sin dicho consentimiento, o que el Fiduciario se
rehusé a requerir (en el caso que se le haya solicitado por escrito) a GMAC el
reemplazo o la readquisición de algún Crédito No Elegible en términos del Contrato
de Fideicomiso; o
(iv)
En caso de que el Contrato de Fideicomiso deje de estar en vigor, o deje de ser válido
o que el Patrimonio del Fideicomiso se consolide o se considere consolidado con el
patrimonio o los activos del Fiduciario, de GMAC, del Administrador o de cualquier
tercero.
En caso de que se actualice y continúe alguno de los supuestos antes mencionados, el IFC podrá
notificar al Fiduciario la cancelación de cualquier desembolso futuro y, en consecuencia, el IFC no
estará obligado a realizar desembolsos a partir de la recepción por parte del Fiduciario de dicha
notificación. La cancelación de futuros desembolsos no liberará al Fiduciario de pagar las
cantidades adeudadas al IFC al amparo del Contrato de Crédito.
f) Limitación de Responsabilidad
Bajo los términos del Contrato de Crédito, el IFC no se ha obligado a garantizar a los Tenedores
el pago de los Certificados Bursátiles.
Con excepción de las obligaciones a cargo del IFC frente al Fiduciario derivadas del Contrato de
Crédito, el IFC no ha asumido obligación alguna frente a los Tenedores, GMAC, el Supervisor de
122
Administradores, el Administrador o el Representante Común, por lo que ninguno de los
anteriores (salvo por el Fiduciario) podrá ejercer acción alguna en contra de IFC. Por medio de la
adquisición de los Certificados Bursátiles, los Tenedores aceptan y reconocen que no tienen
ningún tipo de acción frente al IFC y que el IFC no tiene obligación alguna frente a ellos.
g) Legislación aplicable y jurisdicción
El Contrato de Crédito está regido conforme a la legislación aplicable del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América.
El Fiduciario y el IFC se sometieron a la jurisdicción de los tribunales competentes del Estado de
Nueva York, Estados Unidos de América y a los tribunales federales de los Estados Unidos de
América ubicados en el Distrito Sur de Nueva York. Igualmente, las partes acordaron que
cualesquiera acción que se iniciare en contra de ellos como demandados podría ventilarse ante
los tribunales competentes de su domicilio (a elección del demandante).
XX.2.
Información sobre el IFC
El International Finance Corporation es un organismo internacional establecido en virtud del
Convenio Constitutivo de la Corporación Financiera Internacional, adoptado el 31 de mayo de
1955 en la ciudad de Washington, D.C., y cuya promulgación fue publicada en el Diario Oficial de
la Federación de fecha 14 de marzo 1956 de, según ha sido modificado en diversas ocasiones (el
“Convenio Constitutivo”), el cual rige sus operaciones. A marzo de 2005, 178 países, incluido
México, son miembros del IFC. El IFC se estableció con una duración ilimitada y únicamente
podrá cesar sus operaciones con la aprobación de la mayoría de sus Gobernadores, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo V, sección 5, de su convenio constitutivo.
La sede principal del IFC se encuentra en el 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. en la ciudad de
Washington, D.C., Estados Unidos de América.
El objeto principal del IFC es la promoción del desarrollo económico mediante el estímulo de
empresas privadas productivas en los países miembros, particularmente en las áreas menos
desarrolladas. Así, las operaciones del IFC están estrechamente coordinadas y complementan los
objetivos generales de desarrollo del Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento ("BIRF" o
"Banco Mundial"), de la Asociación Internacional de Fomento ("AIF") y la Agencia Multilateral de
Garantías para Inversiones ("MIGA").
El IFC está afiliado al BIRF a través de sus países miembros los cuales, en su mayoría, son
comunes. No obstante lo anterior, el IFC es una persona jurídica independiente y distinta al BIRF.
Los fondos del IFC se mantienen separados de los del BIRF y las obligaciones del IFC no son
obligaciones del BIRF, ni están garantizadas por éste.
El Convenio Constitutivo contiene disposiciones que otorgan al IFC personalidad jurídica y
algunas inmunidades y privilegios en los territorios de cada uno de sus países miembros.
El IFC tiene plena personalidad jurídica con capacidad para contratar, adquirir bienes y disponer
de ellos, así como para entablar acciones judiciales. Podrán entablarse acciones contra el IFC
únicamente ante un tribunal competente en los territorios de un país miembro, en el cual el IFC
tenga oficina, haya designado un apoderado para aceptar notificaciones judiciales, o haya emitido
o garantizado valores, pero ningún país miembro o persona que represente a un país miembro, o
que tenga una reclamación derivada de un país miembro podrá entablar acciones en contra del
IFC. Los gobernadores, directores, suplentes, funcionarios y empleados del IFC gozan de
inmunidad respecto de acciones judiciales por actos que ejecuten en su condición oficial.
Los archivos del IFC son inviolables y los bienes y activos del IFC, dondequiera que se
encuentren y en poder de quienquiera que estén, gozan de inmunidad contra cualquier forma de
123
apropiación, embargo o ejecución, mientras no se dicte sentencia firme contra el IFC. Asimismo,
los bienes y activos del IFC, dondequiera que se encuentren y en poder de quienquiera que
estén, gozan de inmunidad contra registro, requisición, confiscación, expropiación o cualquier otra
forma de apropiación por acción ejecutiva o legislativa.
El IFC, sus activos, bienes, ingresos y operaciones y transacciones autorizadas por el Convenio
Constitutivo, están exentos de toda clase de impuestos y derechos de aduana. El IFC también es
inmune de responsabilidad por la recaudación o pago de cualquier impuesto o derecho.
Si desea consultar más información sobre el IFC puede dirigirse a la dirección de su página de la
red mundial (Internet): www.ifc.org, en el entendido que dicha página de Internet no forma parte
del presente Suplemento. El IFC no es responsable de la información contenida en el presente
Suplemento.
124
XXI. PERSONAS RESPONSABLES
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisión contenida en el presente
Suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.
Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido
omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir
a error a los inversionistas.”
GMAC FINANCIERA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
______________________
José Landa Álvarez
Director General
________________________
Aldo Escalante Escalera
Responsable Legal
_________________________
María Teresa Romero Funes
Director de Finanzas y
Administración
125
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de
intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la
Fiduciaria, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal
saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para
lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento
de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo
contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor
distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una
adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Fiduciaria el sentido y
alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las
autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con
valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y en Bolsa.”
Ing. Jaime Martínez Negrete Espinosa
Representante Legal
126
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y
colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables.
Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido
omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a
error a los inversionistas.”
José Raz-Guzmán Castro
Socio de Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.
127
APÉNDICE 1. DISTINTOS ESCENARIOS DE AMORTIZACIÓN DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES
En los siguientes escenarios se ejemplifica de manera exclusivamente ilustrativa, la manera en
que los Certificados Bursátiles podrían amortizar bajo diferentes escenarios de Tasa Constante
de Prepago (“TCP”) y Tasa Constante de Incumplimiento (“TCI”). Una TCP de X% asume que,
durante cada año de la vida de los Certificados Bursátiles, el X% del saldo insoluto total de los
Créditos Hipotecarios (calculando al inicio del año) es prepagado. Una TCI de X% asume que,
durante cada año de la vida de los Certificados Bursátiles, el X% del saldo insoluto total de los
Créditos Hipotecarios (calculando al inicio del año) incumple con sus pagos de principal e
intereses, por mas de tres mensualidades seguidas, y que dichos Créditos Hipotecarios en
incumplimiento entran en un proceso de adjudicación.
Dicha TCP se calcula de la siguiente manera:
)
= −(
donde:
x=
suma del importe de los prepagos durante el trimestre
saldo total de los créditos al inicio del periodo
La TCI se calcula de la siguiente manera:
Los Administradores calculan un índice para medir los incumplimientos de cada año de
originación. Dicha tasa de incumplimiento bruto acumulado se calcula de la siguiente manera:
!#"
=
Los siguientes escenarios asumen también que en cada uno de los créditos que incumplen de
acuerdo a la TCI, se recupera solamente el 4.5% del valor del crédito una vez terminado el
proceso de adjudicación y la venta del inmueble en garantía. En cada uno de los siguientes
escenarios se supone que dicho proceso adjudicación y venta del inmueble se lleva 36 meses a
partir del inicio del proceso de adjudicación.
Para cada uno de los siguientes escenarios también se estima la siguiente información:
1.
los incumplimientos netos acumulados en los Créditos Hipotecarios, mismos que
representan el total de los incumplimientos registrados durante el plazo de los Certificados
Bursátiles (como consecuencia de la TCI);
2.
la pérdida neta de los Créditos Hipotecarios, misma que representa la pérdida registrada
en el portafolio total de los Créditos Hipotecarios, producto de los incumplimientos netos
acumulados estimados y de la tasa de recuperación supuesta;
3.
la vida promedio estimada de los Certificados Bursátiles; y
4.
la recuperación de principal e intereses estimada de los Certificados Bursátiles.
128
La siguiente tabla presenta un resumen de los cuatro escenarios que se presentan:
Escenario
1
2
3
4
TCP
0.00%
5.00%
5.00%
5.00%
TCI
0.00%
0.00%
1.20%
6.84%
Recuperaciones
(%)
45.00%
45.00%
45.00%
45.00%
Vida
Promedio
Incumplimientos
Vida
Netos
Pérdida Neta Promedio a "Call" Recuperación
Retraso en
(años) (1) (años) (1)
en CBs (1)
Recuperaciones Acumulados (1)
en CHs (1)
36 Months
0.00%
0.00%
15.69
15.56
100%
36 Months
0.00%
0.00%
10.20
9.99
100%
36 Months
11.33%
6.35%
9.34
9.08
100%
36 Months
45.99%
25.80%
6.63
6.25
100%
(1) Los cálculos suponen una tasa de interés en los CBs de 5.57%, un Aforo Proyectado de 3.0%, y un Apoyo Crediticio equivalente a 7.0% del balance actual de los CBs y supone también que
la comisión de Supervisión de los Administradores se paga después de los intereses y principal a los CBs.
Escenario 1
Es un escenario de punto de partida que supone 0% de TCI y 0% de TCP. Puede verse que en
este escenario se tiene 0% de incumplimientos netos acumulados, una perdida neta de los
Créditos Hipotecarios de 0%, una vida promedio estimada de 15.7 años y un plazo a vencimiento
de 26.1años; una Vida Promedio a la Fecha de Call estimada de 15.6 años y un plazo esperado
de 23.6 años*.
Escenario 2
Es un escenario de punto de partida que supone 0% de TCI y 5% de TCP, cifra que se aproxima
al TCI histórico de los Créditos Hipotecarios del portafolio total del Fideicomitente. Puede verse
que en este escenario se tiene 0% de incumplimientos netos acumulados, una perdida neta de
los Créditos Hipotecarios de 0%, una vida promedio estimada de 10.2 años y un plazo a
vencimiento de 26.1 años; una vida promedio a la Fecha de Call estimada de 10.0 años y un
plazo esperado de 20.8 años*.
Escenario 3
*
Es un escenario donde arbitrariamente se supone una tasa alta de incumplimientos y una TCP
de 5%. En este escenario se buscó presentar de manera aproximada sin tener información
histórica que respalde esta cifra, una situación de incumplimientos netos acumulado similar a la
que sufrieron los Créditos Hipotecarios que tenían algún tipo de protección anti-inflación durante
la crisis financiera de los años 1995 a 1997.
La TCI que estamos suponiendo en este escenario es del 1.2%. Puede verse que en este
escenario se tiene 11.3% de incumplimientos netos acumulados, una perdida neta de los
Créditos Hipotecarios de 6.3%, una vida promedio estimada de 9.3 años y un plazo a
vencimiento de 26.1 años; una Vida Promedio a la Fecha de Call estimada de 9.1 años y un
plazo esperado de 19.8 años*.
Escenario 4
En este escenario se presenta de manera exclusivamente ilustrativa, el máximo nivel de TCI, con
una TCP de 5%, de los Certificados Bursátiles pueden resistir de manera que el principal e
intereses de los Certificados Bursátiles se paguen en su totalidad. Este máximo nivel de TCI se
estima en aproximadamente 6.84%. Puede verse que en este escenario se tiene 46.0% de
incumplimientos netos acumulados, una perdida neta de los Créditos Hipotecarios de 25.8%, una
vida promedio estimada de 6.6 años y una fecha a vencimiento de 26.1 años; una Vida Promedio
a la Fecha de Call estimada de 6.2 años y un plazo esperado de 14.9 años*.
*
Suponiendo que se ejerce el "Clean-up" Call, es decir, que el Fideicomitente podrá readquirir la totalidad
del Patrimonio del Fideicomiso cuando el saldo insoluto de los CBs sea menor al 10% del valor nominal de
los CBs a la Fecha de Cierre.
129
Para la elaboración de los escenarios de flujo que se describen a continuación, se utilizó la
siguiente información:
Escenario 1.
Supone que los CHs no presentan prepago alguno (0% de TCP) ni incumplimientos en los pagos
(0% TCI)
TCP: 0%
Recuperaciones: 45%
Incumpliemientos Netos: 0%
Vida Promedio (Años): 15.69
TCI: 0%
Retraso en Recuperaciones (Meses): 36
Pérdida Neta en CHs: 0%
Vida Promedio a “Call” (Años): 15.56
(En Miles de UDIs)
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
0
186,800,000.00
35
251,523.38
839,176.36 1,090,699.75 174,708,510.28
1
650,586.44 1,040,476.00 1,691,062.44 186,149,413.56
36
253,683.80
810,938.67 1,064,622.47 174,454,826.48
2
845,049.79
864,043.53 1,709,093.31 185,304,363.77
37
255,862.78
836,753.19 1,092,615.97 174,198,963.70
3
819,777.08
888,791.79 1,708,568.87 184,484,586.69
38
258,060.47
808,573.52 1,066,634.00 173,940,903.23
4
824,319.65
884,859.82 1,709,179.48 183,660,267.04
39
260,277.05
834,288.22 1,094,565.26 173,680,626.18
5
917,512.19
795,657.09 1,713,169.28 182,742,754.85
40
262,512.66
833,039.83 1,095,552.48 173,418,113.52
6
833,937.07
876,505.32 1,710,442.39 181,908,817.77
41
264,767.48
751,285.81 1,016,053.28 173,153,346.05
7
666,318.04
844,360.10 1,510,678.13 181,242,499.73
42
267,041.66
830,510.79 1,097,552.45 172,886,304.38
8
208,920.60
869,309.51 1,078,230.11 181,033,579.13
43
259,466.01
802,480.60 1,061,946.61 172,626,838.37
9
210,710.75
840,297.53 1,051,008.28 180,822,868.38
44
261,694.41
827,985.45 1,089,679.86 172,365,143.96
10
212,516.24
867,296.80 1,079,813.04 180,610,352.14
45
263,941.96
800,061.54 1,064,003.50 172,101,202.00
11
214,337.20
866,277.49 1,080,614.69 180,396,014.94
46
266,208.80
825,464.29 1,091,673.10 171,834,993.20
12
216,173.78
837,338.17 1,053,511.95 180,179,841.16
47
268,495.12
824,187.45 1,092,682.57 171,566,498.08
13
218,026.09
864,212.59 1,082,238.68 179,961,815.07
48
270,801.08
796,354.50 1,067,155.57 171,295,697.00
14
219,894.28
835,322.76 1,055,217.03 179,741,920.80
49
273,126.84
821,600.78 1,094,727.62 171,022,570.16
15
221,778.47
862,112.15 1,083,890.63 179,520,142.33
50
275,472.58
793,829.76 1,069,302.34 170,747,097.57
16
223,678.82
861,048.42 1,084,727.24 179,296,463.51
51
277,838.47
818,969.48 1,096,807.95 170,469,259.11
17
225,595.45
776,752.12 1,002,347.58 179,070,868.05
52
280,224.68
817,636.86 1,097,861.54 170,189,034.43
18
227,528.52
858,893.52 1,086,422.04 178,843,339.54
53
282,631.38
737,296.72 1,019,928.10 169,906,403.04
19
229,478.14
830,131.17 1,059,609.31 178,613,861.39
54
285,058.76
814,937.18 1,099,995.95 169,621,344.28
20
231,444.48
856,701.54 1,088,146.02 178,382,416.91
55
287,506.99
787,325.74 1,074,832.73 169,333,837.29
21
233,427.67
827,991.72 1,061,419.39 178,148,989.24
56
289,976.25
812,190.94 1,102,167.18 169,043,861.05
22
235,427.86
854,471.83 1,089,899.69 177,913,561.38
57
292,466.71
784,645.26 1,077,111.97 168,751,394.33
23
237,445.19
853,342.63 1,090,787.82 177,676,116.19
58
294,978.57
809,397.31 1,104,375.88 168,456,415.77
24
239,479.81
824,713.31 1,064,193.12 177,436,636.38
59
297,512.00
807,982.48 1,105,494.48 168,158,903.76
25
241,531.87
851,055.11 1,092,586.98 177,195,104.51
60
300,067.20
780,537.58 1,080,604.77 167,858,836.57
26
243,601.52
822,480.61 1,066,082.13 176,951,503.00
61
302,644.34
805,116.26 1,107,760.59 167,556,192.23
27
245,688.90
848,728.22 1,094,417.12 176,705,814.10
62
305,243.61
777,739.99 1,082,983.61 167,250,948.62
28
247,794.17
847,549.80 1,095,343.98 176,458,019.92
63
307,865.22
802,200.59 1,110,065.81 166,943,083.40
29
249,917.49
791,757.33 1,041,674.83 176,208,102.43
64
310,509.34
800,723.95 1,111,233.29 166,632,574.06
30
252,059.01
845,162.58 1,097,221.60 175,956,043.42
65
313,176.17
721,889.34 1,035,065.51 166,319,397.89
31
254,218.88
816,729.30 1,070,948.18 175,701,824.53
66
315,865.91
797,732.51 1,113,598.43 166,003,531.97
32
245,151.91
842,734.28 1,087,886.19 175,456,672.63
67
318,578.76
770,533.06 1,089,111.82 165,684,953.22
33
247,257.59
814,411.39 1,061,668.98 175,209,415.03
68
321,314.90
794,689.47 1,116,004.37 165,363,638.31
34
249,381.37
840,372.49 1,089,753.86 174,960,033.67
69
324,074.55
767,562.89 1,091,637.44 165,039,563.76
130
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
70
326,857.90
791,593.93 1,118,451.83 164,712,705.86
120
462,172.30
675,886.74 1,138,059.04 145,150,769.51
71
329,665.16
790,026.19 1,119,691.35 164,383,040.70
121
466,142.05
696,199.54 1,162,341.59 144,684,627.46
72
332,496.54
763,011.28 1,095,507.82 164,050,544.16
122
470,145.91
671,577.81 1,141,723.72 144,214,481.55
73
335,352.23
786,850.21 1,122,202.44 163,715,191.93
123
474,184.15
691,708.74 1,165,892.89 143,740,297.40
74
338,232.45
759,911.35 1,098,143.80 163,376,959.48
124
478,257.09
689,434.37 1,167,691.46 143,262,040.30
75
341,137.41
783,619.43 1,124,756.84 163,035,822.07
125
482,365.02
642,808.82 1,125,173.83 142,779,675.29
76
344,067.33
781,983.21 1,126,050.53 162,691,754.75
126
486,508.23
684,826.85 1,171,335.08 142,293,167.06
77
347,022.41
729,988.87 1,077,011.27 162,344,732.34
127
490,687.03
660,477.45 1,151,164.49 141,802,480.02
78
350,002.87
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128
494,901.74
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79
353,008.93
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129
499,152.64
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80
356,040.82
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130
503,440.07
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81
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131
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82
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132
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83
365,293.63
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133
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134
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135
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136
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137
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138
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139
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140
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141
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142
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143
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144
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95
379,311.98
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145
572,353.36
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96
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146
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147
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148
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149
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100
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150
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152
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154
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105
406,526.42
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155
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156
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107
413,539.90
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157
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108
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158
614,682.50
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109
420,674.39
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159
619,964.12
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110
424,287.66
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160
586,492.63
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111
427,931.98
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161
591,524.64
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112
431,607.59
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162
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435,314.79
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163
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114
439,053.83
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164
606,881.21
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115
442,824.98
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165
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116
446,628.54
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166
617,339.79
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117
450,464.76
682,213.49 1,132,678.26 146,525,512.12
167
622,636.48
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118
454,333.94
702,793.34 1,157,127.28 146,071,178.18
168
627,978.63
551,912.14 1,179,890.77 118,275,893.40
119
458,236.36
700,614.18 1,158,850.54 145,612,941.82
169
633,366.61
567,297.18 1,200,663.79 117,642,526.79
131
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
170
638,800.82
546,057.40 1,184,858.22 117,003,725.97
220
738,561.06
384,231.44 1,122,792.50
79,369,922.20
171
644,281.66
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221
744,903.85
356,128.43 1,101,032.28
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172
649,809.53
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222
751,301.10
377,116.16 1,128,417.27
77,873,717.25
173
642,727.83
519,182.70 1,161,910.54 115,066,906.94
223
757,753.30
361,463.84 1,119,217.14
77,115,963.95
174
648,241.24
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224
764,260.92
369,878.15 1,134,139.07
76,351,703.03
175
653,801.95
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225
770,824.43
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176
659,410.36
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226
777,444.31
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177
665,066.88
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227
784,121.05
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178
670,771.94
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228
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179
676,525.93
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229
797,647.05
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180
682,329.29
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230
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181
688,182.43
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231
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182
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232
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183
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233
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184
706,044.88
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234
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185
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235
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186
718,210.03
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236
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187
724,371.00
492,908.31 1,217,279.30 105,467,723.95
237
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188
730,584.81
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238
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189
736,851.94
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239
868,858.73
311,460.99 1,180,319.71
64,067,700.01
190
743,172.83
498,825.82 1,241,998.65 103,257,114.37
240
876,320.60
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191
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241
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192
755,977.76
475,805.95 1,231,783.72 101,751,588.65
242
891,437.16
289,210.80 1,180,647.96
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193
762,462.73
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243
899,092.96
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194
769,003.34
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244
906,814.50
290,263.08 1,197,077.58
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195
775,600.06
480,694.68 1,256,294.74
99,444,522.52
245
914,602.37
258,244.58 1,172,846.95
58,695,585.86
196
782,253.37
476,974.60 1,259,227.97
98,662,269.15
246
922,457.13
281,526.86 1,203,983.98
57,773,128.73
197
788,963.76
427,426.87 1,216,390.64
97,873,305.39
247
930,379.35
268,163.61 1,198,542.95
56,842,749.38
198
795,731.72
469,438.43 1,265,170.15
97,077,573.67
248
938,369.61
272,639.93 1,211,009.54
55,904,379.77
199
802,557.74
450,601.74 1,253,159.48
96,275,015.93
249
946,428.50
259,489.50 1,205,918.00
54,957,951.27
200
809,442.32
461,772.42 1,271,214.74
95,465,573.61
250
954,556.60
263,599.71 1,218,156.31
54,003,394.67
201
816,385.97
443,119.37 1,259,505.34
94,649,187.64
251
962,754.52
259,021.28 1,221,775.80
53,040,640.15
202
823,389.18
453,974.31 1,277,363.50
93,825,798.45
252
971,022.85
246,196.97 1,217,219.82
52,069,617.30
203
830,452.48
450,025.02 1,280,477.50
92,995,345.97
253
979,362.19
249,746.13 1,229,108.33
51,090,255.11
204
837,576.37
431,653.40 1,269,229.77
92,157,769.60
254
987,773.16
237,143.93 1,224,917.09
50,102,481.95
205
844,761.38
442,024.50 1,286,785.89
91,313,008.21
255
996,256.37
240,310.99 1,236,567.36
49,106,225.58
206
852,008.03
423,844.55 1,275,852.58
90,461,000.18
256 1,004,812.44
235,532.55 1,240,344.99
48,101,413.14
207
776,584.71
433,886.14 1,210,470.84
89,684,415.47
257 1,013,442.00
208,386.01 1,221,828.01
47,087,971.15
208
783,247.42
430,161.33 1,213,408.76
88,901,168.05
258 1,022,145.67
225,852.22 1,247,997.89
46,065,825.48
209
789,967.31
385,139.62 1,175,106.92
88,111,200.74
259 1,030,924.10
213,822.21 1,244,746.31
45,034,901.37
210
796,744.85
422,615.58 1,219,360.43
87,314,455.89
260 1,039,777.93
216,004.90 1,255,782.83
43,995,123.45
211
803,580.54
405,284.60 1,208,865.14
86,510,875.35
261 1,048,707.80
204,210.70 1,252,918.50
42,946,415.65
212
810,474.89
414,939.80 1,225,414.69
85,700,400.45
262 1,057,714.37
205,987.71 1,263,702.08
41,888,701.28
213
817,428.40
397,792.69 1,215,221.09
84,882,972.06
263 1,066,798.30
200,914.50 1,267,712.80
40,821,902.98
214
824,441.57
407,131.74 1,231,573.31
84,058,530.49
264 1,075,960.24
189,481.67 1,265,441.91
39,745,942.74
215
831,514.91
403,177.40 1,234,692.31
83,227,015.58
265 1,085,200.88
190,637.00 1,275,837.88
38,660,741.86
216
838,648.95
386,312.06 1,224,961.01
82,388,366.63
266 1,094,520.89
179,450.28 1,273,971.16
37,566,220.97
217
821,574.00
395,166.65 1,216,740.64
81,566,792.64
267 1,103,920.94
180,182.20 1,284,103.15
36,462,300.03
218
726,037.08
378,605.86 1,104,642.94
80,840,755.56
268 1,113,401.73
174,887.37 1,288,289.10
35,348,898.29
219
732,272.29
387,743.70 1,120,016.00
80,108,483.27
269 1,122,963.96
158,608.54 1,281,572.50
34,225,934.34
132
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
270 1,132,608.31
164,160.89 1,296,769.20
33,093,326.03
271 1,142,335.49
153,608.19 1,295,943.68
31,950,990.54
272 1,152,146.22
153,249.38 1,305,395.60
273 1,162,041.22
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
292
584,703.03
67,563.06
652,266.09
13,501,532.48
293
589,699.80
58,491.64
648,191.44
12,911,832.68
30,798,844.31
294
594,739.28
61,930.17
656,669.45
12,317,093.40
142,957.97 1,304,999.19
29,636,803.09
295
599,821.82
57,171.84
656,993.66
11,717,271.59
274 1,172,021.20
142,149.63 1,314,170.84
28,464,781.89
296
604,947.80
56,200.59
661,148.39
11,112,323.79
275 1,182,086.91
136,528.16 1,318,615.07
27,282,694.98
297
610,117.58
51,579.70
661,697.28
10,502,206.21
276 1,192,239.06
126,637.18 1,318,876.24
26,090,455.92
298
615,331.54
50,372.67
665,704.21
9,886,874.67
277 1,202,478.42
125,139.97 1,327,618.39
24,887,977.50
299
620,590.06
47,421.30
668,011.36
9,266,284.61
278 1,212,805.71
115,521.70 1,328,327.41
23,675,171.79
300
625,893.52
43,011.00
668,904.53
8,640,391.08
279 1,223,221.71
113,555.33 1,336,777.05
22,451,950.07
301
631,242.30
41,442.68
672,684.98
8,009,148.78
280 1,233,727.18
107,688.28 1,341,415.46
21,218,222.89
302
636,636.80
37,175.80
673,812.59
7,372,511.98
281 1,039,376.95
91,922.06 1,131,299.00
20,178,845.95
303
642,077.39
35,361.43
677,438.82
6,730,434.60
282 1,048,269.01
96,785.59 1,145,054.60
19,130,576.94
304
647,564.47
32,281.78
679,846.26
6,082,870.12
283
541,594.92
88,797.76
630,392.69
18,588,982.02
305
653,098.45
26,352.35
679,450.80
5,429,771.67
284
546,223.30
89,159.99
635,383.29
18,042,758.71
306
658,679.72
26,043.30
684,723.02
4,771,091.95
285
550,891.24
83,748.47
634,639.71
17,491,867.47
307
664,308.69
22,145.82
686,454.51
4,106,783.26
286
555,599.06
83,897.80
639,496.86
16,936,268.41
308
669,985.76
19,697.73
689,683.49
3,436,797.50
287
560,347.12
81,232.93
641,580.05
16,375,921.29
309
675,711.35
15,952.47
691,663.82
2,761,086.15
288
565,135.75
76,011.57
641,147.32
15,810,785.54
310
681,485.86
13,243.24
694,729.11
2,079,600.28
289
569,965.31
75,834.68
645,799.98
15,240,820.23
311
687,309.73
9,974.57
697,284.30
1,392,290.56
290
574,836.14
70,742.81
645,578.94
14,665,984.10
312
693,183.36
6,462.55
699,645.91
699,107.19
291
579,748.59
70,343.76
650,092.35
14,086,235.51
313
699,107.19
3,353.19
702,460.38
0.00
133
Escenario 2.
Es el caso sugerido como base para la emisión, mismo que supone una TCP de 5% y una TCI
de 0%.
TCP: 5%
Recuperaciones: 45%
Incumplimientos Netos: 0%
Vida Promedio (Años): 10.20
TCI: 0%
Retraso en Recuperaciones (Meses): 36
Pérdida Neta en CHs: 0%
Vida Promedio a “Call” (Años): 9.99
(En Miles de UDIs
Mes
Principal
0
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
186,800,000.00
38
853,695.72
690,293.79 1,543,989.51 147,863,099.06
1 1,452,902.90 1,040,476.00 2,493,378.90 185,347,097.10
39
850,994.96
709,208.93 1,560,203.89 147,012,104.10
2 1,639,423.79
860,319.44 2,499,743.23 183,707,673.31
40
848,309.77
705,127.22 1,553,436.99 146,163,794.33
3 1,606,471.66
881,133.44 2,487,605.11 182,101,201.65
41
845,640.07
633,214.04 1,478,854.11 145,318,154.26
4 1,603,211.81
873,428.18 2,476,639.99 180,497,989.83
42
842,985.83
697,002.38 1,539,988.21 144,475,168.43
5 1,687,081.18
781,957.40 2,469,038.58 178,810,908.66
43
832,134.68
670,605.57 1,502,740.25 143,643,033.75
6 1,597,231.91
857,646.66 2,454,878.57 177,213,676.75
44
829,510.82
688,967.85 1,518,478.67 142,813,522.93
7 1,313,822.40
822,566.82 2,136,389.21 175,899,854.35
45
826,902.11
662,892.77 1,489,794.88 141,986,620.82
8
952,166.17
843,684.11 1,795,850.28 174,947,688.18
46
824,308.52
681,023.05 1,505,331.57 141,162,312.29
9
948,966.31
812,048.85 1,761,015.16 173,998,721.87
47
821,730.00
677,069.35 1,498,799.35 140,340,582.29
10
945,783.78
834,565.54 1,780,349.32 173,052,938.09
48
819,166.49
651,414.20 1,470,580.69 139,521,415.80
11
942,618.52
830,029.19 1,772,647.71 172,110,319.57
49
816,617.96
669,198.97 1,485,816.92 138,704,797.85
12
939,470.47
798,878.73 1,738,349.20 171,170,849.10
50
814,084.35
643,821.44 1,457,905.78 137,890,713.50
13
936,339.57
821,001.96 1,757,341.53 170,234,509.54
51
811,565.61
661,377.49 1,472,943.10 137,079,147.89
14
933,225.77
790,171.85 1,723,397.61 169,301,283.77
52
809,061.71
657,484.90 1,466,546.61 136,270,086.17
15
930,129.00
812,034.80 1,742,163.80 168,371,154.77
53
806,572.60
590,352.30 1,396,924.90 135,463,513.57
16
927,049.22
807,573.54 1,734,622.76 167,444,105.55
54
804,098.23
649,735.69 1,453,833.92 134,659,415.35
17
923,986.37
725,405.08 1,649,391.45 166,520,119.18
55
801,638.55
625,044.12 1,426,682.67 133,857,776.79
18
920,940.39
798,695.25 1,719,635.64 165,599,178.79
56
799,193.53
642,033.95 1,441,227.48 133,058,583.27
19
917,911.22
768,656.19 1,686,567.41 164,681,267.57
57
796,763.11
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20
914,898.81
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58
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21
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59
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22
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60
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755,464.01
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134
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
76
753,302.98
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140
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170
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172
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123
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173
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124
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174
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175
541,418.75
252,442.87
793,861.62
53,844,836.37
135
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
176
540,432.69
258,260.77
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177
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178
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179
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250,498.40
180
536,586.91
181
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
226
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227
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228
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Mes
Principal
Intereses
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Balance
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Mes
Principal
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Flujo
Balance
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19,476.31
204,628.78
3,875,467.75
311
184,253.30
2,651.07
186,904.37
368,468.17
293
185,075.03
16,789.39
201,864.42
3,690,392.72
312
184,239.38
1,710.31
185,949.69
184,228.79
294
185,000.94
17,700.56
202,701.50
3,505,391.78
313
184,228.79
883.63
185,112.43
0.00
137
Escenario 3.
Supone que los CHs una TCP de 5% y una TCI de 1.2%.
TCP: 5%
Recuperaciones: 45%
Incumplimientos Netos: 11.33%
Vida Promedio (Años): 9.34
TCI: 1.2%
Retraso en Recuperaciones (Meses): 36
Pérdida Neta en CHs: 6.35%
Vida Promedio a “Call” (Años): 9.08
(En Miles de UDIs)
Mes
Principal
0
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
186,800,000.00
40
957,685.07
677,886.51 1,635,571.58 140,374,997.39
1 1,451,108.81 1,040,476.00 2,491,584.81 185,348,891.19
41
953,350.06
608,135.68 1,561,485.75 139,421,647.33
2 1,635,031.22
860,327.77 2,495,358.99 183,713,859.97
42
949,040.25
668,720.44 1,617,760.69 138,472,607.08
3 1,599,492.77
881,163.12 2,480,655.89 182,114,367.20
43
936,592.81
642,743.68 1,579,336.50 137,536,014.27
4 1,593,659.50
873,491.33 2,467,150.83 180,520,707.70
44
932,332.62
659,676.21 1,592,008.83 136,603,681.66
5 1,674,978.90
782,055.82 2,457,034.72 178,845,728.80
45
928,097.09
634,068.76 1,562,165.85 135,675,584.56
6 1,582,570.19
857,813.67 2,440,383.85 177,263,158.61
46
923,886.12
650,752.87 1,574,638.98 134,751,698.45
7 1,605,392.58
822,796.49 2,428,189.07 175,657,766.04
47
919,699.56
646,321.55 1,566,021.11 133,831,998.88
8 1,571,380.95
842,522.96 2,413,903.91 174,086,385.09
48
915,537.32
621,203.53 1,536,740.84 132,916,461.57
9 1,593,780.97
808,050.97 2,401,831.94 172,492,604.11
49
911,399.25
637,519.04 1,548,918.29 132,005,062.32
10 1,176,180.96
827,341.61 2,003,522.57 171,316,423.15
50
907,285.25
612,723.50 1,520,008.75 131,097,777.07
11 1,104,881.68
821,700.19 1,926,581.87 170,211,541.47
51
903,195.19
628,795.92 1,531,991.11 130,194,581.88
12 1,099,750.83
790,065.24 1,889,816.07 169,111,790.63
52
899,128.96
624,463.85 1,523,592.80 129,295,452.92
13 1,094,649.28
811,125.91 1,905,775.19 168,017,141.35
53
895,086.43
560,136.63 1,455,223.06 128,400,366.50
14 1,089,576.87
779,879.56 1,869,456.44 166,927,564.48
54
891,067.49
615,858.09 1,506,925.58 127,509,299.01
15 1,084,533.46
800,649.52 1,885,182.98 165,843,031.02
55
887,072.02
591,855.66 1,478,927.69 126,622,226.98
16 1,079,518.91
795,447.67 1,874,966.58 164,763,512.11
56
883,099.91
607,329.44 1,490,429.35 125,739,127.07
17 1,074,533.06
713,792.15 1,788,325.21 163,688,979.05
57
879,151.04
583,639.11 1,462,790.16 124,859,976.03
18 1,069,575.79
785,116.00 1,854,691.79 162,619,403.26
58
874,736.13
598,877.00 1,473,613.13 123,985,239.91
19 1,064,646.93
754,825.06 1,819,472.00 161,554,756.32
59
870,785.46
594,681.43 1,465,466.88 123,114,454.45
20 1,059,746.36
774,879.44 1,834,625.80 160,495,009.96
60
866,938.65
571,456.26 1,438,394.91 122,247,515.80
21 1,054,873.94
744,964.34 1,799,838.27 159,440,136.02
61
863,114.55
586,346.63 1,449,461.18 121,384,401.24
22 1,050,029.51
764,736.90 1,814,766.41 158,390,106.51
62
859,175.35
563,425.93 1,422,601.28 120,525,225.89
23 1,045,212.95
759,700.55 1,804,913.49 157,344,893.57
63
855,404.41
578,085.85 1,433,490.26 119,669,821.48
24 1,040,424.11
730,342.55 1,770,766.65 156,304,469.46
64
851,655.82
573,983.00 1,425,638.82 118,818,165.66
25 1,035,662.85
749,697.02 1,785,359.87 155,268,806.61
65
847,929.47
514,746.70 1,362,676.17 117,970,236.19
26 1,030,929.05
720,706.04 1,751,635.09 154,237,877.56
66
844,225.26
565,831.13 1,410,056.39 117,126,010.93
27 1,026,222.55
739,784.84 1,766,007.39 153,211,655.01
67
840,543.08
543,659.90 1,384,202.98 116,285,467.85
28 1,021,543.23
734,862.68 1,756,405.91 152,190,111.78
68
836,882.82
557,750.33 1,394,633.15 115,448,585.02
29 1,016,890.96
682,868.58 1,699,759.53 151,173,220.82
69
833,244.38
535,873.85 1,369,118.23 114,615,340.64
30 1,012,265.59
725,085.56 1,737,351.15 150,160,955.23
70
829,627.65
549,739.75 1,379,367.40 113,785,712.99
31 1,007,666.99
696,997.10 1,704,664.09 149,153,288.24
71
826,032.52
545,760.53 1,371,793.05 112,959,680.47
32
993,287.29
715,397.17 1,708,684.46 148,160,000.95
72
822,458.89
524,321.18 1,346,780.08 112,137,221.58
33
988,746.16
687,709.34 1,676,455.50 147,171,254.79
73
818,906.66
537,853.72 1,356,760.38 111,318,314.92
34
984,231.25
705,890.57 1,690,121.82 146,187,023.54
74
815,375.72
516,702.51 1,332,078.23 110,502,939.21
35
979,742.43
701,169.82 1,680,912.24 145,207,281.11
75
811,865.96
530,015.07 1,341,881.03 109,691,073.25
36
975,279.56
674,003.80 1,649,283.35 144,232,001.56
76
808,377.29
526,121.04 1,334,498.34 108,882,695.95
37
970,842.52
691,792.77 1,662,635.29 143,261,159.04
77
804,909.61
488,550.61 1,293,460.22 108,077,786.35
38
966,431.17
664,970.55 1,631,401.72 142,294,727.87
78
801,462.81
518,383.09 1,319,845.90 107,276,323.54
39
962,045.40
682,500.85 1,644,546.25 141,332,682.47
79
798,036.79
497,940.94 1,295,977.72 106,478,286.76
138
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
80
794,631.45
510,711.27 1,305,342.72 105,683,655.31
130
628,025.71
341,588.52
969,614.23
70,589,828.02
81
791,246.69
490,548.30 1,281,794.99 104,892,408.62
131
625,599.46
338,576.27
964,175.73
69,964,228.56
82
787,882.41
503,104.78 1,290,987.20 104,104,526.21
132
623,188.91
324,750.63
947,939.54
69,341,039.65
83
784,538.52
499,325.79 1,283,864.32 103,319,987.68
133
620,793.98
332,586.59
953,380.57
68,720,245.67
84
781,214.92
479,576.94 1,260,791.86 102,538,772.76
134
618,414.59
318,976.47
937,391.06
68,101,831.09
85
777,911.50
491,815.83 1,269,727.33 101,760,861.26
135
616,050.68
326,642.87
942,693.54
67,485,780.41
86
774,628.18
472,340.00 1,246,968.18 100,986,233.08
136
613,702.17
323,688.05
937,390.22
66,872,078.24
87
771,364.85
484,369.25 1,255,734.10 100,214,868.23
137
611,182.44
289,704.70
900,887.14
66,260,895.79
88
768,121.42
480,669.48 1,248,790.90
99,446,746.81
138
608,875.44
317,813.02
926,688.47
65,652,020.35
89
764,897.79
430,825.41 1,195,723.20
98,681,849.02
139
606,583.61
304,734.79
911,318.41
65,045,436.74
90
761,693.88
473,316.52 1,235,010.40
97,920,155.14
140
604,306.88
311,983.21
916,290.09
64,441,129.86
91
758,509.58
454,512.72 1,213,022.30
97,161,645.56
141
602,045.19
299,114.24
901,159.43
63,839,084.67
92
755,344.80
466,025.04 1,221,369.83
96,406,300.76
142
599,798.46
306,197.08
905,995.54
63,239,286.21
93
752,199.45
447,485.91 1,199,685.36
95,654,101.32
143
597,566.63
303,320.21
900,886.84
62,641,719.58
94
735,280.99
458,794.27 1,194,075.26
94,918,820.33
144
595,349.62
290,761.98
886,111.61
62,046,369.95
95
730,013.25
455,267.58 1,185,280.83
94,188,807.07
145
593,147.38
297,598.52
890,745.90
61,453,222.57
96
726,924.71
437,193.05 1,164,117.76
93,461,882.36
146
590,959.84
285,245.37
876,205.22
60,862,262.73
97
723,854.94
448,279.53 1,172,134.47
92,738,027.42
147
588,786.93
291,919.08
880,706.01
60,273,475.80
98
716,929.07
430,459.01 1,147,388.08
92,021,098.35
148
586,628.58
289,095.03
875,723.61
59,686,847.21
99
713,896.88
441,368.97 1,155,265.85
91,307,201.47
149
584,484.74
258,576.69
843,061.42
59,102,362.48
100
710,883.12
437,944.85 1,148,827.96
90,596,318.35
150
582,355.32
283,477.91
865,833.24
58,520,007.16
101
707,887.69
392,483.38 1,100,371.07
89,888,430.66
151
580,240.28
271,630.37
851,870.65
57,939,766.87
102
704,910.51
431,139.87 1,136,050.38
89,183,520.15
152
578,139.55
277,901.65
856,041.20
57,361,627.33
103
701,951.50
413,960.17 1,115,911.67
88,481,568.65
153
576,053.05
266,253.55
842,306.61
56,785,574.27
104
699,010.56
424,392.01 1,123,402.57
87,782,558.09
154
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272,365.70
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105
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155
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106
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156
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107
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157
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108
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158
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109
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159
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110
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160
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161
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112
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162
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113
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163
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114
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164
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115
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165
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116
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166
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117
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167
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118
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168
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119
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169
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120
654,344.00
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170
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223,542.92
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121
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171
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122
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172
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123
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173
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124
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174
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125
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175
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176
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216,427.73
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127
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177
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207,138.22
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128
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347,648.25
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178
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129
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333,495.96
963,963.68
71,217,853.73
179
492,115.54
209,297.65
701,413.19
43,144,389.85
139
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
180
490,434.38
200,261.88
690,696.25
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181
488,481.98
204,584.96
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195,718.07
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183
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199,912.67
184
482,538.14
185
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
230
352,400.67
100,231.83
452,632.50
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231
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233
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235
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236
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237
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196
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264
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473,813.58
24,452,900.99
271
317,046.75
37,092.20
354,138.96
7,674,092.48
222
361,315.88
117,285.62
478,601.50
24,091,585.11
272
316,613.30
36,807.93
353,421.23
7,357,479.18
223
360,171.91
111,825.11
471,997.02
23,731,413.20
273
316,186.31
34,150.97
350,337.27
7,041,292.87
224
359,036.47
113,825.09
472,861.56
23,372,376.72
274
315,765.77
33,772.78
349,538.54
6,725,527.11
225
357,909.51
108,486.78
466,396.29
23,014,467.21
275
315,351.66
32,258.24
347,609.90
6,410,175.45
226
356,791.00
110,386.33
467,177.33
22,657,676.22
276
314,943.97
29,753.90
344,697.87
6,095,231.49
227
355,680.89
108,675.03
464,355.92
22,301,995.33
277
314,542.69
29,235.10
343,777.79
5,780,688.80
228
354,579.16
103,518.43
458,097.59
21,947,416.17
278
309,204.35
26,832.03
336,036.38
5,471,484.45
229
353,485.76
105,268.34
458,754.11
21,593,930.41
279
309,105.36
26,243.37
335,348.73
5,162,379.09
140
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
280
309,012.02
24,760.78
333,772.80
4,853,367.07
281
260,736.80
21,025.86
281,762.67
4,592,630.27
282
260,645.67
22,028.04
282,673.71
283
140,594.56
20,107.63
284
140,513.15
285
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
297
139,686.11
11,001.41
150,687.52
2,230,457.15
298
139,640.23
10,698.14
150,338.37
2,090,816.91
4,331,984.59
299
139,596.89
10,028.37
149,625.26
1,951,220.03
160,702.18
4,191,390.04
300
139,556.07
9,056.91
148,612.99
1,811,663.95
20,103.54
160,616.69
4,050,876.89
301
139,517.78
8,689.44
148,207.23
1,672,146.17
140,434.29
18,802.82
159,237.11
3,910,442.60
302
139,482.02
7,761.55
147,243.57
1,532,664.15
286
140,357.97
18,756.00
159,113.98
3,770,084.63
303
139,448.79
7,351.25
146,800.04
1,393,215.36
287
140,284.20
18,082.79
158,366.99
3,629,800.42
304
139,418.08
6,682.40
146,100.48
1,253,797.28
288
140,212.97
16,848.32
157,061.30
3,489,587.45
305
139,389.90
5,431.73
144,821.63
1,114,407.38
289
140,144.29
16,737.42
156,881.70
3,349,443.16
306
139,364.24
5,345.13
144,709.37
975,043.14
290
140,078.14
15,547.00
155,625.14
3,209,365.03
307
139,341.10
4,525.83
143,866.93
835,702.04
291
140,014.53
15,393.36
155,407.89
3,069,350.50
308
139,320.49
4,008.35
143,328.84
696,381.55
292
139,953.45
14,721.80
154,675.25
2,929,397.04
309
139,302.40
3,232.37
142,534.77
557,079.15
293
139,894.92
12,690.80
152,585.72
2,789,502.13
310
139,286.83
2,671.97
141,958.80
417,792.32
294
139,838.92
13,379.54
153,218.45
2,649,663.21
311
139,273.79
2,003.89
141,277.68
278,518.53
295
139,785.45
12,298.85
152,084.30
2,509,877.76
312
139,263.27
1,292.79
140,556.06
139,255.26
296
139,734.51
12,038.35
151,772.86
2,370,143.25
313
139,255.26
667.92
139,923.19
0.00
141
Escenario 4.
Supone que los CHs una TCP de 5% y una TCI de 6.84%.
TCP: 5%
Recuperaciones: 45%
Incumplimientos Netos: 45.99%
Vida Promedio (Años): 6.63
TCI: 6.84%
Retraso en Recuperaciones (Meses): 36
Pérdida Neta en CHs: 25.80%
Vida Promedio a “Call” (Años): 6.25
(En miles de UDIs)
Mes
Principal
0
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
186,800,000.00
40 1,480,177.76
581,899.03 2,062,076.79 119,840,057.65
1 1,442,399.46 1,040,476.00 2,482,875.46 185,357,600.54
41 1,520,200.88
519,173.76 2,039,374.64 118,319,856.77
2 1,613,758.91
860,368.20 2,474,127.11 183,743,841.63
42 1,449,406.05
567,508.05 2,016,914.10 116,870,450.72
3 1,706,103.79
881,306.92 2,587,410.71 182,037,737.84
43 1,443,252.43
542,473.68 1,985,726.10 115,427,198.29
4 2,046,451.82
873,123.78 2,919,575.61 179,991,286.02
44 1,408,522.25
553,633.73 1,962,155.99 114,018,676.04
5 2,025,456.04
779,762.25 2,805,218.28 177,965,829.99
45 1,411,235.52
529,236.69 1,940,472.20 112,607,440.52
6 2,004,674.00
853,593.33 2,858,267.33 175,961,155.98
46 1,378,905.95
540,109.08 1,919,015.03 111,228,534.57
7 1,982,407.44
816,753.03 2,799,160.47 173,978,748.54
47 1,364,282.29
533,495.31 1,897,777.60 109,864,252.28
8 1,962,153.74
834,469.74 2,796,623.48 172,016,594.80
48 1,366,806.71
509,953.24 1,876,759.94 108,497,445.57
9 1,942,106.34
798,443.69 2,740,550.04 170,074,488.46
49 1,335,566.09
520,395.94 1,855,962.03 107,161,879.49
10 1,922,263.16
815,743.39 2,738,006.54 168,152,225.30
50 1,337,967.51
497,409.72 1,835,377.23 105,823,911.98
11 1,902,622.11
806,523.47 2,709,145.58 166,249,603.19
51 1,307,435.07
507,572.64 1,815,007.71 104,516,476.91
12 1,883,181.16
771,675.24 2,654,856.40 164,366,422.03
52 1,293,545.33
501,301.67 1,794,847.00 103,222,931.58
13 1,863,938.27
788,365.28 2,652,303.55 162,502,483.76
53 1,231,523.33
447,184.68 1,678,708.00 101,991,408.25
14 1,844,891.43
754,282.36 2,599,173.80 160,657,592.32
54 1,204,818.54
489,190.46 1,694,008.99 100,786,589.72
15 1,826,038.66
770,576.29 2,596,614.95 158,831,553.66
55 1,192,307.31
467,817.75 1,660,125.06
99,594,282.41
16 1,807,377.99
761,817.90 2,569,195.89 157,024,175.67
56 1,179,923.56
477,692.91 1,657,616.47
98,414,358.85
17 1,788,907.46
680,263.62 2,469,171.09 155,235,268.21
57 1,167,665.99
456,806.65 1,624,472.64
97,246,692.86
18 1,770,625.16
744,568.72 2,515,193.88 153,464,643.05
58 1,153,302.85
466,432.96 1,619,735.81
96,093,390.01
19 1,752,529.17
712,331.72 2,464,860.89 151,712,113.88
59 1,141,087.58
460,901.27 1,601,988.85
94,952,302.43
20 1,734,617.60
727,670.30 2,462,287.90 149,977,496.28
60 1,129,362.71
440,736.94 1,570,099.65
93,822,939.71
21 1,716,888.59
696,145.55 2,413,034.13 148,260,607.69
61 1,117,757.46
450,011.31 1,567,768.77
92,705,182.25
22 1,699,340.27
711,115.53 2,410,455.80 146,561,267.42
62 1,105,654.98
430,306.55 1,535,961.53
91,599,527.27
23 1,681,970.83
702,964.83 2,384,935.66 144,879,296.59
63 1,094,324.36
439,346.95 1,533,671.31
90,505,202.92
24 1,664,778.44
672,481.40 2,337,259.84 143,214,518.15
64 1,083,109.38
434,098.15 1,517,207.53
89,422,093.54
25 1,647,761.31
686,912.52 2,334,673.83 141,566,756.84
65 1,072,008.87
387,396.38 1,459,405.25
88,350,084.67
26 1,630,917.67
657,105.70 2,288,023.36 139,935,839.17
66 1,061,021.68
423,761.36 1,484,783.04
87,289,062.99
27 1,614,245.75
671,186.70 2,285,432.45 138,321,593.43
67 1,050,146.65
405,166.73 1,455,313.38
86,238,916.34
28 1,597,743.81
663,444.15 2,261,187.96 136,723,849.62
68 1,039,382.65
413,635.38 1,453,018.03
85,199,533.69
29 1,581,410.13
613,472.32 2,194,882.45 135,142,439.49
69 1,028,728.55
395,467.84 1,424,196.38
84,170,805.14
30 1,565,243.01
648,195.70 2,213,438.70 133,577,196.48
70 1,018,183.24
403,715.91 1,421,899.15
83,152,621.91
31 1,549,240.75
620,020.82 2,169,261.57 132,027,955.73
71 1,007,745.61
398,832.31 1,406,577.92
82,144,876.30
32 1,523,290.60
633,257.42 2,156,548.02 130,504,665.14
72
997,414.58
381,289.13 1,378,703.71
81,147,461.72
33 1,398,015.35
605,759.15 2,003,774.50 129,106,649.79
73
987,189.06
389,214.78 1,376,403.85
80,160,272.65
34 1,084,116.17
619,245.70 1,703,361.87 128,022,533.62
74
977,067.99
372,077.27 1,349,145.26
79,183,204.66
35 1,070,607.89
614,045.86 1,684,653.74 126,951,925.74
75
967,050.31
379,793.44 1,346,843.75
78,216,154.35
36 1,076,869.97
589,268.52 1,666,138.49 125,875,055.77
76
957,134.97
375,155.09 1,332,290.06
77,259,019.38
37 1,527,865.56
603,745.72 2,131,611.28 124,347,190.21
77
947,320.93
346,656.93 1,293,977.86
76,311,698.45
38 1,531,013.21
577,178.21 2,108,191.41 122,816,177.00
78
937,607.17
366,020.58 1,303,627.75
75,374,091.28
39 1,495,941.59
589,074.15 2,085,015.73 121,320,235.41
79
927,992.66
349,861.41 1,277,854.07
74,446,098.62
142
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
80
918,476.42
357,072.44 1,275,548.86
73,527,622.20
130
531,005.77
186,771.35
717,777.12
38,408,987.57
81
909,057.43
341,290.71 1,250,348.14
72,618,564.78
131
525,566.49
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82
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132
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83
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133
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134
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135
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136
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137
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138
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143
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96
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146
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97
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147
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148
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149
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100
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150
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151
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102
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152
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103
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153
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104
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154
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105
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251,838.10
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155
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130,366.86
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106
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156
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107
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157
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108
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158
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109
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159
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110
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160
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111
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161
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112
644,899.67
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162
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113
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163
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114
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231,487.18
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164
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115
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165
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116
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166
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117
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167
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108,646.21
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118
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168
343,420.70
103,530.34
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119
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216,660.24
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169
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105,334.18
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120
592,548.66
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170
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121
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171
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122
578,871.01
201,425.85
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172
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100,509.71
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123
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173
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124
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202,616.01
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174
317,136.87
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125
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175
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126
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176
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127
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177
307,440.98
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128
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191,944.52
733,998.51
39,476,494.75
178
304,275.30
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18,754,937.74
129
536,501.41
183,236.73
719,738.14
38,939,993.34
179
301,142.20
89,955.97
391,098.18
18,453,795.54
143
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
180
298,041.36
85,656.37
383,697.73
18,155,754.18
181
294,267.65
87,082.06
381,349.70
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182
288,311.89
82,907.07
371,218.95
183
285,537.77
84,287.78
184
282,792.44
185
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
230
152,600.91
33,495.83
186,096.74
7,063,736.68
231
150,920.65
33,880.43
184,801.08
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233
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234
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235
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236
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30,340.00
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187
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237
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188
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240
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191
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241
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192
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194
256,859.88
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244
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195
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245
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196
251,991.10
67,472.59
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246
124,792.48
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197
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247
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198
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248
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22,684.02
137,852.80
4,614,227.30
199
244,876.77
61,820.33
306,697.10
13,073,686.25
249
114,444.70
21,417.71
135,862.40
4,499,782.60
200
242,554.68
62,706.48
305,261.17
12,831,131.57
250
113,728.72
21,582.71
135,311.43
4,386,053.88
201
240,256.87
59,557.84
299,814.70
12,590,874.70
251
113,020.77
21,037.22
134,057.99
4,273,033.11
202
237,983.08
60,390.73
298,373.81
12,352,891.62
252
112,320.78
19,834.00
132,154.77
4,160,712.33
203
235,733.08
59,249.27
294,982.35
12,117,158.54
253
111,628.67
19,956.39
131,585.06
4,049,083.66
204
233,506.64
56,243.81
289,750.45
11,883,651.90
254
110,944.37
18,794.50
129,738.87
3,938,139.29
205
231,303.51
56,998.62
288,302.13
11,652,348.39
255
110,267.82
18,888.85
129,156.67
3,827,871.47
206
229,123.48
54,086.32
283,209.80
11,423,224.91
256
109,598.94
18,359.96
127,958.90
3,718,272.53
207
214,117.99
54,790.23
268,908.21
11,209,106.92
257
108,937.67
16,108.38
125,046.05
3,609,334.86
208
211,983.44
53,763.24
265,746.67
10,997,123.49
258
108,283.93
17,311.77
125,595.71
3,501,050.93
209
209,871.06
47,641.98
257,513.04
10,787,252.43
259
107,637.67
16,250.71
123,888.38
3,393,413.26
210
207,780.64
51,739.86
259,520.49
10,579,471.79
260
106,998.80
16,276.13
123,274.93
3,286,414.46
211
205,711.94
49,106.38
254,818.32
10,373,759.85
261
106,367.28
15,254.44
121,621.72
3,180,047.18
212
203,664.76
49,756.59
253,421.35
10,170,095.09
262
105,743.03
15,252.74
120,995.77
3,074,304.15
213
201,638.88
47,206.19
248,845.07
9,968,456.21
263
105,125.98
14,745.56
119,871.54
2,969,178.17
214
199,634.08
47,812.59
247,446.67
9,768,822.13
264
104,516.08
13,781.94
118,298.01
2,864,662.09
215
197,650.16
46,855.07
244,505.23
9,571,171.97
265
103,913.26
13,740.03
117,653.29
2,760,748.84
216
195,686.89
44,426.19
240,113.08
9,375,485.08
266
103,317.45
12,814.48
116,131.93
2,657,431.38
217
190,340.56
44,968.47
235,309.03
9,185,144.52
267
102,728.61
12,746.07
115,474.68
2,554,702.78
218
174,177.93
42,634.38
216,812.31
9,010,966.59
268
102,146.65
12,253.35
114,400.00
2,452,556.12
219
172,275.99
43,220.10
215,496.09
8,838,690.60
269
101,571.54
11,004.48
112,576.02
2,350,984.59
220
170,393.58
42,393.80
212,787.37
8,668,297.03
270
101,003.19
11,276.24
112,279.43
2,249,981.39
221
168,530.50
38,894.17
207,424.66
8,499,766.53
271
100,441.56
10,443.66
110,885.23
2,149,539.83
222
166,686.55
40,768.19
207,454.74
8,333,079.98
272
99,886.59
10,310.03
110,196.62
2,049,653.24
223
164,861.55
38,679.38
203,540.93
8,168,218.43
273
99,338.21
9,513.81
108,852.02
1,950,315.03
224
163,055.29
39,177.95
202,233.24
8,005,163.13
274
98,796.38
9,354.47
108,150.85
1,851,518.65
225
161,267.59
37,157.30
198,424.89
7,843,895.54
275
98,261.03
8,880.60
107,141.63
1,753,257.63
226
159,498.26
37,622.37
197,120.64
7,684,397.28
276
97,732.10
8,138.04
105,870.14
1,655,525.52
227
157,747.11
36,857.36
194,604.47
7,526,650.17
277
97,209.55
7,940.54
105,150.09
1,558,315.98
228
156,013.96
34,936.20
190,950.16
7,370,636.21
278
89,055.77
7,233.18
96,288.95
1,469,260.20
229
154,298.62
35,352.44
189,651.05
7,216,337.59
279
89,029.46
7,047.14
96,076.60
1,380,230.75
144
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
280
89,004.77
6,620.12
95,624.90
1,291,225.97
281
74,023.72
5,593.88
79,617.60
1,217,202.25
282
73,999.47
5,838.18
79,837.65
283
37,102.65
5,306.37
284
37,081.16
285
Mes
Principal
Intereses
Flujo
Balance
297
36,862.91
2,903.25
39,766.16
588,613.55
298
36,850.80
2,823.22
39,674.02
551,762.74
1,143,202.78
299
36,839.36
2,646.47
39,485.83
514,923.38
42,409.01
1,106,100.13
300
36,828.59
2,390.10
39,218.69
478,094.79
5,305.29
42,386.45
1,069,018.97
301
36,818.49
2,293.13
39,111.62
441,276.30
37,060.35
4,962.03
42,022.38
1,031,958.62
302
36,809.05
2,048.26
38,857.31
404,467.25
286
37,040.21
4,949.67
41,989.89
994,918.41
303
36,800.28
1,939.98
38,740.26
367,666.97
287
37,020.74
4,772.02
41,792.76
957,897.67
304
36,792.18
1,763.47
38,555.65
330,874.80
288
37,001.95
4,446.24
41,448.19
920,895.72
305
36,784.74
1,433.42
38,218.16
294,090.06
289
36,983.82
4,416.97
41,400.79
883,911.90
306
36,777.97
1,410.57
38,188.54
257,312.09
290
36,966.36
4,102.82
41,069.19
846,945.54
307
36,771.86
1,194.36
37,966.22
220,540.23
291
36,949.58
4,062.28
41,011.86
809,995.96
308
36,766.42
1,057.80
37,824.22
183,773.81
292
36,933.46
3,885.06
40,818.52
773,062.50
309
36,761.65
853.02
37,614.66
147,012.16
293
36,918.01
3,349.08
40,267.09
736,144.49
310
36,757.54
705.13
37,462.67
110,254.63
294
36,903.23
3,530.84
40,434.07
699,241.26
311
36,754.10
528.82
37,282.92
73,500.53
295
36,889.12
3,245.64
40,134.77
662,352.13
312
36,751.32
341.16
37,092.48
36,749.21
296
36,875.68
3,176.90
40,052.58
625,476.45
313
36,749.21
176.26
36,925.47
0.00
145
APÉNDICE 2. SUPUESTOS UTILIZADOS PARA LOS ESCENARIOS DE AMORTIZACIÓN DE
LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES MOSTRADOS EN EL APÉNDICE 1.
(i) A continuación se presenta un desglose de la mecánica de cálculo, monto y frecuencia de los
Gastos Mensuales de acuerdo a la manera en la que estos son cobrados por las diferentes
entidades que proveen cada uno de dichos Gastos Mensuales:
Honorarios del Fiduciario:
Monto:
5 puntos base del
Hipotecarios
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
saldo
inicial de los Créditos
Honorarios de las Agencias Calificadoras:
Monto:
USD$32,000 Dólares
Frecuencia de Pago:
Anual
Fecha Primer Pago:
Décimo tercer Fecha de Pago
Comisión de la CNBV:
Monto:
9.595 puntos base del saldo insoluto de los Certificados
Bursátiles (al 31 de diciembre para el primer año, y al 31
de octubre para los años subsecuentes) con un máximo
de 238,947.18.
Frecuencia de Pago:
Anual
Fecha Primer Pago:
Fecha de Pago correspondiente al mes de abril de
2006
Comisión de la BMV:
Monto:
Para los primeros $40’000,000 de Pesos del saldo insoluto
de los Certificados Bursátiles al 31 de diciembre de 2005,
la tarifa es de $40,500 Pesos; posteriormente se aplicarán
6 puntos base al monto excedente, con un máximo de
$700,000 Pesos.
Frecuencia de Pago:
Anual
Fecha Primer Pago:
Fecha de Pago correspondiente al mes de enero de 2006
Honorarios del Representante Común:
Monto:
$200,000 Pesos
Frecuencia de Pago:
Anual
Fecha Primer Pago:
Décimo tercer Fecha de Pago
146
Contraprestación a Sociedad Hipotecaria Federal (Contrato Normativo de Garantía):
Monto:
812 puntos base del saldo insoluto de los Créditos
Hipotecarios
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
Comisión por Supervisión de Administradores:
Monto:
6 puntos base del saldo inicial de los Créditos
Hipotecarios y pagaderos con prioridad; en el entendido,
sin embargo, que si GMAC (i) tiene el carácter de
Supervisor de Administradores y (ii) es el tenedor de
alguna Constancia, la Comisión por Supervisión de
Administradores se pagará subordinadamente una vez
que se hayan cubierto íntegramente las Distribuciones
descritas en los incisos (1) a (8) de la Cláusula Décima
Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso.
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
(ii) No obstante lo establecido en el inciso (i) anterior, debido a que algunos Gastos Mensuales
se denominan en Pesos, otros en Dólares y otros como un porcentaje del saldo de los Créditos
Hipotecarios o de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, diversos supuestos se
asumieron para el cálculo de los escenarios mostrados en el Apéndice 1. Toda la información,
incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, la vida promedio y plazo esperado de los
Certificados Bursátiles en las tablas presentadas en dicho Apéndice 1, fueron calculadas en base
a los siguientes supuestos:
a) Gastos Mensuales
Honorarios del Fiduciario:
Monto:
5 puntos base del
Hipotecarios
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
saldo
inicial de los Créditos
Honorarios de las Agencias Calificadoras:
Monto:
Será la misma cantidad que a dicho rubro se atribuye en
el inciso (i) anterior, suponiendo un tipo de cambio
constante de 3.00 UDIs/Dólares
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
Promedio ponderado del total del portafolio.
147
Comisión de la CNBV:
Monto:
9.595 puntos base anuales del saldo insoluto de los
Certificados Bursátiles sin una cantidad máxima
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
Comisión de la BMV:
Monto:
6 puntos base anuales del saldo inicial de los Certificados
Bursátiles sin una cantidad máxima
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
Honorarios del Representante Común:
Monto:
Será la misma cantidad que a dicho rubro se atribuye en
el inciso (i) anterior, suponiendo un tipo de cambio de
3.596619 Pesos/UDIs
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
Contraprestación a Sociedad Hipotecaria Federal (Contrato Normativo de Garantía):
3
Monto:
81 puntos base del saldo insoluto de los Créditos
Hipotecarios
Frecuencia de Pago:
Mensual
Fecha Primer Pago:
Primera Fecha de Pago
Comisión por Supervisión de Administradores:
Se asume que GMAC tendrá el carácter de Supervisor de Administradores y será el tenedor de
la Constancia, por lo que la Comisión del Supervisor de Administradores se pagará una vez que
se hayan cubierto íntegramente las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (8) de la Cláusula
Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, y por lo tanto esta cantidad no se
modeló.
b) Fecha de Cierre: 20 de octubre de 2005.
c) Primera Fecha de Pago: 25 de noviembre de 2005, pagándose un mes completo de principal e
intereses. Para ello se supuso una Fecha de Corte al 1° de octubre de 2005.
d) Se asume que todos los pagos ocurrirán los días 25 de cada mes, independientemente de que
sean Días Hábiles (se ignora si alguna fechas puedan ocurrir en días que no sean Días Hábiles).
Los intereses se calculan con base en la convención Act/360.
e) Se asume que el promedio ponderado de los cupones en los Créditos Hipotecarios no cambia
por virtud del prepago de los Créditos Hipotecarios, en lo individual, con mayor o menor cupón.
f) La Comisión de Administración que deba ser pagada por los Deudores Hipotecarios será
pagada directamente al Administrador (i.e. no hay excedentes o faltantes para el Fideicomiso).
g) Se asumen recuperaciones del 45% en los escenarios con pérdidas. Estas derivan, tanto de
Promedio ponderado del total del portafolio.
148
las recuperaciones provenientes del Contrato Normativo de Garantía (25% del saldo insoluto de
principal e intereses de los Créditos Hipotecarios) como las de recuperaciones por un 20%
adicional, con el mismo número de meses de retraso.
h) Se asumen retrasos en la recuperación de 36 meses para cada uno de los Créditos
Hipotecarios.
i) Se asume que todos los pagos calendarizados de principal e intereses de los Créditos
Hipotecarios ocurren el día primero de cada mes.
j) Se asume que los pagos anticipados de principal ocurren el último día de cada mes (i.e. no se
generan gastos de intereses adicionales por pagos anticipados recibidos antes del último día de
cada mes). Se asume una TCP de 4% para toda la vida de los Certificados Bursátiles en los
Escenarios 2, 3 y 4. Se asume que los pagos anticipados se reciben como pagos anticipados
completos el último día de cada mes e incluyen 30 días de pago de intereses junto con dichos
pagos anticipados.
k) Se asume que no hay compras o substituciones de Créditos Hipotecarios (con excepción de la
opción del Fideicomitente de readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso una vez que el
saldo insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al diez (10%) del valor nominal de los
Certificados Bursátiles a la Fecha de Cierre).
l) Los Créditos Hipotecarios se agrupan entre diferentes categorías, de a cuerdo a la siguiente
clasificación:
Agrupaciones de los Créditos Hipotecarios
Originador
APR
Número
de
Créditos
Tarifa
Mensual
de
Servicio
Balance
Actual
Plazo
Restante
Plazo
Original
Antigüedad
Tarifa
de
Servicio
(%)
Tarifa de
Seguro
Hipotecario(%)
CYC
10.338
16
2,532.96
357,285.69
42
353
311
1.25
0.89
CYC
10.323
29
4,770.19
1,436,950.85
93
349
256
1.25
0.80
CYC
10.225
32
5,256.49
2,199,325.15
156
341
185
1.25
0.75
CYC
10.281
83
13,963.14
8,237,949.07
206
270
64
1.25
0.70
CYC
10.278
672
91,438.93
56,463,262.63
282
333
51
1.25
0.85
CYC
10.255
992
159,641.42
79,128,671.76
313
360
47
1.25
0.84
GMAC
9.750
1
311.50
316,570.22
31
240
209
1.25
0.00
GMAC
10.182
2
300.00
425,813.60
97
240
143
1.25
0.00
GMAC
10.404
3
563.45
1,164,059.94
172
240
68
1.25
0.00
GMAC
10.172
22
4,671.84
10,477,949.41
217
240
23
1.25
0.00
HSC
10.382
3
168.37
227,406.67
94
232
138
1.25
1.01
HSC
10.540
31
2,544.74
3,420,151.72
159
188
29
1.25
1.01
HSC
10.513
23
1,416.35
2,421,973.84
216
253
37
1.25
1.01
HSC
10.508
195
12,282.30
22,027,868.04
280
300
20
1.25
1.01
Total
10.297
2,104
299,861.68
188,305,238.59
280
328
48
1.25
0.81
m) Se asume una tasa de interés fija de los Certificados Bursátiles de 5.35% anual.
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