creycb 06u y 06 2u 13122006 suplemento

[LOGO]
Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado
FIDEICOMITENTE
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex
Grupo Financiero, Fiduciario
FIDUCIARIO EMISOR
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NO REVOLVENTE
DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA
$4,000,000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS,
POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVA A CABO LA EMISIÓN DE 4’787,000 (CUATRO MILLONES
SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS EN LA
COLOCACIÓN INICIAL DE LA EMISIÓN QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL
“SUPLEMENTO”).
MONTO TOTAL COLOCADO
478’700,000 UDIS
(Cuatrocientos setenta y ocho millones setecientas mil unidades de inversión)
Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie A: CREYCB 06U
Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie B: CREYCB 06-2U
NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SERIE A
4’303,500 (Cuatro millones trescientos tres mil quinientos)
NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SERIE B
483,500 (Cuatrocientos ochenta y tres mil quinientos)
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Fiduciario Emisor: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie A: CREYCB 06U, única para la Colocación Inicial y las
Reaperturas de la Emisión.
Clave de Pizarra de los Certificados Bursátiles Serie B: CREYCB 06-2U, única para la Colocación Inicial y las
Reaperturas de la Emisión.
Número de Emisión: Colocación Inicial.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Denominación: Unidades de Inversión (UDIS).
Valor de la UDI a la Fecha de Emisión, es decir, al 13 de diciembre de 2006: $3.777224 (tres punto siete siete
siete dos dos cuatro pesos M.N.).
Valor Nominal: El valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será de 100 (Cien) UDIS cada uno.
Precio de Colocación: 100 (cien) UDIS por cada Certificado Bursátil.
Valor Nominal: El valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será de será de 100 (Cien) UDIS cada
uno.
Recursos Netos que obtendrá el Fideicomiso con la Colocación Inicial: 478’700,000 UDIS (Cuatrocientos
setenta y ocho millones setecientas mil Unidades de Inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión a
$1,808’157,128.80 (mil ochocientos ocho millones ciento cincuenta y siete mil ciento veintiocho pesos 80/100
M.N.). Lo anterior en virtud de que la Fideicomitente asumirá todos los Gastos de la Colocación inicial.
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Plazo de Vigencia de la Emisión: 9,952 días contados a partir de la Fecha de Emisión que equivalen a
aproximadamente 27 años y 3 meses.
Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 7 de diciembre de 2006.
Fecha de Subasta: 8 de diciembre de 2006.
Fecha Límite para recepción de Posturas en relación con la Colocación inicial: 8 de diciembre de 2006.
Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 8 de diciembre de 2006.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos: 11 de diciembre de 2006.
Fecha de Emisión y Colocación: 13 de diciembre de 2006.
Fecha de Registro en Bolsa: 13 de diciembre de 2006.
Fecha de Cruce: 13 de diciembre de 2006.
Fecha de Liquidación: 13 de diciembre de 2006.
Fecha de Vencimiento: 13 de marzo de 2034.
Tipo de Subasta: Precio único.
Mecanismo de Subasta: Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del proceso de subasta para
adquirir los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran en el Anexo 1 del presente Suplemento, mismo que
está a disposición del público inversionista en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx.
Fideicomitente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado o sus
causahabientes.
Patrimonio del Fideicomiso Emisor: Se integrará por los bienes y derechos que fueron cedidos al Fiduciario para
beneficio y a cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, que se describan en este Suplemento, junto con sus frutos,
productos y accesorios.
Características de los Créditos Hipotecarios: Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del
Fideicomiso cuentan con las siguientes características a la Fecha de Corte:
Cartera a Bursatilizar
Número de Créditos
Saldo Insoluto inicial de la cartera (UDIs)
Saldo Insoluto inicial de la cartera (Pesos)
Saldo Insoluto actual de la cartera (UDIs)
Saldo Insoluto actual de la cartera (Pesos)
Tasa Fija
Tasa de Interés Promedio Ponderada (TIPP)
Saldo Promedio de los Créditos Hipotecarios (UDIs)
Relación Deuda Inicial / Valor de la garantía (LTV Original)
Relación Deuda Actual / Valor de la garantía (LTV Actual)
Relación Deuda / Ingreso (Promedio Ponderado)
Existencia del Testimonio con sello del Registro Público de la Propiedad
Saldo mínimo actual (UDIs)
Saldo máximo actual (UDIs)
Plazo remanente del crédito (meses)
Antigüedad promedio del crédito (meses)
Estado con Mayor concentración: Baja California
Segundo Estado con Mayor concentración: Jalisco
3,395
345,303,561
$1,304,288,890
327,000,939
$1,235,155,795
100%
9.24%
96,634
86.64%
82.72%
20.75%
100%
7,708
393,950
267
35
19.15%
16.64%
Monto de Aforo: La cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto Aforo = SICHV+EFEN(SICBF-FONDO). Donde: (i) SICHV = Saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes cedidos al Fiduciario;
(ii) EFEN = Efectivo Fideicomitido no destinado a la adquisición de créditos hipotecarios; (iii) SICBM = Saldo
Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación; y (iv) FONDO = Fondo de Efectivo para
Adquisición de Créditos Hipotecarios. Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en
UDIS a una misma fecha.
Monto de Aforo Inicial: La cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto de Aforo Inicial =
0.01 * SICHV. Donde: SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes. Al aplicar esta fórmula todas
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las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha. En la Fecha de Emisión de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, el Monto de Aforo deberá ser mayor o igual al Monto de Aforo Inicial.
Monto de Aforo Objetivo: La cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente fórmula: Monto de Aforo
Objetivo = 0.047 * SICHV. Donde: SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes. Al aplicar esta
fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en UDIS a una misma fecha.
Fines del Fideicomiso Emisor: La finalidad del Fideicomiso Emisor es la afectación de los derechos sobre los
Créditos Hipotecarios fideicomitidos, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo
gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna en términos del Contrato de Cesión, con el fin de respaldar
la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y su colocación entre el gran público inversionista.
Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el
Patrimonio del Fideicomiso, integrado principalmente por la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario.
En virtud de lo anterior, la forma en que se pagará a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles está relacionada
con el comportamiento de pago de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que
deberán considerarse las características generales de tales Créditos Hipotecarios, como son el plazo, la tasa de
prepago e incumplimiento, la relación ingreso-monto del crédito de los acreditados, entre otros factores.
Monto Total Autorizado del Programa sin Revolvencia: $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de pesos 00/100
M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.
Vigencia del Programa: El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrá una vigencia de tres años a
partir de la autorización del Programa por la CNBV.
Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su
totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de
Interés Fija. El Representante Común determinará para cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de
conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en este Suplemento.
Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios,
se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios igual a la tasa
que resulte de multiplicar por 2 (dos) la tasa de rendimiento bruto anual que se establezca en los Certificados
Bursátiles Fiduciarios mientras dure el incumplimiento, los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la
fecha de incumplimiento correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La
suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma
principal.
Fecha de Pago: Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados el día 25 de cada mes
calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil, el Día
Hábil posterior , en el entendido de que la primera Fecha de Pago será el día 25 de enero de 2007.
Tasa de Interés Fija: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su saldo insoluto a
una tasa de interés bruta anual de 4.78% (cuatro punto setenta y ocho por ciento), mientras que los Certificados
Bursátiles Fiduciarios Serie B devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de
6.45% (seis punto cuarenta y cinco por ciento), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión.
Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de
C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del cupón respectivo, o
contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica.
El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos, a más
tardar a las 11:00 horas, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.
Amortización de Principal: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar a cada Tenedor el saldo
insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Antes de dicha Fecha, los Certificados Bursátiles
Fiduciarios podrán pagar, en cada Fecha de Pago, Amortización Anticipada de Principal y Amortización Adicional
Anticipada de Principal sin tener que pagar prima por prepago alguna.
Amortización Anticipada de Principal: Cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales
anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que corresponderán a la suma de la
totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago a prorrata entre la totalidad de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
Amortización Adicional Anticipada de Principal: Cada Fecha de Pago, en caso de que exista efectivo en el Fondo
de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios y haya transcurrido el Plazo Máximo de Mantenimiento del
Fondo, el Emisor deberá la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que efectuar por el
monto total que integre el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios que mantenga el
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Fideicomiso, en el entendido de que dicha amortización se realizará a prorrata entre la totalidad de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
Fondo de Efectivo para la Adquisición de Créditos Hipotecarios: Se integra por la cantidad en efectivo que
provenga de cualquier Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios, cuyo destino será exclusivamente la
adquisición de Créditos Hipotecarios.
Causas de Vencimiento Anticipado: Se considerará que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado cuando
en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago
conforme a lo previsto en el título correspondiente, no se pague íntegramente el monto total de los intereses
devengados hasta dicha Fecha de Pago o en la Fecha de Vencimiento (incluyendo sus prórrogas, en su caso) no se
pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación de pagos prevista
en el Fideicomiso de Emisión).
Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
sea menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al momento de su
Colocación, y en el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, de conformidad con los términos de
los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de
pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago. El importe de la
amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario.
En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para la Serie A: “mxAAA”, que es el grado más
alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del
principal, es sustancialmente fuerte.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie A: “AAA(mex)” que representa la máxima
calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la
mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a obligaciones
financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie A: “AAA.mx” (Escala Nacional de
México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte
y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos; y “Baa1” (Escala Global,
Moneda Local).
Calificación otorgada por Standard &Poor’s, S.A. de C.V., para la Serie B: “mxA+”, es decir, que tiene una
fuerte capacidad de pago tanto de interés como de principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por
cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A+(mex)” que corresponde a una sólida
calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o
condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un
grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A1.mx” (Escala Nacional de
México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como A.mx presentan una capacidad crediticia por arriba
del promedio con relación a otros emisores mexicanos. El modificador “1” indica que las obligaciones se clasifican
en el extremo más alto de su categoría de calificación genérica.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B
Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los tenedores de las Constancias.
Constancias: El Fiduciario emitirá una o más Constancias para su entrega a la Fideicomitente o sus cesionarios,
según sea el caso, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.
Acto Constitutivo: Las Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa a que se refiere este
Prospecto se efectuarán por el Fiduciario Emisor, conforme a los Títulos que documenten cada una de las
Colocaciones y cumpliendo con las características relativas a un BORHI, por lo que se refiere a los Certificados
Bursátiles Serie A.
Sin perjuicio de lo anterior, la Emisión se realizará por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número 599 de fecha 11
de diciembre de 2006, celebrado por Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo
Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
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en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios.
Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”).
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho
al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario y en su carácter
de Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor y en el título respectivo, desde la fecha
de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se
pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.
Garantía de Pago por Incumplimiento: Significa, en su caso, aquella garantía que respecto de cada Crédito
Hipotecario la SHF le otorgue a la Fideicomitente, en virtud de la cual la SHF se obliga a pagar a la Fideicomitente,
una cantidad que resulte de aplicar un porcentaje promedio ponderado del 24.9% del monto de principal y de los
intereses ordinarios vencidos y no pagados de los Créditos Hipotecarios Vencidos, en los términos y condiciones
previstos en dicha garantía.
Seguro de Crédito a la Vivienda: Significa, el seguro que respecto de cada Crédito Hipotecario otorgue la
Aseguradora a la Fideicomitente, en virtud de la cual la Aseguradora se obliga a pagar a la Fideicomitente, una
cantidad que resulte de aplicar al saldo insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario vencido un
porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicho Seguro y en los términos y
condiciones que se indican en tales instrumentos.
Cobertura de Flujos: La diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el
incremento que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado al Fideicomiso
Emisor será cubierto por la SHF. Para tal efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la
SHF.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados
Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos
fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas
físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una
de las emisiones.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito;
Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades
de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad;
Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito
conforme a la legislación aplicable.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Responsabilidad de Pago: El patrimonio del Fideicomiso es la fuente exclusiva de pago de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios. Las personas participantes en la presente Emisión incluyendo el Fideicomitente, el Fiduciario
Emisor, el Intermediario Colocador y el Representante Común, no tienen responsabilidad alguna de pago de las
cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con excepción, en el caso del Fiduciario Emisor,
de los pagos que deba hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso
resulte insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios,
los Tenedores de los mismos no tendrán derecho de reclamar pago alguno a dichos participantes en la Emisión.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero
Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
La Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se describe en este Suplemento fue autorizada por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentra inscrita con el número 2362-4.15-2006-016-01 en el
Registro Nacional de Valores y serán objeto de cotización o inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
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La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la
solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Suplemento, ni convalida
los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
México, D.F. a 13 de diciembre de 2006.
El presente Suplemento se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador y también podrá consultarse en
Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, así como en la página del Emisor
www.invex.com.mx, así como en la página del Fideicomitente www.creditoycasa.com
Autorización CNBV para su publicación No. 153/516312/2006 de fecha 7 de diciembre de 2006
LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO EMISOR,
HIPOTECARIA CREDITO Y CASA, S.A. DE C.V., EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL
REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS
CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, CON
EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO EMISOR, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON
CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES
ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS
MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES
EN LA EMISIÓN.
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INDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL ....................................................................................................................................9
1.
Glosario de Términos y Definiciones ..................................................................................................9
II.
LA OFERTA .............................................................................................................................................26
1.
Características de la Emisión ............................................................................................................26
2.
Características de la Oferta...............................................................................................................27
III.
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO
DEL FIDEICOMISO.................................................................................................................................33
1.
Los Créditos Hipotecarios .................................................................................................................33
2.
Resumen de la cartera a bursatilizar................................................................................................34
3.
Estratificación de cartera...................................................................................................................34
4.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios ...................................................................38
IV.
DESTINO DE LOS FONDOS ..................................................................................................................43
V.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN .....................................................................................................................44
VI.
DETERMINACIÓN DEL MONTO DE PAGO DE INTERÉS ................................................................46
VII.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA........................................................................................
VIII.
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN...................................................................................48
IX.
NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ......................50
X.
POSIBLES ADQUIRENTES ....................................................................................................................51
XI.
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES ...............................................................................................
XII.
CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN .........................................................................................................52
XIII.
EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN .........................................................................................55
XIV.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE INTERCAMBIO DE FLUJOS..................................................61
XV.
PERSONAS RESPONSABLES................................................................................................................62
XVI.
APÉNDICE Y ANEXOS...........................................................................................................................66
APÉNDICE 1. Distintos Escenarios De Amortización De Los Certificados Bursátiles Fiduciarios ..........................
ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios
en la colocación inicial y las reaperturas. .........................................................................................67
ANEXO 2. Títulos de la Emisión .........................................................................................................................69
ANEXO 3. Opinión Legal ....................................................................................................................................70
ANEXO 4. Calificaciones de la Emisión.............................................................................................................71
ANEXO 5. Dictamen del Auditor Independiente que auditó los Créditos Hipotecarios.................................72
ANEXO 6. Contrato de Cobertura de Flujos..........................................................................................................
ANEXO 7. Contrato de Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI)
ANEXO 8. Contrato de Cesión
Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo.
El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente.
Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el
significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la presente emisión.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido
autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este
Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en
este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por el Fiduciario, Hipotecaria Crédito y Casa, S.A.
de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Ixe Casa de Bolsa S.A. de C.V. y Deutsche Securities, S.A.
de C.V., Casa de Bolsa.
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I. INFORMACIÓN GENERAL
1.
Glosario de Términos y Definiciones
En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos del presente
Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les
atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista.
“Administración y Comisión
Mercantil”
“Administradora”
“Administrador Sustituto”
“Aforo de Reapertura”
“Aforo Inicial”
“Aforo Objetivo”
“Agencias Calificadoras”
“Amortización Adicional Anticipada
de Principal”
“Amortización Anticipada de
Principal”
“Aportación Base”
Significa, las actividades de administración y comisión mercantil que el
Fiduciario encarga y otorga a la Administradora, mediante el Contrato
de Administración y Comisión Mercantil.
Significa, Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Administradora de
conformidad con el Contrato de Administración y Comisión Mercantil,
o sus causahabientes.
Significa, aquella entidad que asuma el carácter de administrador y
comisionista en sustitución de la Administradora para el caso que se dé
por terminado el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.
Significa, para cada Fecha de Reapertura el nivel de aforo que, en su
caso, determinen las Agencias Calificadoras para mantener la
calificación más alta en escala local; en la inteligencia que el Aforo de
Reapertura expresado como porcentaje, no podrá ser menor a lo que
resulte mayor entre 1.0% y el Porcentaje de Aforo en la Fecha de
Reapertura de la Emisión.
Significa, 0.01 (cero punto cero uno) o 1.0% (uno punto cero por
ciento).
Significa, 0.047 (cero punto cero cuarenta y siete) o 4.7% (cuatro punto
siete por ciento).
Significa, Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V.
y Moody’s de México, S.A. de C.V. Asimismo, dicho concepto podrá
incluir a cualesquier otra agencia calificadora de valores que haya
otorgado u otorgue en el futuro una calificación crediticia de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Significa, para cada Fecha de Pago, en caso de que exista efectivo en el
Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios y haya
transcurrido el Plazo Máximo de Mantenimiento del Fondo, la
amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que
el Emisor deberá efectuar por el monto total que integre el Fondo de
Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios que mantenga el
Fideicomiso, en el entendido de que dicha amortización se realizará a
prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
emitidos, de conformidad con lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula
Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.
Significa, en cada Fecha de Pago, las amortizaciones parciales
anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios que el Emisor podrá efectuar, y que corresponderá a la
suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de
Pago a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitidos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula
Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.
Significa, la aportación de Derechos de Crédito y/o efectivo que debe
realizar la Fideicomitente previo a la Colocación inicial de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, que se requerirá para cumplir con el
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“Aportación Base para Reaperturas”
“Aportación por Colocación Bajo Par”
“Aseguradora”
“BMV”
“BORHIS”
“Cantidades Excluidas”
“Cantidades Incluidas”
Aforo Inicial, y que se complementará con el importe de la Colocación
inicial para que el Fiduciario pague a la instituciones que han
financiado la originación de los Créditos Hipotecarios, incluyendo a la
SHF, por su propio derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI
(quienes financiaron a la Fideicomitente la originación de los Créditos
Hipotecarios cedidos al Fiduciario conforme al Contrato de Cesión),
una cantidad igual al saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios, de
conformidad con lo previsto en el Contrato de Cesión.
Significa, el monto en Pesos que deberá, en su caso, aportar la
Fideicomitente en cada fecha de celebración del Contrato de Cesiones
Adicionales para que el Fiduciario pague a la institución que ha
financiado a los Créditos Hipotecarios, incluyendo a la SHF, por su
propio derecho o en su carácter de fiduciaria de FOVI (quienes
financiaron a la Fideicomitente la originación de los Créditos
Hipotecarios cedidos al Fiduciario conforme al Contrato de Cesiones
Adicionales) una cantidad igual al saldo insoluto de dichos Créditos
Hipotecarios de conformidad con lo previsto en el Contrato de
Cesiones Adicionales.
Significa, el monto que deberá ser aportado por la Fideicomitente, en la
Fecha de Emisión o Fecha de Reapertura de la Emisión según
corresponda, para que el Importe de la Colocación sea igual al Valor
Nominal Ajustado de la totalidad de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios emitidos en dicha Colocación en caso de que en una
Colocación el Importe de la Colocación resulte inferior al Valor
Nominal Ajustado de la totalidad de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos
Hipotecarios y/o al Seguro de Crédito a la Vivienda, la o las
instituciones de seguros que otorgan las coberturas a cada uno de los
riesgos que contrate la Administradora para suscribir las pólizas de los
Seguros.
Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima de Capital
Variable.
Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A respaldados
por hipotecas que cumplan con los requisitos y condiciones
establecidos al efecto por la SHF.
Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta
sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los
Créditos Hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha de
Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal
pagado hasta (e incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualquier
indemnización pagada en relación con los Seguros antes de (e
incluyendo) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión
de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada antes de (e
incluyendo) la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y
comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) antes de (e
incluyendo) la Fecha de Cierre.
Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta
sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los
Créditos Hipotecarios en o en cualquier momento después de (y sin
incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago
de principal pagado a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, (ii)
cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de
(sin incluir) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión
de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada en o
después de la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y
10
comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin
incluir) la Fecha de Cierre.
“Causa de Vencimiento
Anticipado”
“Certificados Bursátiles Fiduciarios” o
“Certificados Bursátiles”
“Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie A”o “CB’s Serie A”
“Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie B” o “CB’s Serie B”
“Clientes”
“CNBV”
“Cobertura de Flujos”
“Cobranza”
“Colocación”
“Comité Técnico”
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago no se pague
íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha
Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague
íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses
devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los
Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a
solicitar la amortización total de dichos Certificados Bursátiles
Fiduciarios con los recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido
(cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el presente
Prospecto).
Significa, conjuntamente, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie
A y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B.
Significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran
público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal inicial de
100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62,
63 y 64 de la LMV.
Significan, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran
público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal inicial de
100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62,
63 y 64 de la LMV, los cuales se encuentran subordinados a los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en cuanto al derecho y
prioridad para recibir pago de principal e intereses.
Significa, toda Persona física que reciba financiamientos de la
Fideicomitente para la adquisición de una Vivienda, mediante la
celebración de un Contrato de Apertura de Crédito, conjuntamente con
cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho
Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de
cualquier otra forma.
Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Significa la obligación de pago a cargo de SHF en relación con la
variación que pueda presentarse entre el incremento del valor de la
Unidad de Inversión (UDI) y la variación que se observe en salarios
mínimos respecto de las obligaciones de pago a cargo de los Clientes
bajo cada Crédito Hipotecario. Para tal efecto el Fiduciario y SHF
celebrarán un contrato de intercambio de flujos en la forma establecida
en el contrato de Fideicomiso.
Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las
Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta
del Administrador en un Período de Cobranza.
Significa, la distribución mediante el ofrecimiento y venta entre el gran
público inversionista de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
emitidos por el Fiduciario conforme a la Emisión, y se incluye tanto a
la Colocación inicial como las Reaperturas de la Emisión.
Significa, el órgano de administración del Fideicomiso a que se refiere
y que se constituye de conformidad con lo señalado en los términos
previstos por el Artículo ochenta de la LIC.
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“Comisión por Administración”
“Componente de Intereses”
“Componente de Principal”
“Constancias”
“Contrato de Administración y
Comisión Mercantil”
“Contrato de Apertura de Crédito”
“Contrato de Cesión”
“Contratos de Cesiones Adicionales”
“Contrato de Depósito”
“Contrato de Fideicomiso”
“Convenio de Colaboración”
“Costo Real de Fondeo”
“Crédito no Elegible”
Significa, la contraprestación que la Administradora tiene derecho a
percibir en términos del Contrato de Administración y Comisión
Mercantil.
Tiene el significado atribuido en el apartado de Prelación de Pagos de
este Prospecto.
Tiene el significado atribuido en el apartado de Prelación de Pagos de
este Prospecto.
Significa, las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares
de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar conforme al
presente Contrato, incluyendo el derecho a recibir el porcentaje de las
Distribuciones que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima
Séptima del Contrato de Fideicomiso y, en general, la proporción que
corresponda del remanente que pueda haber en el Patrimonio del
Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo el Contrato de Fideicomiso,
los demás Documentos del Fideicomiso y los contratos celebrados de
conformidad con los mismos, suscritas por el Fiduciario en los
términos de la Cláusula Sexta, inciso (g), del Contrato de Fideicomiso.
Significa, el Contrato de Administración y Comisión Mercantil que
celebrarán la Administradora (o en su caso un Administrador Sustituto)
y el Fiduciario.
Significa, cada contrato de apertura de crédito simple con garantía
hipotecaria en forma substancialmente igual al modelo de Contrato de
Apertura de Crédito que celebra la Fideicomitente con los Clientes para
documentar el financiamiento para la adquisición de una vivienda.
Significa, el contrato de cesión de derechos que celebrarán la
Fideicomitente y el Fiduciario respecto de la cesión de los Derechos de
Crédito conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
Significa, los contratos de cesión de derechos que celebren la
Fideicomitente y el Fiduciario para los fines establecidos en la Cláusula
Sexta, inciso (c), y en la Cláusula Décima Primera del Contrato de
Fideicomiso.
Significa, el contrato de depósito celebrado entre la Fideicomitente y la
Depositaria conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima del
Contrato de Fideicomiso respecto de la guarda, custodia y depósito de
los Expedientes de Crédito relativos a cada uno de los Créditos
Hipotecarios a ser cedidos por la Fideicomitente al Fideicomiso.
Significa, el Contrato de Fideicomiso irrevocable base de la Emisión
que se describirá en el Suplemento.
Significa, el convenio de colaboración de fecha 25 de junio de 2004,
celebrado entre la Fideicomitente y el Infonavit, para establecer las
bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos
Hipotecarios Cofinanciados.
Significa, en cualquier Fecha de Pago, la cantidad que deberá calcular
el Fiduciario equivalente a la diferencia entre (i) la tasa ponderada de
interés de la Serie A y la tasa ponderada de interés de la Serie B desde
la Fecha de Reapertura de la Emisión que corresponda y hasta dicha
Fecha de Pago, y (ii) el rendimiento total efectivamente recibido por la
inversión de la Reserva de Costo de Acarreo en Inversiones Permitidas
durante dicho plazo.
Significa, un Crédito Hipotecario que no cumpla con los Criterios de
Elegibilidad descritos en el presente Prospecto, o respecto del cual las
declaraciones de la Fideicomitente contenidas en la Cláusula Quinta del
Contrato de Cesión o en cualquier Contrato de Cesión Adicional no
sean ciertas, veraces o correctas.
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“Créditos Hipotecarios”
“Créditos Hipotecarios
Cofinanciados”
“Créditos Hipotecarios HCC”
“Crédito Hipotecario Vencido”
“Crédito Hipotecario Vigente”
“Criterios de Elegibilidad”
“Cuenta de Cobranza”
“Cuenta del Fondo de Efectivo para
Adquisición de Créditos Hipotecarios”
Significa, conjuntamente, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y
los Créditos Hipotecarios HCC.
Significa, los Créditos Hipotecarios que han sido otorgados
simultáneamente por la Fideicomitente y el Infonavit en términos del
Convenio de Colaboración, documentados en el mismo instrumento
mediante contratos de apertura de crédito simple con garantía
hipotecaria, en los que dicha garantía hipotecaria se constituyó y se
inscribió en el registro público de la propiedad correspondiente (i) en
primer lugar y grado a favor de la SHF, en su propio carácter, o en su
carácter de fiduciario del FOVI, en la proporción y garantizando la
porción del crédito otorgada por la Fideicomitente al Cliente con
recursos de la SHF; (ii) en primer lugar y grado a favor del Infonavit,
en la proporción y garantizando la porción del crédito otorgada por el
Infonavit al Cliente; y (iii) en segundo lugar y grado a favor de la
Fideicomitente, en la proporción y garantizando la porción del crédito
otorgada por la Fideicomitente con recursos de la SHF.
Significa, conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria que cede
la Fideicomitente al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del
Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Cesión, incluyendo, sin
limitación, todos los frutos, productos y accesorios de los mismos, los
Seguros, la Cobertura de Flujos y la Garantía de Pago por
Incumplimiento, así como los créditos con garantía hipotecaria que la
Fideicomitente cederá al Fiduciario mediante la celebración de
Contratos de Cesiones Adicionales, incluyendo, sin limitación, todos
los frutos, productos y accesorios de los mismos, los Seguros, la
Cobertura de Flujos y la Garantía de Pago por Incumplimiento.
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual haya ocurrido
cualquiera de los siguientes eventos: (i) existe un atraso en el
cumplimiento de sus obligaciones de pago de más de ciento ochenta
días naturales posteriores a su vencimiento conforme a lo previsto en el
Contrato de Apertura de Crédito respectivo (incluyendo, sin limitación,
todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios,
comisiones, primas de Seguros y primas por Cobertura de Flujos, en su
caso); (ii) si el Cliente en cuestión se encuentra en estado de
insolvencia o si ha iniciado algún procedimiento tendiente a declararlo
en estado de insolvencia o concurso de acreedores, (iii) si por cualquier
razón se inicia algún juicio o procedimiento contra el Cliente tendiente
a demandar el cobro de su Crédito Hipotecario o (iv) si a juicio de la
Administradora se han cobrado al Cliente todas las cantidades que
pudieran ser recuperadas bajo el Crédito Hipotecario en cuestión.
Significa, un Crédito Hipotecario que no sea un Crédito Hipotecario
Vencido.
Significa, aquellos requisitos y condiciones que deberán cumplir los
Créditos Hipotecarios para que los mismos puedan ser cedidos al
Fiduciario, mismos que se listan en el presente Prospecto.
Significa, la cuenta en Banco Invex, S.A., Institución de banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero a nombre del Fideicomiso y
manejada por el Fiduciario, en la que la Administradora deberá
depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza de
los Créditos Hipotecarios y de los Derechos de Crédito Fideicomitidos,
conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y Comisión
Mercantil y en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.
Significa, la cuenta en Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero, que el Fiduciario abra a nombre del
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“Cuenta General”
“Depositaria”
“Derecho de Crédito”
“Derecho de Crédito
Fideicomitido”
“Día Hábil”
“Distribuciones”
“Documentos del Fideicomiso”
“Efectivo Fideicomitido”
Fideicomiso para administrar los recursos que constituyan el Fondo de
Efectivo para la Adquisición de Créditos Hipotecarios.
Significa, la cuenta en Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero, a nombre del Fideicomiso y
manejada por el Fiduciario en la que se depositarán todas las cantidades
en efectivo que integren el Patrimonio del Fideicomiso, conforme a lo
establecido en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil y
en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.
Significa, aquella sociedad con la que la Fideicomitente contrató los
servicios de guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito
relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por la
Fideicomitente al Fiduciario.
Significa, conjuntamente, (i) los Créditos Hipotecarios y todos sus
frutos y productos, incluyendo sin limitación, la totalidad de los
derechos al cobro de la totalidad de las cantidades pagaderas a la
Fideicomitente conforme a los Contratos de Apertura de Crédito
respectivos, las Hipotecas y demás garantías accesorias derivados de
los Créditos Hipotecarios, (ii) los derechos derivados del Convenio de
Colaboración (iii) la totalidad de los derechos de cobro y demás
derechos derivados de los Contratos de Apertura de Crédito
respectivos, (iv) los derechos derivados del Seguro de Crédito a la
Vivienda y Garantía de Pago por Incumplimiento y la Cobertura de
Flujos respecto de cada Crédito Hipotecario, y (v) los derechos
derivados de los Seguros relacionados con los Créditos Hipotecarios.
Lo anterior, en el entendido que la definición de “Derechos de Crédito”
no incluye las Cantidades Excluidas.
Significa, cada Derecho de Crédito cedido por la Fideicomitente al
Fiduciario de conformidad con el Contrato de Cesión y los Contratos de
Cesión Adicionales.
Significa, cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas
sus oficinas, las instituciones de crédito conforme al calendario que
anualmente publica la CNBV.
Significa, cada uno de los pagos y/o transferencias que efectúe el
Fiduciario en términos y conforme a la prelación prevista en la
Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.
Significa, conjunta e individualmente: (i) el presente Contrato. (ii) los
Contratos de Cesión y los Contratos de Cesiones Adicionales que
celebren la Fideicomitente y el Fiduciario conforme al Contrato de
Fideicomiso, (iii) el Contrato de Administración y Comisión Mercantil,
(iv) el Contrato de Depósito, (v) el Contrato de Administración y
Comisión Mercantil, que en su caso celebre el Fiduciario con el
Administrador Sustituto, y (vi) el Contrato de Cobertura de Flujos que
celebre el Fiduciario con el otorgante de la cobertura, (vii) el Convenio
de Colaboración y (viii) el Prospecto y cualesquier suplementos y
demás documentos relacionados con la Emisión o con la Colocación de
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en cualquier
momento mantenga el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que forme
parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, todas las
cantidades de efectivo recibidas por el Fiduciario, o por la
Administradora por cuenta y orden del Fiduciario conforme al Contrato
de Administración y Comisión Mercantil, así como (I) Los
provenientes del ejercicio de los Derechos de Crédito Fideicomitidos
derivados de (i) la Cobertura de Flujos, (ii) el Seguro de Crédito a la
Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento, (iii) los Seguros,
14
(iv) el Producto Neto de Liquidación, (v) las cantidades que la
Fideicomitente pague al Fiduciario por concepto de recompra de
Créditos no Elegibles, y (vi) las demás cantidades en efectivo, que
formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, (II) el Fondo de Efectivo
para Adquisición de Créditos Hipotecarios, y las cantidades en efectivo,
en su caso, a que se refiere la Cláusula Octava del Contrato de
Fideicomiso, y (III) la Reserva de Interés a que se refiere la Cláusula
Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.
“Efectivo Fideicomitido no destinado
a la Adquisición de
Créditos Hipotecarios”
“Emisión”
“Emisor”
“Exceso de Margen Financiero”
“Expedientes de Crédito”
“Factor de Adquisición de
Créditos Hipotecarios”
Significa, el Efectivo Fideicomitido menos el Fondo de Efectivo para
Adquisición de Créditos Hipotecarios.
Significa, la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios llevada a
cabo por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso y
que será hecha por el Fiduciario en los términos y condiciones y
conforme a las instrucciones del Comité Técnico; lo anterior, conforme
a lo establecido en el inciso (e) de la Cláusula Vigésima Segunda del
Contrato de Fideicomiso, de conformidad con los requisitos previstos
por la LMV que resulten aplicables. Lo anterior, en el entendido que
los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán ser emitidos y colocados
entre el público inversionista en una o más Colocaciones. No obstante
lo anterior, cualesquier Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales
que se emitan con motivo de una Reapertura de la Emisión formarán
parte de la Emisión para todos los efectos a que haya lugar.
Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex
Grupo Financiero, Fiduciario.
Significa, en relación con la totalidad de los Créditos Hipotecarios que
integren el Patrimonio del Fideicomiso, un excedente no menor a 3.2%
(tres punto dos por ciento) que resulte de restar a la Tasa de Interés
Neta ponderada promedio de la totalidad de los Créditos Hipotecarios
que integren el Patrimonio del Fideicomiso, la tasa de interés
ponderada promedio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Significan, los expedientes de crédito que la Fideicomitente mantiene
respecto a cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, el
testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito
Hipotecario y la Hipoteca respectiva, con la evidencia de su inscripción
en el Registro Público de la Propiedad correspondiente, y que serán
entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito.
Significa, respecto de la Colocación inicial, el 99%, y respecto de cada
Fecha de Reapertura de la Emisión, el resultado de aplicar la siguiente
fórmula expresado porcentualmente:
0FAC = 1 – AR
Donde
“Fecha de Cesión”
“Fecha de Corte”
FAC
= Factor de Adquisición de Créditos Hipotecarios.
AR
= Aforo de Reapertura.
Significa, la fecha de celebración del Contrato de Cesión o la fecha de
celebración de cada Contrato de Cesiones Adicionales.
Significa, para la primera Colocación de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, el día 30 de noviembre de 2006. Asimismo, con respecto a
las Reaperturas de la Emisión, la fecha que se señale en el Contrato de
Cesiones Adicionales respectivo.
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“Fecha de Determinación”
“Fecha de Emisión”
“Fecha de Pago”
“Fecha de Reapertura de la Emisión”
“Fecha de Vencimiento”
“Fideicomisarios en Primer Lugar”
“Fideicomisarios en Segundo Lugar”
“Fideicomisarios en Tercer Lugar”
“Fideicomitente” o “Hipotecaria
Crédito y Casa”
“Fiduciario”
“Fondo de Efectivo para la
Adquisición de Créditos
Hipotecarios”
Significa, 2 (dos) Días Hábiles con anterioridad a cada Fecha de Pago,
en la cual el Representante Común entregará el Reporte de
Distribuciones y determinará las Distribuciones a pagar en la siguiente
Fecha de Pago conforme a la prelación de pagos que se establece en la
Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso.
Significa, el 13 de diciembre de 2006, que corresponde a la fecha de la
primera Colocación.
Significa, el día 25 de cada mes o, de resultar día inhábil, el Día Hábil
inmediato posterior en la cual se realizarán las Distribuciones previstas
en la Cláusula Décima Séptima, bajo los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, de conformidad con lo indicado en el título que documente
tales Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido de que la
primera Fecha de Pago será el día 25 de enero de 2007.
Significa, cualquiera de las fechas (distinta de la Fecha de Emisión) en
que se realice la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
adicionales, en un período no mayor a un año a partir de la Fecha de
Emisión.
Significa, el día 13 de marzo de 2034. Todas las Reaperturas de la
Emisión tendrán la misma Fecha de Vencimiento que la primera
Colocación
Significa, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores Serie A,
únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y los rendimientos que
devenguen.
Significa, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores Serie B,
únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B y los rendimientos que
devenguen.
Significa, el o los tenedores de las Constancias.
Significa, Hipotecaria Crédito y Casa S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado, o sus causahabientes.
Significa, Banco Invex, S.A. , Institución de Banca Múltiple, Invex
Grupo Financiero, Fiduciario, actuando precisamente en su carácter de
Fiduciario, o la institución que lo sustituya de conformidad con el
Contrato de Fideicomiso.
Significa, cualquier cantidad en efectivo que provenga de cualquier
Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, cuyo destino será
exclusivamente la adquisición de Créditos Hipotecarios, mismas que se
mantendrán en la Cuenta del Fondo de Efectivo para Adquisición de
Créditos Hipotecarios. Dichas cantidades incluyen (i) un monto
equivalente hasta del 40% (cuarenta por ciento) del Importe de la
Colocación que se obtenga de la Colocación inicial de Certificados
Bursátiles Fiduciarios que deberá notificar al Fiduciario con
anterioridad a la Fecha de la Emisión o de la Fecha de la Reapertura de
la Emisión, según sea el caso, (ii) la totalidad del Importe de la
Colocación que se obtenga de la Colocación de Certificados Bursátiles
Fiduciarios en la Fecha de Reapertura de la Emisión correspondiente a
cada Reapertura de la Emisión; (iii) la Aportación Base para
Reaperturas en cada celebración de un Contrato de Cesiones
Adicionales; y (iv) en su caso, la totalidad de la Aportación por
Colocación Bajo Par en cada Fecha de Reapertura de la Emisión, en
cada caso según dichos montos se reduzcan al ser utilizados por el
16
Fiduciario conforme a lo expresamente previsto en el Contrato de
Fideicomiso.
“FOVI”
Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda.
“Garante del Crédito a la Vivienda”
Significa, la SHF, Genworth Mortgage Insurance Corporation, United
Guaranty, o cualquier sociedad o entidad financiera que otorgue a la
Fideicomitente la Garantía de Pago por Incumplimiento a todos o
algunos de los Créditos Hipotecarios que sean cedidos al Fiduciario,
previa notificación a las Agencias Calificadoras.
“Garantía de Pago por Incumplimiento” Significa, en su caso, aquélla garantía que respecto de cada Crédito
Hipotecario el Garante del Crédito a la Vivienda le otorgue a la
Fideicomitente, en virtud de la cual el Garante del Crédito a la
Vivienda se obligue a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que
resulte de aplicar al saldo principal insoluto e intereses respecto de cada
Crédito Hipotecario Vencido un porcentaje aplicable que se establece
en los documentos que instrumentan dicha garantía y en los términos y
condiciones que se indican en tales instrumentos.
“Gastos de Cobranza”
Significa, los gastos en que incurra directamente la Administradora
derivados de la Administración, comprendiendo (i) todos los gastos
necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en
relación con el cobro de los Créditos Hipotecarios que tengan más de
tres pagos mensuales vencidos de principal, comisiones, primas u otras
cantidades pagaderas por el acreditado al amparo del contrato que
documenta el crédito, incluyendo los gastos de preparación de juicio,
(ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la
propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos
de escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho,
(iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo
indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los
impuestos federales, estatales o municipales, y (iv) todos los gastos
necesarios para la enajenación de los Inmuebles Adjudicados.
“Gastos de Colocación”
Significa, los gastos derivados tanto de la Colocación inicial de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios como de las subsecuentes
Colocaciones con motivo de las Reaperturas de la Emisión, mismos que
serán pagados exclusivamente por la Fideicomitente.
“Gastos Mensuales”
Significa, los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza,
pagaderos estrictamente en el siguiente orden de prelación: (i) los
honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común,
(iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con
las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV,
y aquellos derivados de cualquier publicación, y (iv) los honorarios de
las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una
Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el
pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en
los incisos (a) a (h) de la fracción I de la Cláusula Décima Séptima del
Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios
no se considerará un Gasto Mensual).
“Hipoteca”
Significa, cada hipoteca por medio de la cual cada Cliente ha
constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un
Inmueble en favor de la Fideicomitente, con el fin de garantizar el
cumplimiento total y puntual de las obligaciones a cargo del Cliente
respectivo derivadas de un Crédito Hipotecario, conforme al Contrato
de Apertura de Crédito respectivo. Lo anterior, en el entendido de que
(1) en aquellos Créditos Hipotecarios HCC originados por HCC con
financiamiento por parte de SHF o FOVI, las Hipotecas respectivas se
17
“Importe de la Colocación”
“Indeval”
“Infonavit”
“Inmueble”
“Inmuebles Adjudicados”
“INPC”
“Intermediario Colocador”
“Inversiones Permitidas”
“LGTOC”
“LIC”
“LMV”
“México” o “República Mexicana”
constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de SHF o
FOVI y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la
Fideicomitente y, en el entendido, asimismo que, una vez liquidados los
financiamientos otorgados por SHF o FOVI en los términos
contemplados en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, la
Hipoteca otorgada a favor de la Fideicomitente constituirá un gravamen
en primer lugar y grado de prelación sobre el Inmueble respectivo en
favor del Fiduciario y (2) respecto de los Créditos Hipotecarios
Cofinanciados, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar
y grado de prelación en favor de SHF o FOVI así como en favor del
Infonavit y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de la
Fideicomitente (lo anterior, en el entendido de que una vez que se
liquiden los financiamientos de la SHF la garantía en primer lugar y
grado a favor de la SHF se extinguirá).
Significa, respecto de cada Colocación de Certificados Bursátiles
Fiduciarios, el producto total que se obtenga de dicha Colocación,
según se indique en este Prospecto o suplemento respectivo.
Significa, la S.D. Indeval, Sociedad Anónima de Capital Variable,
Institución Para el Depósito de Valores.
Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores.
Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Cliente ha constituido
una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su
cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.
Significa, cualquier inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario
en el Fideicomiso como consecuencia de adjudicación judicial o por
convenio entre el Fiduciario representado por la Administradora o el
Administrador Sustituto y el Cliente en relación con el incumplimiento
de un Crédito Hipotecario.
Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor anunciado de
tiempo en tiempo por Banco de México o, en caso de que el mismo no
sea anunciado, el índice equivalente que el Banco de México anuncie
como su substituto.
Significa, conjuntamente, Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa, Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Ixe Grupo Financiero, o
cualquier otro intermediario colocador designado por la Fideicomitente.
Significa, la inversión del total de Efectivo Fideicomitido por parte del
Fiduciario, en (i) valores gubernamentales denominados en UDIs o en
Pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (ii)
reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la vista
con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de
"mxA-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de
Corto Plazo de Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o su equivalente por
Fitch México, S.A. de C.V. o por Moody’s de México, S.A. de C.V.; o
(iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca
múltiple con calificación crediticia de "mxA-1+" o mejor (en la Escala
Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard &
Poor’s, S.A. de C.V. o su equivalente por Fitch México, S.A. de C.V. o
por Moody’s de México, S.A. de C.V.), con fechas de vencimiento
consistentes con los requerimientos de liquidez necesarios a efecto de
poder cumplir con las obligaciones de pago del Fiduciario establecidas
en el Contrato de Fideicomiso.
Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
Significa, la Ley del Mercado de Valores.
Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
18
“Monto de Aforo”
Significa, la cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente
fórmula
Monto Aforo = SICHV+EFEN-(SICBF-FONDO)
Donde
SICHV = Saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes
cedidos al Fiduciario.
EFEN = Efectivo Fideicomitido no destinado a la adquisición de
créditos hipotecarios.
SICBF = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en
circulación.
FONDO = Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos
Hipotecarios.
“Monto de Aforo Inicial”
Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en
UDIS a una misma fecha.
Significa la cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente
fórmula:
Monto de Aforo Inicial = 0.01 * SICHV
Donde
SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes
“Monto de Aforo Objetivo”
Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en
UDIS a una misma fecha. En la Fecha de Emisión de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios el Monto de Aforo deberá ser mayor o igual al
Monto de Aforo Inicial.
Significa, la cantidad en UDIS que resulte de aplicar la siguiente
fórmula:
Monto de Aforo Objetivo = 0.047 * SICHV
Donde
SICHV = Saldo Insoluto de Créditos Hipotecarios Vigentes
Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en
UDIS a una misma fecha.
“Monto de Amortización Anticipada
de Principal para Serie A”
“Monto de Amortización Anticipada
de Principal para Serie B”
Significa, para una Fecha de Pago, el monto que sea necesario para que
el Monto de Principal de la Serie A sea igual a 85.3% (ochenta y cinco
punto tres por ciento) del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios
Vigentes, después que dicho monto sea aplicado a la amortización de
los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en dicha Fecha de Pago
conforme a la Cláusula Décimo Séptima, numeral (II) inciso (a), del
Contrato de Fideicomiso.
Significa, para una Fecha de Pago, el monto que sea necesario para que
el Monto de Principal de la Serie B sea igual al 10.0% (diez punto cero
por ciento) del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes,
después que dicho monto sea aplicado a la amortización de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en dicha Fecha de Pago
19
conforme a la Cláusula Décimo Séptima, numeral (II) inciso (b), del
Contrato de Fideicomiso.
“Monto de Pago de Interés de la Serie A” Significa, el monto que corresponda a los intereses pagaderos con
respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en una Fecha
de Pago, y que se determinará de acuerdo con los términos y
condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados
Bursátiles Fiduciarios Serie A
“Monto de Pago de Interés de la Serie B” Significa, el monto que corresponda a los intereses pagaderos con
respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en una Fecha
de Pago, y que se determinará de acuerdo con los términos y
condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados
Bursátiles Fiduciarios Serie B.
“Monto de Principal de la Serie A”
Significa, el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie A en una Fecha de Pago.
“Monto de Principal de la Serie B”
Significa, el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie B en una Fecha de Pago.
“Monto de Reserva de Costo de Acarreo” Significa, la cantidad en Pesos equivalente al resultado de multiplicar el
Fondo de Efectivo para la Adquisición de Créditos Hipotecarios, por el
valor positivo de una tasa equivalente a (i) el promedio ponderado de la
tasa de interés pagadera respecto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, menos (ii) la tasa de interés interbancaria de equilibrio
(TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días publicada por el Banco de
México en el Diario Oficial de la Federación 2 (dos) Días Hábiles antes
de la fecha en que la Reserva de Costo de Acarreo deba estar
constituida; por (iii) 2 (dos); entre (iv) 360 (trescientos sesenta); por (v)
90 (noventa).
“Monto Máximo de la Reapertura
de la Emisión”
Significa, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el monto
máximo en UDIS (o su equivalente en Pesos) que podrá ser motivo de
una Reapertura de la Emisión, cuyo monto resultará de multiplicar el
saldo principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en
circulación en la Fecha de Reapertura de la Emisión correspondiente
por 0.4 (cero punto cuatro). Lo anterior, siempre y cuando no se exceda
el Monto Total Autorizado del Programa como resultado de dicha
Reapertura.
“Monto Total Autorizado del
Programa”
Significa, la cantidad de $4,000’000,000.00 (cuatro mil millones de
pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, según se establece en el
oficio 153/516312/2006 de fecha 7 de diciembre de 2006, emitido por
la CNBV.
“Pagos Preferentes”
Significa, aquellos conceptos que el Fiduciario deberá liquidar
preferentemente en los términos de la Cláusula Décima Tercera del
Contrato de Fideicomiso.
“Patrimonio del Fideicomiso”
Significa, el conjunto de Derechos de Crédito Fideicomitidos,
Inmuebles Adjudicados y Efectivo Fideicomitido de acuerdo con lo
señalado en la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso, así como
los bienes y derechos que sean cedidos o de cualquier otra forma
transmitidos al Fiduciario para beneficio y por cuenta del Patrimonio
del Fideicomiso, durante la vigencia del Fideicomiso, junto con todos
los frutos, productos y accesorios de los bienes y derechos
mencionados anteriormente.
“Periodo de Cobranza”
Significa, con respecto al mes calendario de cada Fecha de Pago, el
periodo que comprende del segundo día natural del mes calendario
inmediato anterior, al primer día calendario del mes correspondiente a
la Fecha de Pago que ocurra durante la vigencia del Fideicomiso, en el
entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará en la Fecha de
20
“Persona”
“Pesos”
“Plazo Máximo de Mantenimiento
del Fondo”
“Porcentaje de Aforo”
Corte y terminará el primer día del mes correspondiente a la primera
Fecha de Pago.
Significa, cualquier persona física o moral.
Significa, la moneda de curso legal de México.
Significa, respecto del Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos
Hipotecarios, el plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir
de la fecha en que se obtengan los recursos en efectivo derivados de la
Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que de tiempo en
tiempo, constituyan dicho fondo.
Significa el porcentaje que resulte de aplicar la siguiente fórmula:
 Monto _ de _ Aforo 
PAF = 

SICHV


Donde
Monto de Aforo = El Monto de Aforo, tal como se define en la presente
cláusula, en la fecha que corresponda
SICHV =
Saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes
cedidos al Fiduciario.
“Precio de Cesión”
Al aplicar esta fórmula todas las cantidades deberán estar expresadas en
UDIS a una misma fecha.
Significa, la cantidad expresada en UDIS que por concepto de precio
por la adquisición de Créditos Hipotecarios deberá pagar el Fiduciario
de conformidad con el Contrato de Cesión o el Contrato de Cesiones
Adicionales, según sea el caso, determinado de conformidad con la
siguiente fórmula:
Precio de Cesión = FAC x SICHR
Donde:
FAC = Factor de Adquisición de Créditos Hipotecarios.
SICHR = Saldo insoluto en UDIS a la Fecha de Corte que corresponda
de los Créditos Hipotecarios a ser adquiridos por el Fiduciario.
“Prepago Voluntario”
“Producto de Liquidación”
Con posterioridad a la Colocación inicial de Certificados Bursátiles
Fiduciarios, el Fiduciario únicamente podrá utilizar las cantidades que
constituyan el Fondo de Adquisición de Créditos Hipotecarios para el
pago del Precio de Cesión, en el entendido que se le deberá pagar a
SHF o la institución que haya fondeado los Créditos Hipotecarios la
totalidad del saldo insoluto de dichos créditos, para lo cual el Fiduciario
deberá utilizar la suma del Precio de Cesión más la Aportación Base o
Aportación Base para Reaperturas, según sea el caso.
Significa, el prepago que a solicitud de la Fideicomitente efectúe el
Fiduciario a favor de los Tenedores, con recursos que al efecto le
proporcione dicha Fideicomitente, siempre y cuando el Saldo Insoluto
de los Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados sea menor al 10%
(diez por ciento) del valor nominal de los mismos al momento de su
Colocación, en los términos que al efecto se establezcan en el título
representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación
de un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble
Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación
21
“Producto Neto de Liquidación”
“Reapertura de la Emisión”
“Reporte de Cobranza”
“Reporte de Distribuciones”
“Reporte de Saldos”
“Representante Común”
“Reserva de Costo de Acarreo”
“Reserva de Interés”
extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, o de cualquier otra
forma.
Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por la
Administradora después de descontar los Gastos de Cobranza
correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario
respectivo de conformidad con el Contrato de Administración y
Comisión Mercantil.
Significa, la Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios
adicionales posteriores a la Colocación inicial, para formar parte de la
Emisión, en términos del programa de colocación de valores aprobado
por la CNBV, por medio de la cual se ofrezcan y coloquen Certificados
Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista, previa notificación
al Comité Técnico por parte de la Fideicomitente, siempre y cuando
dicho Comité Técnico no ejerza su facultad de veto para realizar la
Reapertura de la Emisión. Durante el plazo de la Emisión, cada vez
que el Fondo de Efectivo para Adquisición de Créditos Hipotecarios
sea equivalente o menor al 2.5% (dos punto cinco por ciento) del Saldo
Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario podrá
llevar a cabo una Reapertura de la Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios, incrementando en consecuencia el monto nominal de la
misma Emisión por una cantidad que no exceda: a) el Monto Máximo
de Reapertura de la Emisión, y b) en conjunto con el monto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados hasta ese momento, el
Monto Total Autorizado del Programa. Asimismo, la Reapertura de la
Emisión no podrá darse en un plazo mayor a 12 (doce) meses a partir
de la Fecha de la Emisión o que se alcance el Monto Total Autorizado
del Programa, lo que ocurra primero.
Significa, el reporte en el cual la Administradora (o el Administrador
Sustituto, en su caso) detallará la Cobranza obtenida por cada Crédito
Hipotecario durante un Periodo de Cobranza, de conformidad con el
Contrato de Administración y Comisión Mercantil. El Reporte de
Cobranza detallará cualquier Crédito Hipotecario que sea reemplazado
durante el Período de Cobranza respectivo.
Significa, el reporte que el Representante Común elaborará y que
entregará al Fiduciario, conforme a la Cláusula Vigésima del Contrato
de Fideicomiso.
Significa, el reporte por escrito que el Fiduciario elaborará y entregará
al Representante Común a más tardar el décimo primer Día Hábil de
cada mes, dicho reporte confirmará los saldos en la Cuenta General y
en la Cuenta del Fondo de Adquisición de Créditos Hipotecarios.
Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo
Financiero, o el representante común de los Tenedores que se designe
en el título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Significa, la reserva por una cantidad equivalente al Monto de Reserva
de Costo de Acarreo más los rendimientos que correspondan, que la
Fideicomitente deberá constituir (y en su caso reconstituir) con recursos
propios y el Fiduciario deberá mantener en la Cuenta General como
condición para la Colocación inicial y para cualquier Reapertura de la
Emisión, de conformidad con lo previsto en el inciso II de la Cláusula
Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
Significa, aquella reserva que el Fiduciario deberá separar (y en su caso
reconstituir) hasta por una cantidad equivalente al pago de un mes de
intereses bajo el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios, en el entendido de que la Reserva de Interés inicialmente
será fondeada por la Fideicomitente.
“Saldo Insoluto de los Certificados
22
Bursátiles Fiduciarios”
“Saldo Insoluto de los Certificados
Bursátiles Serie A”
“Saldo Insoluto de los Certificados
Bursátiles Serie B”
“Secretario”
“Seguros”
“Seguro de Crédito a la vivienda”
“Seguros de Desempleo”
“Seguros de Vida e Incapacidad”
“Seguros sobre las Viviendas”
“SHF”
“Tasa de Interés Neta”
Significa, la suma del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles
Serie A más el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Serie B a la
fecha que corresponda.
Significa, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles
Serie A a la fecha en que se desee determinar dicho saldo insoluto,
multiplicado por el número de Certificados Bursátiles Serie A en
circulación
Significa, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles
Serie B a la fecha en que se desee determinar dicho saldo insoluto,
multiplicado por el número de Certificados Bursátiles Serie B en
circulación.
Significa, el secretario del Comité Técnico, quien será elegido por la
Fideicomitente, quién tendrá la obligación de notificar las resoluciones
adoptadas por el Comité Técnico al Fiduciario.
Significa, conjuntamente, los seguros que en términos de los Créditos
Hipotecarios, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes,
los cuales consisten en los Seguros sobre las Viviendas, Seguros de
Vida e Incapacidad y, en su caso, los Seguros de Desempleo y cuyas
pólizas quedarán debidamente endosadas a favor del Fiduciario en los
términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Cesión y de
los Contratos de Cesión Adicionales.
Significa, el seguro que respecto de cada Crédito Hipotecario otorgue la
Aseguradora a la Fideicomitente, en virtud del cual la Aseguradora se
obliga a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar
al saldo insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario
Vencido un porcentaje aplicable que se establece en los documentos
que instrumentan dicho Seguro de Crédito a la Vivienda y en los
términos y condiciones que se indican en tales instrumentos.
Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Créditos
Hipotecarios, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la
Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos
despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e
invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el
Cliente respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito
Hipotecario.
Significa, los seguros de vida e incapacidad, que deberán mantener los
Clientes, y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer
beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al
saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios.
Significa, los seguros contra daños que cubra los daños que pueda
sufrir la vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor,
explosión e inundación), y en los cuales se señale a la Fideicomitente
como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad
equivalente al valor de reposición de cada vivienda.
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de
Crédito, Institución de Banca de Desarrollo.
Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario, la Tasa de Interés Neta
Pagadera por el Cliente, menos las siguientes cantidades expresadas
como tasa: (i) las primas de los Seguros pagaderas respecto de dicho
Crédito Hipotecario, (ii) el pago de las comisiones pagaderas a SHF en
relación con la Cobertura de Flujos aplicable a dicho Crédito
Hipotecario, (iii) el pago de las comisiones derivadas del Seguro de
Crédito a la Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento
aplicable a dicho Crédito Hipotecario, y (iv) la Comisión por
23
Administración pagadera a la Administradora o al Administrador
Substituto respecto de dicho Crédito Hipotecario.
“Tasa de Interés Neta Pagadera
por el Cliente”
“Tenedor”
“Tenedor Serie A”
“Tenedor Serie B”
“UDI”
“Valor de Avalúo”
“Valor Nominal Ajustado”
Significa, la tasa de interés pagadera por el Cliente de conformidad con
lo previsto en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo,
incluyendo el margen financiero, más (i) los ingresos anualizados por
comisiones de Seguros y comisión por administración; (ii) los pagos
realizados por concepto del Seguro de Crédito a la Vivienda o la
Garantía de Pago por Incumplimiento aplicables a dicho Contrato de
Apertura de Crédito; (iii) los pagos por concepto de la Cobertura de
Flujos; y (iv) cualquier otro pago previsto en el Contrato de Apertura
de Crédito respectivo. En el caso de los pagos fijos anuales, tales como
las comisiones de Seguros y la comisión por administración, éstos se
anualizarán tomando como referencia el pago respectivo entre el saldo
insoluto del Crédito Hipotecario correspondiente a la Fecha de Cesión.
Significa, conjuntamente, los Tenedores Serie A y los Tenedores Serie
B.
Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie
A.
Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie
B.
Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo
valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario
Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se
establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de
Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal
de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en
el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995. En el
caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por
cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique
en sustitución de las UDIs. En el caso de que Banco de México no
publique una nueva unidad en sustitución de las UDIs, la
Administradora calculará quincenalmente una unidad substituta y se la
comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con
dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad
substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será
igual a la variación porcentual del INPC, en la segunda quincena del
mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad
substituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes
inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC, en la
primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar
las variaciones del valor de la unidad substituto correspondientes a los
demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual
quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno de esos períodos de
cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido
en el período de cálculo de que se trate de manera que la variación
porcentual del valor de la unidad substituta en cada uno de esos días sea
uniforme.
Significa, el valor comercial de cada Inmueble según se indique en el
avalúo que podrá formar parte del Expediente del Crédito de dicho
Inmueble.
Significa, con respecto a cualquier Certificado Bursátil Fiduciario, el
valor nominal inicial de la totalidad de Certificados Bursátiles
Fiduciarios colocados menos todas las amortizaciones de principal de
dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios a la fecha en que se
24
determine el Valor Nominal Ajustado, dividido entre el número de
Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación a la misma fecha.
25
II.
1.
LA OFERTA
Características de la Emisión
Los recursos netos que se obtengan con motivo de la Colocación inicial de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se
utilizarán para adquirir Créditos Hipotecarios originados por Hipotecaria Crédito y Casa, para lo cual cada uno de
dichos créditos deberá cumplir cabalmente con los Criterios de Elegibilidad.
Con los recursos que se obtengan de la Colocación inicial, el Fiduciario destinará una porción a la adquisición de
créditos hipotecarios previamente originados por Hipotecaria Crédito y Casa, mientras que la otra proporción la
destinará a la adquisición de nuevos créditos.
Los Créditos Hipotecarios podrán haber sido originados con fondeo de SHF, FOVI u otra institución financiera. En
ese caso existirá una Hipoteca en primer lugar a favor de la institución fondeadora, por lo que los recursos derivados
de la emisión de los Certificados Bursátiles destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios serán
transmitidos directamente por el Fiduciario a SHF, FOVI u otra institución fondeadora, según corresponda, a efecto
de liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción revocable que gire la Fideicomitente.
Asimismo, en este supuesto, SHF, FOVI o la institución fondeadora correspondiente, al recibir el pago del fondeo,
suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y
otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las Hipotecas en primer lugar a favor de SHF, FOVI o la
institución fondeadora correspondiente, considerando el origen del fondeo.
Algunos de los créditos hipotecarios han sido otorgados simultáneamente por la Fideicomitente y el Infonavit en
términos del Convenio de Colaboración, documentados en el mismo instrumento mediante contratos de apertura de
crédito simple con garantía hipotecaria, en los que dicha garantía hipotecaria se constituyó y se inscribió en el
registro público de la propiedad correspondiente (i) en primer lugar y grado a favor de la SHF, en su propio carácter,
o en su carácter de fiduciario del FOVI, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito
otorgado por la Fideicomitente al Cliente con recursos de la SHF, al momento del incumplimiento de las
obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria; (ii) en primer lugar y
grado a favor del Infonavit, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito otorgado por el
Infonavit al Cliente, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la
correspondiente garantía hipotecaria; y (iii) en segundo lugar y grado a favor de la Fideicomitente, en la proporción
y garantizando la porción del crédito otorgado por la Fideicomitente.
Por otra parte, los recursos provenientes de las Colocaciones subsecuentes de la Emisión serán destinados
exclusivamente a la adquisición de nuevos créditos hipotecarios originados por Hipotecaria Crédito y Casa, o de lo
contrario serán utilizados para llevar a cabo Amortizaciones Anticipadas Adicionales de Principal de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, conforme a las disposiciones establecidas en el presente Suplemento.
Los pagos de intereses y principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran sujetos a la prelación
establecida en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso y a los títulos que amparan la presente
Emisión, es decir, los pagos bajo los Certificados Bursátiles Serie B se encuentran subordinados a los pagos bajo los
Certificados Bursátiles Serie A.
26
2.
Características de la Oferta
Tipo de oferta
Primaria.
Denominación de la Emisión
El Fiduciario suscribe y emite con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, al amparo del Programa de Certificados
Bursátiles Fiduciarios autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/516312/2006 de fecha 7 de diciembre de
2006, 4’303,500 (Cuatro millones trescientos tres mil quinientos) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y
483,500 (Cuatrocientos ochenta y tres mil quinientos) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B.
Claves de Pizarra
CREYCB 06U para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y CREYCB 06-2U para los Certificados
Bursátiles Fiduciarios Serie B.
Número de colocación al amparo del Programa
La presente oferta corresponde a la Colocación inicial de Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión. Las
características principales de la Colocación inicial se encuentras descritas a continuación:
Colocación/Reaperturas
Colocación Inicial
Fecha de
Colocación
13 de diciembre
de 2006
TOTAL
Valor Nóminal
(UDIS)
100 (UDIS)
Monto Emitido
478’700,000 UDIS
Número de Certificados
Bursátiles
4’787,000
478’700,000 UDIS
4’787,000
Tipo de Valor
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Monto Autorizado del Programa
$4,000,000,000.00 (Cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.
Monto Dispuesto del Programa (incluyendo la presente Colocación)
$1,808,157,128.80 (mil ochocientos ocho millones ciento cincuenta y siete mil ciento veintiocho pesos 80/100
M.N.).
Monto No Dispuesto del Programa (incluyendo la presente Colocación)
$2,191’842,871.20 (dos mil ciento noventa y un millones ochocientos cuarenta y dos mil ochocientos setenta y un
pesos 20/100 M.N.).
Vigencia del Programa
Tres años.
Monto de la Colocación inicial
$1,808,157,128.80 (mil ochocientos ocho millones ciento cincuenta y siete mil ciento veintiocho pesos 80/100
M.N.).
27
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
100 (cien) UDIS cada uno.
Valor de la UDI a la Fecha de Emisión
$3.777224 (tres punto siete siete siete dos dos cuatro pesos M.N.).
Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Colocación inicial
Cien UDIS cada uno.
Número de Certificados Bursátiles emitidos en la Colocación inicial
4’303,500 (Cuatro millones trescientos tres mil quinientos) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y 483,500
(Cuatrocientos ochenta y tres mil quinientos) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B.
Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria
7 de diciembre de 2006.
Fecha de Subasta
8 de diciembre de 2006.
Fecha Límite para recepción de Posturas en relación con la Colocación inicial
8 de diciembre de 2006.
Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta
8 de diciembre de 2006.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para fines Informativos
11 de diciembre de 2006.
Tipo de Subasta
Precio único.
Mecanismo de Subasta
Las bases y reglas que contienen los términos y condiciones del proceso de subasta para adquirir los Certificados
Bursátiles Fiduciarios se encuentran en el Anexo 1 del presente Suplemento, mismo que está a disposición del
público inversionista en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx.
Plazo de Vigencia de la Emisión
9,952 días contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 27 años y 3 meses.
Recursos Netos que obtendrá el Fideicomiso
$1,808,157,128.80 (mil ochocientos ocho millones ciento cincuenta y siete mil ciento veintiocho pesos 80/100
M.N.). Lo anterior en virtud de que la Fideicomitente asumirá todos los Gastos de la Colocación inicial.
28
Fecha de Emisión y Colocación inicial
13 de diciembre de 2006.
Fecha de cruce y registro en la BMV de la Colocación inicial
13 de diciembre de 2006.
Fecha de Liquidación de la Colocación inicial
13 de diciembre de 2006.
Fecha de Vencimiento
13 de marzo de 2034.
Fecha de Pago
Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados el día 25 de cada mes calendario de cada año
en que el Fideicomiso esté vigente, y en el caso de que dicha fecha no sea un día hábil, el Día Hábil posterior, en el
entendido de que la primera Fecha de Pago será el día 25 de enero de 2007.
Tasa de Interés Fija
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés
bruta anual de 4.78% (cuatro punto setenta y ocho por ciento), mientras que los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Serie B devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 6.45% (seis punto cuarenta
y cinco por ciento), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para la Serie A
“mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de
pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie A
“AAA(mex)” que representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones
domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y
normalmente corresponde a obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie A
“AAA.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx
muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros
emisores mexicanos; y “Baa1” (Escala Global, Moneda Local).
Calificación otorgada por Standard &Poor’s, S.A. de C.V., para la Serie B
“mxA+”, es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de interés como de principal, aún cuando es más
susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda
calificada en las categorías superiores.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie B
“A+(mex)” que corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin
embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno
29
de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con
categorías superiores.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie B
“A1.mx” (Escala Nacional de México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como A.mx presentan
una capacidad crediticia por arriba del promedio con relación a otros emisores mexicanos. El modificador “1”
indica que las obligaciones se clasifican en el extremo más alto de su categoría de calificación genérica.
Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.
Fideicomisarios en Segundo Lugar
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B.
Fideicomisarios en Tercer Lugar
Los tenedores de las Constancias.
Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses
Los intereses y el principal devengados respecto de los CB’s Preferentes se pagarán el día de su vencimiento en el
domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc
contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval
mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que
deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los CB´s Preferentes
en circulación.
Depositario de los Títulos
Los títulos que ampararán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se mantendrán en depósito en Indeval, para los
efectos del artículo 282 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores.
Intermediarios Colocadores Conjuntos
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.
Representante Común
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Posibles adquirientes
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral de
nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas,
sociedades de inversión con sujeción a los límites de inversión previstos en las disposiciones aplicables emitidos por
la CNBV y Banco de México, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones,
jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de
factoraje y uniones de crédito.
Fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del
Fideicomiso, integrado principalmente por la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso. En virtud de
30
lo anterior, la forma en que se pagará a los Tenedores los derechos derivados de dichos Certificados Bursátiles, está
relacionada con el comportamiento de pago de los Créditos Hipotecarios que integran el Fideicomiso, por lo que
deberán considerarse las características generales de tales Créditos, como son el plazo, la tasa de prepago e
incumplimiento, la relación ingreso-monto del crédito de los acreditados, entre otros factores.
Posibilidad de incremento del número de Certificados Bursátiles Fiduciarios
En virtud de lo indicado en el Prospecto del Programa, la presente Emisión contempla la posibilidad de realizar
Reaperturas de la misma, bajo los términos y condiciones que se establecen en el Prospecto, sin que se requiera
contar con la autorización del Representante Común de los Tenedores. En dicho caso, los Certificados Bursátiles
Fiduciarios adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos en la
Colocación inicial, otorgando a sus Tenedores los mismos derechos y se referirán, de forma conjunta, como los
“Certificados Bursátiles Fiduciarios”.
Causas de Vencimiento Anticipado
Se considerará que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado cuando en cualquier momento durante la
vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago conforme a lo previsto en el título
correspondiente, no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago o
en la Fecha de Vencimiento (incluyendo sus prórrogas, en su caso) no se pague íntegramente el saldo insoluto de
principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que se
actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán
derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con los recursos líquidos del
Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso de Emisión).
Obligaciones de Hacer
Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean totalmente
amortizados, el Emisor se obliga a:
a)
Proporcionar al Representante Común:
(i) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los veinte días naturales siguientes al cierre
semestral de cada ejercicio fiscal del Emisor, los estados financieros del Fideicomiso por dicho ejercicio que
incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos
del Fideicomiso, suscritos por el representante del Fideicomiso.
(ii) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los 120 días naturales siguientes al cierre de cada
ejercicio social del Fideicomiso, un ejemplar de los estados financieros del Fideicomiso correspondientes a
dicho ejercicio, mismos que deberán estar dictaminados por los auditores externos aprobados por el
Representante Común.
(iii) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso al siguiente Día Hábil de aquel en que los reciba, copia de
los reportes mensuales de cobranza que expida el Administrador de la cartera cedida al Fiduciario, al amparo
del Contrato de Administración y Comisión Mercantil y del Contrato de Fideicomiso.
(iv) Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Patrimonio Fideicomiso,
que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad
con los términos del Contrato de Fideicomiso, dentro de los plazos que ahí se estipulen.
(v) Copia de cualquier información o documentación enviada a la CNBV, a la BMV e Indeval, en relación con los
Certificados Bursátiles.
b) Transferir los recursos netos que se obtengan de la Colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la
Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso.
31
c)
Mantener en el Patrimonio del Fideicomiso todos los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que sean
afectados o cedidos al Fiduciario por la Fideicomitente.
d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV.
e)
Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso, a fin de reflejar razonablemente su
posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en México.
f)
Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso.
g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil
celebrado entre el Emisor y el Administrador de la cartera cedida al Fiduciario.
h) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado
de Valores, el Reglamento de la BMV y de las disposiciones de carácter general aplicables.
El incumplimiento de tales obligaciones no implica una Causa de Vencimiento Anticipado y sólo dará lugar al pago
de los daños y perjuicios causados.
Información Relacionada con la Emisión
La información relacionada con la Emisión, incluyendo el Reporte de Cobranza y el Reporte de Distribuciones, se
encontrará disponible a través del Fiduciario y será publicada mensualmente en el sitio de Internet de la BMV
www.bmv.com.mx.
Asimismo, Hipotecaria Crédito y Casa, como Administrador de los Créditos Hipotecarios, publicará mensualmente
el desempeño de la cartera de Créditos Hipotecarios bursatilizada, así como reportes relacionados con las
bursatilizaciones de cartera hipotecaria en las que participa, a través de su sitio en Internet: www.creditoycasa.com
El Prospecto y este Suplemento, los cuales son complementarios, se encuentran disponibles con el Intermediario
Colocador y también podrán consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores
(www.bmv.com.mx), la de CNBV (www.cnbv.gob.mx), la de Hipotecaria Crédito y Casa (www.creditoycasa.com),
así como en la página del Emisor (www.invex.com.mx).
32
III.
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del
Fideicomiso, que fueran cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la celebración del Contrato
de Cesión. El precio al cual la Cedente aportará los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso es al valor del saldo
insoluto de dichos Créditos Hipotecarios.
1
Los Créditos Hipotecarios
La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que
integran el Patrimonio del Fideicomiso se basa en la información correspondiente al paquete de Créditos
Hipotecarios que Crédito y Casa cederá al Fiduciario. Dicha información estadística se preparó con base en la
información disponible al 31 de julio de 2006.
Esta sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo contrario, la
información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de los Créditos en la fecha
del presente Suplemento. Antes de la fecha en que los Créditos sean afectados al Fideicomiso, podrán agregarse
otros créditos que formen parte de los Créditos Hipotecarios que efectivamente sean afectados al Fideicomiso y
Créditos que inicialmente se contemplaron como integrantes del paquete que se cederá al Fiduciario podrían ser
substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos Hipotecarios que sean efectivamente
cedidos al Fiduciario podrán ser distintas de aquellas descritas en este Suplemento. Sin embargo, no se anticipa que
pudiera haber una diferencia substancial entre las características de los Créditos Hipotecarios que formen parte del
Patrimonio del Fideicomiso y las características de los Créditos Hipotecarios descritos en este Suplemento. Los
Créditos Hipotecarios causarán intereses a una tasa de interés fija.
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de
crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades dispuestas bajo
dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son Inmuebles
unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. La totalidad de
los Créditos serán administrados por Crédito y Casa bajo el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.
Los Créditos pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Corte, el Fiduciario será el
único beneficiario de esos pagos.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del
Fideicomiso, integrado principalmente por la cartera de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario. En virtud de lo
anterior, la forma en que se pagará a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles está relacionada con el
comportamiento de pago de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que
deberán considerarse las características generales de tales Créditos Hipotecarios, como son el plazo, la tasa de
prepago e incumplimiento, la relación ingreso-monto del crédito de los acreditados, entre otros factores.
En las tablas a continuación se muestran las características de los Créditos que forman parte del Patrimonio
Fideicomiso. (Nota, por cuestión de redondeo es posible que los porcentajes del total no sumen a 100.0%
exactamente).
No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que los Inmuebles conservarán el mismo valor que el que
tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario experimente una
reducción generalizada en el valor de los Inmuebles, que cause que el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios sea
igual o mayor al valor de los Inmuebles, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de
garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios.
33
2 Resumen de la cartera a bursatilizar
Cartera a Bursatilizar
Número de Créditos
Saldo Insoluto inicial de la cartera (UDIs)
Saldo Insoluto inicial de la cartera (Pesos)
Saldo Insoluto actual de la cartera (UDIs)
Saldo Insoluto actual de la cartera (Pesos)
Tasa Fija
Tasa de Interés Promedio Ponderada (TIPP)
Saldo Promedio de los Créditos Hipotecarios (UDIs)
Relación Deuda Inicial / Valor de la garantía (LTV Original)
Relación Deuda Actual / Valor de la garantía (LTV Actual)
Relación Deuda / Ingreso (Promedio Ponderado)
Existencia del Testimonio con sello del Registro Público de la Propiedad
Saldo mínimo actual (UDIs)
Saldo máximo actual (UDIs)
Plazo remanente del crédito (meses)
Antigüedad promedio del crédito (meses)
Estado con Mayor concentración: Baja California
Segundo Estado con Mayor concentración: Jalisco
3,395
345,303,561
$1,304,288,890
327,000,939
$1,235,155,795
100%
9.24%
96,634
86.64%
82.72%
20.75%
100%
7,708
393,950
267
35
19.15%
16.64%
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
3 Estratificación de cartera
Las siguientes tablas presentan la cartera a bursatilizar estratificada bajo los parámetros más relevantes:
Por Diversificación geográfica:
Estado
Jalisco
Baja California
Baja California Sur
Chihuahua
Sonora
Sinaloa
Veracruz
Guanajuato
Quintana Roo
Estado de México
Otros 17 estados
Total
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
671
646
342
257
229
226
167
150
120
99
488
3,395
54,423,588
62,632,880
33,512,228
31,662,401
22,381,815
21,146,592
14,180,123
14,103,995
11,967,686
10,919,625
50,070,007
327,000,939
% del Saldo
Actual
16.64
19.15
10.25
9.68
6.84
6.47
4.34
4.31
3.66
3.34
15.31
100.00
LTV Actual
(%)
83.00
84.89
84.19
81.42
83.06
82.21
83.93
82.07
80.61
83.14
79.84
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
21.17
19.62
21.14
21.62
21.76
20.63
20.12
20.89
19.34
20.25
21.07
20.75
31
43
31
39
35
29
29
30
51
39
33
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
34
Por saldo original
Saldo original (UDIs)
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
25,000.01 - 50,000.00
132
50,000.01 - 75,000.00
1,299
75,000.01 - 100,000.00
861
100,000.01 - 125,000.00
290
125,000.01 - 150,000.00
271
150,000.01 - 175,000.00
168
175,000.01 - 200,000.00
113
200,000.01 - 225,000.00
132
225,000.01 - 250,000.00
46
250,000.01 - 275,000.00
22
275,000.01 - 300,000.00
46
300,000.01 - 325,000.00
1
325,000.01 - 350,000.00
2
350,000.01 - 375,000.00
1
375,000.01 - 400,000.00
11
Total:
3,395
Saldo Original Mínimo:
35,524.3 Udis
Saldo Original Máximo: 400,000.0 Udis
Saldo Original Promedio: 107,709.4 Udis
5,930,166
80,401,594
70,234,351
30,663,580
34,665,263
25,597,337
20,058,130
26,016,423
10,167,053
5,434,157
12,267,394
317,079
671,750
326,144
4,250,520
327,000,939
% del Saldo LTV Actual
Actual
(%)
1.810
24.590
21.480
9.380
10.600
7.830
6.130
7.960
3.110
1.660
3.750
0.100
0.210
0.100
1.300
100.000
80.24
84.55
82.38
83.48
82.73
81.45
82.85
83.42
80.15
79.12
79.32
79.21
73.10
71.88
77.36
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
20.44
20.04
19.96
20.55
20.59
22.42
21.98
22.48
21.28
21.40
21.50
24.37
12.07
12.25
21.45
20.75
26
39
44
30
31
30
29
32
26
31
32
13
26
36
35
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
Por saldo actual
Saldo actual (UDIs)
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
0.01 - 25,000.00
13
25,000.01 - 50,000.00
181
50,000.01 - 75,000.00
1,357
75,000.01 - 100,000.00
806
100,000.01 - 125,000.00
316
125,000.01 - 150,000.00
232
150,000.01 - 175,000.00
173
175,000.01 - 200,000.00
122
200,000.01 - 225,000.00
99
225,000.01 - 250,000.00
27
250,000.01 - 275,000.00
25
275,000.01 - 300,000.00
29
300,000.01 - 325,000.00
1
325,000.01 - 350,000.00
3
350,000.01 - 375,000.00
1
375,000.01 - 400,000.00
10
Total:
3,395
Mínimo Saldo Actual:
7,707.8 Udis
Máximo Saldo Actual:
393,950.5 Udis
Promedio de Saldo Actual: 96,318.4 Udis
204,656
8,200,461
85,711,530
67,976,915
35,028,481
31,519,070
27,767,295
23,048,292
20,838,743
6,338,769
6,537,304
8,263,928
317,079
997,893
368,270
3,882,251
327,000,939
% del Saldo LTV Actual
Actual
(%)
0.06
2.51
26.21
20.79
10.71
9.64
8.49
7.05
6.37
1.94
2.00
2.53
0.10
0.31
0.11
1.19
100.00
17.93
77.58
84.21
82.23
82.61
83.28
81.59
84.23
83.25
80.18
80.87
82.05
79.21
72.70
73.65
77.72
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
19.14
20.18
20.13
19.77
20.95
20.87
22.50
22.07
21.94
22.28
20.81
21.25
24.37
12.13
24.80
21.14
20.75
45
28
40
43
31
31
31
29
30
25
30
32
13
30
37
35
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
35
Por Saldo del crédito Infonavit (para Cofinanciamientos)
Saldo original del Crédito
Infonavit (UDIs)
No tiene Cofinanciamiento
2,000.01 - 3,000.00
4,000.01 - 5,000.00
5,000.01 - 6,000.00
6,000.01 - 7,000.00
7,000.01 - 8,000.00
8,000.01 - 9,000.00
9,000.01 - 10,000.00
10,000.01 - 11,000.00
11,000.01 - 12,000.00
12,000.01 - 13,000.00
13,000.01 - 14,000.00
14,000.01 - 15,000.00
15,000.01 - 16,000.00
16,000.01 - 17,000.00
17,000.01 - 18,000.00
18,000.01 - 19,000.00
19,000.01 - 20,000.00
20,000.01 - 21,000.00
21,000.01 - 22,000.00
22,000.01 - 23,000.00
30,000.01 - 31,000.00
31,000.01 - 32,000.00
Total:
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
3,260
2
3
3
12
14
10
12
5
4
5
4
6
5
7
5
6
11
15
3
1
1
1
3,395
% del Saldo LTV Actual
Actual
(%)
318,858,706
109,341
159,342
153,923
701,451
731,967
513,034
630,996
358,052
204,729
293,283
296,401
379,279
359,085
474,035
370,175
367,806
672,719
963,736
205,954
56,600
68,936
71,390
327,000,939
97.51
0.03
0.05
0.05
0.21
0.22
0.16
0.19
0.11
0.06
0.09
0.09
0.12
0.11
0.14
0.11
0.11
0.21
0.29
0.06
0.02
0.02
0.02
100.00
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
% del Saldo
Actual
83.08
81.91
79.67
76.97
76.20
74.89
71.42
71.42
75.59
67.36
66.87
73.43
63.22
64.54
66.91
64.84
60.55
59.71
63.38
64.48
56.99
60.90
59.93
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
20.79
20.78
20.75
20.96
19.44
21.34
21.31
22.13
21.34
19.78
16.84
19.36
19.03
21.92
19.15
17.96
15.54
17.24
17.69
18.53
14.50
11.55
11.75
20.75
36
22
22
22
19
21
19
18
18
17
16
15
16
17
17
15
18
17
17
19
17
15
14
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
Por Plazo Original
Plazo Original (meses)
109 - 120
169 - 180
229 - 240
289 - 300
349 - 360
Total:
30
105
142
2,428
690
3,395
2,260,178
11,793,878
16,015,864
246,901,941
50,029,078
327,000,939
0.69
3.61
4.90
75.50
15.30
100.00
Tasa de
interés
promedio
(%)
8.05
8.74
9.00
9.12
10.12
9.25
LTV Actual
(%)
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
64.00
75.28
78.41
83.45
83.08
82.72
21.23
20.80
21.42
21.02
19.15
20.75
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
Por Antigüedad del crédito
Antigüedad (meses)
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
% del Saldo
Actual
Tasa de
interés
promedio
(%)
LTV Actual
(%)
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
36
6 - 11
12 - 17
18 - 23
24 - 29
30 - 35
36 - 41
42 - 47
48 - 53
54 - 59
60 - 65
66 - 71
72 - 77
78 - 83
84 - 89
Total:
9
300
564
412
809
431
121
115
126
112
75
123
155
43
3,395
906,343
30,660,413
53,595,686
38,696,680
81,693,375
50,740,845
14,408,388
10,596,331
10,256,269
8,804,811
5,634,131
8,177,960
9,995,833
2,833,875
327,000,939
0.28
9.38
16.39
11.83
24.98
15.52
4.41
3.24
3.14
2.69
1.72
2.50
3.06
0.87
100.00
9.05
9.52
9.24
8.35
8.57
9.72
10.27
9.97
10.14
10.09
10.29
9.97
9.79
9.83
9.25
86.80
83.02
83.94
84.83
82.44
81.85
80.36
79.74
78.37
80.90
81.66
84.28
84.85
84.51
82.72
18.53
18.30
19.09
23.31
22.20
21.10
21.05
20.64
20.94
19.26
19.33
18.23
18.08
18.53
20.75
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
Por Relación Saldo Actual del Crédito / Valor de la Garantía (LTV) – (Excluye saldo del cofinanciamiento)
Relación Deuda / Ingreso
0.01 - 5.00
5.01 - 10.00
10.01 - 15.00
15.01 - 20.00
20.01 - 25.00
Total:
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
41
147
357
696
2,154
3,395
4,211,094
12,791,154
30,735,206
62,366,841
216,896,644
327,000,939
% del Saldo
Actual
1.29
3.91
9.40
19.07
66.33
100.00
LTV
Actual (%)
83.76
82.01
82.74
83.05
82.64
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
2.86
8.02
12.78
17.75
23.84
20.75
33
38
37
36
35
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
Por Tasa de Interés:
Tasa de interés
6.00001 - 7.00000
7.00001 - 8.00000
8.00001 - 8.25000
8.25001 - 8.50000
8.50001 - 8.75000
8.75001 - 9.00000
9.00001 - 9.25000
9.25001 - 9.50000
9.50001 - 9.75000
9.75001 - 10.00000
10.00001 - 12.00000
Total:
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
77
8,378,780
643
65,399,493
369
35,330,993
490
49,967,714
438
41,459,827
417
34,810,938
519
48,601,570
309
27,664,670
77
7,285,831
13
1,943,262
43
6,157,862
3,395
327,000,939
% del Saldo
Actual
2.56
20.00
10.80
15.28
12.68
10.65
14.86
8.46
2.23
0.59
1.88
100.00
LTV
Actual (%)
80.32
82.88
84.53
84.33
83.64
83.19
81.90
79.99
78.62
78.95
76.60
82.72
Relación
Antigüedad
Deuda /
(meses)
Ingreso (%)
24.50
30
23.33
31
19.82
24
19.40
23
20.37
30
19.27
47
20.33
48
20.26
51
21.41
45
19.81
46
20.35
47
20.75
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
37
Por Capacidad de Pago (Relación Deuda / Ingreso):
Relación Deuda / Ingreso
0.01 - 5.00
5.01 - 10.00
10.01 - 15.00
15.01 - 20.00
20.01 - 25.00
Total:
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
41
147
357
696
2,154
3,395
% del Saldo
Actual
4,211,094
12,791,154
30,735,206
62,366,841
216,896,644
327,000,939
1.29
3.91
9.40
19.07
66.33
100.00
LTV
Actual (%)
83.76
82.01
82.74
83.05
82.64
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
2.86
8.02
12.78
17.75
23.84
20.75
33
38
37
36
35
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
Por Apoyo Infonavit:
Apoyo Infonavit
No
Sí
Total:
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
3,253
142
3,395
% del Saldo
Actual
307,122,024
19,878,915
327,000,939
93.92
6.08
100.00
LTV
Actual (%)
82.71
82.79
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
20.65
22.30
20.75
36
27
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
Por Cofinanciamiento:
Cofinanciamiento
No
Sí
Total:
Número
Saldo Insoluto
de
Actual (UDIS)
créditos
3,260
135
3,395
% del Saldo
Actual
318,858,705.93
8,142,233.16
327,000,939.09
97.51
2.49
100.00
LTV
Actual (%)
83.08
68.42
82.72
Relación
Deuda /
Ingreso (%)
Antigüedad
(meses)
20.79
19.25
20.75
36
18
35
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
4.
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios
Cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario cumplir con los Criterios de Elegibilidad que se listan a
continuación:
1.
La Fideicomitente es, previo a la cesión objeto del Contrato de Cesión, la única y legítima titular de cada
uno de los Créditos Hipotecarios y de los Derechos de Crédito que cede, así como del beneficio de los
Seguros, los que en la Fecha de Corte y hasta esta fecha se encuentran libres de cualquier gravamen,
garantía, prenda u otra limitación en los términos del Contrato de Cesión respectivo, con excepción de la
Hipoteca en primer lugar a favor de (i) la SHF y/o FOVI, que se cancelará una vez liquidado el adeudo con
SHF, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso; (ii) el Infonavit,
respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados.
2.
El Anexo “2” del Contrato de Cesión contiene la identificación individual y descripción, verdadera y
precisa de los Créditos Hipotecarios, incluyendo el saldo insoluto de los mismos a la Fecha de Corte y a la
Fecha de Cesión y dicha información está contenida en los Expedientes de Crédito.
38
3.
Cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cuentan con un Expediente de Crédito
completo y debidamente integrado que contiene por lo menos el primer testimonio de la escritura pública
en la que consta el crédito hipotecario y la Hipoteca (con todas sus modificaciones, en su caso), con
evidencia de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Lo anterior, en el
entendido que respecto de algún Crédito Hipotecario de reciente otorgamiento (con antigüedad de no
mayor de 360 (trescientos sesenta) días naturales), el Expediente de Crédito podrá contar solamente con
copia certificada de la escritura respectiva, copia certificada del certificado de gravámenes correspondiente,
constancia del Notario ante el cual se haya otorgado la escritura respectiva en la cual se haga constar que
con motivo de la compraventa del Inmueble y/o la Hipoteca de que se trate, el fedatario público
mencionado efectuó en tiempo y forma el primer y segundo aviso preventivo o cualquier otro documento
similar de acuerdo con la legislación local aplicable, en términos legales, así como la boleta de entrada del
primer testimonio de la escritura respectiva en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. En este
caso, una vez que el primer testimonio de inscripción sea liberado por el Registro Público respectivo, y sin
que se exceda el plazo de 360 (trescientos sesenta) días naturales contados a partir de la fecha en que este
crédito fue originado, el mismo deberá incorporarse al Expediente de Crédito correspondiente.
4.
Los Contratos de Apertura de Crédito que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y
exigibles en sus términos y fueron otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las
disposiciones legales federales y locales aplicables.
5.
Cada uno de los Créditos Hipotecarios HCC y sus correspondientes Hipotecas están debidamente
documentados en escrituras públicas, las cuales, salvo por lo establecido en el numeral 3 (tres) anterior,
están inscritas en el registro público de la propiedad que corresponda a cada uno de los Inmuebles relativos
a tales hipotecas y cada una de las citadas hipotecas constituye un derecho real de garantía en primer lugar
y grado de prelación debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable.
6.
Respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados originados con financiamiento otorgado a la
Fideicomitente por SHF y/o FOVI, una vez que se pague a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido
en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión, la hipoteca en primer lugar y grado constituida en favor de
SHF y/o FOVI se cancelará, y las Hipotecas constituidas para garantizar dichos Créditos Hipotecarios
Cofinanciados constituirán hipotecas en primer lugar y grado de prelación sobre los Inmuebles respectivos
en favor del Fiduciario y del Infonavit a prorrata, en proporción del saldo insoluto pendiente de amortizar
en favor de la Fiduciaria y del Infonavit, de conformidad con lo previsto en el Convenio de Colaboración.
7.
El saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se ceden al Fiduciario no excede
del 40% del saldo insoluto principal insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte
del Patrimonio del Fideicomiso.
8.
Las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios existen, son legítimas y válidas y
legalmente exigibles conforme a sus términos, y al momento de celebración del Contrato de Apertura de
Crédito, el notario público respectivo verificó que las partes del mismo estaban plenamente capacitados
para celebrar el mismo y para cumplir con sus obligaciones.
9.
Todas las obligaciones de la Fideicomitente según se prevén en los términos y condiciones de cada uno de
los Créditos Hipotecarios han sido cumplidas en su totalidad, de manera que no existe en la Fecha de
Cesión, obligación alguna a cargo de la Fideicomitente pendiente de cumplimiento.
10. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios ha sido desembolsado por la
Fideicomitente y dispuesto en su totalidad por los Clientes, no existen obligaciones de desembolsos
adicionales derivadas de los mismos, todos los gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los
Créditos Hipotecarios y la inscripción en el Registro Público de la Propiedad de las Hipotecas han sido
pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo de la Fideicomitente.
11. A la Fecha de Cesión no existen litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con
los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario, las Hipotecas respectivas o los Inmuebles sobre los
39
que las mismas se constituyeron, que hayan sido interpuestos por algún Cliente o cualquier tercero que
puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.
12. A la Fecha de Cesión, no existen incumplimientos, distintos del incumplimiento de pago a que se refiere el
numeral 18 de la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso, de las obligaciones de los Clientes
derivadas de los Créditos Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda
constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las
obligaciones de pago del Cliente respectivo y la validez y exigibilidad de dichos créditos.
13. A esta fecha no existe (i) modificación a los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin
limitación la reestructuración de los mismos), (ii) liquidación, cancelación, prórroga, condonación o
subordinación total o parcial de ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo,
(iii) liberación de hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cesión, enajenación o de cualquier otra forma
transmisión o compromiso de cesión enajenación o transmisión de ningún Crédito Hipotecario, o (v) el
pago o anticipo alguno por cuenta o para beneficio de ningún Cliente o la capitalización de cantidad alguna
devengada o pagadera en términos de los Créditos Hipotecarios.
14. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios no otorgan al Cliente respectivo excepción
adicional alguna a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca correspondiente.
15. Los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cumplen con las disposiciones legales aplicables,
incluyendo aquellas referentes a intereses.
16. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos tienen una fecha de
vencimiento final a un plazo no menor a cinco (5) años y no mayor la Fecha de Vencimiento de la Emisión.
17. Los Créditos Hipotecarios cuentan con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por
Incumplimiento otorgado por las entidades financieras que están facultadas para ello para el pago por
incumplimiento de los deudores de créditos a la vivienda, de tal manera que el resultado sumar:
Porcentaje de Cobertura del
Enganche del acreditado
Seguro de Crédito a la Vivienda
+
o Garantía de Pago por
Valor de Avalúo y

Mínimo
Incumplimiento
 Valor de Cierre de Compra - Venta



× 100%
es igual o mayor a 35%. En aquellos casos cuando bajo autorización del FOVI se podían financiar los
gastos de originación, la razón arriba expresada es de hasta 32%.
Se exceptúan de contar con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por Incumplimiento
cuando la razón
Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario
a la Fecha de Corte
Valor de Avalúo y

Mínimo
 Valor de Cierre de Compra - Venta



× 100%
es menor o igual a 65% (sesenta y cinco por ciento); en cuyo caso, los créditos cuentan con una
certificación expedida por SHF, en la que consta que el Expediente de Crédito correspondiente contiene
toda la documentación requerida para el otorgamiento del crédito, que se cumplen todas las reglas de
originación de los Créditos Hipotecarios y que se satisface que la relación anterior es menor o igual al 65%.
18. El número de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario que contienen cualquier retraso de hasta 30
(treinta) días calendario en el pago de principal, interés, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas,
40
no excede en el agregado al 10% (diez por ciento) del saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios
cedidos al Fiduciario en una fecha determinada.
19. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos es exclusivamente para la construcción,
remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la República Mexicana o para la redención de
pasivos asumidos para la construcción, remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la
República Mexicana.
20. Todas y cada una de las Hipotecas relativas a los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario (i) fueron
constituidas como, y mantendrán la condición de hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles
ante terceros sobre inmuebles en México, de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones
donde se ubican; y en el entendido que en el caso de los Créditos Hipotecarios financiados por SHF y/o
FOVI que son cedidos al Fiduciario, tienen la condición de hipotecas en primer lugar y grado a favor del
Fiduciario una vez que se haya pagado a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido en la Cláusula
Cuarta del Contrato de Cesión; y (ii) no han sido liquidadas, canceladas o rescindidas en todo o en parte, y
no se ha celebrado convenio alguno que tuviera como consecuencia la liberación, cancelación,
subordinación o rescisión de las Hipotecas.
21. Cada Inmueble cuenta con un Seguro sobre la Vivienda vigente y las pólizas de los Seguros han sido
debidamente contratadas.
22. Las pólizas de los Seguros (i) son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, (ii) han sido
renovadas antes de su vencimiento, (iii) se han pagado las primas correspondientes en su totalidad y por lo
tanto dichos Seguros están en plena vigencia. Dichas primas se endosarán mediante un endoso firmado por
la Cedente con la Aseguradora respectiva, conforme se establece en el presente Contrato, y por medio del
cual se incluirá al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros.
23. Cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso está garantizado con una Hipoteca sobre un
Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de la República Mexicana que
haya adoptado en su Código Civil disposiciones que permitan la transmisión de derechos de un acreedor
hipotecario en tanto éste mantenga la Administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los
deudores respectivos, ni (ii) inscripción en el Registro Público de la Propiedad respectivo en términos
similares al Artículo 2926 (dos mil novecientos veintiséis) del Código Civil para el Distrito Federal.
24. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene por lo menos un
pago realizado.
25. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario cedido otorga al Cliente respectivo el derecho a compensar
pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el
cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resulta en la ineficacia o
nulidad de dicho Crédito Hipotecario ni sujeta dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción
similar, salvo por lo que legislación aplicable pueda establecer.
26. A la Fecha de Cesión no existe omisión en la obtención de los permisos, autorizaciones o licencias
necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o para realizar obras en relación con el mismo.
27. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios y Seguros, incluyendo los
Expedientes de Crédito, testimonios, pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en
posesión de la Fideicomitente se pondrá, en esta fecha, a disposición del Fiduciario mediante su entrega a la
Depositaria, constituyen información completa respecto de cada Crédito Hipotecario, y no omiten
información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Cliente, Hipoteca, Seguros y del saldo
de cada Crédito Hipotecario.
28. La información que la Cedente entrega al Fiduciario con respecto a los Créditos Hipotecarios objeto de la
cesión, refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados
por cada Cliente o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario.
41
29. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios se prevé el pago mensual denominado en la
misma moneda de la Emisión para cada uno de los Clientes de acuerdo a cada crédito en particular y una
vez aplicada, en su caso, la Cobertura de Flujos que permita que dichos pagos se conviertan a la misma
moneda de la Emisión.
30. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene un saldo insoluto de
principal no menor a 2,000 (dos mil) UDI’s.
31. Cada Crédito Hipotecario cedido prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Cliente a una tasa de
interés fija.
32. A la Fecha de Corte, la relación entre el saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios cedidos al
Fiduciario y el Valor de Avalúo del Inmueble respectivo (sin tomar en cuenta el Seguro de Crédito a la
Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento respectiva) es igual o menor a 90%, a excepción de los
Créditos Hipotecarios que se hayan sido otorgados con apego a lo dispuesto en el artículo 43 bis de la Ley
del Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores y únicamente cuando dichos créditos
hayan sido otorgados bajo el Programa de Apoyo Infonavit, en cuyo caso el saldo insoluto de los Créditos
Hipotecarios es de hasta el 95% del Valor de Avalúo de dicho crédito.
33. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro implementados
con anterioridad a la Fecha de Cesión, con respecto a los Créditos Hipotecarios, se rigen en cumplimiento
de la legislación aplicable y conforme a prácticas prudentes, adecuadas y generalmente aceptadas en la
originación, administración y cobranza en el mercado de créditos inmobiliarios en México, así como en
cumplimiento a los requerimientos o disposiciones de la SHF. La Cedente no tiene conocimiento, después
de haber realizado una debida investigación, de algún hecho que pudiere llevarla a la conclusión de que un
Crédito Hipotecario no será pagado al momento de su vencimiento.
34. La cesión al Fiduciario de los Derechos de Crédito Fideicomitidos constituye una cesión y transmisión
legal, válida y exigible en favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y
titularidad sobre los Derechos de Crédito Fideicomitidos y todos los frutos, productos y accesorios de los
mismos de conformidad con la legislación aplicable.
35. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario la Cedente realizó una evaluación de los
ingresos anuales del Cliente respectivo a efecto de verificar si dichos ingresos satisfacen los requisitos de
crédito vigentes establecidas tanto por la Fideicomitente como por la SHF.
36. La Cedente no ha cedido al Fiduciario, para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, Créditos
Hipotecarios garantizados con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en los estados de Morelos,
Tlaxcala, Guerrero o Zacatecas.
42
IV.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos que se obtengan con motivo de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se
utilizarán para adquirir Créditos Hipotecarios originados por Hipotecaria Crédito y Casa, para lo cual cada uno de
dichos créditos deberá cumplir cabalmente con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el Contrato de
Fideicomiso y en el Prospecto de Colocación.
Los recursos netos que se obtengan con motivo de la presente Colocación inicial, mismos que ascienden a
478’700,000 UDIS (Cuatrocientos setenta y ocho millones setecientos mil Unidades de Inversión), equivalentes a
$1,808,157,128.80 (mil ochocientos ocho millones ciento cincuenta y siete mil ciento veintiocho pesos 80/100
M.N.), se utilizarán de la siguiente manera:
1) 323,484,565 UDIS (equivalente al 67.6% del monto colocado), para el pago de la contraprestación derivada
de la cesión inicial de los Créditos Hipotecarios que realice la Fideicomitente al Fiduciario.
2) 155,215,435 UDIS (equivalente al 32.4% del monto colocado), integrarán el Fondo de Efectivo para
Adquisición de Créditos Hipotecarios. Con estos recursos, el Fideicomiso podrá realizar los pagos como
contraprestación derivada de las cesiones de Créditos Hipotecarios que realice la Fideicomitente al
Fideicomiso, en un plazo máximo de 90 días contados a partir de la fecha en que se realice la Colocación
inicial.
En el caso de los Créditos Hipotecarios sean originados con fondeo de SHF o FOVI, los recursos derivados de la
Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se destinarán al pago de los Créditos Hipotecarios, a efecto de
liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Hipotecaria
Crédito y Casa con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del fondeo,
suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y
otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI
considerando el origen del fondeo. Sin perjuicio de lo anterior, la SHF y FOVI tendrán los derechos como
otorgantes de la Garantía de Pago por Incumplimiento y la Cobertura de Flujos SHF.
Algunos de los créditos hipotecarios han sido otorgados simultáneamente por la Fideicomitente y el Infonavit en
términos del Convenio de Colaboración, documentados en el mismo instrumento mediante contratos de apertura de
crédito simple con garantía hipotecaria, en los que dicha garantía hipotecaria se constituyó y se inscribió en el
registro público de la propiedad correspondiente (i) en primer lugar y grado a favor de la SHF, en su propio carácter,
o en su carácter de fiduciario del FOVI, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito
otorgado por la Fideicomitente al Cliente con recursos de la SHF, al momento del incumplimiento de las
obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria; (ii) en primer lugar y
grado a favor del Infonavit, en la proporción y garantizando la porción del saldo insoluto del crédito otorgado por el
Infonavit al Cliente, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la
correspondiente garantía hipotecaria; y (iii) en segundo lugar y grado a favor de la Fideicomitente, en la proporción
y garantizando la porción del crédito otorgado por la Fideicomitente.
43
V.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios contempla la participación de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa como Intermediarios Colocadores
Conjuntos. Con ese carácter ofrecerán los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a la modalidad de mejores
esfuerzos.
El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Conjuntos tiene como objetivo primordial acceder a una
base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas
e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas;
Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de
Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige.
Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán colocarse
entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado
mexicano.
Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas de la colocación original y de las futuras
reaperturas se utilizará el sistema electrónico denominado SiPo. El servicio prestado por SiPo será contratado por la
Fideicomitente con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y
dispersión de montos entre los posibles inversionistas.
El aviso de convocatoria para la subasta de la colocación se publicó el día 7 de diciembre del 2006 a través de
EMISNET. El plazo para el cierre de libro y determinación del precio de colocación de dichos Certificados
Bursátiles Fiduciarios tuvo lugar el día 8 de diciembre de las 10:00 horas a las 11:00 horas en los términos
acordados por el Intermediario Colocador y la Emisora. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los detalles del
cierre del libro. Adicionalmente, el día de la colocación se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer
las características definitivas de la emisión, ya que el cierre del libro se dio dos días anteriores a la fecha de
colocación.
Las posturas serán comunicadas por los inversionistas interesados, a través de cualquiera de las siguientes formas:
a. Directamente a través de la plataforma de SiPo llamando al teléfono 5259-8070 o a través de www.sipo.com.mx.
En el momento en que los inversionistas confirman el envío de su(s) postura(s) el sistema genera una ventana con la
hora en que fue recibida. Cada terminal postura solo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un
folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en
el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios
alternos descritos en los siguientes 2 apartados (b y c) para ingresar su(s) postura(s).
b. Vía telefónica en los “Teléfonos de la Sala de Subasta” domiciliada en las oficinas de Ixe Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., Ixe Grupo Financiero al teléfono 5269-8070 en donde se recibirán las posturas, serán introducidas en el
sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró a la
operación.
c. A través de la fuerza de ventas institucionales del Intermediario Colocador con línea telefónica grabada 52698070 donde se recibirán las posturas, y estas serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará
un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la operación.
A cada orden se le asignará un número de folio. Las posturas serán de carácter irrevocable, por lo que no se aceptará
ninguna modificación o cancelación una vez que sean recibidas en el sistema electrónico de captura.
La sala de recepción de posturas se ubicará en el edificio donde se encuentran las oficinas de Ixe Casa de Bolsa,
S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, situadas en Av. Paseo de la Reforma #505 piso 47 Col. Cuauthemoc.
44
En la sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios del Intermediario Colocador y personal de la
Fideicomitente.
El criterio de asignación será “precio único” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la
colocación tomado en cuenta en primer lugar el precio de la postura. Esto quiere decir que si existen varias posturas
al precio máximo, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por lo
tanto, no se hará asignación prorrata al precio máximo.
Una vez terminado el proceso de asignación de posturas y una vez ordenado el libro por tasa o por precio, la
Fideicomitente decidirá si: (i) aceptar el monto mínimo anunciado; (ii) aceptar el monto máximo anunciado; (iii)
definir el monto aceptado dentro de los parámetros informados, o (iv) declarar desierto el proceso.
Posteriormente se informará, a los inversionistas que hayan participado en la subasta, la información sobre los
montos y precios ingresados sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida
dentro de las horas siguientes al cierre de la subasta. Remate el mismo día de haber cerrado el libro, comunicará y
pondrá al alcance de los inversionistas a quienes se asignen Certificados Bursátiles Fiduciarios, a través de la misma
pantalla de Remate Electrónico, el libro que contenga las posturas, sin los nombres de dichos inversionistas.
El Intermediario, el día del cierre de libro realizarán una publicación vía EMISNET con fines informativos, en el
que indicarán que los valores fueron asignados en su totalidad, esto es, el 8 de diciembre de 2006.
El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, y
les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado
(incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios). El Intermediario Colocador estima que no tienen conflicto de interés alguno con
el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles
Fiduciarios.
La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento que los principales
accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de Hipotecaria Crédito y Casa pretenden adquirir
los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la oferta pública.
El proceso de subasta se realizó de conformidad con las “bases del proceso de subasta pública” incluidas como
anexos del presente Suplemento.
El Intermediario Colocador tiene conocimiento de que la SHF tiene la intención de adquirir hasta un 30.0% (treinta
por ciento) del monto de la Emisión, con el objeto de fomentar la bursatilización de créditos hipotecarios y fomentar
un mercado secundario de los CB’s Preferentes. La posible adquisición de la SHF de los CB’s Preferentes se
sujetará, igual que cualquier otro posible inversionista, a las Bases de Proceso de Subasta Pública para la
Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios contenidas en el presente Suplemento.
Las reaperturas posteriores deberán comunicarse a los inversionistas en Emisnet con al menos tres días hábiles de
anticipación y los certificados bursátiles que se emitan en dichas reaperturas serán colocados mediante oferta pública
bajo el mismo proceso de subasta con que se haya la primera colocación.
El precio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Colocación inicial será de 100 (cien) UDIS. La tasa de
interés bruta anual que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determinará en la fecha de subasta de la
Colocación inicial y se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Para las Reaperturas de la Emisión, el
precio será ajustado de acuerdo con las condiciones de mercado en la fecha de subasta correspondiente a cada
Reapertura de la Emisión.
45
VI.
DETERMINACIÓN DEL MONTO DE PAGO DE INTERÉS
Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada Fecha de Pago, el Representante Común aplicará el valor
de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36000) * N)
En donde:
I
SI
VUt
TB
N
=
=
=
=
=
Intereses Bruto del período.
Saldo Insoluto Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en UDI’s.
Valor de la UDI en Moneda Nacional a la Fecha de Pago.
Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
Número de días del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional
que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la
UDI vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de
pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine,
el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará
dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la BMV determine.
El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de
la Federación con anterioridad a la Fecha de Pago respectiva.
46
VII.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
Los recursos netos de la presente Colocación son 478’700,000 UDIS (Cuatrocientos setenta y ocho millones
setecientos mil Unidades de Inversión) equivalentes en la Fecha de Emisión a $1,808,157,128.80 (mil ochocientos
ocho millones ciento cincuenta y siete mil ciento veintiocho pesos 80/100 M.N.). Los gastos aproximados
relacionados con la presente Colocación son los siguientes:
Gasto
Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores
Listado en la BMV
Asesores Legales
Calificadoras
Representante Común**
Fiduciario**
Comisión por Intermediación y Colocación
Auditoria Créditos
Publicaciones y Otros Gastos
TOTAL
Cantidades en pesos*
$2’173,503.00
$81,840.00
$700,000.00
$1’500,000.00
$100,000.00
$100,000.00
$13’700,000.00
$327,500.00
$100,000.00
$18’782,843.00
** Montos iniciales
En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores incluyen el impuesto al valor agregado
correspondiente.
Respecto a los gastos señalados, tanto de la Colocación inicial como de las Reaperturas de la Emisión, éstos serán
cubiertos directamente por la Fideicomitente, sin embargo los recursos obtenidos de la presente Colocación podrán
verse afectados.
47
VIII.
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo
Financiero, quien por conducto de su representante legal, mediante su firma autógrafa en el Contrato de Fideicomiso
y en los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, acepta el cargo a efecto de supervisar el cumplimiento de
las obligaciones que a cargo del Fiduciario se contienen en los títulos que documentan la Emisión y, asimismo,
declara haber comprobado la debida existencia de los Créditos Hipotecarios así como que cumplan con los
requisitos legales necesarios para su validez, mismos que integran el patrimonio del Contrato de Fideicomiso.
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, la LMV, las
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores,
emitidas por la CNBV y en los títulos que amparen la Colocación correspondiente. Las obligaciones específicas del
Representante Común respecto de cada Colocación se darán a conocer en el Suplemento respectivo.
Entre las funciones del Representante Común destacan las siguientes:
(a) Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso con base en la información
proporcionada por el Fiduciario.
(b) Solicitar a la Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones
derivadas de su cargo.
(c) Verificar, con base en la información proporcionada por el Fiduciario, el cumplimiento de las obligaciones de las
partes contenidas en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos del Fideicomiso.
(d) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos producto de la Emisión, conforme a lo que se
establece en el Contrato de Fideicomiso.
(e) Calcular los intereses devengados por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cada Fecha de Pago, así como
los pagos de principal que deban realizarse conforme a lo establecido en el título que ampara la Emisión.
(f) Dar a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 Días Hábiles de anticipación a cada Fecha
de Pago, el Monto de Pago de Intereses de la Serie A y el Monto de Pago de Intereses de la Serie B. Asimismo, dará
a conocer a la BMV a través de Emisnet, o de los medios que esta última determine, a más tardar el Día Hábil
inmediato anterior a cada Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses de la Serie A y el Monto de Pago de
Intereses de la Serie B.
(g) Informar a BMV, a través de los medios que ésta determine, en caso de que se lleve una amortización anticipada
de principal, el Valor Nominal Ajustado, con por lo menos un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago.
(h) Elaborar el Reporte de Distribuciones en la Fecha de Determinación de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de
Fideicomiso y entregarlo al Fiduciario, a los tenedores de las Constancias y a las Agencias Calificadoras.
(i) Notificar al Fiduciario, pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Saldo Insoluto de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios, junto con los intereses respectivos, en su caso, conforme a los términos y
condiciones de los títulos que amparan dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios y a la Cláusula Décima Séptima
del Contrato de Fideicomiso.
(j) Convocar a la Asamblea de Tenedores para aquellos casos en los que deba tomar decisiones sobre situaciones no
previstas en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos del Fideicomiso.
El Representante Común sólo podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, la que designará al que
lo substituya.
48
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean totalmente
amortizados por el Fiduciario en los términos establecidos en la Emisión y los intereses devengados sean totalmente
pagados.
49
IX.
NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA
Fideicomitente
Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado, a través de los señores Héctor
Zazueta Chávez y Agustín Gómez del Campo Lerdo de Tejada.
Fiduciario
Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, a través de Luis Enrique
Estrada Rivero y Alfonso Henkel Hernández.
Intermediario Colocador
Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, a través de los señores Gerardo E. Tietzsch Rodríguez Peña
y José T. Hernández Mendoza, y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, a través de los señores Alejandro
Emilio Athié Morales y Alfredo Vara Alonso.
Representante Común
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, a través de Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Agencias Calificadoras
Standard & Poor’s S.A. de C.V., a través de Mauricio Tello.
Fitch México, S.A. de C.V., a través de Rogelio Argüelles Cavazos.
Moody’s de México, S.A. de C.V., a través de Carlos Benavides.
Despacho Externo de Abogados
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C., a través de su socio Patricio Trad Cepeda.
Auditores Externos
KPMG Cárdenas Dosal, S.C., a través del señor Carlos Rivera Nava y Mauricio Villanueva Cruz.
Despacho de Contabilidad y Auditoria
Despacho Freyssinier Morin, S.C, exclusivamente respecto de la información relativa a los expedientes de los
Créditos Hipotecarios, a través de Jorge Santibáñez.
La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Hipotecaria Crédito y Casa será Agustín Gómez
del Campo Lerdo de Tejada ([email protected]) con el puesto de Director de Fondeos, con domicilio
ubicado en Insurgentes Sur 105, Piso 12, Col. Juárez, 06600, México D.F., Tel.: (52 55) 5230-0300.
Ninguno de los expertos o asesores que participan en esta transacción son propietarios de acciones de Hipotecaria
Crédito y Casa ni tienen ningún interés económico directo ni indirecto en la misma.
50
X.
POSIBLES ADQUIRENTES
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera incluyendo: Instituciones de Crédito; Casas de
Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de
Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad;
Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito
conforme a la legislación aplicable.
51
XI.
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES
Las asambleas generales de Tenedores representarán al conjunto de éstos y regirán en todo caso por las
disposiciones que se establecen en el presente Fideicomiso, en los títulos que amparen los Certificados Bursátiles
Fiduciarios y en la LMV y por analogía en la LGTOC, siendo válidas sus decisiones respecto de todos los
Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.
La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.
Cualquier tenedor o grupo de Tenedores que represente por lo menos el diez por ciento de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque la asamblea general
especificando en su petición los puntos del Orden del Día que en la asamblea deberán tratarse. El Representante
Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de veinte días naturales
contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación,
el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la
convocatoria para celebración de la asamblea.
La convocatoria para la asamblea de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de
mayor circulación del domicilio del Fiduciario, con diez días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en
que la asamblea deba celebrarse. En la convocatoria se expresarán los puntos del Orden del Día que en la asamblea
deberán tratarse.
Para que la asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán
estar representados en ella, los Tenedores que representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados
Bursátiles Fiduciarios en circulación; y en segunda y ulteriores convocatorias la asamblea se considerará legalmente
instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella representados. Las
decisiones adoptadas serán válidas, cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la mayoría de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea.
No obstante lo anterior, para los asuntos que se enumeran a continuación, se requerirá en primera convocatoria que
esté representado en la asamblea los Tenedores que representen, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de los
Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación de la Emisión; y en segunda o ulteriores convocatorias la asamblea
se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en ella
representados. Las decisiones adoptadas serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que representen la
mayoría de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes en la asamblea:
a.- Cuando se trate de revocar la designación de Representante Común;
b.- Cuando se trate de designar un nuevo Representante Común;
c.- Cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, o de introducir cualquier otra
modificación en los respectivos títulos de Certificados Bursátiles Fiduciarios;
Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar su tenencia de acuerdo con lo señalado en el artículo
setenta y ocho de la LMV, presentando dicha documentación en el lugar que se designe en la convocatoria de la
asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse
representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder.
En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el Fiduciario
haya adquirido o amortizado.
De cada asamblea se levantará acta que será suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente y
secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y
demás datos y documentos que se refieran a la Emisión y a la actuación de las asambleas o del Representante
Común, serán conservadas por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán
52
derecho a que, a expensas de éstos, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos
mencionados.
La asamblea será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos
como les correspondan, en virtud de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que posean, computándose un voto por
cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos.
Las asambleas se celebrarán en el domicilio social del Representante Común, o en el lugar que el Representante
Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva.
53
XII.
CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN
El Fideicomitente ha solicitado a Standard & Poor´s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V. y Moody’s de
México, S.A. de C.V., la calificación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio
(oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La calificación es
una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios reciban los
pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. para la Serie A: “mxAAA”, que es el grado más
alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del
principal, es sustancialmente fuerte.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie A: “AAA(mex)” que representa la máxima
calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la
mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a obligaciones
financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie A: “AAA.mx” (Escala Nacional de
México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia más fuerte
y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos; y “Baa1” (Escala Global,
Moneda Local).
Calificación otorgada por Standard &Poor’s, S.A. de C.V., para la Serie B: “mxA+”, es decir, que tiene una
fuerte capacidad de pago tanto de interés como de principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por
cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A+(mex)” que corresponde a una sólida
calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o
condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un
grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., para la Serie B: “A1.mx” (Escala Nacional de
México), es decir, los emisores o las emisiones calificadas como A.mx presentan una capacidad crediticia por arriba
del promedio con relación a otros emisores mexicanos. El modificador “1” indica que las obligaciones se clasifican
en el extremo más alto de su categoría de calificación genérica.
54
XIII.
EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN
El presente extracto del formato de Contrato de Cesión deberá ser analizado de manera conjunta con el propio
Contrato de Cesión. Los términos en mayúsculas tendrán el significado que en su caso se les asigne en el Contrato
de Cesión.
XIII.1 Objeto del Contrato de Cesión.
Mediante el Contrato de Cesión la Cedente cede y transmite a favor del Fiduciario, y para los fines indicados en el
Fideicomiso, los Derechos de Crédito derivados de los Créditos Hipotecarios, incluyendo sus derechos como
acreedor hipotecario, los accesorios de dichos Derechos de Crédito y todo cuanto de hecho y por derecho les
corresponda, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna (incluyendo, sin limitación, los
Créditos Hipotecarios Cofinanciados y todos sus derechos derivados de o relacionados con el Convenio de
Colaboración por lo que se refiere a dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados), y el Fiduciario adquiere en esta
misma fecha los Derechos de Crédito derivados de los Créditos Hipotecarios, así como la titularidad de todos y cada
uno de los derechos que les corresponden junto con todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan,
con excepción de las Cantidades Excluidas.
La Cedente será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los Créditos
Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su caso).
En relación con la cesión de los Derechos de Crédito derivados de los Créditos Hipotecarios, la Cedente sólo ha
otorgado las declaraciones incluidas en el Fideicomiso y la única responsabilidad de la Cedente es que las mismas
sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que la Cedente reemplace
el o los Créditos no Elegibles o reembolse en efectivo la parte proporcional de la contraprestación, según se
establece en el Fideicomiso.
Cualquier Cantidad Excluida que sea cobrada por la Administradora en relación con los Créditos Hipotecarios será
para beneficio de la Cedente, y cualquier Cantidad Incluida que sea cobrada con respecto a los Créditos Hipotecarios
y el beneficio de los Seguros será propiedad del Fiduciario y formará parte del Patrimonio del Fideicomiso. La
Administradora deberá entregar el monto total de todas las Cantidades Incluidas de conformidad con lo previsto en
el Contrato de Administración y Comisión Mercantil.
La Cedente reconoce que cualquier cantidad correspondiente a la Cobranza que en la fecha del presente o a partir de
ésta sea depositada en la Cuenta de Cobranza o en la Cuenta General, es de la exclusiva propiedad del Fiduciario,
para beneficio del Fideicomiso.
Las partes en este contrato reconocen que el Fiduciario: (i) no asume responsabilidad alguna derivada de la
obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Créditos Hipotecarios; ni (ii) asume
responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por la
Cedente en los términos del Fideicomiso o posteriormente.
El Fiduciario, actuando expresamente como fiduciario del Fideicomiso, y no a título personal, expresamente acepta
y reconoce la presente cesión, así como el ser titular a partir de esta fecha de todos los derechos y obligaciones que
tenía la Cedente hasta esta fecha respecto de los Créditos Hipotecarios.
En la Fecha de Cierre, la Cedente entregará a Infonavit una notificación respecto de la cesión al Fiduciario en
términos del presente Contrato de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y de todos sus derechos derivados del
Convenio de Colaboración por lo que se refiere a dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados (la “Notificación al
Infonavit”). Dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la Fecha de Cierre, la Cedente deberá entregar al
Fiduciario (con copia para el Representante Común) un tanto original firmado o una copia certificada expedida por
un notario público de la Notificación al Infonavit, la cual deberá incluir la firma de recibido por parte de un
representante debidamente autorizado del Infonavit.
55
La Cedente en este acto cede los derechos derivados de las pólizas que documenten los Seguros relacionados con los
Créditos Hipotecarios y se obliga a que en un plazo que no exceda los 30 (treinta) días siguientes a la firma del
Contrato de Cesión a ceder y entregar todas y cada una de las pólizas que documenten los Seguros a favor del
Fiduciario, mediante un endoso como beneficiario único en términos de las disposiciones aplicables, por medio del
cual se incluya al Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros, por lo que la Cedente se obliga a llevar a cabo
todos los actos que sean necesarios para designar al Fiduciario como beneficiario exclusivo de los Seguros.
XIII.2 Contraprestación.
Como contraprestación por la cesión prevista en el Contrato de Cesión, la Cedente tiene derecho a recibir el monto
total que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles, más las Constancias (como dicho término se
define en el Fideicomiso), en el entendido de que el Fiduciario entregará, por cuenta de la Cedente, una cantidad
igual al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte a aquellas entidades que hayan financiado
los Créditos Hipotecarios, incluyendo a la SHF y/o a FOVI, según corresponda, de acuerdo con las instrucciones de
la Cedente.
XIII.3 Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales.
Los Expedientes de Crédito se entregan de manera virtual a la Fiduciaria.
La guarda y custodia de toda la documentación relativa a los Derechos de Crédito, incluidos los Expedientes de
Crédito, se entregan en depósito a la Depositaria.
XIV.4 Declaraciones de Crédito y Casa con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de
responsabilidad.
(a)
CYC, declara bajo protesta de decir verdad, para beneficio del Fiduciario y del Representante Común (por
cuenta de los Tenedores), que en la Fecha de Corte, en esta fecha y hasta la Fecha de Cierre:
1.
La Fideicomitente es, previo a la cesión objeto del presente Contrato, la única y legítima titular de cada uno
de los Créditos Hipotecarios y de los Derechos de Crédito que cede, así como del beneficio de los Seguros,
los que en la Fecha de Corte y hasta esta fecha se encuentran libres de cualquier gravamen, garantía, prenda
u otra limitación en los términos del Contrato de Cesión respectivo, con excepción de la Hipoteca en primer
lugar a favor de (i) la SHF y/o FOVI, que se cancelará una vez liquidado el adeudo con SHF, de
conformidad con lo establecido en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso; (ii) el Infonavit, respecto
de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados.
2.
El Anexo “2” del Contrato de Cesión contiene la identificación individual y descripción, verdadera y
precisa de los Créditos Hipotecarios, incluyendo el saldo insoluto de los mismos a la Fecha de Corte y a la
Fecha de Cesión y dicha información está contenida en los Expedientes de Crédito.
3.
Cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cuentan con un Expediente de Crédito
completo y debidamente integrado que contiene por lo menos el primer testimonio de la escritura pública
en la que consta el crédito hipotecario y la Hipoteca (con todas sus modificaciones, en su caso), con
evidencia de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Lo anterior, en el
entendido que respecto de algún Crédito Hipotecario de reciente otorgamiento (con antigüedad de no
mayor de 360 (trescientos sesenta) días naturales), el Expediente de Crédito podrá contar solamente con
copia certificada de la escritura respectiva, copia certificada del certificado de gravámenes correspondiente,
constancia del Notario ante el cual se haya otorgado la escritura respectiva en la cual se haga constar que
con motivo de la compraventa del Inmueble y/o la Hipoteca de que se trate, el fedatario público
mencionado efectuó en tiempo y forma el primer y segundo aviso preventivo o cualquier otro documento
similar de acuerdo con la legislación local aplicable, en términos legales, así como la boleta de entrada del
primer testimonio de la escritura respectiva en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. En este
caso, una vez que el primer testimonio de inscripción sea liberado por el Registro Público respectivo, y sin
que se exceda el plazo de 360 (trescientos sesenta) días naturales contados a partir de la fecha en que este
crédito fue originado, el mismo deberá incorporarse al Expediente de Crédito correspondiente.
56
4.
Los Contratos de Apertura de Crédito que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y
exigibles en sus términos y fueron otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las
disposiciones legales federales y locales aplicables.
5.
Cada uno de los Créditos Hipotecarios HCC y sus correspondientes Hipotecas están debidamente
documentados en escrituras públicas, las cuales, salvo por lo establecido en el numeral 3 (tres) anterior,
están inscritas en el registro público de la propiedad que corresponda a cada uno de los Inmuebles relativos
a tales hipotecas y cada una de las citadas hipotecas constituye un derecho real de garantía en primer lugar
y grado de prelación debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable.
6.
Respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados originados con financiamiento otorgado a la
Fideicomitente por SHF y/o FOVI, una vez que se pague a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido
en la Cláusula Cuarta del presente, la hipoteca en primer lugar y grado constituida en favor de SHF y/o
FOVI se cancelará, y las Hipotecas constituidas para garantizar dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados
constituirán hipotecas en primer lugar y grado de prelación sobre los Inmuebles respectivos en favor del
Fiduciario y del Infonavit a prorrata, en proporción del saldo insoluto pendiente de amortizar en favor de la
Fiduciaria y del Infonavit, de conformidad con lo previsto en el Convenio de Colaboración.
7.
El saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se ceden al Fiduciario no excede
del 40% del saldo insoluto principal insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte
del Patrimonio del Fideicomiso.
8.
Las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios existen, son legítimas y válidas y
legalmente exigibles conforme a sus términos, y al momento de celebración del Contrato de Apertura de
Crédito, el notario público respectivo verificó que las partes del mismo estaban plenamente capacitados
para celebrar el mismo y para cumplir con sus obligaciones.
9.
Todas las obligaciones de la Fideicomitente según se prevén en los términos y condiciones de cada uno de
los Créditos Hipotecarios han sido cumplidas en su totalidad, de manera que no existe en la Fecha de
Cesión, obligación alguna a cargo de la Fideicomitente pendiente de cumplimiento.
10. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios ha sido desembolsado por la
Fideicomitente y dispuesto en su totalidad por los Clientes, no existen obligaciones de desembolsos
adicionales derivadas de los mismos, todos los gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los
Créditos Hipotecarios y la inscripción en el Registro Público de la Propiedad de las Hipotecas han sido
pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo de la Fideicomitente.
11. A la Fecha de Cesión no existen litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con
los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario, las Hipotecas respectivas o los Inmuebles sobre los
que las mismas se constituyeron, que hayan sido interpuestos por algún Cliente o cualquier tercero que
puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.
12. A la Fecha de Cesión, no existen incumplimientos, distintos del incumplimiento de pago a que se refiere el
numeral 18 de esta Cláusula, de las obligaciones de los Clientes derivadas de los Créditos Hipotecarios o
un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un incumplimiento de los
términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las obligaciones de pago del Cliente
respectivo y la validez y exigibilidad de dichos créditos.
13. A esta fecha no existe (i) modificación a los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin
limitación la reestructuración de los mismos), (ii) liquidación, cancelación, prórroga, condonación o
subordinación total o parcial de ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo,
(iii) liberación de hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cesión, enajenación o de cualquier otra forma
transmisión o compromiso de cesión enajenación o transmisión de ningún Crédito Hipotecario, o (v) el
pago o anticipo alguno por cuenta o para beneficio de ningún Cliente o la capitalización de cantidad alguna
devengada o pagadera en términos de los Créditos Hipotecarios.
57
14. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios no otorgan al Cliente respectivo excepción
adicional alguna a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca correspondiente.
15. Los Créditos Hipotecarios que son cedidos al Fiduciario cumplen con las disposiciones legales aplicables,
incluyendo aquellas referentes a intereses.
16. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios que son cedidos tienen una fecha de
vencimiento final a un plazo no menor a cinco (5) años y no mayor la Fecha de Vencimiento de la Emisión.
17. Los Créditos Hipotecarios cuentan con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por
Incumplimiento otorgado por las entidades financieras que están facultadas para ello para el pago por
incumplimiento de los deudores de créditos a la vivienda, de tal manera que el resultado sumar:
Porcentaje de Cobertura del
Enganche del acreditado
Seguro de Crédito a la Vivienda
+
o Garantía de Pago por
Valor de Avalúo y

Mínimo
Incumplimiento
 Valor de Cierre de Compra - Venta



× 100%
es igual o mayor a 35%. En aquellos casos cuando bajo autorización del FOVI se podían financiar los
gastos de originación, la razón arriba expresada es de hasta 32%.
Se exceptúan de contar con un Seguro de Crédito a la Vivienda o Garantía de Pago por Incumplimiento
cuando la razón
Saldo Insoluto del Crédito Hipotecario
a la Fecha de Corte
Valor de Avalúo y

Mínimo
 Valor de Cierre de Compra - Venta



× 100%
es menor o igual a 65% (sesenta y cinco por ciento); en cuyo caso, los créditos cuentan con una
certificación expedida por SHF, en la que consta que el Expediente de Crédito correspondiente contiene
toda la documentación requerida para el otorgamiento del crédito, que se cumplen todas las reglas de
originación de los Créditos Hipotecarios y que se satisface que la relación anterior es menor o igual al 65%.
18. El número de Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario que contienen cualquier retraso de hasta 30
(treinta) días calendario en el pago de principal, interés, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas,
no excede en el agregado al 10% (diez por ciento) del saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios
cedidos al Fiduciario en una fecha determinada.
19. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos es exclusivamente para la construcción,
remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la República Mexicana o para la redención de
pasivos asumidos para la construcción, remodelación o adquisición de vivienda nueva o usada en la
República Mexicana.
20. Todas y cada una de las Hipotecas relativas a los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario (i) fueron
constituidas como, y mantendrán la condición de hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles
ante terceros sobre inmuebles en México, de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones
donde se ubican; y en el entendido que en el caso de los Créditos Hipotecarios financiados por SHF y/o
FOVI que son cedidos al Fiduciario, tienen la condición de hipotecas en primer lugar y grado a favor del
Fiduciario una vez que se haya pagado a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido en la Cláusula
Cuarta del presente Contrato; y (ii) no han sido liquidadas, canceladas o rescindidas en todo o en parte, y no
58
se ha celebrado convenio alguno que tuviera como consecuencia la liberación, cancelación, subordinación o
rescisión de las Hipotecas.
21. Cada Inmueble cuenta con un Seguro sobre la Vivienda vigente y las pólizas de los Seguros han sido
debidamente contratadas.
22. Las pólizas de los Seguros (i) son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, (ii) han sido
renovadas antes de su vencimiento, (iii) se han pagado las primas correspondientes en su totalidad y por lo
tanto dichos Seguros están en plena vigencia. Dichas primas se endosarán mediante un endoso firmado por
la Cedente con la Aseguradora respectiva, conforme se establece en el presente Contrato, y por medio del
cual se incluirá al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso como beneficiario de dichos Seguros.
23. Cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso está garantizado con una Hipoteca sobre un
Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de la República Mexicana que
haya adoptado en su Código Civil disposiciones que permitan la transmisión de derechos de un acreedor
hipotecario en tanto éste mantenga la Administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los
deudores respectivos, ni (ii) inscripción en el Registro Público de la Propiedad respectivo en términos
similares al Artículo 2926 (dos mil novecientos veintiséis) del Código Civil para el Distrito Federal.
24. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene por lo menos un
pago realizado.
25. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario cedido otorga al Cliente respectivo el derecho a compensar
pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el
cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resulta en la ineficacia o
nulidad de dicho Crédito Hipotecario ni sujeta dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción
similar, salvo por lo que legislación aplicable pueda establecer.
26. A la Fecha de Cesión no existe omisión en la obtención de los permisos, autorizaciones o licencias
necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o para realizar obras en relación con el mismo.
27. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios y Seguros, incluyendo los
Expedientes de Crédito, testimonios, pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en
posesión de la Fideicomitente se pondrá, en esta fecha, a disposición del Fiduciario mediante su entrega a la
Depositaria, constituyen información completa respecto de cada Crédito Hipotecario, y no omiten
información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Cliente, Hipoteca, Seguros y del saldo
de cada Crédito Hipotecario.
28. La información que la Cedente entrega al Fiduciario con respecto a los Créditos Hipotecarios objeto de la
cesión, refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados
por cada Cliente o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario.
29. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios se prevé el pago mensual denominado en la
misma moneda de la Emisión para cada uno de los Clientes de acuerdo a cada crédito en particular y una
vez aplicada, en su caso, la Cobertura de Flujos que permita que dichos pagos se conviertan a la misma
moneda de la Emisión.
30. A la Fecha de Corte, cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario tiene un saldo insoluto de
principal no menor a 2,000 (dos mil) UDI’s.
31. Cada Crédito Hipotecario cedido prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Cliente a una tasa de
interés fija.
32. A la Fecha de Corte, la relación entre el saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios cedidos al
Fiduciario y el Valor de Avalúo del Inmueble respectivo (sin tomar en cuenta el Seguro de Crédito a la
Vivienda o la Garantía de Pago por Incumplimiento respectiva) es igual o menor a 90%, a excepción de los
59
Créditos Hipotecarios que se hayan sido otorgados con apego a lo dispuesto en el artículo 43 bis de la Ley
del Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores y únicamente cuando dichos créditos
hayan sido otorgados bajo el Programa de Apoyo Infonavit, en cuyo caso el saldo insoluto de los Créditos
Hipotecarios es de hasta el 95% del Valor de Avalúo de dicho crédito.
33. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro implementados
con anterioridad a la Fecha de Cesión, con respecto a los Créditos Hipotecarios, se rigen en cumplimiento
de la legislación aplicable y conforme a prácticas prudentes, adecuadas y generalmente aceptadas en la
originación, administración y cobranza en el mercado de créditos inmobiliarios en México, así como en
cumplimiento a los requerimientos o disposiciones de la SHF. La Cedente no tiene conocimiento, después
de haber realizado una debida investigación, de algún hecho que pudiere llevarla a la conclusión de que un
Crédito Hipotecario no será pagado al momento de su vencimiento.
34. La cesión al Fiduciario de los Derechos de Crédito Fideicomitidos constituye una cesión y transmisión
legal, válida y exigible en favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y
titularidad sobre los Derechos de Crédito Fideicomitidos y todos los frutos, productos y accesorios de los
mismos de conformidad con la legislación aplicable.
35. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario la Cedente realizó una evaluación de los
ingresos anuales del Cliente respectivo a efecto de verificar si dichos ingresos satisfacen los requisitos de
crédito vigentes establecidas tanto por la Fideicomitente como por la SHF.
36. La Cedente no ha cedido al Fiduciario, para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, Créditos
Hipotecarios garantizados con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en los estados de Morelos,
Tlaxcala, Guerrero o Zacatecas.
El Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez, existencia, exigibilidad,
valor o legitimidad de los Derechos de Crédito que, en su caso, la Cedente transmita al Patrimonio del Fideicomiso;
ni asumirá responsabilidad alguna derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones
hechas por la Cedente al momento de su cesión al Fiduciario o posteriormente.
La Cedente responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, y ante el Representante
Común, para beneficio de los Tenedores, con respecto de los Créditos Hipotecarios cedidos, del cumplimiento de las
declaraciones hechas en el Contrato de Cesión con respecto de cada Crédito Hipotecario, únicamente en la forma
descrita en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso.
60
XIV.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE INTERCAMBIO DE FLUJOS
Por medio del Contrato de Intercambio de Flujos, la SHF se obliga con el Fiduciario con el objeto de que la primera
cubra a la segunda las diferencias que se generen entre los Pagos Mensuales Referenciados en Salarios Mínimos
Generales Mensuales Vigentes en el Distrito Federal que cubren los Deudores Hipotecarios, en su carácter de
deudores hipotecarios de los Créditos Hipotecarios, y los Pagos Mensuales Referenciados en UDIS de los mismos, a
cambio del pago de una comisión de intercambio a cargo del Fiduciario.
Para dichos efectos, Pagos Mensuales Referenciados en Unidades de Inversión significa la cantidad en pesos
resultante de multiplicar el pago mensual determinado en UDIS que el Deudor Hipotecario respectivo realice cada
mes, de conformidad con el contrato de crédito hipotecario, el cual podrá o no incluir las primas de los seguros de
vida y de daños, por el valor en pesos de la UDI del día primero del mes siguiente al de la fecha de cálculo
establecida en el Contrato de Cobertura de Flujos.
61
XVI.
APÉNDICE Y ANEXOS
Apéndice 1. Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
66
Escenarios de Amortización Incluyendo Reaperturas
Los supuestos
relacionados con las
Reaperturas son:
La siguiente gráfica muestra el Saldo Insoluto de los CBs Serie A incluyendo las Reaperturas. Se utilizan
los mismos supuestos: Tasa Constante de Prepago (“TCP”), asumiendo 0% Tasa Constante de
Incumplimiento(“TCI”).
– Todas las Reaperturas
1,000,000,000
se colocan a par
– Los CHs integrados al
– Primera Reapertura
ocurre 4 meses
después de la
colocación inicial,
asumiendo
– Reaperturas cada 4
meses hasta que se
coloca el monto del
Programa o vencen 1
año de vigencia del
mismo
– El tamaño de cada
reapertura es 40% del
Saldo Insoluto de los
CBs en circulación
800,000,000
Saldo Insoluto de los CBs Serie A (UDI)
portafolio original
cuentan con las mismas
características que los
CHs cedidos en la
colocación inicial,
excepto que la
antigüedad es cero
900,000,000
700,000,000
600,000,000
500,000,000
400,000,000
300,000,000
200,000,000
100,000,000
0
1
20
39
58
77
96
115
134
153
172
191
210
229
248
267
286
Periodo (meses)
0.0% TCP
CBs Serie A
TCP
Vida Promedio al Vencimiento
Vida Promedio a Opción Call
3.0% TCP
5.0% TCP
0.00%
14.43
14.40
Pricing (7.0% TCP)
3.00%
11.35
11.29
5.00%
9.77
9.67
10.0% TCP
12.0% TCP
7% (Pricing)
8.47
8.34
15.0% TCP
10.00%
6.93
6.77
12.00%
6.13
5.96
15.00%
5.18
5.01
1
Escenarios de Amortización Incluyendo Reaperturas
Los supuestos
relacionados con las
Reaperturas son:
La siguiente gráfica muestra el Saldo Insoluto de los CBs Serie B incluyendo las Reaperturas. Se utilizan
los mismos supuestos: Tasa Constante de Prepago (“TCP”), asumiendo 0% Tasa Constante de
Incumplimiento(“TCI”).
– Todas las Reaperturas
120,000,000
se colocan a par
– Los CHs integrados al
– Primera Reapertura
ocurre 4 meses
después de la
colocación inicial,
asumiendo
100,000,000
Saldo Insoluto de los CBs Serie B (UDI)
portafolio original
cuentan con las mismas
características que los
CHs cedidos en la
colocación inicial,
excepto que la
antigüedad es cero
80,000,000
60,000,000
40,000,000
20,000,000
– Reaperturas cada 4
meses hasta que se
coloca el monto del
Programa o vencen 1
año de vigencia del
mismo
– El tamaño de cada
reapertura es 40% del
Saldo Insoluto de los
CBs en circulación
0
1
20
39
58
77
96
115
134
153
172
191
210
229
248
267
286
Periodo (meses)
0.0% TCP
CBs Serie B
TCP
Vida Promedio al Vencimiento
Vida Promedio a Opción Call
3.0% TCP
5.0% TCP
0.00%
14.93
14.86
Pricing (7.0% TCP)
3.00%
11.93
11.78
10.0% TCP
5.00%
10.40
10.17
12.0% TCP
7% (Pricing)
9.16
8.84
15.0% TCP
10.00%
7.69
7.26
12.00%
6.91
6.44
15.00%
5.93
5.43
2
Escenarios de Prepago e Incumplimiento Incluyendo
Reaperturas
1,200,000,000
1,000,000,000
800,000,000
Escenario (1)
Escenario (2)
Escenario (3)
Escenario (4)
600,000,000
400,000,000
200,000,000
92
10
5
11
8
13
1
14
4
15
7
17
0
18
3
19
6
20
9
22
2
23
5
24
8
26
1
27
4
28
7
79
66
53
40
27
1
0
14
Saldo Insoluto de CBs Series A y B
(UDIs)
Saldo Insoluto de CBs Series A y B Bajo Diferentes Escenarios
Periodo (meses)
Vida Promedio
Escenario (1)
Escenario (2)
Escenario (3)
Escenario (4)
TCP
0.00%
7.00%
7.00%
7.00%
TCI
0.00%
0.00%
6.22%
6.60%
Tiempo Incumplimiento
Pérdidas
% Recup. Recup. Neto Acumulado Netas en CHs Serie A
0
0
0.00%
0.00%
14.43
0
0
0.00%
0.00%
8.47
50%
24 Meses
37.68%
18.84%
6.67
50%
24 Meses
39.28%
19.64%
6.63
Serie B
14.93
9.16
8.72
N/A
Vida Promedio a
Call
Recuperación CBs
Serie A
14.40
8.34
6.46
6.46
Serie B
14.86
8.84
7.41
N/A
Serie A
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
Serie B
100.00%
100.00%
100.00%
0.00%
Note: El escenario (3) es el punto de equlibrio para los CBs Serie B
El escenario (4) es el punto de equlibrio para los CBs Serie A
3
Escenarios de Prepago e Incumplimiento Incluyendo
Reaperturas
Saldo Insoluto de CBs Serie A Bajo Diferentes Escenarios
Saldo Insoluto de CBs Serie A (UDIs)
1,000,000,000
900,000,000
800,000,000
700,000,000
600,000,000
Escenario (1)
Escenario (2)
Escenario (3)
Escenario (4)
500,000,000
400,000,000
300,000,000
200,000,000
100,000,000
28
7
27
4
26
1
24
8
23
5
22
2
20
9
19
6
18
3
17
0
15
7
14
4
13
1
11
8
92
10
5
79
66
53
40
27
14
1
0
Periodo (meses)
Vida Promedio
Escenario (1)
Escenario (2)
Escenario (3)
Escenario (4)
TCP
0.00%
7.00%
7.00%
7.00%
TCI
0.00%
0.00%
6.22%
6.60%
Tiempo
% Recup. Recup.
0
0
0
0
50%
24 Meses
50%
24 Meses
Incumplimiento
Neto
Pérdidas Netas
Acumulado
en CHs
Serie A
0.00%
0.00%
14.43
0.00%
0.00%
8.47
37.68%
18.84%
6.67
39.28%
19.64%
6.63
Serie B
14.93
9.16
8.72
N/A
Vida Promedio a
Call
Recuperación CBs
Serie A
14.40
8.34
6.46
6.46
Serie B
14.86
8.84
7.41
N/A
Serie A
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
Serie B
100.00%
100.00%
100.00%
0.00%
Note: El escenario (3) es el punto de equlibrio para los CBs Serie B
El escenario (4) es el punto de equlibrio para los CBs Serie A
4
Escenarios de Prepago e Incumplimiento Incluyendo
Reaperturas
Saldo Insoluto de CBs Serie B Bajo Diferentes Escenarios
Saldo Insoluto de CBs Serie B (UDIs)
120,000,000
100,000,000
80,000,000
Escenario (1)
Escenario (2)
Escenario (3)
Escenario (4)
60,000,000
40,000,000
20,000,000
28
7
27
4
26
1
24
8
23
5
22
2
20
9
19
6
18
3
17
0
15
7
14
4
13
1
11
8
92
10
5
79
66
53
40
27
1
14
0
Periodo (meses)
Vida Promedio
Escenario (1)
Escenario (2)
Escenario (3)
Escenario (4)
TCP
0.00%
7.00%
7.00%
7.00%
TCI
0.00%
0.00%
6.22%
6.60%
Tiempo
% Recup. Recup.
0
0
0
0
50%
24 Meses
50%
24 Meses
Incumplimiento
Neto
Pérdidas
Acumulado Netas en CHs Serie A
0.00%
0.00%
14.43
0.00%
0.00%
8.47
37.68%
18.84%
6.67
39.28%
19.64%
6.63
Serie B
14.93
9.16
8.72
N/A
Vida Promedio a
Call
Recuperación CBs
Serie A
14.40
8.34
6.46
6.46
Serie B
14.86
8.84
7.41
N/A
Serie A
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
Serie B
100.00%
100.00%
100.00%
0.00%
Note: El escenario (3) es el punto de equlibrio para los CBs Serie B
El escenario (4) es el punto de equlibrio para los CBs Serie A
5
Escenarios de Aforo con Reaperturas
La siguiente gráfica muestra el Porcentaje de Aforo bajo los distintos escenarios con Reaperturas:
8.00%
7.00%
6.00%
Aforo %
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
1
5
9
13
17
21
25
29
33
37
41
45
49
53
57
61
65
69
73
77
81
85
89
93
9
107
101
105
119
113
127
121
125
139
133
147
141
145
159
153
167
161
165
179
173
187
181
185
199
193
7
0.00%
Periodo (Meses)
0.0% TCP 0.0% TCI
7.0% TCP 0.0% TCI
B BE* 7.0% TCP 6.22% TCI
A BE* 7.0% TCP 6.60% TCI
* Nota: Los cálculos del punto de equilibrio ("BE") demuestran la máxima tasa de "TCI" que puede ser aplicada a una Serie de Certificados sin incurrir en pérdidas para la Clase.
6
ANEXO 1.
Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios
en la colocación inicial y las reaperturas.
El día 8 de diciembre de 2006, se publicó vía EMISNET los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, el día de la
emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión, ya que
el cierre del libro se dio dos días anteriores a la fecha de colocación.
El mecanismo de recepción de posturas y operación de la subasta funciona de la siguiente forma y tiene las siguientes
características:
1.
Con tres días de anticipación a la Fecha de Emisión o de las Fechas de reapertura, (“Fecha de Convocatoria”),
la Emisora enviará al público en general, vía EMISNET, para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el
apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV; la convocatoria de la subasta (la “Convocatoria”) en
la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y cierre de la recepción
de posturas, la tasa de referencia, así como el monto máximo y el monto mínimo a colocar por el Emisor.
2.
El sistema de subasta que se utilizará para el ingreso de las posturas, funciona con una plataforma SiPo.
Cualquier inversionista podrá acceder a éste, previa instalación y obtención de la clave de acceso. Para contratar la
terminal y clave, llamar al teléfono: (5259-8070).
3.
El Intermediario Colocador se reserva el derecho a otorgar la clave de acceso a un inversionista de acuerdo a la
solvencia del mismo y en su caso las líneas de contrapartida que tenga establecidas. Esta clave es responsabilidad única
del inversionista, en el entendido de que la persona a la que se le asigne será la única responsable de la misma y será
vinculatoria en todo momento.
4.
A partir del día siguiente a la Fecha de Convocatoria, el público inversionista tendrá desde la hora de inicio y
hasta la hora de cierre de la subasta publicadas en la Convocatoria para ingresar sus posturas, es decir de las 10:00 hora
a las 11:00 horas, en el entendido que el sistema electrónico contará con un reloj el cual estará sincronizado a dicho
horario y será el que rija la terminación de la subasta.
5.
La sala de recepción de posturas se ubicará en el edificio donde se encuentran las oficinas de Ixe Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, situadas en Av. Paseo de la Reforma #505 piso 47 Col. Cuauthemoc. En la
sala de recepción de posturas estarán presentes funcionarios del Intermediario Colocador y personal de la
Fideicomitente.
6.
La asignación del precio se hará a precio único, aplicando el procedimiento establecido en la Convocatoria.
7.
Para el ingreso de sus posturas los inversionistas contarán con los siguientes medios:
a.
Directamente a través de la plataforma de SiPoen www.sipo.com.mx . En el momento en que los
inversionistas confirman el envío de su(s) postura(s) el sistema genera una ventana con la hora en que fue
recibida. Cada terminal postura solo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio
único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en
el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios
alternos descritos en los siguientes 2 apartados (7b y 7c) para ingresar su(s) postura(s).
b.
Vía telefónica en 5128-2060 en donde se recibirán las posturas, serán introducidas en el sistema
electrónico de subasta y se les asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró a la
operación.
c.
A través de la fuerza de ventas institucionales del Intermediario Colocador con línea telefónica 52598070 donde se recibirán las posturas, y estas serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les
asignará un número de folio correspondiente a la hora en que se registró la operación.
67
Los posibles inversionistas deberán presentar sus posturas irrevocables de compra a través de cualquiera de
estos tres medios el día 8 de diciembre de 2006 de las 11:00 horas a las 11:00 horas del Centro, día de la
Subasta.
8.
Las posturas enviadas por los inversionistas serán irrevocables (por lo tanto no podrán ser retiradas ni
modificadas en ningún momento).
9.
Las posturas podrán ingresarse en términos de monto o su equivalente en porcentaje en múltiplos de $100.00
(cien UDIS). El monto mínimo por postura es de 100,000 UDIS (Cien Mil Unidades de Inversión)
10.
El sistema acepta hasta 2 decimales en cuanto al precio de la colocación y deberá ser ingresada con por lo
menos dos decimales. Todas las posturas pasan por un filtro propio del sistema de SiPo que elimina automáticamente
las posturas inválidas.
11.
El Intermediario y la Fideicomitente consultarán las posturas durante el proceso, guardando estricta
confidencialidad.
12.
Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. Así mismo, las
posturas deberán ingresarse al sistema de manera consecutiva.
13.
El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos de 50,000
UDIS (Cincuenta mil Unidades de Inversión), equivalentes aproximadamente a $188,462 M.N. (Ciento ochenta y ocho
mil cuatrocientos sesenta y dos Pesos 00/100 Moneda Nacional), o su equivalente en porcentaje (los cuales serán dados
a conocer en la Convocatoria correspondiente) e igualmente tendrá el derecho de declarar la subasta desierta. Si la
demanda resultara por debajo del monto mínimo establecido se podría declarar desierta.
14.
Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste, en forma automática procederá a
ordenar todas las posturas recibidas por parte de los inversionistas de la sobretasa menor a mayor, con lo cual el Emisor
determinará la sobretasa máxima de asignación y monto de asignación de la subasta. Posteriormente se informará, a los
inversionistas que hayan participado en la subasta, la información sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas sin
indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de los siguientes 15 minutos
al cierre de la subasta. Sin embargo, la asignación y confirmación a los clientes la harán los Intermediarios a través de
conferencias telefónicas grabadas y Cartas de Confirmación enviadas posteriormente a este proceso. El resultado de la
subasta se dará a conocer por el Emisor, el día del cierre de la subasta, a través del Sistema Electrónico de
Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET- que mantiene la BMV, y podrá ser consultada en la página de
Internet de la BMV en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la Sección Empresas Emisoras en el apartado
Eventos Relevantes de la Emisora.
15.
El criterio de asignación será “precio único” y “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total
de la colocación tomado en cuenta en primer lugar el precio de la postura. Esto quiere decir que si existen varias
posturas al precio máximo, se usará aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por
lo tanto, no se hará asignación prorrata al precio máximo.
16.
El día del cruce y colocación, es decir 48 horas después del proceso de subasta se publicará un aviso con fines
informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión
17.
En la Fecha de Cierre, cada inversionista deberá recibir los Certificados Bursátiles que le fueron asignados por
el Emisor. El registro y liquidación de los Certificados Bursátiles se realizará 48 horas posteriores del día de la subasta.
18.
Ante cualquier duda sobre el uso de SiPo podrán contactarse al siguiente teléfono: 5259-8070.
68
ANEXO 2. Títulos de la Emisión
69
ANEXO 3. Opinión Legal
70
ANEXO 4. Calificaciones de la Emisión
71
ANEXO 5. Dictamen del Auditor Independiente que auditó los Créditos Hipotecarios
72
ANEXO 6. Contrato de Cobertura de Flujos
73
ANEXO 7. Contrato de Garantia de Pago por Incumplimiento (GPI)
74
ANEXO 8. Contrato de Cesión
75