CREYCCB 06U Suplemento 2006Definitivo

SUPLEMENTO DEFINITIVO. los valores mencionados en el Suplemento Definitivo
han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales
no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos,
a menos que sea permitido por las Leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the
securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV.
They cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is
permitted by the laws of other countries.
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
J.P. Morgan, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso F/00364
Nombre: Arturo Cortés Cruz
Cargo: Delegado Fiduciario
Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado
FIDEICOMITENTE
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan
Grupo Financiero, División Fiduciaria.
FIDUCIARIO EMISOR
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR BANCO J.P. MORGAN, S.A., INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, J.P. MORGAN GRUPO FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE DICHO PROGRAMA
POR UN MONTO DE HASTA $4,000’000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), O SU EQUIVALENTE EN UDIS,
POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVÓ A CABO LA PRIMERA EMISIÓN DE 1’468,235 (UN MILLÓN CUATROCIENTOS SESENTA Y
OCHO MIL DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO) CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL
“SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE (CIEN) UDIS CADA UNO.
MONTO TOTAL COLOCADO:
146’823,500 UDIS
(Ciento cuarenta y seis millones ochocientas veintitrés mil quinientas Unidades de Inversión)
Clave de Pizarra: CREYCCB 06U
NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES:
1’468,235 (UN MILLÓN CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO)
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Fiduciario Emisor:
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero,
Fiduciario.
Clave de Pizarra:
CREYCCB 06U
Tipo de Valor:
Certificados Bursátiles.
Importe de la Emisión:
146’823,500 UDIS.
Valor de la UDI a la
Fecha de Emisión:
$3.690985 M.N.
Plazo de Vigencia
de la Emisión:
Monto Total Autorizado
del Programa:
9,926 (nueve mil novecientos veintiséis) días equivalentes a aproximadamente 326
(trescientos veintiséis) meses, que equivalen a aproximadamente 27.2 (veintisiete punto
dos) años contados a partir de la Fecha de Emisión.
$4,000’000,000.00 (cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en
Unidades de Inversión (“UDIS”).
Plazo de Vigencia
del Programa:
El Programa de Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de tres años.
Fecha de Publicación de la
Convocatoria a la Subasta:
17 de mayo de 2006
Fecha de Subasta:
18 de mayo de 2006
Fecha de Publicación de los
Resultados de la Subasta:
18 de mayo de 2006
Fecha de Publicación del Aviso
con Fines Informativos
18 de mayo de 2006
Fecha de Emisión:
22 de mayo de 2006
Fecha de Registro en Bolsa:
22 de mayo de 2006
Fecha de Cruce:
22 de mayo de 2006
Fecha de Liquidación:
22 de mayo de 2006
Fecha de Vencimiento:
25 de julio de 2033
Fecha Límite para la Recepción
de Posturas en Relación con la
Oferta de los Certificados Bursátiles:
18 de mayo de 2006
Tipo de Subasta:
Tasa única.
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Mecanismo de Subasta:
Valor Nominal Inicial de los
Certificados Bursátiles:
Subasta electrónica
100 (Cien) UDIS.
Monto Total Autorizado del Programa:
$4,000’000,000.00 M.N. (cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en
UDIS.
Precio de Colocación:
100 (cien) UDIS por cada Certificado Bursátil.
Recursos Netos que obtuvo el
Fideicomiso con la Colocación:
146’823,500 UDIS. Los gastos de la emisión serán pagados por el Fiduciario pero
cubiertos por el Fideicomitente.
Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores de Certificados Bursátiles.
Fideicomisario en Segundo Lugar
La SHF.
Fideicomisarios en Tercer Lugar
Los Tenedores de las Constancias.
Acto constitutivo:
La emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título respectivo, se efectúa por
cuenta del Fideicomiso Irrevocable número F/00364 de fecha 18 de mayo de 2006
celebrado por Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado en su carácter de Fideicomitente; Banco JP Morgan, S.A., Institución de Banca
Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario y
Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex en su carácter de
Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados
Bursátiles, así como la adquisición y cobranza de Créditos.
Patrimonio del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se integra entre otros por la cantidad que
aporte el Fideicomitente para la constitución del Fideicomiso por 2,075 Créditos
Hipotecarios, junto con el beneficio de los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les
correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el
Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el beneficio de los Seguros y
cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que la
Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean
depositadas por el Administrador; todas las cantidades que en su caso resulten del ejercicio
de la Garantía de Pago Oportuno, de la Garantía de Pago por Incumplimiento y de la
Cobertura de Flujos SHF; los recursos derivados de la presente emisión de los Certificados
Bursátiles; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos;
todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudieran afectar al Fideicomiso
los Fideicomisarios. Ver Seccion II – Características de la Oferta y su Calendarización
Aforo Inicial
Significa un Porcentaje de Aforo igual al 1.5% (uno punto cinco por ciento) en la Fecha de
Cierre.
Aforo Objetivo
Significa un Porcentaje de Aforo igual al 3% (tres por ciento) en las Fechas de Pago
correspondientes.
Garantía de Pago Oportuno
El contrato de garantía a celebrarse antes de la emisión entre Sociedad Hipotecaria
Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y el Fiduciario, mediante el cual se
garantiza el pago oportuno, de hasta el 9.6% (nueve punto seis por ciento) sobre el saldo
insoluto de los Certificados Bursátiles emitidos por el Fiduciario, tanto de capital como de
intereses. La Garantía de Pago Oportuno de la SHF consistirá en una garantía directa a
favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pero el ejercicio de dicha garantía
tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor. Ver la Seccion II – Operación.
Contrato Normativo de Garantía
Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el contrato celebrado por medio del cual
la SHF cubrirá hasta el 30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses
ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario.
Cobertura de Pagos en SMGV
Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio del cual CYC
acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de
dicho crédito un monto en UDIs igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del
pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del Salario
Mínimo) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDIs) y el Deudor
Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica
en dicho convenio.
Constancias:
El Fiduciario emitirá una o más Constancias, cada una a nombre del Fideicomitente. Las
Constancias no son títulos de crédito y sólo acreditarán a sus tenedores como titulares de
los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. Cada
Constancia dará el derecho a su tenedor a recibir el porcentaje de las Distribuciones que la
misma señale y que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda de
Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la proporción que corresponda del remanente
que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los
Certificados Bursátiles, las cantidades adeudadas a la SHF en términos de la Garantía de
Pago Oportuno, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y
los contratos celebrados de conformidad con el mismo.
Derechos que confieren a los Tenedores:
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e
intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos,
en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su
emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles
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se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.
Intereses y procedimiento de cálculo:
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los
Certificados Bursátiles generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de
Interés Fija. El Representante Común determinará para cada Fecha de Pago el monto de
intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en la IV.
Forma de Cálculo de los Intereses.
Fecha de Pago
Significa, el día 25 (veinticinco) de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso
esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día
Hábil inmediato posterior, en el entendido que la primera Fecha de Pago será el 25 de junio
de 2006.
Fecha de Pago de Principal
El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de
Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar
Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles.
Fecha de Pago de Intereses:
Los intereses de los Certificados Bursátiles, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el
caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.
Tasa de Interés Fija:
Los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de
interés bruta anual de 5.74% (cinco punto setenta y cuatro por ciento) la cual se mantendrá
fija durante la vigencia de la Emisión. En caso de falta de pago de los Certificados
Bursátiles no habrá lugar al pago de intereses moratorios.
Amortización Anticipada de Principal:
En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones anticipadas del monto de
principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine
para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de
Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la
totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos. La amortización anticipada de los
certificados bursátiles no dará lugar al pago de primas alguna.
Prepago Voluntario:
A partir del momento en el cual el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al
10% (diez por ciento) del valor nominal de dichos Certificados Bursátiles en la fecha de
emisión de los mismos, y en el caso de que así lo desee CYC, y de conformidad con los
términos de los títulos de los Certificados Bursátiles, CYC tendrá el derecho de pagar
anticipadamente los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago. El importe de la
amortización a ser realizada por CYC no constituirá una obligación de pago a cargo del
Fiduciario. En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por
prepago alguna.
Comportamiento de los Créditos
Hipotecarios:
Régimen Fiscal:
Fuente de pago:
Calificación otorgada por
Standard & Poor´s, S.A. de C.V.:
Calificación otorgada por
Fitch México, S.A. de C.V.:
La forma de pago de los Certificados Bursátiles se encuentra directamente relacionada con
el pago, por parte de los Deudores Hipotecarios, de los Créditos Hipotecarios. Por lo
anterior, los Posibles Adquirentes deberán considerar las características generales de
dichos Créditos Hipotecarios, las cuales se describen en el Capitulo III, “Descripción de los
Créditos Hipotecarios que Forman Parte del Patrimonio del Fideicomiso” de éste
suplemento.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados
Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México
para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para
efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de
las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar
con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o
la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas
respecto de su situación particular.
Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el
Patrimonio del Fideicomiso.
“mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala nacional,
indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente
fuerte.
“Aaa.(mex)”, que representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala
de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia
respecto de otros emisores o emisiones del País y normalmente corresponde a las
obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.
Depositario:
S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”).
Causa de Incumplimiento
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, en
una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés
correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague
íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha
de los Certificados Bursátiles.
Lugar y forma de pago
de principal e intereses:
Toda vez que el Indeval, en términos del artículo setenta y cuatro de la Ley del Mercado de
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Valores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente
Emisión de Certificados Bursátiles, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de
intereses se efectuará en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma
No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500. El Fiduciario entregará al Representante
Común vía electrónica, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar
a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en
circulación.
Posibles Adquirentes:
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; incluyendo Instituciones
de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas;
Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro;
Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de
Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito
conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar
cuidadosamente toda la información contenida en el suplemento y en especial, la incluida
bajo "Factores de Riesgo".
Representante Común:
Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
INTERMEDIARIO COLOCADOR
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2437-4.15-2006-019-01 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son
aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, se encuentran a disposición con el Intermediario
Colocador y también podrán consultarse en Internet en la página www.bmv.com.mx, así como en la página del Emisor
www.jpmorgan.com/pages/clientes.
LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO EMISOR, CRÉDITO Y CASA, EL
INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE
LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO
EMISOR, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO
LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO
A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN.
México, D.F., a 22 de mayo de 2006.
Autorización CNBV 153/515736/2006 de fecha 17 de mayo de 2006.
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INDICE
I. INFORMACIÓN GENERAL.................................................................................................................................. 9
1. Glosario de Términos y Definiciones ............................................................................................................... 9
2. Características de la Emisión ........................................................................................................................ 20
3. Factores de Riesgo........................................................................................................................................ 25
3.1 El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso ............ 25
3.2 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles ........................................................................... 25
3.3 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios............................................................. 27
3.4 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México ..............................................................................
II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN................................................................. 30
1. Fiduciario Emisor ........................................................................................................................................... 30
2. Fideicomitente................................................................................................................................................ 30
3. Fideicomisarios en Primer Lugar ................................................................................................................... 30
4. Fideicomisario en Segundo Lugar ................................................................................................................. 30
5. Fideicomisarios en Tercer Lugar ................................................................................................................... 30
6. Tipo de Valor.................................................................................................................................................. 30
7. Clave de Pizarra ............................................................................................................................................ 30
8. Monto Total Autorizado del Programa ........................................................................................................... 30
9. Monto de la Emisión ...................................................................................................................................... 30
10. Valor Nominal Inicial .................................................................................................................................... 30
11. Valor de la UDI a la fecha de emisión ......................................................................................................... 30
12. Precio de Colocación ................................................................................................................................... 30
13. Vigencia del Programa................................................................................................................................. 30
14. Plazo de Vigencia de la Emisión ................................................................................................................. 30
15. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la colocación ....................................................................... 30
16. Número de Emisión ..................................................................................................................................... 30
17. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta .............................................................................. 31
18. Tipo de Subasta........................................................................................................................................... 31
19. Mecanismo de Subasta ............................................................................................................................... 31
20. Fecha de Subasta y de Recepción de Posturas.......................................................................................... 31
21. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta.............................................................................. 31
22. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación ........................................................................................... 31
23. Fecha de Registro en la BMV ...................................................................................................................... 31
24. Fecha de Liquidación y Cruce ..................................................................................................................... 31
25. Fecha de Vencimiento ................................................................................................................................. 31
26. Patrimonio del Fideicomiso.......................................................................................................................... 31
27. Fecha de Pago............................................................................................................................................. 31
28. Fecha de Pago de Principal......................................................................................................................... 31
29. Fecha de Pago de Intereses........................................................................................................................ 31
30. Tasa de Interés Fija ..................................................................................................................................... 32
31. Determinación del Monto de Pago de Interés ............................................................................................. 32
32. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses ........................................................................................ 32
33. Amortización Anticipada de Principal .......................................................................................................... 32
34. Prepago Voluntario ...................................................................................................................................... 32
35. Causas de Incumplimiento........................................................................................................................... 33
36. Fuente de Pago ........................................................................................................................................... 33
37. Garantía de Pago por Incumplimiento ......................................................................................................... 33
38. Garantía de Pago Oportuno......................................................................................................................... 33
39. Cobertura SHF............................................................................................................................................. 33
40. Funciones del Representante Común ......................................................................................................... 33
41. Obligaciones de Hacer del Fiduciario .......................................................................................................... 35
42. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles............................................................................................. 36
43. Constancias ................................................................................................................................................. 36
44. Intermediario Colocador............................................................................................................................... 37
45. Autorización de la CNBV ............................................................................................................................. 37
III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL
6
FIDEICOMISO. ...................................................................................................................................................... 38
1. Los Créditos Hipotecarios.............................................................................................................................. 38
1.1.
Resumen.......................................................................................................................................... 38
1.2.
Estratificación de cartera ................................................................................................................. 39
1.2.1 . Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Original ........................................................ 39
1.2.2. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Actual............................................................ 39
1.2.3. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado................................................................................... 40
1.2.4. Créditos Hipotecarios agrupados por relación valor actual del crédito / valor de la garantía .......... 41
1.2.5. Por Plazo remanente de los Créditos Hipotecarios.......................................................................... 41
1.2.6. Por Antigüedad de los Créditos Hipotecarios................................................................................... 42
1.2.7. Por pagos vencidos – Por Número de Meses.................................................................................. 42
1.2.8. Por tasa de interés............................................................................................................................ 43
1.2.9. Por comisión de administración........................................................................................................ 43
1.3.
Sensibilidad al prepago ................................................................................................................... 44
1.4.
Comportamiento de incumplimiento ................................................................................................ 44
1.5.
Escenarios de prepago e incumplimiento:....................................................................................... 45
2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios................................................................................... 46
3. Características de los Créditos Hipotecarios.....................................................................................................
IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES ................................................................................................ 48
V. DESTINO DE LOS FONDOS............................................................................................................................ 50
VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................................... 51
VII. POSIBLES ADQUIRENTES ........................................................................................................................... 54
VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA ............................................................................................ 55
X. TÍTULOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEPÓSITO EN INDEVAL .............................................. 57
XI. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN .................................................................................................................... 58
XII. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES .......................................
XIII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ....................................................................................... 60
XIII. EXTRACTO DEL FORMATO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO .............................................................. 60
XIII.5. Cuentas. .................................................................................................................................................. 61
XIII.5.2. Cuenta General................................................................................................................................. 61
XIII.5.3. Cuenta de Inversión.......................................................................................................................... 61
XIII.6. Inversiones. ............................................................................................................................................. 62
XIII.7. Funciones, Derechos y Obligaciones del Fiduciario. .............................................................................. 62
XIV. EXTRACTO DEL FORMATO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN .................................................... 68
XIV.11. Seguros................................................................................................................................................. 74
XV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN .................................................................................................. 80
XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE GARANTÍA DE PAGO OPORTUNO, DEL CONTRATO DE
COBERTURA SHF Y DEL CONTRATO NORMATIVO DE GARANTÍA............................................................... 88
1. Contrato de Garantía de Pago Oportuno ................................................................................................... 88
2.
Contrato de Cobertura SHF ................................................................................................................. 92
3. Contrato Normativo de Garantía ................................................................................................................ 92
XVII. PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................................................... 95
ANEXOS................................................................................................................................................................ 98
ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles ................. 98
ANEXO 2. Título de la Emisión........................................................................................................................ 103
ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso ................................................................................................................ 104
ANEXO 4. Contrato de Cesión ........................................................................................................................ 105
ANEXO 5. Garantía de Pago Oportuno........................................................................................................... 106
ANEXO 6. Contrato Normativo de Garantía .................................................................................................... 107
ANEXO 7. Contrato de Intercambio de Flujos .......................................................................................................
ANEXO 8. Opinión Legal ................................................................................................................................. 108
ANEXO 9. Calificaciones de la Emisión .......................................................................................................... 110
ANEXO 10. Créditos Hipotecarios y Dictamen del Auditor ............................................................................. 111
Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo.
7
El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente.
Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica,
tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la presente
emisión.
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha
sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en
este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Banco J.P. Morgan, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, Fiduciario, Hipotecaria Crédito y Casa S.A.
de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado e Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa, Grupo Financiero Banamex.
8
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto y en el Fideicomiso, para efectos del
presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que
se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista.
Accival
Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Integrante del Grupo Financiero Banamex.
Administrador
Significa, CYC en su carácter de administrador de los Créditos
Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto de conformidad con
los términos del Contrato de Administración.
Significa, cualquier tercero que sustituya al Administrador conforme a lo
previsto en el Contrato de Administración.
Significa, un Porcentaje de Aforo igual al 1.5% (uno punto cinco por
ciento) en la Fecha de Cierre.
Significa, un Porcentaje de Aforo igual al 3% (tres por ciento) en las
Fechas de Pago correspondientes.
Administrador Substituto
Aforo Inicial
Aforo Objetivo
Amortización Programada
de Principal
Agencias Calificadoras
Anexos
Aseguradora
Banco de México
BMV
Calificación de los
Certificados Bursátiles
Cantidades Desembolsadas
Cantidades Excluidas
Significa, una cantidad igual al producto de multiplicar (a) el Porcentaje
de Certificados de los Certificados Bursátiles, por (b) el Monto de
Principal.
Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard &
Poor's, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. o cualquier otra agencia
calificadora que substituya a cualquiera de ellas, quienes determinarán la
calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles.
Significa el conjunto de Anexos del Contrato de Fideicomiso que se
incluyen al presente y que forman parte integral del mismo.
Significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir
las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios;
y en el caso que el Administrador decida el cambio de Aseguradora en el
futuro, la institución de seguros que contrate el Administrador para
suscribir las pólizas de los Seguros. Dichas instituciones de seguros
deberán ser algunas de las listadas en el Anexo “A” del Contrato de
Fideicomiso.
Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley del
Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de
diciembre de 1993.
Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles por las
Agencias Calificadoras.
Significa, las cantidades que hayan sido dispuestas por el Fiduciario bajo
la Garantía de Pago Oportuno.
Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea
efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos
Hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha de Corte,
incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado hasta (e
incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en
relación con los Seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte, y (iii)
el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte
del mismo pagada antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte y (b)
intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar
cuando se devenguen) antes de (e incluyendo) la Fecha de Cierre.
9
Cantidades Incluidas
Causa de Incumplimiento
Causa de Substitución
Cedente
Certificados Bursátiles
Certificado de Garantía
CNBV
Cobertura de Pagos en SMGV
Cobertura SHF
Cobranza
Comisión por Administración
Comisión por Intermediación
Constancia
Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea
efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos
Hipotecarios en o en cualquier momento después de (y sin incluir) la
Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal
pagado a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, (ii) cualquier
indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de (sin incluir)
la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier
Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada en o después de la Fecha
de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados
(sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin incluir) la Fecha de
Cierre.
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los
Certificados Bursátiles, (i) que en una Fecha de Pago no se pague
íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha
Fecha de Pago, y (ii) que en la Fecha de Vencimiento, no se pague
íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados
hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles.
Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 del
Contrato de Administración.
Significa CYC
Significan, los títulos de crédito por la cantidad total al momento de su
emisión de 146,823,500 (ciento cuarenta y seis millones ochocientos
veintitrés mil quinientas) UDIS, con un valor nominal cada uno de 100
(Cien) UDIs, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la
LMV.
Significa, el documento electrónico que expide el Garante por medio del
cual hace constar el otorgamiento de la Garantía, según dicho término se
define en el contrato que ampara el otorgamiento de la misma.
Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio
del cual CYC acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en
forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDIs igual a
la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el
Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del Salario Mínimo)
y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDIs) y el
Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el
monto que se especifica en dicho convenio.
Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, el contrato de
intercambio de flujos en la forma del Anexo “B” del Contrato de
Fideicomiso celebrado entre la SHF y el Fiduciario en la Fecha de Cierre,
con el objeto de cubrir las diferencias que pudieran existir en flujos
derivadas del movimiento del valor de la UDI en relación con el Salario
Mínimo.
Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las
Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta
del Administrador en un Período de Cobranza.
Significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a
percibir en términos del Contrato de Administración.
Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Segunda del
Fideicomiso.
Significa, la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del
Fideicomiso por la cantidad total al momento de su emisión de 2’242,400
(dos millones doscientos cuarenta y dos mil cuatrocientas) UDIs, suscrita
por el Fiduciario en los términos de la Cláusula Quinta del Contrato de
Fideicomiso y sustancialmente en la forma del Anexo “C” de dicho
10
contrato.
Contraprestación del Garante
Significa, la contraprestación que en términos del Contrato Normativo de
Garantía tiene derecho a recibir el Garante.
Contrato de Administración
Significa, el contrato de prestación de servicios de administración y
cobranza que celebrará el Fiduciario y el Administrador, para que éste
como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los
Créditos Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura SHF, y el Contrato
Normativo de Garantía mediante una comisión mercantil del Fiduciario en
términos del Anexo “D” del Contrato de Fideicomiso.
Contrato de Cesión
Significa, el contrato de cesión irrevocable, en términos del Anexo “E”,
celebrado entre CYC como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, por
medio del cual CYC cede a favor del Fiduciario, para beneficio del
Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios,
y sus accesorios, incluyendo, según corresponda, los Seguros, la
Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía.
Contrato de Cesiones Adicionales Significa, el contrato de cesión por medio del cual CYC substituya un
Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de
los Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en el Contrato
de Cesión.
Contrato de Fideicomiso
Significa el contrato de fideicomiso No. F/00364, celebrado por el
Fiduciario, el Fideicomitente y el Representante Común el día 18 de
mayo de 2006.
Contrato Normativo de Garantía
Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el contrato celebrado
por CYC y SHF, por medio del cual la SHF cubrirá al Fiduciario hasta el
30% (treinta por ciento) del monto de principal y de los intereses
ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito
Hipotecario que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso.
Crédito y Casa o CYC
Significa Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Limitado
Créditos Garantizados
Significan, los Créditos Hipotecarios que se encuentran garantizados en
términos del Contrato Normativo de Garantía.
Créditos Hipotecarios
Significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios,
incluyendo los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato
Normativo de Garantía correspondientes a cada uno de dichos créditos,
originados y administrados por CYC, que se listan en el Anexo "F" del
Contrato de Fideicomiso y que forman parte del Patrimonio del
Fideicomiso y que reúnen los criterios de elegibilidad que en ese mismo
anexo se enlistan.
Crédito Hipotecario Moroso
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual de uno (1) a seis
(6) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no
hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las
cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios,
comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o
cualquier otra cobertura, en su caso).
Crédito Hipotecario Vencido
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual haya ocurrido
cualquiera de los siguientes eventos: (i) que de conformidad con las
políticas del Administrador, dicho crédito deba ser considerado parcial o
totalmente como incobrable, (ii) que alguna porción de un pago
adeudado por el acreditado en cuestión (incluyendo, sin limitación, todas
las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios,
comisiones, primas de seguros y primas por la Cobertura SHF o
cualquier otra cobertura, en su caso) tenga más de seis (6) meses
vencido, (iii) si el acreditado en cuestión se encuentra en estado de
insolvencia o si ha iniciado algún procedimiento tendiente a declararlo en
estado de insolvencia o concurso, (iv) si por cualquier razón se inicia
algún juicio o procedimiento contra el acreditado en cuestión en relación
11
Crédito Hipotecario Vigente
Crédito No Elegible
Cuenta de Cobranza
Cuenta de Inversión
Cuenta General
Deudor Hipotecario
Día Hábil
Distribuciones
Documentos Adicionales
con su Crédito Hipotecario o (v) si se realiza cualquier reclamación bajo
el Contrato Normativo de Garantía en relación con dicho Crédito
Hipotecario.
Significa, un Crédito Hipotecario que no se considere un Crédito
Hipotecario Vencido.
Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las
declaraciones hechas por CYC, en términos de la Cláusula Quinta del
Contrato de Cesión respecto a dicho crédito, no sea total o parcialmente
correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los
derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario
(incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga,
por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean
correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos
que documentan dicho crédito); (ii) se generen condiciones que afecten
el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus
obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería
si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas, o (iii) resulte un
decremento en el valor de dicho Crédito Hipotecario por un monto igual o
mayor a 1.5% del saldo de principal de dicho crédito a la Fecha de Cierre
en comparación al valor que correspondería si esa o esas declaraciones
hubieran sido correctas.
Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que CYC, como
Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo
derivadas de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios, conforme a lo
establecido en la Cláusula Octava inciso (a) del Contrato de Fideicomiso.
Significa, la cuenta que el Fiduciario abra a nombre del Fideicomiso para
los efectos descritos en la Cláusula Octava inciso (c) del Contrato de
Fideicomiso.
Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste que
operará según se establece en la Cláusula Octava inciso (b) del Contrato
de Fideicomiso.
Significa la persona física que con carácter de acreditada es parte de un
Crédito Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se
encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como
fiadora, avalista, obligada solidaria o cualquier otro motivo.
Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las
instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales
de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.
Significa, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de
Pago de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Contrato de
Fideicomiso.
Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que
deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito
Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, entre
otros, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución;
(iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito
por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos
disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la
Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del
Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor
Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón
del Deudor Hipotecario; (viii) certificado de zonificación para uso de suelo
relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización
del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la Asociación
Mexicana de Sofoles en el que se explica a los acreditados las
características generales de los crédito con garantía hipotecaria; (xi)
12
oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su
caso, (xii) aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y
derechos por servicio de agua relativo a cada Inmueble, (xiii) la póliza de
seguro correspondiente a los Créditos Hipotecarios; (xiv) la
documentación que acredita los derechos derivados del Contrato
Normativo de Garantía respecto de los Créditos Hipotecarios, (xv) los
contratos celebrados con la Sociedad Hipotecaria Federal en relación
con los Créditos Hipotecarios; y (xvi) la carta de comprobación de
ingresos del Deudor Hipotecario o cualquier documento que compruebe
los ingresos del Deudor Hipotecario conforme a las políticas de crédito
del CYC.
Elegibilidad del Crédito
Significa, el documento electrónico que expide el Garante y mediante el
cual otorga la aprobación de la Solicitud de Garantía.
Emisión
Significa, la presente emisión de Certificados Bursátiles.
Emisor
Significa, Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P.
Morgan Grupo Financiero, división Fiduciaria actuando en su calidad de
Fiduciario bajo el Fideicomiso.
Evento de Aceleración
Significa, que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles la suma
del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Morosos en una Fecha de
Pago represente más del 25% de la suma del saldo insoluto de los
Créditos Hipotecarios Vigentes.
Expediente de Crédito
Significan, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que
contiene, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que
consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su
registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) en
aquellos casos en que la Cobertura de Pagos en SMGV esté
documentada en forma independiente, un ejemplar firmado de dicho
contrato; y (iii) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble
sobre el cual se constituyó la Hipoteca.
Fecha de Cierre
Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación
de los Certificados Bursátiles en la BMV.
Fecha de Corte
Significa, el 2 de mayo de 2006.
Fecha de Determinación
Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil
siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de
Pago.
Fecha de Emisión
Significa el 22 de mayo de 2006.
Fecha de Pago
Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el
Fideicomiso esté vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas
no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que
la primera Fecha de Pago será el 25 de junio de 2006.
Fecha de Substitución
Significa, la fecha establecida en un Aviso de Terminación para la
substitución del Administrador.
Fecha de Transferencia
Significa, en relación a una Fecha de Pago, el día que ocurra 10 Días
Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza que
corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago.
Fecha de Vencimiento
Significa, el 25 de julio de 2033.
Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/00364, junto
con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo a la
Cláusula Vigésima Novena del mismo.
Fideicomitente
Significa, CYC.
Fideicomisarios en Primer Lugar
Significa, los Tenedores de Certificados Bursátiles.
Fideicomisario en Segundo Lugar Significa, SHF.
Fideicomisarios en Tercer Lugar
Significa, los tenedores de las Constancias.
Fiduciario
Significa, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P.
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FOVI
Garante
Garantía de Pago Oportuno o
Contrato de Garantía de
Pago Oportuno
Garantía SHF
Gastos de Cobranza
Gastos Mensuales
Hipoteca
Indeval
Inmueble
Inmueble Adjudicado
INPC
Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria o la institución que lo
sustituya de conformidad con el Fideicomiso.
Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda.
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal en términos del Contrato
Normativo de Garantía.
Significa, el apoyo crediticio otorgado por la SHF de conformidad con el
formato del contrato que se adjunta al presente como Anexo “G”,
celebrado entre SHF y el Fiduciario en la Fecha de Cierre por medio del
cual la SHF entregará al Fiduciario ciertas cantidades a efecto de dar
cumplimiento las obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles.
Significa, la garantía que otorga el Garante en términos del Contrato
Normativo de Garantía respectivo que cubre aproximadamente el 25%
del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados vencidos
y no pagados de un Crédito Garantizado.
tienen el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.3
del Contrato de Administración.
Significa los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza,
pagaderos en el orden que se indica en función de las cantidades
disponibles en la Cuenta General:
(i) los honorarios del Fiduciario,
(ii) los honorarios del Representante Común,
(iii) el pago de las contraprestaciones pagaderas a SHF correspondientes
a dicha Fecha de Pago, de conformidad con los términos de la Garantía
de Pago Oportuno,
(iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las
disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los
Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos
derivados de cualquier publicación,
(v) los gastos derivados de los honorarios del auditor independiente que
elabore el dictamen anual sobre el patrimonio del fideicomiso en el mes
que corresponda, y
(vi) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que
no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del
Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las
Distribuciones descritas en los incisos (1) a (3) de la Cláusula Décima
Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto
de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual).
Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada
Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado
de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento
completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor
Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario.
Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores.
Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha
constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las
obligaciones a su cargo derivadas de un Crédito Hipotecario.
Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario
por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre
alguno del Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo.
Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor anunciado de
14
Intermediario Colocador
Inversiones Permitidas
LGTOC
LIC
LMV
México
Monto de Desembolso
Monto de Pago de Interés
Monto de Prepago de Principal
Monto de Principal
Monto Disponible para
Desembolso
Monto Mínimo de Amortización
Anticipada de Principal
tiempo en tiempo por Banco de México o, en caso de que el mismo no
sea anunciado, el índice equivalente que el Banco de México anuncie
como su substituto.
Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Integrante del Grupo Financiero Banamex.
Significa la inversión a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales
denominados en Pesos o UDIs, emitidos o garantizados por el Gobierno
Federal de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales;
(iii) depósitos a la vista con instituciones de banca múltiple con
calificación crediticia de "mxA-1+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal
de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor’s o su equivalente
por Fitch México); o (iv) certificados de depósito en Pesos con
instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxA-1+" o
mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de
Standard & Poor’s o su equivalente por Fitch México).
Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
Significa, la Ley del Mercado de Valores.
Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
Significa, en el caso de que el Fiduciario solicite un desembolso al
amparo de la Garantía de Pago Oportuno de conformidad con sus
términos, el monto que sea el menor, a la Fecha de Pago
correspondiente, entre (i) el Monto Disponible para Desembolso y (ii) el
monto, si lo hubiere, por el que la suma de (a) los Gastos Mensuales, (b)
el Monto de Pago de Interés, (c) la Amortización Programada de
Principal, (d) el Monto de Prepago de Principal, (e) los Montos Vencidos,
y (f) los Montos por Readquisición, exceda las cantidades que se
encuentren disponibles para efectuar dichas Distribuciones.
Significa, el monto en UDIs que corresponda a los intereses pagaderos
con respecto a los Certificados Bursátiles en una Fecha de Pago que se
determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos
en el título que documente dichos Certificados Bursátiles.
Significa, (i) el saldo de principal de cualquier Crédito Hipotecario que
haya sido totalmente amortizado de manera anticipada por el deudor
hipotecario, la SHF o por cualquier otra entidad y (ii) el monto de
cualquier prepago parcial anticipado bajo cualquier Crédito Hipotecario
que sea hecho por el deudor hipotecario, la SHF o por cualquier otra
entidad, en ambos casos, realizados con anterioridad a la Fecha de Pago
en cuestión.
Significa, todas las cantidades que por concepto de pago de principal
sean cobradas por el Administrador con respecto a los Créditos
Hipotecarios durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha
Fecha de Pago como resultado del cobro de pagos mensuales
programados bajo los Créditos Hipotecarios.
Significa, las cantidades totales que puedan desembolsarse bajo la
Garantía de Pago Oportuno.
Significa, para cada Fecha de Pago, una cantidad en UDIs igual a la
mayor entre (i) la suma de (a) la Amortización Programada de Principal,
(b) el Monto de Prepago de Principal, (c) los Montos Vencidos y (d) los
Montos por Readquisición y (ii) el monto en UDIs que resulte de aplicar la
siguiente fórmula:
15
y – [z*(1 - Aforo Objetivo, en forma decimal)]
En donde:
Monto Neto
Montos por Readquisición
Montos Vencidos
Patrimonio del Fideicomiso
Período de Cobranza
Periodo de Intereses
Pesos
Plazo de vigencia de la emisión
Porcentaje de Aforo
y=
el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal
insoluto de todos los Certificados Bursátiles al inicio del Periodo de
Cobranza inmediato anterior a la Fecha de Pago.
z=
el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal
insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al ultimo día del
Período de Cobranza inmediato anterior a la Fecha de Pago.
Significa, el monto en UDIs que resulte de restar a los recursos
disponibles en la Cuenta General y en la Cuenta de Inversión en una
Fecha de Determinación el monto total de las Distribuciones
correspondientes a los pagos identificados en los incisos (1) a (10) de la
Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso que
corresponden a la siguiente Fecha de Pago.
Significa, cualquier cantidad en efectivo que sea recibida por el Fiduciario
del Fideicomitente como contraprestación por la readquisición que realice
el Fideicomitente de Créditos no Elegibles bajo los términos de este
Contrato.
Significa, la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios que
durante el Periodo de Cobranza respectivo se hayan convertido en
Créditos Hipotecarios Vencidos.
Significa, los bienes y derechos que han sido o sean cedidos o de
cualquier otra forma transmitidos al Fiduciario por cuenta del Fideicomiso
durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, junto con todos sus
frutos, productos y accesorios.
Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el periodo que corre entre
el día dos de un mes calendario y el día uno del mes inmediato siguiente,
por lo que cada uno de dichos periodos inicia e incluye el segundo día de
cada mes calendario y termina el primer día del mes siguiente, en el
entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará al día siguiente
de la Fecha de Corte y terminará el primer día del mes en que ocurra la
primera Fecha de Pago.
Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y
termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo
sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) la siguiente Fecha
de Pago. El último Periodo de Intereses será en la Fecha de
Vencimiento.
Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.
Significa, el plazo de la Emisión que es de 9,926 (nueve mil novecientos
veintiséis) días equivalentes a aproximadamente 326 (trescientos
veintiséis) meses, que equivalen a aproximadamente 27.2 (veintisiete
punto dos) años contados a partir de la Fecha de Emisión.
Significa el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula:
Porcentaje de Aforo:
En donde:
16
CB =
saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en la
Fecha de Pago en la que se haga el cálculo antes de efectuar
las Distribuciones que correspondan a dicha Fecha de Pago.
CHV =
Porcentaje de Certificados
monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios
Vigentes al último día del Periodo de Cobranza inmediato
anterior.
Significa respecto de cualquier clase de los Certificados Bursátiles en
cualquier Fecha de Determinación, el menor de uno o el porcentaje que
resulte (considerando 4 decimales) de la siguiente fórmula:
SCB / SDT
En donde,
SCB =
el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal
insoluto de todos los Certificados Bursátiles en la Fecha de
Pago inmediata anterior a la Fecha de Pago para la que se
realice el cálculo respectivo.
SDT =
Producto de Liquidación
Producto Neto de
Liquidación
Programa
Prospecto
Reglas de Originación
Reporte de Cobranza
Reporte de Distribuciones
Representante Común
el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal
insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes a la Fecha
de Pago inmediata anterior a la Fecha de Pago para la que se
realice el cálculo respectivo.
Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de
un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble
Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación
extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de
indemnizaciones.
Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por el
Administrador después de descontar los Gastos de Cobranza
correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario
respectivo de conformidad con el Contrato de Administración.
Significa, el Programa de Certificados Bursátiles implementado por el
Fiduciario, mismo que se describe en el Prospecto correspondiente.
Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados
Bursátiles.
Significan, el conjunto de políticas y procedimientos mínimos que
establece el Garante para la originación de créditos hipotecarios que
pueden ser susceptibles de la Garantía en términos del Contrato
Normativo de Garantía.
Significa, el reporte en la forma del Anexo “C” del Contrato de
Administración, en el cual se detallará la Cobranza obtenida durante un
Periodo de Cobranza.
Significa, el reporte en la forma del Anexo “I” del Contrato de
Fideicomiso, que el Representante Común deberá entregar al Fiduciario,
a la SHF, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las
Constancias de conformidad con la Cláusula Décima Primera del
Contrato de Fideicomiso.
Significa, Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero,
en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad
con el título que ampare los Certificados Bursátiles o quien lo substituya
17
Reserva de Intereses
RNV
Seguros
Seguro de Daños
Seguro de Vida e Incapacidad
Sociedad Hipotecaria Federal
o SHF
SHCP
SMGV o Salarios Mínimos
Solicitud de Garantía SHF
Solicitud de Ejercicio de
la Garantía SHF
Suplemento
Tasa de Interés Anual
Tenedores
UDI
en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dicho título.
Significa, significa, para una determinada fecha, la cantidad equivalente
al Monto de Pago de Interés correspondiente a la siguiente Fecha de
Pago. La Reserva de Intereses formará parte del Patrimonio del
Fideicomiso, disminuirá proporcionalmente en relación con el saldo
insoluto de los Certificados Bursátiles y será revertida al Fideicomitente
una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente
amortizados y se haya liquidado íntegramente a la SHF las cantidades
que se le adeuden bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno.
Significa, el Registro Nacional de Valores.
Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida
e Incapacidad.
Significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños
contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir
dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto y
explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato
de Administración.
Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre
el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de
conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de
Administración.
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca
de Desarrollo.
Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que,
de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios
Mínimos.
Significa, el medio a través del cual el Fiduciario presenta al Garante, las
características del Crédito Hipotecario propuesto para ser garantizado.
Significa, el medio a través del cual el Beneficiario notifica la reclamación
de la Garantía SHF objeto del Contrato Normativo de Garantía
respectivo.
Significa, el presente Suplemento.
Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no
sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles generarán
intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de
5.74% anual.
Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles, quienes en todo
momento estarán representados por el Representante Común.
Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo
valor en pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario
Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se
establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de
Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal
de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el
Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995. En el caso
de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier
motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en
sustitución de las UDIs. En el caso de que Banco de México no publique
una nueva unidad en sustitución de las UDIs, el Administrador calculará
quincenalmente una unidad substituta y se la comunicará por escrito al
Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación
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Venta del Inmueble
porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día
veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del
INPC, en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación
porcentual del valor de la unidad substituta del día veintiséis (26) de un
mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación
porcentual del INPC, en la primera quincena del mes referido en primer
término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad substituto
correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la
variación porcentual quincenal del INPC, inmediato anterior a cada uno
de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días
calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate de
manera que la variación porcentual del valor de la unidad substituta en
cada uno de esos días sea uniforme.
Significa, la venta del Inmueble transmitiendo la propiedad del propietario
original a un nuevo acreditado en términos del Contrato Normativo de
Garantía.
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2. Características de la Emisión
Partes
Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación:
Nombre
Papel a desempeñar en la
Transacción
Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de
C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado.
Fideicomitente, Fideicomisario en
Tercer Lugar y Administrador.
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución
de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo
Financiero, División Fiduciaria.
Fiduciario.
Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los
Tenedores.
Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo.
Otorgante de la Garantía de Pago
Oportuno, Garantía de Pago por
Incumplimiento y Cobertura de
Flujos SHF.
Acciones y Valores Banamex, S.A. de
C.V., Casa de Bolsa, Integrante del
Grupo Financiero Banamex.
Intermediario Colocador de los
Certificados Bursátiles.
La Operación
El propósito de la presente emisión es realizar la bursatilización de Créditos Hipotecarios originados por Crédito
y Casa al amparo de un programa mediante la oferta pública de 1’468,235 (un millón cuatrocientos sesenta y
ocho mil doscientos treinta y cinco) Certificados Bursátiles, mismos que son emitidos a través del Fideicomiso.
Derivado de lo anterior, Crédito y Casa cederá al Fideicomiso base de la Emisión un conjunto de Créditos
Hipotecarios otorgados a los Deudores Hipotecarios, a cambio de una contraprestación que el propio
Fideicomiso realizará por los citados créditos con los recursos que se obtengan del público inversionista por la
oferta y colocación de los Certificados Bursátiles, así mismo, el Fiduciario emitirá a favor de Crédito y Casa la
Constancia, la cual otorga al tenedor de ésta ciertos derechos que se describen más adelante. El Fideicomiso
conservará la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean aportados por Crédito y Casa para que, con el
flujo de la cobranza de dichos créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles.
Para la realización de la presente Emisión, Crédito y Casa como Fideicomitente y Fideicomisario en tercer
lugar, celebró un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca
Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario Emisor. (Ver “Contrato
de Fideicomiso”).
En dicho contrato se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con la LMV, emitir Certificados
Bursátiles los cuales serán ofrecidos al público inversionista, así como el emitir la Constancia consecuencia de
las aportaciones realizadas por el Fideicomitente.
Una vez que el Fideicomitente haya llevado a cabo la cesión de los Créditos Hipotecarios a favor del
Fideicomiso y el Fiduciario haya emitido una o más Constancias a favor del Fideicomitente con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, inmediatamente después, el Fiduciario llevará a cabo la emisión y colocación de los
Certificados Bursátiles. Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles servirán para
cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios de Crédito y Casa en favor del
Fiduciario. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consistirá principalmente de Créditos
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Hipotecarios. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso se hará con apego a la legislación aplicable
a la jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver “Contrato de
Cesión”)
Los Créditos Hipotecarios cedidos al Fideicomiso reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el
Contrato de Cesión. Para el caso en que alguno de los Créditos Hipotecarios no reúna los criterios
mencionados, Crédito y Casa estará obligado a sustituir dicho Crédito no Elegible por otro Crédito Hipotecario
que cumpla con dichos criterios de elegibilidad.
Los Créditos Hipotecarios fueron originados con fondeo de SHF. Considerando lo anterior existe una hipoteca
en primer lugar a favor de la institución fondeadora. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados
Bursátiles destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios serán transmitidos directamente por el
Fiduciario a SHF, a efecto de liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción irrevocable que
ha sido girada por Crédito y Casa con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el
pago del fondeo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los
Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a
favor de SHF o FOVI según corresponda.
En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Crédito y Casa
ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción del valor nominal por la cesión de
Créditos Hipotecarios y las cantidades a que tenga derecho conforme a la Constancia.
Los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios a través del Administrador, pagarán al Fideicomiso el
principal e intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de acuerdo con las condiciones
estipuladas en los contratos de crédito correspondientes, quien a su vez depositará los recursos provenientes
de la Cobranza en la Cuenta de Cobranza respectiva.
Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, Crédito y Casa celebrará un Contrato de
Administración con el Fiduciario del Fideicomiso mediante el cual asumirá la obligación de administrar los
Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. En ciertos casos específicos, el
Fiduciario, el Representante Común y SHF estarán facultados para nombrar un Administrador Sustituto que
realice la administración de los Créditos Hipotecarios en sustitución de Crédito y Casa. (Ver “Contrato de
Administración”).
El Fiduciario del Fideicomiso celebrará con la SHF la Cobertura SHF mediante la cual la SHF se obligará a
pagar en forma mensual al Fiduciario la diferencia entre el incremento en el SMGV y el valor de la UDI con
respecto a todos los pagos efectuados por los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía por incumplimiento otorgada por la SHF a favor del
Fideicomitente. Los derechos del Fideicomitente de tal garantía han sido cedidos al Fideicomiso. (Ver “Contrato
Normativo de Garantía”)
(Ver “Prospecto - Contrato de Cobertura SHF”).
Asimismo, el Fiduciario del Fideicomiso celebrará con la Garantía de Pago Oportuno mediante el cual la SHF se
obliga a otorgar al Fiduciario un financiamiento por un monto máximo denominado en UDIs equivalente al 9.6%
del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles. Dicho porcentaje se convertirá en un monto fijo en el momento
que sea utilizada la garantía por primera vez, y resultará de aplicar el porcentaje de la garantía por el saldo
insoluto de los Certificados Bursátiles en ese momento. Los recursos que el Fiduciario obtenga de cualquier
desembolso bajo el Contrato de Garantía de Pago Oportuno sólo podrán utilizarse para pagar cantidades
adeudas por intereses y principal bajo los Certificados Bursátiles a los Tenedores.
Amortización Anticipada
Al mismo tiempo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El
primero es la obligación contractual de pagar principal, de conformidad con el título que ampara a los
Certificados Bursátiles. El pago del monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles deberá
efectuarse a más tardar en la Fecha de Vencimiento. Por lo tanto, el emisor sólo puede incurrir en
incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento (considerando la prórroga a que se refiere el
numeral II.12 Plazo de Vigencia de la Emisión) no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados
Bursátiles.
Adicionalmente, en cada Fecha de Pago, el Emisor efectuará amortizaciones parciales anticipadas de principal
bajo los Certificados Bursátiles de acuerdo con los pagos de principal recibidos de los Créditos Hipotecarios
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hasta por el Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal.
El pago del importe del Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles está directamente relacionado con el monto de las cantidades cobradas por concepto de
principal bajo los Créditos Hipotecarios en un Periodo de Cobranza.
Para calcular el Monto Mínimo de Amortización Anticipada de Principal en una Fecha de Pago, se llevan a cabo
dos procedimientos:
El primero es una suma todas las cantidades que por concepto de amortización de principal fueron cobradas
con respecto a los Créditos Hipotecarios. Esto incluye el componente de principal de los pagos mensuales
efectuados por los Deudores Hipotecarios, el monto total de todos los prepagos y el componente de principal
que pudiera estar incluido en la liquidación final de un crédito que fue cobrado en forma judicial o extrajudicial
(llamado Producto Neto de Liquidación, es decir, cobranza final menos Gastos de Cobranza). El resultado de
este primer procedimiento es que, como mínimo, los Certificados Bursátiles se amorticen en forma paralela a la
forma en la que amortizan los Créditos Hipotecarios. En la medida en que haya pagos de principal bajo los
Créditos Hipotecarios habrá amortizaciones bajo los Certificados Bursátiles. Este primer componente
representa el Monto de Pago Anticipado de Principal.
El segundo procedimiento es hacer el cálculo de la siguiente fórmula:
Y – Z * ( 1 – 3%)
En donde:
Y= Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles
Z= Saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes
Una vez realizado el comparativo de los dos procedimientos descritos arriba, se selecciona aquella con un
monto mayor, y es por este monto que se realiza el pago del Monto Mínimo de Amortización Anticipada de
Principal.
El resultado de esta fórmula es que se genere la obligación de hacer una amortización de principal por un
monto que permita que el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes siempre sea mayor en un 3.0%
del saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles. En el caso de que una parte importante de la cartera
hipotecaria deje de pagar, el saldo total insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes disminuirá y será
necesario efectuar una mayor amortización anticipada de los Certificados Bursátiles a fin de mantener dicha
relación. Si el Patrimonio del Fideicomiso no cuenta con los recursos necesarios para efectuar dicha
amortización, entonces se solicitan recursos a la SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno.
Es importante señalar que las amortizaciones anticipadas son una posibilidad que tiene el Fideicomiso en caso
de tener fondos disponibles (incluyendo recursos bajo la Garantía de Pago Oportuno) conforme a lo señalado
en el párrafo anterior, más no es una obligación. En contraste, el pago mensual de intereses en cada Fecha de
Pago bajo los Certificados Bursátiles es una obligación, por lo que la falta de pago del mismo en una Fecha de
Pago representa una Causa de Incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles.
Los siguientes cuadros presentan, a manera ilustrativa, el flujo de la operación:
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Estructura al momento de la colocación
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Estructura durante la vida de la emisión
Los Certificados Bursátiles
Los Certificados Bursátiles vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento, en la cual
deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de
principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago al
Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles
causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Anual de conformidad con
el presente Suplemento.
La forma de pago de los Certificados Bursátiles se encuentra directamente relacionada con el pago, por parte
de los Deudores Hipotecarios, de los Créditos Hipotecarios. Por lo anterior, los posibles adquirentes deberán
considerar las características generales de dichos Créditos Hipotecario, las cuales se describen en el Capitulo
III, “Descripción de los Créditos Hipotecarios que Forman Parte del Patrimonio del Fideicomiso” de este
suplemento.
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3. Factores de Riesgo
Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los Tenedores potenciales deben analizar y
evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y sobre todo considerar los
siguientes factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados
Bursátiles. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar
a los Certificados Bursátiles, al Fiduciario, al Administrador, a la Fideicomitente, a los Deudores Hipotecarios y/o
a la SHF. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no
son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles o las personas
anteriormente descritas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se
mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles podría verse afectado en forma adversa.
3.1 El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso
a) Subordinación.
De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar ciertos pagos
preferentes y los Gastos Mensuales antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados
Bursátiles, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar
para cubrir dichos pagos preferentes y los Gastos Mensuales. Los citados pagos preferentes incluyen los
impuestos, derechos o contribuciones que generen los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, la Comisión
pagadera al Administrador o al Administrador Sustituto, el monto de Gastos de Cobranza, las primas de los
Seguros asociadas con los Créditos Hipotecarios, el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación
con la Cobertura de Flujos SHF, y el pago de las comisiones derivadas del Contrato Normativo de Garantía.
Inicialmente, el monto total de los Gastos Mensuales se estima en aproximadamente el 0.65% anual del monto
inicial de los Certificados Bursátiles.
b) Situación financiera de SHF
La SHF no es garante, fiador, avalista ni obligado solidario de los Certificados Bursátiles. En términos del
Contrato de la Garantía de Pago Oportuno, el Fiduciario puede solicitarle desembolsos hasta por un monto
inicial igual al 9.6% del saldo de los Certificados Bursátiles. Estos recursos podrán ser utilizados sólo para cubrir
pagos de intereses o amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles, en caso de que los recursos
líquidos del Patrimonio del Fideicomiso fuesen insuficientes para hacer dichos pagos por los montos y en las
fechas establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles la
situación financiera de la SHF se deteriora es posible que esa situación afecte la capacidad de la SHF de
cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de la Garantía de Pago Oportuno. Lo anterior puede tener como
resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma
negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles. Los Tenedores
deberán tomar en cuenta que las obligaciones de la SHF bajo el Contrato de la Garantía de Pago Oportuno
están sujetas a la condición de que en cada Fecha de Pago se liquide en forma total a la SHF el monto de la
prima bajo el Contrato de la Garantía de Pago Oportuno.
Asimismo, un incumplimiento de la SHF conforme al Contrato de Garantía de Pago Oportuno, no representa
una Causa de Incumplimiento conforme al Fideicomiso y, como resultado, en dicho supuesto el pago de los
Certificados Bursátiles no se acelera.
3.2 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles
a) Forma de amortización de los Certificados Bursátiles.
Bajo los términos de los Certificados Bursátiles el Fiduciario deberá efectuar amortizaciones de principal
anticipadas en forma mensual que dependen de las amortizaciones de principal que efectúen los Deudores
Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios. Como resultado de esta mecánica, los Certificados Bursátiles
deberán amortizar en forma similar a la forma en la que amorticen, en forma conjunta, todos los Créditos
Hipotecarios.
La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los
Certificados Bursátiles está basada en una estimación del comportamiento esperado de la amortización de
todos los Créditos Hipotecarios con base en el comportamiento histórico de los pagos efectuados por los
Deudores Hipotecarios y no existe certeza alguna de que dicha proyección se materialice. Dicha proyección fue
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elaborada tomando en consideración las condiciones y/o variables macroeconómicas prevaleciente en el
momento de realizarla, sin que en la misma se incluyan condiciones y/o variables macroeconómicas típicas de
escenarios económicos y/o políticos adversos según se describen en “Factores de Riesgo Económicos y
Políticos en México.
Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Deudores Hipotecarios tienen
el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna el prepago de las cantidades adeudadas bajo los mismos.
Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles dependerá directamente del comportamiento de
pagos que realicen los Deudores Hipotecarios en el futuro.
Si los Deudores Hipotecarios no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado
presentando retrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles amortizarán en forma más lenta que la descrita
en el presente Suplemento. De igual manera, si los Deudores Hipotecarios incrementan el monto de pagos
anticipados de principal bajo sus Créditos Hipotecarios, los Certificados Bursátiles amortizarán en forma más
rápida que la descrita en el presente Suplemento.
Bajo los términos de los Certificados Bursátiles, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización
anticipada de los certificados no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores.
b) Riesgo de Reinversión de montos recibidos por amortizaciones anticipadas.
En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que la estimada inicialmente como
consecuencia de una amortización de los Créditos Hipotecarios cuya característica es la posibilidad de ser
prepagados sin penalidad alguna, entonces los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades
recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las
cuales podrán ser menores que la tasa de los Certificados Bursátiles. En caso de una amortización anticipada
de los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho a recibir prima alguna.
c) Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija real.
Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija real, por lo tanto los Tenedores tendrán
el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados
Bursátiles les generen rendimientos menores a los que se encuentren disponibles en el mercado en un
determinado momento.
d) Mercado limitado para los Certificados Bursátiles.
Actualmente, existe un mercado secundario limitado con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que
dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. El precio
al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las
tasas de interés en general y, las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el
mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse
afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles
en el mercado.
No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles o que si
éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados
para mantener los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los
mismos.
Ni el Fiduciario, ni Crédito y Casa, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado
secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores
asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.
e) Causas de Incumplimiento
Los Certificados Bursátiles sólo contemplan como causas de incumplimiento el no pago de los intereses
devengados en una Fecha de Pago y el no pago del monto de principal en la Fecha de Vencimiento. En caso
de que ocurra una causa de incumplimiento, los Tenedores podrán solicitar al Fiduciario el pago de las
cantidades adeudadas, sin embargo, en virtud de que las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles
se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y éste está constituido, principalmente, por los
Créditos Hipotecarios, el Fiduciario sólo podrá pagar en la medida en que los Deudores Hipotecarios cumplan
con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios o, en su caso, se ejecuten las garantías. En
México no existe un mercado secundario para los Créditos Hipotecarios por lo que no se puede asegurar que el
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Fiduciario no podrá ceder los mismos para acelerar la recuperación de recursos líquidos.
3.3 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios
a) Existencia de hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI sobre la cartera de Créditos Hipotecarios.
Los Créditos Hipotecarios fueron originados por Crédito y Casa con financiamiento de SHF o FOVI.
Dicho adeudo se encuentra garantizado con una cesión condicional de los derechos de la Fideicomitente bajo
los Créditos Hipotecarios y por una hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI, sobre los inmuebles
correspondientes a los Créditos Hipotecarios que formarán parte del patrimonio fideicomitido. Los recursos que
a Crédito y Casa le correspondan por la cesión de los Créditos Hipotecarios serán destinados a liquidar el
adeudo con SHF o FOVI, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Asimismo, SHF y FOVI,
al recibir el pago del adeudo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos
respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en
primer lugar a favor de SHF o FOVI.
En caso de que el Fiduciario no realice el pago del crédito otorgado por SHF o FOVI a Crédito y Casa en
contravención a los términos del Contrato de Fideicomiso o bien SHF o FOVI no liberen las hipotecas, SHF o
FOVI mantendrán los derechos derivados de la hipoteca constituida en primer lugar y la hipoteca a favor del
Fiduciario estará en segundo lugar.
b) Dependencia de la Cobertura de Flujos SHF.
El monto de los Créditos Hipotecarios cedidos por Crédito y Casa está denominado en UDIS, sin embargo, de
acuerdo a sus términos, los Deudores Hipotecarios respectivos sólo están obligados a efectuar un pago en
pesos equivalente a cierto número de SMGV. Lo anterior, en el entendido de que en todos los pagos efectuados
por Deudores Hipotecarios aplica el SMGV. Es posible que durante la vigencia de dichos Créditos Hipotecarios,
existan incrementos en el valor de las UDIS mayores a los incrementos en los SMGV. Para cubrir este riesgo, el
Fiduciario contrató la Cobertura de Flujos SHF y, bajo los términos de ésta (y a cambio del pago de una prima
por un monto igual al pagado por los Deudores Hipotecarios), la Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá al
Patrimonio del Fideicomiso, la diferencia que pudiera haber entre ambos pagos. En el eventual caso de que la
Sociedad Hipotecaria Federal cancelara la Cobertura de Flujos SHF o incumpliera sus obligaciones bajo la
Cobertura de Flujos SHF es posible que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y
esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.
En caso en que el Deudor Hipotecario incumpla con el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación
con la Cobertura de Flujos SHF, el Fiduciario deberá pagar dichas cantidades con los recursos que formen
parte del patrimonio del Fideicomiso, con prelación a los pagos debidos a los tenedores de los Certificados
Bursátiles, a efecto de poder cubrir dicha comisión.
c) Información histórica individualizada respecto a montos pagados, prepagos y retrasos de los Créditos
Hipotecarios.
A pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados, prepagos y
retrasos de los Créditos Hipotecarios (Ver III.3. Características de los Créditos Hipotecarios), no se puede
asegurar por Crédito y Casa que el comportamiento futuro de dichos Créditos sea consistente con lo observado
hasta su fecha de aportación, incluidas las variaciones de las condiciones y/o variables macroeconómicas
típicas de escenarios económicos y/o políticos adversos. (Ver “Factores de Riesgo Económicos y Políticos en
México”). Los Tenedores deberán tomar en cuenta lo anterior en su análisis de la información presentada en el
presente Suplemento.
d) Procedimiento de Ejecución y Límite de la Garantía de Pago Oportuno
En caso de que resulte necesario ejercer la Garantía de Pago Oportuno de la SHF para poder pagar a los
Tenedores el principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no podrán requerir
directamente a la SHF que cumpla con sus obligaciones de pago. El ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno
requerirá que el propio Fiduciario Emisor, con la anticipación señalada en el Contrato de la Garantía de Pago
Oportuno y siguiendo el procedimiento que corresponda, lo solicite directamente al otorgante a efecto de contar
con los recursos necesarios para pagar a los Tenedores el principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles.
Siempre y cuando el Fideicomiso carezca de recursos para realizar el pago de principal o intereses bajo los
Certificados Bursátiles y el Fiduciario esté al corriente en el pago de las comisiones a favor de la SHF, el
27
Fiduciario tendrá derecho de requerir a la SHF la entrega de recursos necesarios para realizar dicho pago hasta
por un monto máximo definido como un porcentaje del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles estipulado
en el presente Suplemento, deduciendo, en su caso, aquellas cantidades previamente dispuestas por el
Fiduciario bajo el ejercicio respectivo y no restituidas a la propia SHF.
Aunque el pago de las comisiones a favor de la SHF bajo su Garantía de Pago Oportuno tiene preferencia
respecto de otras entregas de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de pago de dichas comisiones causaría que
la SHF no estuviera obligada a entregar recursos bajo su garantía. Asimismo, aquellas cantidades previamente
dispuestas por el Fiduciario bajo dicha garantía y no restituidas a la propia SHF reducirían la cantidad que
pudiera disponer el Fiduciario y, en dicho supuesto, pudiera no ser suficiente para apoyar hasta por un
porcentaje del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en el pago integral de principal e intereses a favor de
los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Asimismo, un incumplimiento de la SHF conforme al Contrato de Garantía de Pago Oportuno, no representa
una Causa de Incumplimiento conforme al Fideicomiso y, como resultado, en dicho supuesto el pago de los
Certificados Bursátiles no se acelera.
e) Procedimiento de Ejecución y Límite de la Garantía de Pago por Incumplimiento
De conformidad con los términos de la Garantía de Pago por Incumplimiento, la SHF se obliga a pagar una
cantidad que resulte de aplicar al saldo insoluto e intereses respecto de cada Crédito Hipotecario incumplido un
porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicha garantía. Los términos y
condiciones que se indican en tales instrumentos señalan que la garantía será ejercida una vez que el
procedimiento para la recuperación del Crédito Hipotecario incumplido ha concluido mediante dación en pago,
sentencia ejecutoriada, venta del inmueble hipotecado o de otra forma, es decir, hasta que la pérdida es
realizada de forma definitiva. Asimismo, la Garantía de Pago por Incumplimiento está sujeta a que el
Fideicomiso esté al corriente en el pago de las comisiones a favor de la SHF.
En consecuencia, no se puede asegurar por la Fideicomitente o el Fiduciario el lapso de tiempo que pueda
transcurrir entre la fecha en que un Crédito Hipotecario es incumplido y la fecha en que la Garantía de Pago por
Incumplimiento sea efectivamente ejercida, debido a los términos y tiempos de los procedimientos judiciales de
ejecución de garantías en México y otros factores adicionales, lo que puede afectar adversamente el Patrimonio
Fideicomitido. Asimismo, aunque el pago de las comisiones a favor de la SHF bajo su Garantía de Pago por
Incumplimiento tiene preferencia respecto de otras entregas de recursos bajo el Fideicomiso, la falta de pago de
dichas comisiones causaría que la SHF no estuviera obligada a entregar recursos bajo su garantía.
En caso de que el Administrador deje de pagar la contraprestación a la Sociedad Hipotecaria Federal o deje de
pagar las pólizas de los Seguros y por lo tanto éstos no se encuentren vigentes durante la vigencia del Contrato
Normativo de Garantía, entonces la Sociedad Hipotecaria Federal podría dar por terminado anticipadamente
dicho contrato.
f) Riesgos relativos al Ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno.
La prontitud o suficiencia de la Garantía de Pago Oportuno no depende de la Fideicomitente. En caso que
resulte necesario ejercer la Garantía de Pago Oportuno, el Fiduciario deberá requerir las cantidades que
resulten necesarias (hasta el monto máximo de la Garantía de Pago Oportuno) para hacer frente a los pagos a
Tenedores con la antelación necesaria de conformidad con lo previsto en el Contrato de la Garantía de Pago
Oportuno. El incumplimiento por parte del Fiduciario en solicitar oportunamente los recursos o del otorgante de
la Garantía de Pago Oportuno en entregar los recursos solicitados, puede afectar adversamente los derechos
de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Asimismo, un incumplimiento de la SHF conforme al Contrato de Garantía de Pago Oportuno, no representa
una Causa de Incumplimiento conforme al Fideicomiso y, como resultado, en dicho supuesto el pago de los
Certificados Bursátiles no se acelera.
3.4 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México
El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación
económica de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios. Eventos políticos, económicos o
sociales nacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticio
adverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en las tasas de interés o
cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad de pago de las
Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios, así como también pueden también afectar de forma
28
negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de las Empresas
Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios puede tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La
totalidad de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el
desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles dependen, entre otros factores,
del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de
generación y estabilidad del empleo.
En atención a la fecha de originación de los Créditos Hipotecarios, Patrimonio del Fideicomiso y a las
condiciones macroeconómicas prevalecientes a esa fecha y en la actualidad, no se cuenta con información
histórica para la formulación de estudios o proyecciones sobre el comportamiento en el pago de los Créditos
Hipotecarios ante escenarios económicos y/o políticos adversos según se describe en el párrafo anterior. De
presentarse alguno de los referidos escenarios adversos la solvencia y capacidad de pago de las Empresas
Empleadoras y los Deudores Hipotecarios pudiera verse afectada y como consecuencia pudiera existir un
impacto desfavorable sobre el Patrimonio del Fideicomiso lo cual puede afectar en forma negativa el
comportamiento esperado de la amortización de los Certificados Bursátiles.
LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO, CRÉDITO Y CASA,
EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO TIENEN
RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER
CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES
ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO
TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN.
29
II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN
El Fiduciario Emisor suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles, bajo las siguientes características:
1. Fiduciario Emisor
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, actuando como
fiduciario bajo el fideicomiso irrevocable No. F/00364 de fecha 18 de mayo de 2006.
2. Fideicomitente
Hipotecaria Crédito y Casa S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
3. Fideicomisarios en Primer Lugar
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del saldo insoluto de los
mismos y los rendimientos que se devenguen.
4. Fideicomisario en Segundo Lugar
La SHF.
5. Fideicomisarios en Tercer Lugar
Los tenedores de las Constancias.
6. Tipo de Valor
Certificados Bursátiles.
7. Clave de Pizarra
CREYCCB 06U
8. Monto Total Autorizado del Programa
Hasta $4,000’000,000.00 (cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. El monto total
autorizado del programa no será revolvente.
9. Monto de la Emisión
146,823,500 (ciento cuarenta y seis millones ochocientos veintitrés mil quinientas) UDIS.
10. Valor Nominal Inicial
100 (Cien)UDIS cada uno.
11. Valor de la UDI a la fecha de emisión
$3.690985 M.N.
12. Precio de Colocación
100 (cien) UDIS.
13. Vigencia del Programa
Hasta tres años.
14. Plazo de Vigencia de la Emisión
9,926 (nueve mil novecientos veintiséis) días equivalentes a aproximadamente 326 (trescientos veintiséis)
meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 27.2 (veintisiete punto dos)
años contados a partir de la Fecha de Emisión.
15. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la colocación
La cantidad de 146,823,500 (ciento cuarenta y seis millones ochocientos veintitrés mil quinientas) UDIS. Los
gastos de la emisión serán pagados por el Fiduciario pero cubiertos por el Fideicomitente.
16. Número de Emisión
La presente emisión de Certificados Bursátiles constituye la primera al amparo del Programa.
30
17. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta
17 de mayo de 2006.
18. Tipo de Subasta
Tasa única.
19. Mecanismo de Subasta
Subasta electrónica
20. Fecha de Subasta y de Recepción de Posturas
18 de mayo de 2006.
21. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta
18 de mayo de 2006.
22. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación
18 de mayo de 2006.
23. Fecha de Registro en la BMV
22 de mayo de 2006.
24. Fecha de Liquidación y Cruce
22 de mayo de 2006.
25. Fecha de Vencimiento
25 de julio de 2033.
26. Acto Constitutivo
La presente Emisión de Certificados Bursátiles a que se refiere el Título respectivo se efectúa por cuenta del
Fideicomiso Irrevocable número F/00364 de fecha 18 de mayo de 2006, celebrado por Hipotecaria Crédito y
Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado en su carácter de Fideicomitente; Banco JP
Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria en su carácter de
Fiduciario y Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Monex en su carácter de Representante
Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles, así como la adquisición y
cobranza de los Créditos Hipotecarios.
27. Patrimonio del Fideicomiso
El Patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se integra entre otros por la cantidad que aporte el
Fideicomitente para la constitución del Fideicomiso por 2,075 Créditos Hipotecarios, junto con el beneficio de
los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos
hipotecarios que sean cedidos por la Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el beneficio de los
Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que la Fideicomitente
entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador;
todas las cantidades que en su caso resulten del ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno, de la Garantía de
Pago por Incumplimiento y de la Cobertura de Flujos SHF; los recursos derivados de la presente emisión de los
Certificados Bursátiles; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas
las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudieran afectar al Fideicomiso los Fideicomisarios. Ver
Seccion II – Características de la Oferta y su Calendarización.
28. Fecha de Pago
El día 25 (veinticinco) de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso esté vigente, y en caso de
que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior, en el entendido que la
primera Fecha de Pago será el 25 junio de 2006.
29. Fecha de Pago de Principal
El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin
embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de
Principal de los Certificados Bursátiles.
30. Fecha de Pago de Intereses
Los intereses de los Certificados Bursátiles, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha
fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.
31
31. Tasa de Interés Fija
Los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre su Saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de
5.74% (cinco punto setenta y cuatro por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. La
falta de pago de los Certificados Bursátiles no dará lugar al pago de intereses moratorios.
32. Determinación del Monto de Pago de Interés
Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el
Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la
siguiente fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36000) * N)
En donde:
I = Intereses Bruto del período.
SI = Saldo Insoluto de la Emisión en UDI’s.
VUt = Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses.
TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
N = Número de días del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda
nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común
aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días
hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.
de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a
pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a
través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V determine.
El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial
de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva.
33. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses
Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles, en un día que no sea Día Hábil, se
efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso.
Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su
vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el presente título, en el domicilio de la S.D. Indeval,
S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título
mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante
transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día hábil anterior al que
deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los
Certificados Bursátiles en circulación..
34. Intereses Moratorios
La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios bajo los Certificados Bursátiles.
35. Amortización Anticipada de Principal
En cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas del monto de principal de los
Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con
la Cláusula Décimo Segunda del Fideicomiso. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas
del monto principal de los Certificados Bursátiles, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una
Causa de Incumplimiento.
Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados
Bursátiles emitidos y en circulación. En el caso de una amortización anticipada de principal no habrá obligación
de pagar prima por amortización anticipada alguna.
36. Prepago Voluntario
A partir del momento en el cual el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al 10% (diez por
32
ciento) del valor nominal de dichos Certificados Bursátiles en la fecha de emisión de los mismos, y en el caso
de que así lo desee CYC, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles, CYC
tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago. El importe
de la amortización a ser realizada CYC no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. En el caso
de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna.
37. Eventos de Aceleración
Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, en una Fecha de Pago
no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la
Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados
hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles.
38. Fuente de Pago
Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del
Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el
Fideicomiso.
La emisión de los Certificados Bursátiles no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada,
incluyendo a Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario, a Crédito y
Casa en su carácter de Fideicomitente, a Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su
carácter de Representante Común de los Tenedores, a Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de
Bolsa, Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Intermediario Colocador, a Mijares Angoitia Cortés y
Fuentes, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En consecuencia ni Banco J.P. Morgan, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, ni Crédito y Casa, ni el Representante Común, ni Acciones y Valores Banamex,
S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Banamex, están obligados a realizar pagos a los Tenedores de
los Certificados Bursátiles excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso.
39. Garantía de Pago por Incumplimiento
Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la SHF, a favor de la
Fideicomitente. Los derechos de la o las Fideicomitentes derivados de tal garantía fueron cedidos al
Fideicomiso.
40. Garantía de Pago Oportuno
El Contrato de Garantía de Pago Oportuno a celebrarse antes de la emisión entre Sociedad Hipotecaria
Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y el Fiduciario, mediante el cual se garantiza el pago
oportuno, de hasta el 9.6% (nueve punto seis por ciento) sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles
emitidos por el Fiduciario, tanto de capital como de intereses. La Garantía de Pago Oportuno de la SHF
consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, pero el ejercicio de
dicha garantía tendrá que realizarse a través del Fiduciario Emisor.
41. Cobertura SHF
Los Certificados Bursátiles cuentan con una cobertura otorgada por la SHF en términos del contrato de
intercambio de flujos celebrado entre la SHF y el Fiduciario.
42. Funciones del Representante Común
Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex
Grupo Financiero, quien por conducto de su representante legal en este acto, mediante su firma autógrafa en el
Contrato de Fideicomiso y en este instrumento, acepta el cargo a efecto de supervisar el cumplimiento de las
obligaciones que a cargo del Fiduciario se contienen en el título que documenta la Emisión y, asimismo, declara
haber comprobado la debida existencia de los Créditos Hipotecarios así como que cumplan con los requisitos
legales necesarios para su validez, mismos que integran el patrimonio del Contrato de Fideicomiso.
El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en el Contrato de Fideicomiso, en los
Certificados Bursátiles y en las disposiciones legales aplicables.
El Representante Común tendrá las obligaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y en el título que
ampare los Certificados Bursátiles. Entre las funciones del Representante Común destacan las siguientes:
a)
Resolver cualquier situación no prevista en el Contrato de Fideicomiso, o en los títulos que
documenten los Certificados Bursátiles.
33
b)
Aprobar las modificaciones a los formatos de Contrato de Cesiones Adicionales, y al Contrato de
Administración, siempre que no se afecten los derechos de los Tenedores ni la Calificación de los
Certificados Bursátiles. En el entendido que en cada aprobación deberá avisar por escrito a las
Agencias Calificadoras los términos de cualquier modificación dentro de los cinco (5) Días Hábiles
siguientes a la fecha de celebración de la misma.
c)
Solicitar información al Administrador y en el caso de incumplimiento por parte de éste en la
elaboración y entrega de información, el derecho de auditar el desempeño del Administrador bajo el
Contrato de Administración.
d)
Solicitar al Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las
obligaciones derivadas de su cargo.
e)
Revisar en todo momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso, así como la
documentación que ampara al mismo.
f)
Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario, el Fideicomitente y el
Administrador, contenidas en el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y el título que
ampare los certificados bursátiles.
g)
Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de
Administración, los Certificados Bursátiles o la legislación aplicable.
h)
Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos conforme al Contrato de Fideicomiso.
i)
Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez dado
lo anterior, firmar como Representante Común en los mismos.
j)
Actuar como mandatario de los Tenedores y ejercer las funciones, facultades y obligaciones que se le
confieren, de conformidad a lo previsto en este título, así como aquellas que se determinen en las
asambleas generales de Tenedores. En lo no previsto, será aplicable al Representante Común lo
dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, las reglas de carácter general que de ella emanen y los
usos y prácticas bursátiles.
k)
En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que representen más del 10% de
la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación o por el Fideicomitente, convocar y presidir la
asamblea general de Tenedores y ejecutar sus decisiones.
l)
Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que deban celebrarse
con el Emisor, incluyendo los Contratos de Administración, así como cualquier modificación a los
mismos.
m)
El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con dos
Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses. Asimismo, dará
a conocer a la BMV a través del SEDI, o de los medios que esta última determine, a más tardar el
Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses.
n)
Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, el Representante Común estará obligado a
entregar al Fiduciario un Reporte de Distribuciones en la Fecha de Determinación.
o)
Proteger los intereses de los Tenedores ejerciendo las acciones o derechos que correspondan a los
Tenedores por el pago de los intereses o del capital de la Emisión, así como los que requiera el
desempeño de sus funciones y deberes, y ejecutar los actos respectivos.
p)
Durante la vigencia de la emisión, a mantener a disposición de los Tenedores y del público
inversionistas en general, la información relativa a estado y evolución del Patrimonio del Fideicomiso.
34
Resolver cualquier situación no prevista en el Contrato de Fideicomiso, o en los títulos que documenten los
Certificados Bursátiles.
Aprobar las modificaciones a los formatos de Contrato de Cesiones Adicionales, y al Contrato de
Administración, siempre que no se afecten los derechos de los Tenedores ni la Calificación de los Certificados
Bursátiles. En el entendido que en cada aprobación deberá avisar por escrito a las Agencias Calificadoras los
términos de cualquier modificación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración de
la misma.
Solicitar información al Administrador y en el caso de incumplimiento por parte de éste en la elaboración y
entrega de información, el derecho de auditar el desempeño del Administrador bajo el Contrato de
Administración.
Solicitar al Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones
derivadas de su cargo.
Revisar en todo momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso, así como la documentación que
ampara al mismo.
Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador,
contenidas en el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración y el título que ampare los certificados
bursátiles.
Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de
Administración, los Certificados Bursátiles o la legislación aplicable.
Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos conforme al Contrato de Fideicomiso..
Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez dado lo anterior,
firmar como Representante Común en los mismos.
Actuar como mandatario de los Tenedores y ejercer las funciones, facultades y obligaciones que se le
confieren, de conformidad a lo previsto en este título, así como aquellas que se determinen en las asambleas
generales de Tenedores. En lo no previsto, será aplicable al Representante Común lo dispuesto por la Ley del
Mercado de Valores, las reglas de carácter general que de ella emanen y los usos y prácticas bursátiles.
En caso de que se requiera por ley o contrato o por los Tenedores que representen más del 10% de la totalidad
de los Certificados Bursátiles en circulación o por el Fideicomitente, convocar y presidir la asamblea general de
Tenedores y ejecutar sus decisiones..
Otorgar, en nombre de los Tenedores, los documentos, convenios o contratos que deban celebrarse con el
Emisor, incluyendo los Contratos de Administración, así como cualquier modificación a los mismos.
El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con dos Días Hábiles
de anticipación a cada Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses. Asimismo, dará a conocer a la BMV a
través del SEDI, o de los medios que esta última determine, a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a cada
Fecha de Pago, el Monto de Pago de Intereses.
Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, el Representante Común estará obligado a entregar al
Fiduciario un Reporte de Distribuciones en la Fecha de Determinación.
Proteger los intereses de los Tenedores ejerciendo las acciones o derechos que correspondan a los Tenedores
por el pago de los intereses o del capital de la Emisión, así como los que requiera el desempeño de sus
funciones y deberes, y ejecutar los actos respectivos.
Durante la vigencia de la emisión, a mantener a disposición de los Tenedores y del público inversionistas en
general, la información relativa a estado y evolución del Patrimonio del Fideicomiso.
43. Obligaciones de Hacer del Fiduciario
Durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados,
el Emisor se obliga a:
a)
Proporcionar al Representante Común:
(i)
Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los veinte días naturales
siguientes al cierre semestral de cada ejercicio fiscal del Emisor, los estados financieros del Fideicomiso
35
por dicho ejercicio que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de
origen y aplicación de recursos del Fideicomiso, suscritos por el representante del Fideicomiso.
(ii)
Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los ciento veinte días naturales
siguientes al cierre de cada ejercicio social del Emisor, los estados financieros del Fideicomiso por dicho
ejercicio que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y
aplicación de recursos del Fideicomiso, dictaminados por los auditores externos.
(iii)
Tan pronto como estén disponibles y en todo caso al siguiente Día Hábil de aquel en que los
reciba, copia de los reportes mensuales de cobranza que expida el Administrador de la cartera cedida al
Fideicomiso, al amparo del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso.
(iv)
Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el
Patrimonio Fideicomiso, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que
deba ser entregada de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, dentro de los plazos
que ahí se estipulen.
(v)
Copia de cualquier información o documentación enviada a la CNBV, a la BMV e Indeval, en
relación con los Certificados Bursátiles.
b)
Transferir los recursos netos que se obtengan de la colocación de los
Certificados Bursátiles al Fideicomitente, en términos de la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso.
c)
Mantener en el Patrimonio del Fideicomiso todos los derechos derivados
de los Créditos Hipotecarios que sean afectados o cedidos al Fideicomiso por CYC.
d)
e)
Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV.
Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso,
a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.
f)
Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de
Fideicomiso.
g)
Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de
Administración celebrado entre el Emisor y el Administrador de la cartera cedida al Fideicomiso.
h)
Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado
en términos de la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento de la BMV y de las disposiciones de
carácter general aplicables.
44. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se
encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto
en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales
residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las
Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las
consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles,
incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
45. Constancias
El Fiduciario emitirá una o más Constancias, cada una a nombre del Fideicomitente. Las Constancias no son
títulos de crédito y sólo acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer
Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. Cada Constancia dará el derecho a su tenedor a recibir el porcentaje de
las Distribuciones que la misma señale y que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda de
Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la proporción que corresponda del remanente que pueda haber en
36
el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles, las cantidades adeudadas a
la SHF en términos de la Garantía de Pago Oportuno, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato
de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo.
46. Intermediario Colocador
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.
47. Autorización de la CNBV
La CNBV, mediante oficio No. 153/515736/2006 de fecha 17 de mayo de 2006, autorizó la inscripción en la
Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles que emita el fideicomiso al
amparo del Programa.
37
III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que formarán parte del
Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la
celebración del Contrato de Cesión. El precio al cual la Cedente aportará los Créditos Hipotecarios al
Fideicomiso es al valor del saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. (Ver “XIII. Descripción del Contrato
de Cesión”).
1. Los Créditos Hipotecarios
La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que
integran el Patrimonio del Fideicomiso se basa en la información correspondiente al paquete de Créditos
Hipotecarios que Crédito y Casa cederá al Patrimonio del Fideicomiso. Dicha información estadística se preparó
con base en la información disponible al 1° de mayo de 2006.
Esta sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo contrario, la
información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de los Créditos en la
fecha del presente Suplemento. Antes de la fecha en que los Créditos sean afectados al Fideicomiso, podrán
agregarse otros créditos que formen parte de los Créditos Hipotecarios que efectivamente sean afectados al
Fideicomiso y Créditos que inicialmente se contemplaron como integrantes del paquete que se afectaría al
Fideicomiso podrían ser substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos
Hipotecarios que sean efectivamente afectados a cada Fideicomiso podrán ser distintas de aquellas descritas
en este Suplemento. Sin embargo, no se anticipa que pudiera haber una diferencia substancial entre las
características de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y las
características de los Créditos Hipotecarios descritos en este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios causarán
intereses a una tasa de interés fija.
Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de
apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades
dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos
son inmuebles unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del
país. La totalidad de los Créditos serán administrados por Crédito y Casa bajo el Contrato de Administración.
Los Créditos pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Corte, el Fideicomiso será
el único beneficiario de esos pagos.
En las tablas a continuación se muestran las características de los Créditos que forman parte del Fideicomiso.
Nota, por cuestión de redondeo es posible que los porcentajes del total no sumen a 100.0% exactamente.
No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que los Inmuebles conservarán el mismo valor que el
que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario
experimente una reducción generalizada en el valor de los Inmuebles, que cause que el saldo insoluto de los
Créditos sea igual o mayor al valor de los Inmuebles, podría presentarse un mayor número de incumplimientos,
ejecución de garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos
hipotecarios.
1.1. Resumen
Saldo actual
Número de créditos
Saldo original mínimo
Saldo original máximo
Saldo original promedio
Saldo actual mínimo
Saldo actual máximo
Saldo actual promedio
Promedio ponderado de Tasa de interés neta
148,833,969
2,075
26,394
382,485
75,636
4,059
382,485
71,727
9.659%
UDIS
UDIS
UDIS
UDIS
UDIS
UDIS
UDIS
UDIS
38
LTV actual ponderado
% de cartera con un mes de morosidad
% de cartera con dos meses de morosidad
Seguro Hipotecario (GPI)
Frecuencia de pago
Tipo de tasa de interés
Moneda
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
84.786%
2.71%
0.78%
25% (100% de la cartera)
Mensual
Fija
UDI
1.2. Estratificación de cartera
Las siguientes tablas presentan la cartera a bursatilizar estratificada bajo los parámetros mas relevantes
1.2.1 . Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Original
Saldo original
(UDIS)
Menor 50,000
50,001 - 75,000
75,001 - 100,000
100,001 - 125,000
125,001 - 150,000
150,001 - 175,000
175,001 - 200,000
200,001 - 225,000
225,001 - 250,000
250,001 - 275,000
275,001 - 300,000
300,001 - 400,000
Número
de
créditos
Saldo
actual
(UDIS)
25
1,461
374
95
62
16
14
16
4
2
5
1
% del
total
1,051,015
88,865,078
29,421,783
10,014,680
8,055,075
2,500,688
2,409,459
3,320,266
908,222
490,430
1,414,788
382,485
0.71%
59.71%
19.77%
6.73%
5.41%
1.68%
1.62%
2.23%
0.61%
0.33%
0.95%
0.26%
TOTAL
2,075 148,833,969
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
100%
Costo
ponderado de
seguro
hipotecario
(GPI)
Deuda /
valor de
garantía
(LTV)
Promedio
ponderado
de plazo
remanente
(meses)
Promedio
ponderado
de plazo
original
(meses)
0.80%
0.72%
0.87%
0.77%
0.75%
0.78%
0.73%
0.82%
0.88%
0.72%
0.73%
0.70%
80.58%
85.13%
83.88%
85.04%
83.86%
85.32%
77.28%
87.34%
90.59%
78.74%
81.54%
78.20%
272
286
279
269
261
269
263
276
284
140
274
271
294
345
326
295
289
293
287
296
300
150
300
300
1.2.2. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto Actual
Rango de saldo
actual (UDIS)
De cero a 25,000
Número
de
créditos
13
Saldo actual
(UDIS)
190,111
Costo
ponderado
de seguro
hipotecario
(GPI)
Deuda /
valor de
garantía
(LTV)
Relación
deuda/
ingreso
0.13%
0.72%
21.21%
14.10%
272
% del
total
Promedio
ponderado
de plazo
remanente
(meses)
De 25,001 a 50,000
62
2,605,733
1.75%
0.74%
66.87%
18.64%
250
De 50,001 a 75,000
1,448
89,376,728
60.05%
0.72%
85.29%
18.84%
286
De 75,001 a 100,000
352
28,531,763
19.17%
0.88%
84.86%
18.83%
280
De 100,001 a 125,000
96
10,524,695
7.07%
0.76%
84.72%
19.68%
268
De 125,001 a 150,000
55
7,468,361
5.02%
0.76%
84.00%
19.67%
264
39
De 150,001 a 175,000
11
1,796,911
1.21%
0.79%
84.42%
18.45%
278
De 175,001 a 200,000
14
2,609,813
1.75%
0.71%
83.97%
19.44%
265
De 200,001 a 225,000
13
2,756,195
1.85%
0.87%
88.15%
17.65%
277
De 225,001 a 275,000
5
1,176,386
0.79%
0.80%
85.14%
21.62%
223
De 275,001 a 325,000
5
1,414,788
0.95%
0.73%
81.54%
22.64%
274
De 325,001 a 400,000
1
382,485
0.26%
0.70%
78.20%
25.00%
271
2,075
148,833,969
100%
% del
total
Tasa de
interés real
promedio
Deuda /
valor de
garantía
(LTV)
9.41%
9.81%
9.47%
9.31%
9.58%
9.54%
9.58%
9.28%
9.55%
9.62%
9.58%
9.60%
9.45%
9.62%
9.48%
9.20%
9.42%
9.83%
9.58%
9.90%
9.50%
9.37%
9.84%
9.34%
9.66%
9.53%
9.61%
83.53%
85.51%
86.24%
82.88%
81.66%
84.24%
85.91%
84.16%
77.91%
84.54%
84.77%
86.57%
84.82%
85.57%
85.61%
88.47%
88.03%
85.12%
80.41%
81.67%
74.16%
84.34%
82.04%
73.71%
86.59%
85.25%
83.62%
TOTAL
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
1.2.3. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado
Estado
Aguascalientes
Baja California
Baja California Sur
Campeche
Chiapas
Chihuahua
Coahuila
Colima
Distrito Federal
Durango
Guanajuato
Hidalgo
Jalisco
Mexico
Michoacán
Nayarit
Nuevo León
Puebla
Querétaro
Quintana Roo
San Luis Potosí
Sinaloa
Sonora
Tabasco
Tamaulipas
Veracruz
Yucatán
TOTAL
Número
de
créditos
Saldo actual
(UDIS)
15
711
35
4
11
122
53
2
14
10
45
57
157
355
13
3
10
18
32
74
4
58
79
17
9
94
73
1,803,052
46,453,591
3,160,573
337,205
636,124
8,834,010
3,251,835
168,416
1,807,783
749,767
4,241,365
3,509,915
11,161,264
23,576,528
1,015,574
162,915
954,982
1,535,901
2,209,538
5,024,905
289,025
5,924,526
6,811,125
1,323,987
664,765
6,291,410
6,933,888
1.21%
31.21%
2.12%
0.23%
0.43%
5.94%
2.18%
0.11%
1.21%
0.50%
2.85%
2.36%
7.50%
15.84%
0.68%
0.11%
0.64%
1.03%
1.48%
3.38%
0.19%
3.98%
4.58%
0.89%
0.45%
4.23%
4.66%
2,075
148,833,969
100%
Relación
deuda/
ingreso
Promedio
ponderado
de plazo
remanente
(meses)
17.53%
18.56%
18.53%
22.39%
17.07%
18.86%
18.38%
21.60%
19.40%
21.73%
18.36%
18.47%
19.74%
19.38%
21.22%
19.07%
20.51%
19.78%
18.50%
20.21%
20.79%
18.71%
20.75%
16.79%
19.66%
16.88%
19.81%
263
286
281
257
316
286
297
194
263
271
277
288
253
293
231
282
276
295
284
275
224
271
279
237
257
284
264
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
40
1.2.4. Créditos Hipotecarios agrupados por relación valor actual del crédito / valor de la garantía
Número
de
créditos
Saldo actual
(UDIS)
% del
total
%
Cumulativo
Tasa de
interés real
promedio
Relación
deuda/
ingreso
Promedio
ponderado
de plazo
remanente
(meses)
Menor o igual a 10%
1
4,060
0.00%
0.00%
9.60%
19.53%
284.00
De 10.1% hasta 15%
3
35,327
0.02%
0.03%
9.19%
14.56%
161.00
De 15.1% hasta 20%
3
39,565
0.03%
0.05%
9.60%
13.22%
292.00
De 20.1% hasta 25%
3
46,194
0.03%
0.08%
9.60%
16.94%
299.00
De 25.1% hasta 30%
4
153,504
0.10%
0.19%
9.78%
20.72%
274.00
De 30.1% hasta 35%
4
127,245
0.09%
0.27%
9.56%
21.00%
213.00
De 35.1% hasta 40%
4
123,222
0.08%
0.36%
9.48%
15.07%
238.00
De 40.1% hasta 45%
5
306,747
0.21%
0.56%
9.94%
17.86%
281.00
De 45.1% hasta 50%
12
669,425
0.45%
1.01%
9.64%
17.44%
239.00
De 50.1% hasta 55%
13
1,032,425
0.69%
1.71%
9.56%
19.19%
263.00
De 55.1% hasta 55%
22
1,340,070
0.90%
2.61%
9.48%
20.58%
249.00
De 60.1% hasta 65%
20
1,577,236
1.06%
3.67%
9.73%
18.41%
254.00
De 65.1% hasta 70%
21
1,567,947
1.05%
4.72%
9.67%
18.91%
260.00
De 70.1% hasta 75%
47
2,914,586
1.96%
6.68%
9.48%
19.29%
204.00
De 75.1% hasta 80%
85
7,346,024
4.94%
11.61%
9.58%
20.15%
269.00
De 80.1% hasta 85%
106
9,579,706
6.44%
18.05%
9.57%
19.55%
255.00
De 85.1% hasta 90%
1,713
120,526,750
80.98%
99.03%
9.67%
18.84%
287.00
De 90.1% hasta 95%
9
1,443,936
0.97%
100.00%
9.47%
21.19%
280.00
Tasa de
interés real
promedio
Deuda /
valor de
garantía
(LTV)
Relación
deuda/
ingreso
Promedio
ponderado de
plazo original
(meses)
Relación LTV
(Deuda / Valor de la
garantía)
Total
2,075
148,833,969
100%
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
1.2.5. Por Plazo remanente de los Créditos Hipotecarios
Plazo remanente
(meses)
Menor a 36
Número
de
créditos
Saldo actual
(UDIS)
% del
total
1
17,364
0.01%
8.77%
12.65%
19.58%
60
De 37 a 84
9
473,906
0.32%
9.43%
59.74%
21.73%
120
De 85 a 96
16
893,659
0.60%
9.19%
71.21%
21.34%
120
De 97 a 120
1
244,464
0.16%
9.03%
75.49%
21.97%
120
De 121 a 144
1
115,616
0.08%
9.81%
75.17%
25.00%
180
De 145 a 156
22
1,573,762
1.06%
9.28%
73.40%
20.90%
180
De 157 a 168
3
323,938
0.22%
8.66%
80.24%
19.08%
180
De 169 a 180
6
642,780
0.43%
8.75%
84.31%
16.06%
180
De 181 a 192
4
317,140
0.21%
9.33%
72.50%
23.98%
240
De 193 a 204
16
1,646,499
1.11%
9.92%
75.29%
18.48%
240
41
De 205 a 216
8
481,023
0.32%
9.78%
77.61%
21.23%
240
De 217 a 240
10
985,353
0.66%
9.44%
81.78%
15.58%
240
De 241 a 264
26
2,192,363
1.47%
9.97%
81.83%
20.70%
300
De 265 a 276
312
30,152,619
20.26%
9.61%
84.23%
20.34%
300
De 277 a 288
677
44,522,949
29.91%
9.55%
85.91%
18.25%
344
De 289 a 300
614
41,952,044
28.19%
9.76%
85.48%
18.55%
348
De 301 a 312
286
18,040,373
12.12%
9.73%
85.50%
19.17%
360
De 313 a 324
62
4,179,072
2.81%
9.94%
82.04%
18.65%
360
De 325 a 336
1
79,045
0.05%
10.30%
67.33%
24.32%
360
Total
2,075 148,833,969
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
100.00%
Tasa de
interés real
promedio
Deuda /
valor de
garantía
(LTV)
1.2.6. Por Antigüedad de los Créditos Hipotecarios
Antigüedad del
crédito (meses)
Número
de
créditos
Saldo actual
(UDIS)
% del
total
Promedio
Promedio
ponderado de ponderado de
plazo
plazo original
remanente
(meses)
(meses)
De 0 a 12
80
8,200,792
5.51%
9.51%
85.85%
273
282
De 13 a 24
167
14,170,210
9.52%
9.26%
86.30%
279
295
De 25 a 36
349
32,182,176
21.62%
9.57%
83.25%
259
289
De 37 a 48
122
9,426,773
6.33%
9.94%
79.79%
260
302
De 49 a 60
267
16,785,344
11.28%
9.70%
85.15%
303
357
De 61 a 72
517
32,815,059
22.05%
9.84%
85.19%
294
360
De 73 a 84
573
35,253,615
23.69%
9.65%
85.59%
284
360
2,075
148,833,969
100%
%
acumulado
Tasa de
interés real
promedio
Promedio
ponderado
de plazo
remanente
(meses)
Promedio
ponderado
de plazo
original
(meses)
96.51%
9.66%
332.00
281.00
Total
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
1.2.7. Por pagos vencidos – Por Número de Meses
Morosidad
0 meses
Número de
créditos
Valor actual
(UDIS)
% del
total
2,010
143,642,120
96.51%
1 mes
50
4,034,737
2.71%
99.22%
9.56%
292.00
260.00
2 meses
15
1,157,112
0.78%
100.00%
9.68%
299.00
266.00
3 meses
0
-
0.00%
100.00%
N/A
N/A
N/A
4 meses ó mas
0
-
0.00%
100.00%
N/A
N/A
N/A
2,075 148,833,969
Total
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
100%
42
1.2.8. Por tasa de interés
Tasa de interés
Número
de
créditos
Valor actual
(UDIS)
% del
total
Costo
ponderado
de seguro
hipotecario
(GPI)
Deuda / valor
de garantía
(LTV)
Promedio
ponderado
de plazo
remanente
(meses)
Promedio
ponderado
de plazo
original
(meses)
Hasta 8.25%
1
245,966
0.17%
0.81%
81.97%
168
180
De 8.251% a 8.50%
5
464,607
0.31%
0.71%
79.62%
227
246
De 8.501 a 8.75%
8
551,989
0.37%
0.54%
75.99%
214
244
De 8.75% a 9.00%
26
2,382,199
1.60%
0.62%
71.97%
237
257
De 9.001% a 9.25%
104
8,203,612
5.51%
0.84%
84.09%
254
274
De 9.251% a 9.50%
220
20,804,472
13.98%
0.82%
85.52%
272
294
De 9.501% a 9.75%
1,117
70,343,782
47.26%
0.70%
85.01%
287
350
De 9.751% a 10.00%
339
25,722,734
17.28%
0.73%
85.46%
280
323
De 10.001% a 11.00%
255
20,114,608
13.51%
0.92%
83.65%
287
346
2,075
148,833,969
Total
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
100%
%
acumulado
Tasa de
interés real
promedio
Promedio
ponderado
de plazo
remanente
(meses)
Promedio
ponderado
de plazo
original
(meses)
1.2.9. Por comisión de administración
Comisión de
administración
mensual (UDIS)
Número
de
créditos
Saldo actual
(UDIS)
% del
total
Hasta 25.00
3
185,914
0.12%
0.12%
9.94%
300
288
De 25.1 a 50
70
4,282,847
2.88%
3.00%
9.49%
296
279
De 50.1 a 75
207
14,460,885
9.72%
12.72%
9.54%
281
258
De 75.1 a 100
1,162
74,557,337
50.09%
62.81%
9.56%
346
286
De 100.1 a 125
446
33,757,171
22.68%
85.49%
9.89%
339
285
De 125.1 a 150
62
6,513,532
4.38%
89.87%
9.81%
314
276
De 150.1 a 175
54
4,794,048
3.22%
93.09%
9.77%
326
293
De 175.1 a 200
34
4,106,829
2.76%
95.85%
9.85%
296
263
De 200.1 a 225
10
1,420,502
0.95%
96.81%
9.43%
287
256
De 225.1 a 250
4
823,553
0.55%
97.36%
9.58%
300
274
De 250.1 a 275
11
1,501,718
1.01%
98.37%
9.88%
264
230
De 275.1 a 300
3
741,851
0.50%
98.87%
9.15%
272
247
De 300.1 a 325
1
288,917
0.19%
99.06%
9.92%
300
267
De 325.1 a 350
4
754,274
0.51%
99.57%
9.60%
294
267
De 350.1 a 400
2
154,161
0.10%
99.67%
8.50%
240
190
De 400.1 a 500
1
245,966
0.17%
99.84%
8.12%
180
168
De 500.1 a 600
1
244,464
0.16%
100.00%
9.03%
120
112
2,075 148,833,969
Total
Fuente: Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.
100.0%
43
1.3. Sensibilidad al prepago
La siguiente gráfica presenta como el saldo insoluto y el plazo de los Certificados se ven afectados por
diferentes escenarios de prepago. Todas las corridas asumen el escenario de pérdidas/incumplimiento Base
(Sección 1.4 y 1.5), el cual también afecta (reduce) la vida media ponderada de los Certificados Bursátiles.
Amortización de Certificados Bursátiles
(Sensibilidad a tasa constante de prepago)
Saldo de CB (UDIS)
160,000,000
120,000,000
80,000,000
40,000,000
241
221
201
181
161
141
121
101
81
61
41
1
21
-
Vida de la emisión (meses)
0.00%
3.50%
7.00%
10.00%
15.00%
20.00%
Fuente: Crédito y Casa
Tasa constante de prepago
Vida promedio ponderada (años)
Vida promedio ponderada (call) (años)
0.00%
3.50%
7.00%
10.00%
15.00%
20.00%
11.92
11.83
6.64
6.58
4.82
4.45
3.94
3.52
3.04
2.68
2.47
2.18
Análisis: Accival
1.4. Comportamiento de incumplimiento
La curva de incumplimiento fue creada utilizando una combinación del historial crediticio de Crédito y Casa, y de
una proyección basada en la Standard Default Assumption (SDA) creada por la Public Securities Association
(PSA). Al igual que en varias de las transacciones existentes, un “default” o un “incumplimiento” se define (entre
otras cosas) como un crédito que tiene mas de 6 Pagos Mensuales Atrasados (ya que la mayoría de los
créditos regresan a estar corrientes, después de 3 Pagos Mensuales Atrasados, por el alto nivel de
recuperación).
La información histórica proporcionada por Crédito y Casa consta de 60 períodos. De esta información histórica
se creo una curva promedio ponderada de incumplimientos (con un plazo de 60 periodos) utilizando un análisis
estático de pérdidas. Sin embargo, y debido a que al plazo de los activos puede llegar hasta 360 periodos, se
esperan pérdidas adicionales. Para contabilizar estos incumplimientos se proyectó, mediante el uso de la
curva de SDA, el incumplimiento entre el periodo 60 a 360. Aunque la curva SDA Estadounidense asume una
severidad de incumplimiento diferente, la forma de la curva (que define cuando es y como porcentaje cuanto se
aplica el incumplimiento) es aplicable como una herramienta para la proyección del comportamiento de los
individuos en México, ya que el activo es fundamentalmente el mismo.
Como la correlación entre el caso Mexicano y el SDA Estadounidense no sé ha comprobado como perfecta, la
curva de pérdidas fue comprimida. Este proceso reacomoda las pérdidas que de forma ordinaria se
experimentarían al final de la curva (cuando el saldo insoluto es insignificante) y las adelanta al periodo en
donde el saldo insoluto de los créditos hipotecarios es más relevante. En esta curva que tiende a ser mas
conservadora, todas las perdidas se aplican antes del mes 276 (en lugar de 360).
44
El siguiente diagrama resume la magnitud y los tiempos de pérdidas (acumuladas) para el Escenario Base
(Sección 1.5). Las pérdidas acumuladas modeladas para el Escenario Base son: 13.16% Como les
presentaremos en la siguiente sección, se multiplicó esta curva por 7.5x en el Escenario Estrés para lograr el
nivel de pérdidas acumuladas que las Agencias Calificadoras utilizaron para sus modelos (aproximadamente el
35%, antes de recuperación, del portafolio experimentaría pérdidas bajo este supuesto).
14.0%
12.0%
10.0%
8.0%
6.0%
4.0%
2.0%
341
321
301
281
261
241
221
201
181
161
141
121
101
81
61
41
21
0.0%
1
Incumplimiento acumulado
Curva de incumpliento acumulada
Plazo (meses)
Análisis: Accival
1.5. Escenarios de prepago e incumplimiento:
Para mostrar el comportamiento de la emisión bajo diferentes supuestos de pérdidas y prepagos, tres diferentes
escenarios fueron modelados en adición a los escenarios de las Calificadoras. La tabla que sigue a las
siguientes explicaciones entra con mas detalle en los supuestos utilizados durante el ejercicio analítico.
•
Escenario Base: asume el comportamiento histórico de pérdidas y tasas de prepago. El
incumplimiento acumulado (antes de recuperación y sin tomar en cuenta “seasoning” ó madurez de la
cartera) es del 13.16%. El incumplimiento se aplica según el diagrama de la Sección 1.4. Las
recuperaciones son modeladas al 45% con un retraso de 36 meses. Bajo este Escenario, el Aforo
Objetivo de 3% se logra en el modelo dentro de los primeros 8-9 meses de la emisión.
•
Escenario Medio: Las pérdidas del Escenario Base fueron multiplicadas por 2.5x y la tasa de
prepago se incrementó a una tasa entre el comportamiento histórico y la utilizada por las Calificadoras.
De igual forma, las recuperaciones son modeladas al 45% con un retraso de 36 meses.
•
Escenario de Estrés: Las pérdidas del Escenario Base fueron multiplicadas por 7.5x para
llegar a un nivel de pérdidas de aproximadamente 35% de pérdidas acumuladas brutas (después de
madurez y aceleración de prepago, para lograr los niveles de incumplimiento de las Calificadoras), y se
incrementó la tasa de prepago. La tasa de prepago fue incrementada al nivel máximo de estrés de las
calificadoras, el cual es una tasa constante de 20% para toda la vida de la transacción. Las
recuperaciones son modeladas al 45% con un retraso de 36 meses. Además, se consideró un 30% de
morosidad en los créditos vigentes.
Escenario
Tasa de
prepagos
Incumplimiento
acumulado
Incumplimiento
neto antes
de recuperación
Tasa de
recuperación
Tiempo
de
recuperación
(meses)
Pérdida
neta
Pérdidas
en la
emisión
Ponderado
de vida
promedio
(años)
Ponderado
de vida
promedio
(con call)
(años)
45
Base
Medio
Estrés
8%
10%
20%
13.16%
32.90%
98.70%
6.88%
17.67%
34.65%
45%
45%
45%
36
36
36
3.78%
9.72%
19.06%
0
0
0
4.49
3.48
2.25
4.45
3.11
1.85
Análisis: Accival
2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios
Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir, en adición a aquellos criterios señalados en el
Fideicomiso, con los siguientes criterios. Ver Anexo F Contrato de Fideicomiso.
a) Naturaleza de los Créditos Hipotecarios:
Contratos de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria, los cuales son otorgados para la
adquisición de una Inmueble nueva o usada, mismas que deben encontrarse dentro de la República Mexicana.
b) Deudores Hipotecarios:
El perfil de los acreditados de Crédito y Casa es el de Personas físicas, con capacidad legal para contratar, con
solvencia moral y económica, que reúnan los requisitos establecidos por Crédito y Casa. El solicitante es el
titular de la solicitud de crédito y debe cubrir todos los requisitos indicados por Crédito y Casa y el coacreditado
participa para complementar los ingresos requeridos para el crédito. Deberá cumplir con las condiciones
mínimas que el acreditado e identificarse como tal en el título de propiedad y debe ser exclusivamente el
cónyuge del solicitante. La edad del solicitante debe ser de entre 18 a 65 años de edad al momento de la firma
del crédito, ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera siempre y cuando cumpla con los requisitos que se
requieren para la adquisición de bienes inmuebles en la República Mexicana. El solicitante debió haber
comprobado arraigo por un periodo determinado en la plaza donde adquirió el inmueble.
La ocupación del solicitante pudo ser de empleado público, por rentas, economía informal, empleado privado,
negocio propio, servicios profesionales, inversionista, comisionista u otros. El estado civil del solicitante podrá
ser indistinto (casado o soltero). Todos los solicitantes de crédito, deberán contar con un buen historial de
crédito, mismo que se obtendrá al inicio del trámite de la solicitud, a través de la investigación de Buró de
Crédito. Demostrando un comportamiento de pago constante anteriores a la solicitud y en apego a los criterios
de calificación establecidas por el Buró de Crédito. Los solicitantes deberán sufragar con sus recursos la
diferencia entre el valor efectivo de venta de la Inmueble, subsidio y el monto de crédito solicitado, además de
contar con el monto suficiente para cubrir los gastos de escrituración y de operación del crédito. Ingreso mínimo
requerido: cuatro veces el pago mensual incluyendo el pago de seguro de vida y daños. Se podrá considerar
como ingreso total, el ingreso conyugal, adicionando los ingresos del cónyuge hasta por el 100% de sus
ingresos totales libres de impuestos.
Cuando la fuente de ingresos que manifieste el solicitante provenga de una relación laboral establecida bajo
contrato con un solo patrón, ésta se comprobará mediante documento expedido por el patrón, en donde se
indique, nombre, puesto, sueldo y antigüedad en el empleo, acompañado por los recibos de nomina de los
últimos 3 (tres) meses. Cuando los ingresos que se perciban provengan de Honorarios por Servicios
Profesionales, estos deberán comprobarse presentando la declaración de ISR del ejercicio anual anterior y los
pagos provisionales efectuados (trimestrales, mensuales) por el ejercicio actual, que reflejen los ingresos
manifestados, las declaraciones deben estar a nombre del solicitante y selladas por la oficina o institución
donde fueron presentadas. Cuando los ingresos provengan de actividades consideradas Economía Informal, es
decir, aquellas en las cuales el solicitante no cotiza para ninguna de las instituciones de seguridad social (IMSS,
ISSSTE), podrán incorporarse a los programas de ahorro establecidos por Crédito y Casa, debiendo comprobar
su actividad mediante la presentación carta elaborada por el propio solicitante, que indique la actividad a la que
se dedica, antigüedad en la misma e ingreso mensual que percibe de información (permisos, licencias, cuotas a
las autoridades o gremio al cual se encuentren afiliados).
c) Requisitos de originación:
Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de su otorgamiento, deberán de cumplir con los requisitos de originación
establecidos por la SHF o el FOVI, según sea el caso.
d) Garantías:
46
Los Créditos Hipotecarios deberán contar con la Garantía de Pago por Incumplimiento y por la Cobertura de
Flujos SHF.
e) Estado:
Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de aportación al Fideicomiso, deberán encontrarse al corriente en el
pago de principal, interesés y comisiones a favor de Crédito y Casa.
47
IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un
interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días
hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual, computado a partir de la fecha de emisión que regirá
durante ese periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto
Anual”) de 5.74% (cinco punto setenta y cuatro por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la
Emisión.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los
cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que
efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los
intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para
determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el
Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la
siguiente fórmula:
I = (SI * VU t) *( (TB / 36000) * N)
En donde:
I = Intereses Bruto del período.
SI = Saldo Insoluto de la Emisión en UDI’s.
VUt = Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses.
TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual.
N = Número de días del período.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda
nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común
aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días
hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.
de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a
pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a
través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V determine.
El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial
de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 25 (veinticinco) de cada mes
durante la vigencia de la Emisión o en su caso el Día Hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere, contra la
entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución
para el Depósito de Valores.
En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 25 de junio de 2006.
Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el
mismo.
El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados
Bursátiles en circulación:
SIi=SIi-1-AM
En donde:
SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.
SIi-1= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior.
AM = Monto de la Amortización Anticipada.
Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente
fórmula:
48
SIT= SIi / NT
En donde:
SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación.
SIT= Saldo Insoluto por Título en Circulación.
NT= Número de Títulos en circulación.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que
el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.
La falta de pago de los Certificados Bursátiles no dará lugar al pago de interés moratorio alguno.
De conformidad con el Título que documenta la presente Emisión, el Título no tendrá cupones adheridos.
49
V. DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos netos que se obtengan con motivo de la colocación de la Emisión, mismos que ascienden a
146,823,500 (ciento cuarenta y seis millones ochocientos veintitrés mil quinientas) UDIS, y de las aportaciones
realizadas por la Fideicomitente, se utilizarán en su totalidad para la liquidación de los adeudos que mantiene la
Fideicomitente con la SHF, mismos que ascienden a la cantidad de 149,059,438 (ciento cuarenta y nueve
millones cincuenta y nueve mil cuatrocientos treinta y ocho) UDIS. En tal virtud, los recursos netos que se
obtengan con motivo de la colocación de la Emisión representan un 98.5% de los adeudos que mantiene la
Fideicomitente con la SHF, y las aportaciones realizadas directamente por la Fideicomitente representan el
1.5% del monto total adeudo a la SHF.
50
VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La presente Emisión y oferta pública de Certificados Bursátiles contempla la participación de Acciones y Valores
Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex como Intermediario
Colocador. Con ese carácter ofrecerá los Certificados Bursátiles de acuerdo a la modalidad de mejores
esfuerzos, de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo.
En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador, los Certificados Bursátiles, contarán con un
plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y
representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de
especialización de compañías de seguros, fondos de retiro y sociedades de inversión especializada en fondos
de ahorro para el retiro.
Para efectuar la Colocación de los Certificados Bursátiles, el Fideicomiso Emisor espera, junto con el
Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar
por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos
inversionistas u otros inversionistas potenciales.
Con la finalidad de asegurar la transparencia para el mercado, en el proceso de formación de demanda en la
subasta pública de los Certificados Bursátiles, el Intermediario Colocador utilizará un sistema electrónico de
subastas, vía Internet, a través del cual los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas.
Se recomienda a los inversionistas interesados en participar en la subasta, revisar las bases generales del
proceso de subasta para la adquisición de los Certificados Bursátiles, mismas que son parte de los anexos del
presente Suplemento de Colocación. (Ver Anexos I - Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición
de Certificados Bursátiles).
El día de la subasta pública, el Emisor dará a conocer el resultado de la subasta pública vía EMISNET, para su
publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de
la BMV.
Accival y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con el Emisor, y le prestan diversos servicios
financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que
recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador por la Colocación de los Certificados
Bursátiles). El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de
los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.
Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la
búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados
Bursátiles. Dichas asignaciones se harán a tasa única.
El Intermediario Colocador no ha firmado, ni pretende firmar, contrato alguno de subcolocación con otras casas
de bolsa para formar un sindicato colocador.
Hasta donde el Emisor y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o
miembros del consejo de administración del Emisor o alguna persona, no suscribirán Certificados Bursátiles
objeto de la presente Emisión.
CARACTERÍSTICAS DE LA SUBASTA:
Sistema de Subastas:
Horario de Recepción de Posturas:
Fecha de la Subasta:
Fecha de Publicación de los Resultados
de la Subasta:
“SIPo”.
Entre las 10:00hrs. y hasta las 12:00hrs. el día de la
Subasta.
18 de mayo de 2006.
18 de mayo de 2006.
Fecha de Publicación del Aviso de
18 de mayo de 2006.
Convocatoria:
Fecha límite para la recepción de
18 de mayo de 2006.
posturas:
Monto Máximo de Colocación:
Hasta $•.00 (• millones de pesos 00/100 M.N.).
Lugar para Recepción de Posturas:
Act. Roberto Medellín No. 800 5 piso Norte. México,
51
Monto Mínimo de cada Postura:
Múltiplos para presentar en porcentaje de
las posturas respecto del monto
asignado:
Número de decimales para recepción de
posturas hasta:
Tipo de Subasta:
Tipo de Asignación:
D.F.
UDIS 25,000 (veinticinco mil UDIS)
Cualquier porcentaje que sea igual o mayor a UDIS
100.00 (Cien UDIS)
2 (dos) decimales
Pública
Tasa Única, para mayor detalle favor de consultar
las bases de subasta anexas al suplemento de la
presente emisión
Información Disponible a la Emisora Cada terminal postora solo podrá ver sus propias
durante la Subasta:
posturas y el emisor podrá consultar todas las
posturas, tasas y montos
Teléfono de “SIPo”:
5128/2058; 5128/2064 ; 5128/2069; 5128/2068;
5128/2065; 5128 2054 y 5128/2056.
Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles
El mecanismo de recepción de posturas y operación de la SUBASTA cuenta con las siguientes características y
tendrá la siguiente mecánica:
a)
El Emisor enviará 3 días hábiles antes a la Emisión Convocatoria de Subasta.
b)
El sistema de subasta que se utilizará será SIPO.
c)
Los posibles INVERSIONISTAS solicitarán su clave de acceso a SIPO quien enviarán clave y
password electrónicamente.
d)
La convocatoria de Subasta se publicará a través del Emisnet un día antes de la SUBASTA, es
decir, el 17 de mayo de 2006 (la “Fecha de la Convocatoria”).
e)
La SUBASTA se llevará a cabo el 18 de mayo de 2006.
f)
El público inversionista tendrá la facultad, desde las 10:00 horas y hasta las 12:00, hora de cierre de
la SUBASTA, para ingresar las posturas.
g)
El Emisor y CREYCA serán los únicos que tendrán acceso a las posturas enviadas por los
PARTICIPANTES.
h)
Los INVERSIONISTAS solo tendrán acceso al folio asignado y a revisar su postura.
i)
La asignación del precio se hará a tasa Única.
j)
Para el ingreso de sus posturas, los INVERSIONISTAS contarán con los siguientes medios: (i) a
través de la plataforma de SIPo vía electrónica; (ii) a través de la fuerza de ventas institucionales del
INTERMEDIARIO al número: 1226 3177; y (iv) En caso de presentarse cualquier falla a través del
SISTEMA DE SUBASTA ALTERNATIVO.
k)
Las posturas enviadas por los INVERSIONISTAS serán irrevocables.
l)
Las posturas podrán ingresarse en términos de monto, en múltiplos de 100.00 (cien UDIS)
m)
El sistema acepta hasta 2 decimales.
n)
Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas.
Asimismo, las posturas deberán ingresarse de manera consecutiva.
52
o)
El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos
(25,000 UDIS) y máximos [• UDIS] e igualmente tendrá el derecho de declarar la subasta desierta.
Si la demanda resultara por debajo del monto mínimo establecido, se podría declarar desierta.
p)
Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste en forma automática,
procederá a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los INVERSIONISTAS de la
sobretasa menor a mayor, con lo cual el Emisor determinará la sobretasa máxima de asignación y
monto de asignación de la subasta. Posteriormente se informará a los INVERSIONISTAS que
hayan participado en la SUBASTA, la información sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas
sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las
horas siguientes al cierre de la SUBASTA.
q)
El resultado de la SUBASTA se dará a conocer por el Emisor, el día del cierre de la SUBASTA a
través del Emisnet.
r)
El criterio de asignación será a tasa única: Una vez determinada la sobretasa y el monto de
colocación por parte del Emisor, las posturas se asignarán bajo la modalidad de primeras
entradas, primeras asignaciones.
s)
Los resultados de la SUBASTA serán publicados por el Emisor a través del Emisnet dentro de las 4
horas siguientes al cierre de la subasta.
t)
El registro y liquidación de los CEBURES se realizará dos DÍAS HÁBILES posteriores al día de la
SUBASTA.
53
VII. POSIBLES ADQUIRENTES
Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera incluyendo: Instituciones de Crédito; Casas
de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades
de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de
Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones
de Crédito conforme a la legislación aplicable.
54
VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
Los recursos netos obtenidos por el Fideicomiso ascienden a la cantidad de 146,823,500 (ciento cuarenta y seis
millones ochocientos veintitrés mil quinientas) UDIS. Los gastos de la emisión serán pagados por el Fiduciario
pero cubiertos por el Fideicomitente. Los gastos aproximados relacionados con la presente oferta y que serán
fondeados con recursos del Fideicomitente son los siguientes:
Gastos
Inscripción RNV
Listado BMV
Asesores legales
Agencias Calificadoras
Representante Común
Fiduciario
Comisión por Intermediación y Colocación
Auditoría créditos
Publicaciones y otros gastos
Total
MXN
940,000
575,000
800,000
977,500
50,000
115,000
7’155,000
600,000
100,000
11’312,500
En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores incluyen el impuesto al valor agregado
correspondiente.
55
IX. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los
términos del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, lo previsto en el Fideicomiso y las
disposiciones de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el artículo 14 Bis 8 de la
LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia,
cualquier acto del Fiduciario que, en términos del título que amparan la Emisión, se encuentre sujeto a la
aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente.
a) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un diario de
circulación nacional, con diez (10) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea
deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, sin que
puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Orden del Día, salvo que esté representado el cien por
ciento de los Certificados Bursátiles en circulación.
b) Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar sus títulos, o certificados de depósito
expedidos por una institución para el depósito de valores, en el lugar que se designe en la convocatoria de la
asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse
representar en la asamblea por apoderado facultado mediante simple carta poder.
c) Las Asambleas se celebrarán en el domicilio social del Fiduciario, ubicado en Hamburgo # 190, Piso 1,
Colonia Juárez, C.P. 06600, México, D.F. o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la
convocatoria respectiva.
d) Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación
de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la LGTOC, aplicables en lo
conducente en términos de lo ordenado por el artículo 14 Bis 8 de la LMV.
56
X. TÍTULOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEPÓSITO EN INDEVAL
El título correspondiente de los Certificados Bursátiles estará depositado en la S.D. Indeval, S.A. de C.V.,
Institución para el Depósito de Valores, para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores.
57
XI. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN
El Fideicomitente ha solicitado a Standard & Poor´s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. la calificación de
los Certificados Bursátiles.
La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio
(oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles. La calificación es una
valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles reciban los pagos que les
corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: mx.AAA.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: AAA.mx.
58
XII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA
Fideicomitente
Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado, a través de Agustín Gómez
del Campo Lerdo de Tejada.
Fiduciario
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, a
través de Héctor Loyo Urreta.
Intermediario Colocador
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, a través
de Humberto Cabral González.
Representante Común
Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero., a través de Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Agencias Calificadoras
Standard & Poor´s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V.
Despacho Externo de Abogados
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.A., a través del Lic. Patricio Trad Cepeda.
Auditores Externos
KPMG Cárdenas Dosal, a través de C.P.C. Carlos Rivera Nava.
Despacho de Contabilidad y Auditoria
Despacho Freyssinier Morin, S.C., a través de C.P. Jorge Santibáñez
La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Crédito y Casa será Agustín Gómez del
Campo Lerdo de Tejada con domicilio ubicado en Insurgentes Sur 105, Piso 12, teléfono 5230-0300, y correo
electrónico [email protected].
59
XIII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
XIII. EXTRACTO DEL FORMATO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO
El presente extracto del formato de Contrato de Fideicomiso deberá ser analizado de manera conjunta con el
propio Contrato de Fideicomiso . Los términos en mayúsculas tendrán el significado que en su caso se les
asigne en el Contrato de Fideicomiso.
XIII.1. Descripción del Fideicomiso.
La presente emisión de Certificados Bursátiles se realiza de conformidad con lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso Irrevocable número F/00364 de fecha 18 de mayo de 2006 constituido en Banco J.P. Morgan, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria. Las partes del Fideicomiso son
las siguientes personas:
Fideicomitente:
Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
Fideicomisarios en Primer Lugar:
Los Tenedores de Certificados Bursátiles que
serán representados por el Representante
Común.
Fideicomisario en Segundo Lugar:
La Sociedad Hipotecaria Federal.
Fideicomisarios en Tercer Lugar:
Los tenedores de las Constancias.
Fiduciario:
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca
Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División
Fiduciaria.
XIII.2. Fines del Fideicomiso.
La finalidad del Fideicomiso es la afectación de los derechos sobre los Créditos Hipotecarios que se identifican
en forma individual en el Anexo “F” del Contrato de Fideicomiso, con todo cuanto de hecho y por derecho les
corresponda, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna en términos del Contrato de
Cesión, con el fin de respaldar la emisión de los Certificados Bursátiles y su colocación entre el gran público
inversionista.
El Fiduciario tendrá las más amplias facultades para llevar a cabo todos los fines previstos en el Contrato de
Fideicomiso según se establece en el artículo 391 de la LGTOC, debiendo actuar en todo momento con estricto
apego a al mismo y en lo no previsto lo hará como un buen padre de familia.
En caso de que el saldo total insoluto de los Certificados Bursátiles sea menor al diez por ciento (10%) del valor
nominal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre, el Fideicomitente podrá readquirir la totalidad del
Patrimonio del Fideicomiso. Sólo en este caso el Fiduciario aceptará aportaciones adicionales del
Fideicomitente para tal propósito. Si este evento se actualiza, el Fideicomitente deberá aportar al Patrimonio del
Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el saldo total insoluto de principal de los Certificados Bursátiles
en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima
Fecha de Pago, más (iii) el monto total de las cantidades que se adeuden, en su caso, a SHF al amparo de la
Garantía de Pago Oportuno, y entregará la Constancia para su cancelación, más (iv) el monto de todos los
Gastos Mensuales que venzan en la próxima Fecha de Pago. Una vez que el Fiduciario reciba dichas
cantidades las aplicará, en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles y a la
Garantía de Pago Oportuno. Cuando se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al
Fideicomitente de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue.
60
XIII.3. Patrimonio del Fideicomiso.
El Patrimonio del Fideicomiso se integrará principalmente por todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios
que serán cedidos al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso conforme al Contrato de Cesión,
junto con sus frutos, productos y accesorios, y que se identifican en forma individual en el Anexo “F” del
Contrato de Fideicomiso junto con el beneficio de los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, el Contrato
Normativo de Garantía, según sea el caso, y cualesquiera otros accesorios que les corresponden de
conformidad con sus términos y condiciones y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde, con
excepción de las Cantidades Excluidas. Adicionalmente se integrará de la forma establecida en la cláusula
Séptima del Contrato de Fideicomiso.
XIII.4. Constancias.
a) El Fiduciario emitirá una o más Constancias, cada una a nombre del Fideicomitente. Las Constancias
subsecuentes serán emitidas a los cesionarios del Fideicomitente, conforme a lo previsto en la Cláusula Quinta
del Contrato de Fideicomiso. Cada Constancia estará numerada en orden secuencial. El Fiduciario mantendrá
un registro en el que anotará el nombre y los datos generales de los titulares de las Constancias. El registro
podrá ser consultado por los tenedores de las Constancias. Las Constancias no son títulos de crédito y sólo
acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en el lugar que corresponda
conforme al Contrato de Fideicomiso respectivo. En consecuencia, cada Constancia dará el derecho a su
tenedor a recibir el porcentaje de las Distribuciones que la misma señale y que se efectúen de conformidad con
la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la proporción que corresponda del
remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados
Bursátiles, las cantidades adeudadas a la SHF en términos de la Garantía de Pago Oportuno, las cantidades
adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el
mismo.
b) Los tenedores de las Constancias tendrán el derecho de cederlas sujeto a las disposiciones de la Cláusula
Quinta del Fideicomiso. Las Constancias podrán ser subdivididas mediante solicitud por escrito que el tenedor
haga al Fiduciario por escrito, por lo que las Constancias podrán ser cedidas en forma total o parcial, según se
indique en la notificación correspondiente al Fiduciario. En caso de cesión, el titular de la Constancia respectiva
deberá entregarla al Fiduciario, el cual procederá a su cancelación y a la emisión y registro de una o más
nuevas Constancias, según se trate de una cesión parcial o total, a nombre de las personas que indique el
cedente. La subdivisión de las Constancias prevista en la Cláusula Quinta deberá realizarse de manera que, en
todo caso, se emitan Constancias por porcentajes mínimos de diez por ciento (10%), salvo en el caso de
Constancias emitidas a favor del Fideicomitente que podrán ser por el porcentaje que éste indique. Las
resoluciones que deban adoptar los tenedores de las Constancias en términos del presente Contrato, se
adoptarán mediante el voto afirmativo del 51% (cincuenta y uno por ciento) de los tenedores de las
Constancias.
XIII.5. Cuentas.
XIII.5.1. Cuenta de Cobranza.
El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria y mantendrá dicha cuenta abierta por la duración del Fideicomiso. La
Cuenta de Cobranza operará en la forma que se describe en el inciso (a) de la Cláusula Octava del Contrato de
Fideicomiso.
XIII.5.2. Cuenta General.
El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria y mantendrá dicha cuenta abierta por la duración del Fideicomiso. La
Cuenta General operará en la forma que se describe en el inciso (b) de la Cláusula Octava del Contrato de
Fideicomiso.
XIII.5.3. Cuenta de Inversión.
61
El Fiduciario abrirá una cuenta fiduciaria y mantendrá dicha cuenta abierta por la duración del Fideicomiso. En
la Cuenta de Inversión se depositarán e invertirán todas las cantidades disponibles del Patrimonio del
Fideicomiso. La Cuenta de Inversión operará en la forma que se describe en el inciso (c) de la cláusula Octava
del Contrato de Fideicomiso.
XIII.6. Inversiones.
Todas las cantidades disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso serán invertidas exclusivamente en
Inversiones Permitidas (ya sea en directo o mediante la celebración de reportos) a través de la Cuenta de
Inversión y estarán, en todo momento, a nombre y para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso conforme se
establece en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.
XIII.7. Funciones, Derechos y Obligaciones del Fiduciario.
Con el fin de que el Fiduciario cumpla con el objeto del Fideicomiso, el Fiduciario contará con las facultades
más amplias para cumplir con dicho fin, según se describen en el Contrato de Fideicomiso.
XIII.8. Reporte de Distribuciones.
Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario estará obligado a entregar, al Día Hábil siguiente
a cada Fecha de Transferencia, al Representante Común, un reporte por escrito en donde se confirmen los
saldos en la Cuenta General y en la Cuenta de Inversión en la forma que se establece en el Anexo “N” del
Contrato de Fideicomiso. En caso de que con anterioridad a una Fecha de Determinación se haya efectuado
alguna disposición bajo la Garantía de Pago Oportuno, el Fiduciario deberá llevar a cabo el cálculo de las
cantidades adeudadas a la SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno de acuerdo con los términos y condiciones
establecidos en la misma, con base en la información disponible para el Fiduciario.
El Fiduciario sólo será responsable de cualquier error intencional o de mala fe. Si SHF comunica por escrito al
Fiduciario que las cantidades calculadas por el Fiduciario son menores a las cantidades adeudadas bajo la
Garantía de Pago Oportuno, el Fiduciario verificará esta diferencia, y en caso de que efectivamente exista una
diferencia, ésta será incluida por el Fiduciario en los montos pagaderos a SHF en la Fecha de Pago inmediata
siguiente.
Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, el Representante Común estará obligado a preparar y
entregar al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras, a la SHF y a los tenedores de las Constancias, un Reporte
de Distribuciones en la Fecha de Determinación. El Reporte de Distribuciones será preparado por el
Representante Común con base en (i) el Reporte de Cobranza correspondiente al Periodo de Cobranza
inmediato anterior que recibirá del Administrador, (ii) el reporte de saldos que el Representante Común reciba
del Fiduciario, y (iii) en su caso, a la confirmación de adeudos que le entregue SHF.
En el Reporte de Distribuciones, el Representante Común establecerá el monto de cada una de las
Distribuciones que deban efectuarse en la Fecha de Pago inmediata siguiente.
En caso de que el monto total de los recursos disponibles en las cuentas del Fideicomiso no sea suficiente para
cubrir íntegramente las Distribuciones descritas en los incisos (1) a (3) del inciso (b) de la Cláusula Décima
Segunda del Contrato de Fideicomiso que correspondan a la Fecha de Pago inmediata siguiente, el
Representante Común lo establecerá en el Reporte de Distribuciones y señalará el monto faltante para pagar
íntegramente dichas Distribuciones. En este caso, el Fiduciario (i) hará la solicitud por escrito a la SHF (con
copia para el Representante Común) en la misma fecha en la que entregue el Reporte de Distribuciones para
que la SHF lleve a cabo un desembolso bajo la Garantía de Pago Oportuno por el Monto de Desembolso y así
pagar íntegramente las Distribuciones previstas en los numerales (2) y (3) del inciso (b) de la Cláusula Décima
Segunda y (ii) avisará por escrito a las Agencias Calificadoras a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de
Pago para la cual exista el faltante.
(b) A partir de la liquidación total de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario estará obligado a preparar el
Reporte de Distribuciones en la Fecha de Determinación. El Reporte de Distribuciones será preparado con base
en (i) el Reporte de Cobranza correspondiente al Periodo de Cobranza inmediato anterior, (ii) los saldos
disponibles en las cuentas del Fideicomiso y (iii) en su caso, el cálculo de las cantidades adeudadas a la SHF
bajo la Garantía de Pago Oportuno. En el caso de que el Fiduciario no reciba dicha confirmación por parte de
62
SHF, deberá llevar a cabo el cálculo de las cantidades adeudadas a SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno de
acuerdo con los términos y condiciones establecidas en la misma, con base en la información disponible para el
Fiduciario. El Fiduciario sólo será responsable de cualquier error intencional o de mala fe. Si SHF comunica por
escrito al Fiduciario que las cantidades calculadas por el Fiduciario son menores a las cantidades adeudadas
bajo la Garantía de Pago Oportuno, el Fiduciario verificará esta diferencia, y en caso de que efectivamente
exista una diferencia, ésta será incluida por el Fiduciario en los montos pagaderos a SHF en la Fecha de Pago
inmediata siguiente. En el Reporte de Distribuciones, el Fiduciario establecerá el monto de cada una de las
Distribuciones que deban efectuarse en la Fecha de Pago inmediata siguiente. El Fiduciario entregará el
Reporte de Distribuciones a SHF y a los tenedores de las Constancias en la Fecha de Determinación.
XIII.9. Reglas y prelación de Distribuciones.
El Fiduciario deberá llevar a cabo las Distribuciones en cada Fecha de Pago realizando los cargos a la Cuenta
General en base al Reporte de Distribuciones.
El Fiduciario deberá destinar el saldo total de la Cuenta General y de la Cuenta de Inversión a efectuar las
Distribuciones descritas en el Reporte de Distribuciones. El monto disponible de recursos líquidos de la Cuenta
General y de la Cuenta de Inversión será aplicado al pago de cada una de las cantidades enumeradas a
continuación en estricto seguimiento del orden que se señala a continuación, en el entendido que ningún pago
se hará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores. Con tal fin el Fiduciario pagará:
(1)
los Gastos Mensuales correspondientes a dicha Fecha de Pago, de conformidad con la Cláusula
Décima Cuarta del presente Contrato.
(2)
a los tenedores de los Certificados Bursátiles, la cantidad total de cualquier Monto de Pago de Interés
vencido y no pagado más la cantidad total del Monto de Pago de Interés que venza en esa Fecha de
Pago.
En caso que no haya suficientes recursos en el Fideicomiso para el pago de
interés, el Fiduciario podrá disponer de la Reserva de Interés hasta donde alcance.
En caso que se agote dicha reserva, el Fiduciario podrá ejercer la Garantía de Pago
Oportuno para cubrir el faltante de interés, siempre que haya disponibilidad, de
acuerdo con la definición de Monto de Desembolso.
(3)
a los tenedores de los Certificados Bursátiles, el Monto Mínimo de Amortización Anticipada de
Principal correspondiente a dicha Fecha de Pago.
(4)
el monto total de intereses pagaderos a la SHF correspondientes al monto total de principal adeudado
a la SHF en términos de la Garantía de Pago Oportuno.
(5)
el monto total de las Cantidades Desembolsadas pagaderas a la SHF bajo la Garantía de Pago
Oportuno.
(6)
a la cuenta donde se haya depositado la Reserva de Intereses, los montos que sean necesarios a
efecto de que el saldo de dicha cuenta sea al menos igual a la Reserva de Intereses.
(7)
a los tenedores de los Certificados Bursátiles si: (i) ha ocurrido una Causa de Incumplimiento y hasta
que se pague íntegramente el saldo insoluto de principal e intereses de los Certificados Bursátiles, o
(ii) ha ocurrido un Evento de Aceleración y hasta que dicho Evento de Aceleración no exista o hasta
que se pague íntegramente el saldo insoluto de principal e intereses de los Certificados Bursátiles.
(8)
el monto que se adeude a las Agencias Calificadoras en el caso en que sus honorarios no hayan sido
pagados como parte de los Gastos Mensuales.
(9)
en el evento de que el Fideicomitente ejerza el derecho de readquisición descrito en el inciso (c) del la
Cláusula Sexta, a los Tenedores de los Certificados Bursátiles la cantidad equivalente al saldo
insoluto de principal de Certificados Bursátiles en los términos del inciso (c) de la Cláusula Sexta, a
partir de que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles sea menor al 10% (diez por
ciento) del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre.
63
(10)
(11)
el monto total de cualquier indemnización que se le adeude al Fiduciario, al Intermediario Colocador o
al Representante Común, o bien a la SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno, así como cualquier
pena convencional pagadera a la SHF bajo dicha Garantía de Pago Oportuno, y
a los tenedores de las Constancias, en proporción a su tenencia respectiva, (i) una cantidad igual al
Monto Neto por concepto de Distribuciones correspondientes a dichas Constancias y (ii) una vez que
los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados y se haya liquidado íntegramente a la
SHF las cantidades que se le adeuden bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno, el
Fiduciario distribuirá de la misma forma el monto total de los recursos líquidos del Patrimonio del
Fideicomiso hasta que este se agote.
XIII.10. Gastos Mensuales.
Los Gastos Mensuales son los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos en el orden que
se indica en función de las cantidades disponibles en la Cuenta General:
(i)
los honorarios del Fiduciario,
(ii)
los honorarios del Representante Común,
(iii)
el pago de las contraprestaciones pagaderas a SHF correspondientes a dicha Fecha de Pago, de
conformidad con los términos de la Garantía de Pago Oportuno.
(iv)
los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables,
para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados
de cualquier publicación,
(v)
los gastos derivados de los honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el
patrimonio del Fideicomiso en el mes que corresponda, y
(vi)
los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago
fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las
Distribuciones descritas en los incisos (1) a (3) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de
Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual).
XIII.11. Responsabilidad Limitada.
Nada en el Contrato de Fideicomiso establece o podrá interpretarse en el sentido que el Fideicomitente es
garante u obligado solidario de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, de la Sociedad Hipotecaria
Federal, o de cualquier comprador de un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación derivada de
los Créditos Hipotecarios, de los Seguros, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía o los Inmuebles
Adjudicados. La única responsabilidad del Fideicomitente respecto de dichas personas será en relación al
cumplimiento de las obligaciones que estén expresamente previstas en el Contrato de Fideicomiso, en el
Contrato de Cesión y en el Contrato de Administración.
En caso de que el Fideicomitente incumpla con cualquiera de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso
o que sea responsable de una declaración falsa o incorrecta contenida en el Contrato de Fideicomiso o en el
prospecto y el suplemento que se utilicen para la oferta pública de los Certificados Bursátiles, atribuible
directamente al Fideicomitente o a sus representantes, si así lo determina en cada caso en forma inapelable
una autoridad judicial o administrativa competente, se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al
Fiduciario y al Representante Común, sus delegados fiduciarios, consejeros, empleados, apoderados y demás
personal, por cualquier pérdida, costo, gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y
honorarios, razonables y debidamente documentados, de asesores legales y abogados) en que incurran, o
cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda,
responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o sentencia derivado de dicho incumplimiento de sus
obligaciones o de la declaración falsa o incorrecta contenida en el Contrato de Fideicomiso, el prospecto o el
suplemento que se utilicen para la oferta pública de los Certificados Bursátiles.
El Fideicomitente no será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el Fiduciario o el
Representante Común, con motivo del incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento es resultado
64
directo de caso fortuito o fuerza mayor si así lo determina en cada caso en forma inapelable una autoridad
judicial o administrativa competente o si el incumplimiento derivó directamente del incumplimiento de las
obligaciones por parte del Fiduciario o el Representante Común, o de la negligencia, dolo, mala fe o culpa grave
de éstos y así haya sido determinado en cada caso en forma inapelable por una autoridad judicial o
administrativa competente.
El Fideicomitente no otorga ninguna indemnización a ninguna otra parte del Contrato de Fideicomiso ni tiene
responsabilidades adicionales bajo el presente Contrato, salvo por (i) la indemnización por temas fiscales a
favor del Fiduciario prevista en la Cláusula Décimo Quinta inciso (d) de dicho Contrato y (ii) la indemnización
establecida en el inciso (b) de la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso.
El Fiduciario llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento del Contrato
de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con
respecto al pago de los mismos o sus rendimientos. Queda expresamente convenido que todos los pagos que
deba realizar el Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y bajo los Certificados Bursátiles serán efectuados
exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, liberándosele en este acto de toda y cualquier
responsabilidad en dicho respecto. Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario
en la Emisión será únicamente en su carácter de fiduciario. El Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad con
respecto de las declaraciones de las otras partes del presente o de la información contenida en el prospecto y el
suplemento que se utilice para la oferta pública de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario no otorga
indemnización alguna a parte alguna del Contrato de Fideicomiso ni tiene responsabilidades adicionales bajo el
Contrato de Fideicomiso. TODA PROPAGANDA O COMUNICACIÓN DIRIGIDA A CUALQUIER PERSONA
DEBERÁ CONTENER UNA MENCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE PÁRRAFO.
Nada en el Contrato de Fideicomiso establece o podrá interpretarse en el sentido que el Fiduciario es garante u
obligado solidario de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, de la SHF, o de cualquier comprador de un
Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación derivada de los Créditos Hipotecarios, de los
Seguros, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía o los Inmuebles Adjudicados.
El Fiduciario en todo momento actuará conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, conforme a lo
establecido en los contratos y documentos que suscriba en cumplimiento de los fines del Contrato Fideicomiso,
así como con el Contrato Marco, así como de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del
Representante Común, y solamente en caso de que se establezca de manera expresa en dicho Contrato, del
Fideicomitente o del Administrador, para la realización de los actos aquí previstos.
En virtud de lo anterior, el Fiduciario no será responsable de:
1.
Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en el Contrato de Fideicomiso.
2.
Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en los contratos y documentos
que suscriba conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.
3.
Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones que por escrito reciba del
Representante Común o de SHF, en su caso, y solamente cuando se establezca de manera expresa en
el Contrato de Fideicomiso, del Fideicomitente o el Administrador, siempre y cuando éstas no
contravengan los términos y condiciones del propio Contrato de Fideicomiso.
4.
Hechos, actos y omisiones del Fideicomitente, de cualquier fideicomisario, autoridad o de terceros que
impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.
Las partes del Contrato de Fideicomiso acordaron que en los términos de la legislación aplicable el Fiduciario
podrá utilizar parte del Patrimonio del Fideicomiso tal y como está convenido en el mismo para: (i) indemnizar y
sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, en
caso de que se presente reclamación, procedimiento, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, acción o
sentencia que fueren presentadas, entabladas o dictadas por cualquier persona o autoridad competente en
contra del Fiduciario, sus consejeros, funcionarios, empleados, apoderados y demás personal; y (ii) rembolsar al
Fiduciario, sus delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, cualquier costo, gasto o
erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados,
de asesores legales y abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna
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reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, acción o sentencia entabladas o
dictadas en contra del Fiduciario, sus consejeros, funcionarios, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y
demás personal, que determine en forma inapelable una autoridad judicial o administrativa competente, en
relación con la validez y legalidad del Fideicomiso, o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario conforme a
las instrucciones que reciba por escrito en los términos del Contrato de Fideicomiso, según sea el caso, salvo
que se trate de actos realizados con negligencia, dolo o mala fe.
El Fiduciario tendrá derecho a ser representado por sus propios asesores en dichos procedimientos. El
Fiduciario tendrá derecho a cargar al Patrimonio del Fideicomiso los honorarios, gastos y costos (razonables y
debidamente documentados) relacionados con dichos procedimientos, dentro de los diez (10) Días Hábiles a la
fecha en que lo solicite por escrito el Fiduciario (junto con la documentación que acredite los mismos).
Salvo aquellas disposiciones establecidas específicamente en el Fideicomiso, el Fiduciario no tendrá obligación
de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier reporte o certificado que entregue el Fideicomitente y/o el
Administrador al Fiduciario de conformidad con este Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad
respecto a cualesquier declaración hecha por las demás partes en el presente Fideicomiso o en los documentos
relacionados con el mismo.
XIII.12. Representante Común.
El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en los Certificados Bursátiles y en las
disposiciones legales aplicables. El Representante Común tendrá las obligaciones previstas explícitamente en
el Contrato de Fideicomiso y en particular las establecidas en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de
Fideicomiso.
El Representante Común tendrá las siguientes facultades:
1.
Resolver cualquier situación no prevista en el Contrato de Fideicomiso, o en los títulos que documenten
los Certificados Bursátiles.
2.
Aprobar las modificaciones a los formatos de Contrato de Cesiones Adicionales, y al Contrato de
Administración, siempre que no se afecten los derechos de los Tenedores ni la Calificación de los
Certificados Bursátiles. En el entendido que en cada aprobación deberá avisar por escrito a las Agencias
Calificadoras los términos de cualquier modificación dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la
fecha de celebración de la misma.
3.
Solicitar información al Administrador y en el caso de incumplimiento por parte de éste en la elaboración y
entrega de información, el derecho de auditar el desempeño del Administrador bajo el Contrato de
Administración.
4.
Las demás facultades derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de
Administración, los Certificados Bursátiles o la legislación aplicable.
En caso de que el Representante Común le notifique al Fiduciario el incumplimiento de cualquier obligación de
hacer o no hacer a cargo del Administrador bajo el Contrato de Administración o que ocurra una Causa de
Incumplimiento, el Representante Común estará facultado para instruir al Fiduciario todas las decisiones que
hasta antes de ese momento le competan al Fideicomitente o al Administrador en los términos del Contrato de
Fideicomiso.
Después de la liquidación total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, en caso de que
SHF le notifique por escrito al Fiduciario de algún incumplimiento de cualquier obligación de hacer o no hacer a
cargo del Administrador bajo el Contrato de Administración o que ocurra una Causa de Incumplimiento, SHF
estará facultado para instruir al Fiduciario todas las decisiones que hasta antes de ese momento le competan al
Fideicomitente o al Administrador en los términos del Contrato de Fideicomiso.
XIII.13. Derechos de la SHF.
A partir de la fecha en que se amorticen íntegramente los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en la que se
amortice íntegramente todas las cantidades adeudadas a SHF bajo la Garantía de Pago Oportuno, los derechos
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y facultades del Representante Común y los establecidos en las demás disposiciones del Contrato de
Fideicomiso, el Contrato de Administración, la Cobertura SHF y todos los demás contratos, instrumentos y
documentos relacionados con las operaciones previstas en el propio Contrato de Fideicomiso, corresponderán y
se conferirán a SHF. Por lo tanto, durante ese periodo todas las referencias al Representante Común en el
Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, la Cobertura SHF y todos los demás contratos,
instrumentos y documentos relacionados con las operaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso se
entenderán como referencias a SHF.
XIII.14. Sustitución del Fiduciario.
El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su cargo en los casos y conforme a lo dispuesto en el artículo 391
de la LGTOC. La asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles, con el voto favorable de aquellos que
detenten mas del cincuenta por ciento (50%) del saldo insoluto de principal de dichos certificados podrá ordenar
la substitución del Fiduciario con o sin causa siempre y cuando y sujeto a que se nombre a un fiduciario
sucesor. El Representante Común dará aviso por escrito al Fiduciario con sesenta (60) días calendario de
anticipación a la fecha de remoción.
Cualquier fiduciario sucesor deberá ser una institución de crédito mexicana que (i) tenga un departamento
fiduciario de reconocido prestigio a nivel nacional o que sea filial de una institución financiera internacional de
reconocido prestigio, (ii) tenga un capital social no menor al equivalente en pesos moneda nacional de E.U.A.
$10,000,000.00 (Diez Millones de Dólares de los Estados Unidos de América 00/100) determinado con base en
sus estados financieros de más reciente publicación, (iii) en la opinión de las Agencias Calificadoras, su
intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados Bursátiles, y (iv) no sea una entidad
afiliada al Administrador.
Ninguna renuncia o remoción del Fiduciario, según sea el caso, será efectiva hasta que un nuevo fiduciario,
acepte el cargo y entre en funciones.
La sustitución de Fiduciario (ya sea por renuncia o remoción) se llevará a cabo mediante la firma de un
convenio de sustitución que será firmado por el fiduciario sustituido, el fiduciario sustituto, el Fideicomitente,
SHF y el Representante Común (previa aprobación de la asamblea de Tenedores). Inmediatamente después, el
Fiduciario sustituido deberá transferir todos los bienes mantenidos por él en su carácter de Fiduciario al
fiduciario sustituto, y solo entonces será efectiva la renuncia o remoción del Fiduciario sustituido y el fiduciario
sustituto tendrá todos los derechos, facultades y obligaciones del Fiduciario de acuerdo con el Contrato de
Fideicomiso.
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XIV. EXTRACTO DEL FORMATO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN
El presente extracto del formato de Contrato de Administración deberá ser analizado de manera conjunta con el
propio Contrato de Administración. Los términos en mayúsculas tendrán el significado que en su caso se les
asigne en el Contrato de Administración.
XIV.1. Objeto de los Servicios de Administración.
Los servicios de administración y cobranza a cargo del Administrador descritos en el Contrato de Administración
se proporcionarán única y exclusivamente en relación con (i) los Créditos Hipotecarios listados en el Anexo “A”
del mismo, (ii) aquellos Créditos Hipotecarios que sean aceptados por el Fiduciario como reemplazos conforme
al procedimiento señalado en la Cláusula Sexta del Contrato de Cesión y (iii) cualquier Inmueble Adjudicado.
XIV.2. Comisión Mercantil.
Con la finalidad de que el Administrador cumpla con sus obligaciones derivadas del Contrato de Administración,
el Fiduciario le otorga al Administrador una comisión mercantil con responsabilidad.
XIV.3. Actuación del Administrador.
El Administrador, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, llevará a cabo la administración y cobranza de
los Créditos Hipotecarios, los Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, la Cobertura SHF, el Contrato
Normativo de Garantía y los Inmuebles Adjudicados, en su caso, con el mismo nivel de cuidado con el que lleva
a cabo la cobranza de su propia cartera hipotecaria y de conformidad con las políticas y procedimientos para la
administración y cobranza de Créditos Hipotecarios, así como con los Criterios de Administración de Cartera.
El Administrador, dentro del marco de sus políticas y procedimientos para la administración y cobranza de
cartera hipotecaria, tendrá discrecionalidad en la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, los
Seguros, la Cobertura de Pagos en SMGV, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía, las Hipotecas
y los Inmuebles Adjudicados. En todo caso, el Administrador deberá actuar de conformidad con las leyes,
reglamentos y demás disposiciones aplicables, incluyendo aquellas aplicables a sociedades financieras de
objeto limitado por lo que se refiere a administración y cobranza de créditos en general, así como a las sanas
prácticas, usos y costumbres mercantiles aplicables en materia de administración y cobranza de créditos.
El Administrador estará plenamente facultado para llevar a cabo todas las acciones previstas en sus políticas y
procedimientos para la administración y cobranza de cartera hipotecaria, sin necesidad de consultar en cada
instancia al Fiduciario, para lo cual, el Fiduciario, de conformidad con los términos de la Cláusula 2.1 del
Contrato de Administración, otorgará al Administrador los poderes más amplios que requiera al efecto. Sin
embargo, el Fiduciario tendrá, en todo momento, la facultad de revisar el actuar del Administrador, así como
todos aquellos documentos relacionados con la prestación de sus servicios.
Lo anterior en el entendido que el Administrador únicamente podrá modificar sus Criterios de Administración de
Cartera en caso de que dichas modificaciones resulten en una mejora en la cobranza y administración de los
Créditos Hipotecarios, debiendo dar aviso al Representante Común y al Fiduciario de dichas modificaciones
dentro de los siguientes tres (3) Días Hábiles a que adopte las modificaciones correspondientes.
El Administrador será el único responsable de cualquier obligación derivada de las relaciones laborales con sus
trabajadores, funcionarios o empleados. En este acto el Administrador declara y reconoce que no existe ni
existirá relación jurídica alguna entre dichas personas y el Fiduciario o el Representante Común, debido a que
dichas personas trabajan y trabajarán bajo la exclusiva dirección, dependencia y subordinación del
Administrador, por lo que el Fiduciario y el Representante Común no tendrán ninguna responsabilidad laboral
respecto a dichas personas en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo.
XIV.4. Obligaciones y Facultades del Administrador.
El Administrador, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración, tendrá las siguientes
obligaciones y facultades:
(a)
Prestará servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier cantidad pagadera
(incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, intereses, principal, comisiones, gastos varios) en relación
con los Créditos Hipotecarios, en cada caso de acuerdo con los términos de dichos Créditos Hipotecarios y la
legislación aplicable. El Administrador ejercerá por cuenta del Fiduciario todos los derechos, acciones y
recursos derivados de o relacionados con los Créditos Hipotecarios a efecto de maximizar la cobranza de los
68
Créditos Hipotecarios para el beneficio del Patrimonio del Fideicomiso.
(b)
Realizará cualquier acto que sea necesario a efecto de mantener en plena vigencia los Seguros
(incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a las Aseguradoras de conformidad
con la Cláusula 4.4 del Contrato de Administración con los recursos que cobre a los Deudores Hipotecarios) y la
reclamación de cualquier suma asegurada en el caso de que ocurra algún siniestro cubierto por los Seguros,
para lo cual realizará cualquier acto que considere necesario o conveniente para mantener vigente y prevenir y
evitar la omisión por parte de la Aseguradora en la cobertura de los riesgos y la revocación por parte de dicha
Aseguradora de los Seguros respectivos.
(c)
Realizará cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena vigencia la
Cobertura SHF (incluyendo el pago oportuno de cualquier prima u otra cantidad adeudada a la Sociedad
Hipotecaria Federal de conformidad con la Cláusula 4.6 del Contrato de Administración con los recursos que
cobre a los Deudores Hipotecarios) y la reclamación para el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la
Sociedad Hipotecaria Federal de conformidad con los términos y condiciones de la Cobertura SHF.
(d)
Realizará cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena vigencia el
Contrato Normativo de Garantía (incluyendo el pago de la contraprestación a favor de la Sociedad Hipotecaria
Federal de conformad con la Cláusula 4.5 del Contrato de Administración con los recursos que cobre a los
Deudores Hipotecarios) y la reclamación de cualquier cantidad a la Sociedad Hipotecaria Federal en términos
del Contrato Normativo de Garantía.
(e)
Al momento de recibir cantidades para el pago de montos adeudados bajo los Créditos Hipotecarios,
aplicará dichos recursos de conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y registrará el monto de
cada cobro en el registro individual de cada Crédito Hipotecario con respecto del cual recibió pago y depositará
las cantidades que correspondan de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.2 y la Cláusula 5.3 del
Contrato de Administración, según sea el caso.
(f)
Llevará y conservará en sus instalaciones o en aquéllas instalaciones que considere apropiado, a efecto
de integrar los registros contables que requiera el Fiduciario, los archivos, registros, los Expedientes de Crédito
y los Documentos Adicionales por cada Crédito Hipotecario, en los que constarán cada uno de los pagos
recibidos, el saldo insoluto de principal e intereses, la fecha y el monto de cada pago o su incumplimiento, y
cualquier otra información relacionada con cada Crédito Hipotecario (todo ya sea en forma física o a través de
registros electrónicos), en el entendido que dichos archivos, registros y expedientes deberán en todo momento
señalar al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, como titular de los Créditos Hipotecarios. El
registro de cada Crédito Hipotecario deberá incluir además, los pagos por amortizaciones anticipadas de
principal recibidos, el Producto de Liquidación de cada Crédito Hipotecario, el Producto Neto de Liquidación, el
monto y descripción de los Gastos de Cobranza incurridos así como la relación de todos los demás gastos con
respecto a dicho crédito a través del tiempo. Los registros correspondientes se mantendrán en UDIs. Con
respecto de cada Crédito Hipotecario Vencido, llevará un expediente de cobranza en que se identificará al
abogado responsable (interno o externo), la fecha en que el asunto se turnó a dicho abogado, la identificación
del juzgado en el cual se radicó la demanda, el número de expediente judicial, la secretaría, el tipo de juicio
planteado, la fecha en que se haya presentado la demanda así como copia de los reportes que se reciban del
abogado responsable sobre la situación que guarda dicho asunto.
(g)
Emitirá a cada Deudor Hipotecario un estado de cuenta mensual que cumpla con la legislación vigente,
pero en todo caso, indique el nombre y la dirección del acreditado, el número de préstamo, el período que
comprende el estado de cuenta, la fecha límite de pago, el importe mínimo en Pesos a pagar por la
mensualidad (incluyendo monto de la amortización de principal, comisiones, prima de Seguros e intereses
devengados en el período, los cuales se calcularán utilizando ocho (8) o cuatro (4) decimales respectivamente),
el saldo inicial del período denominado en UDIs, saldo final al corte denominado en UDIs y descripción de los
movimientos del mes.
(h)
Cuando se requiera de conformidad con sus procedimientos y con el Contrato de Administración,
contratará abogados externos y prestadores de servicios para intervenir en todos aquellos procedimientos
judiciales y extrajudiciales relacionados con la cobranza de los Créditos Hipotecarios y el ejercicio de los
derechos bajo los Créditos Hipotecarios otorgándoles los poderes que estime necesarios al efecto.
(i)
Promoverá la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado en favor del Patrimonio del Fideicomiso;
en tal caso el Administrador llevará a cabo su enajenación de conformidad con la Cláusula 5.2 y transferirá el
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Producto Neto de Liquidación al Fiduciario conforme lo señalado en la Cláusula 5.3 del Contrato de
Administración.
(j)
Sujeto a las restricciones establecidas en el inciso (c) de la Cláusula 3.1 del Contrato de Administración
y a los procedimientos vigentes de cobranza del Administrador de tiempo en tiempo, el Administrador está
autorizado para celebrar o suscribir cualquier convenio u otro instrumento que evidencie la modificación,
liquidación, cancelación, liberación, o novación ya sea total o parcial de cualquier Crédito Hipotecario o
Hipoteca, en el entendido de que deberá notificar al Fiduciario sobre la celebración o suscripción de cualquiera
de dichos instrumentos, salvo en el caso de que dicha liberación se lleve a cabo como consecuencia del pago
total (ya sea al vencimiento programado o anticipado) de un Crédito Hipotecario, en cuyo caso dicho aviso no
será necesario. La notificación deberá efectuarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de
celebración del instrumento respectivo.
(k)
Realizará cualquier otro acto o servicio que considere necesario o conveniente para proteger los
derechos del Patrimonio del Fideicomiso sobre los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la
Cobertura de Pagos en SMGV, la Cobertura SHF, el Contrato Normativo de Garantía y los derechos sobre los
Inmuebles Adjudicados.
(l)
Actuará como depositario de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales sujeto a los
términos y condiciones establecidos en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión con todos los derechos y
obligaciones de un depositario en términos de lo dispuesto por el Artículo 2522 del Código Civil Federal o
cualquier disposición que lo reemplace, sujeto a los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Cuarta
del Contrato de Cesión.
(m)
Actuará como depositario de las cantidades derivadas de la Cobranza desde el momento que reciba
dichas cantidades y hasta en tanto éstas sean aplicadas a su propósito de conformidad con los términos del
Contrato de Administración.
(n)
Identificará los Créditos Hipotecarios que puedan clasificarse como Créditos no Elegibles y lo informará
al Fiduciario dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a que identifique cada Crédito no Elegible.
(ñ)
Realizar el registro y actualización en el sistema integral de la Sociedad Hipotecaria Federal, respecto
de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, así como de la entrega a la
Sociedad Hipotecaria Federal de la información concerniente al comportamiento de los mismos.
XIV.6. Subcontratación.
(a)
El Administrador, podrá subcontratar con empresas especializadas la prestación de diversos servicios
relacionados con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, en el entendido, de que el
Administrador será el único responsable de la correcta prestación de los servicios que subcontrate con dichas
empresas, cada una, un “Subcontratista”.
(b)
El Administrador se compromete a que todos los costos que sean incurridos como contraprestaciones
pagaderas a algún Subcontratista, distintos de los Gastos de Cobranza, correrán por cuenta exclusiva del
Administrador. Asimismo, el Administrador acuerda que la contraprestación que se le pague a algún
Subcontratista será siempre en condiciones de mercado. Para efectos de esta Cláusula, “condiciones de
mercado” significa las condiciones en las cuales el Administrador ha celebrado, con proveedores no Afiliados al
Administrador, contratos para servicios comparables a los contratados con algún Subcontratista. En caso de
que el Administrador celebre contratos con algún Subcontratista en condiciones distintas a las de mercado,
deberá notificar por escrito al Fiduciario y al Representante Común esta circunstancia dentro de los cinco (5)
Días Hábiles siguientes a la fecha en que se celebre dicho contrato.
(c)
Si el Administrador celebra un contrato con algún Subcontratista que incluya contraprestaciones
superiores a las condiciones de mercado, el Subcontratista respectivo será responsable de pagar al Patrimonio
del Fideicomiso la diferencia entre la contraprestación pactada y aquella que hubiera sido pagada conforme a
las condiciones de mercado, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se le requiera por
escrito por el Fiduciario o el Representante Común.
(d)
En caso de que después de que el Administrador haya celebrado algún contrato de servicios con un
Subcontratista, el Administrador realice cualquier acto, que convierta al Subcontratista, en Afiliado del
70
Administrador, el Administrador deberá, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes, notificar por escrito al
Fiduciario de dicha circunstancia y, después de dicha adquisición, serán aplicables las disposiciones del párrafo
(b) anterior.
(e)
El Administrador es responsable de garantizar Fiduciario que todos los contratos que celebre con
Subcontratistas (en adelante, conjuntamente los “Contratos de Prestación de Servicios”), sean congruentes con
los términos y condiciones del presente Contrato. Dentro de las disposiciones que cada Contrato de Prestación
de Servicios contenga, siempre deberán incluirse las siguientes:
(i)
El Subcontratista deberá acordar que en caso de cualquier reclamación de cualquier naturaleza
bajo su Contrato de Prestación de Servicios sólo podrá ejercer acciones e iniciar
procedimientos legales únicamente en contra del Administrador y en ningún caso en contra del
Fiduciario, y sus empleados o funcionarios, directamente o en contra del Patrimonio del
Fideicomiso ni del Representante Común, y sus empleados o funcionarios, por lo que
expresamente deberá renunciar a cualquier derecho que pudiere llegar a tener en contra del
Fiduciario, sus funcionarios o empleados o el Patrimonio del Fideicomiso y el Representante
Común, sus empleados o funcionarios.
(ii)
El Subcontratista deberá de comprometerse por escrito a conservar todos los documentos y
archivos, y se deberá comprometer a ponerlos a disposición del Fiduciario, del Representante
Común, del Administrador y de SHF y sus representantes autorizados, para que lleven el
ejercicio de los derechos a que haya lugar bajo este Contrato y el Fideicomiso.
(iii)
El Subcontratista, deberá manejar cualquier información o documento que le sea proporcionado
en relación con este Contrato, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión, el Patrimonio
del Fideicomiso, cualquier Crédito Hipotecario u otro material relacionado que no sea del
dominio público, con el carácter de información confidencial, de conformidad con los términos
de la Cláusula 10.2 del presente Contrato.
(iv)
Una cláusula que establezca una limitación comparable al inciso (d) de la Cláusula 2.3 con
respecto al Subcontratista, según corresponda, sus trabajadores, funcionarios o empleados.
(v)
En ningún caso el Subcontratista, adquirirá el derecho de crear un gravamen sobre el
Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, los Expedientes de Crédito, los
Documentos Adicionales y cualquier Producto de Liquidación).
(f)
El Administrador deberá supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Subcontratista, conforme al
Contrato de Prestación de Servicios respectivo.
XIV.7. Políticas de Cobranza.
(a)
El Administrador realizará sus mejores esfuerzos para que la cobranza se lleve a cabo de manera
oportuna y que cada una de las cantidades adeudadas bajo los Créditos Hipotecarios, así como la reclamación
de cualquier suma asegurada bajo los Seguros, bajo la Cobertura SHF o bajo el Contrato Normativo de
Garantía sean cobradas en su totalidad, utilizando los mecanismos y procedimientos que utiliza en la
administración y cobranza de sus propios Créditos Hipotecarios y los seguros respectivos.
(b)
El Administrador sólo estará obligado a realizar las gestiones de cobro que normalmente realiza en la
administración y cobranza de sus propios créditos hipotecarios. El Administrador no será responsable de
efectuar con sus recursos el pago de cualquier cantidad de principal, intereses o comisiones adeudadas.
Salvo por la obligación de efectuar Gastos de Cobranza descrita en la Cláusula 3.3 del Contrato de
Administración y hasta el límite establecido en el inciso (b) de dicha Cláusula, el Administrador sólo realizará el
pago de cualquier prima u otra cantidad adeudada con respecto de los Seguros o la Cobertura SHF con las
cantidades efectivamente cobradas por el Administrador.
(c)
El Administrador será responsable de exigir de los Deudores Hipotecarios el cumplimiento completo de
los términos y condiciones incluidos en los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios. No obstante, el
Administrador podrá, con el previo consentimiento de la Sociedad Hipotecaria Federal y sujeto a los términos
del presente Contrato, modificar u otorgar dispensas a cualquier Deudor Hipotecario en relación a cualquier
71
término o condición de su Crédito Hipotecario, siempre y cuando, dichas modificaciones o dispensas (i) se
negocien de manera individual y no como parte de un programa de aplicación general o masivo, (ii) no
impliquen una disminución en la tasa de intereses ordinarios o las comisiones establecidas en el Crédito
Hipotecario respectivo, (iii) no resulten en una condonación total o parcial del monto de principal, intereses o
comisiones bajo el Crédito Hipotecario respectivo (por lo tanto no afectan el saldo insoluto del mismo), salvo en
el caso de intereses moratorios, (iv) no impliquen una prórroga del plazo de amortización del Crédito Hipotecario
y (v) no involucren una capitalización de pagos de principal o intereses ordinarios vencidos. El Administrador
podrá autorizar la sustitución de deudor con respecto de un Crédito Hipotecario de conformidad con sus
políticas de crédito y cobranza, en el entendido de que el cesionario deberá cumplir íntegramente con todos los
requisitos para el otorgamiento de un crédito por el monto del saldo insoluto del Crédito Hipotecario que se le
pretenda ceder.
(d)
En caso que el Administrador realice modificaciones u otorgue dispensas en contravención de lo
dispuesto en el inciso anterior, deberá notificarlo al Fiduciario y al Representante Común a más tardar dentro
de los diez (10) Días Hábiles siguientes a que dicha modificación o dispensa se haya efectuado. En dicho caso,
el Administrador deberá adquirir el Crédito Hipotecario con respecto del cual se hayan hecho esas
modificaciones o se hayan otorgado esas dispensas. Con tal fin, el Administrador pagará al Fiduciario una
contraprestación igual a un monto en UDIs equivalente al saldo insoluto de dicho Crédito Hipotecario más los
intereses y comisiones adeudadas y no pagadas (calculados de conformidad con los términos y condiciones
que regían a dicho Crédito Hipotecario antes de dicha modificación o dispensa). En el caso de quitas el
Administrador podrá optar por pagar únicamente el monto total en UDIs de dichas quitas.
(e)
Todo pago que haga un Deudor Hipotecario bajo su Crédito Hipotecario se aplicará en el orden
establecido en cada Crédito Hipotecario.
(f)
En el caso de que cualquier Deudor Hipotecario deje de pagar más de seis (6) amortizaciones
mensuales en forma consecutiva, el Administrador estará obligado a iniciar el procedimiento judicial para lograr
el cumplimiento del Crédito Hipotecario Vencido (incluyendo sin limitación ejercer ante los tribunales
competentes las acciones a las que tenga derecho bajo cualquier Hipoteca). El Administrador incluirá en el
Reporte de Cobranza una indicación del número total de Créditos Hipotecarios Vencidos con respecto de los
cuales se iniciaron procedimientos judiciales durante el Periodo de Cobranza respectivo, el número total de
Créditos Hipotecarios Vencidos, el número total de Créditos Hipotecarios Vencidos con respecto de los cuales
continúan procedimientos judiciales y el saldo insoluto de principal total de dichos créditos. Para cada
procedimiento judicial el Administrador procederá a contratar a los abogados que estime competentes y
capaces para intervenir en dichos procedimientos judiciales, otorgándoles en dicho momento los poderes que
resulten necesarios para iniciar y proseguir los procedimientos judiciales correspondientes. Tan pronto como se
formalice la contratación de los abogados prevista en el presente inciso, el Administrador entregará al abogado
externo respectivo el Expediente de Crédito y los Documentos Adicionales correspondientes contra entrega de
un recibo.
(g)
El Administrador únicamente podrá modificar los Criterios de Administración de Cartera en caso de que
dichas modificaciones resulten en una mejora en la cobranza y administración de los Créditos Hipotecarios,
debiendo dar aviso al Representante Común y al Fiduciario de dichas modificaciones dentro de los siguientes
tres (3) Días Hábiles a que adopte las modificaciones correspondientes.
XIV.8. Entrega de Cantidades Cobradas.
(a)
El Administrador depositará en la Cuenta de Cobranza en la Fecha de Cierre las cantidades
devengadas y efectivamente cobradas con respecto a los Créditos Hipotecarios, reclamaciones con respecto a
los Seguros durante el período comprendido entre la Fecha de Corte y la Fecha de Cierre con excepción de las
Cantidades Excluidas.
(b)
A partir de la Fecha de Cierre, el Administrador depositará en la Cuenta de Cobranza las cantidades
efectivamente cobradas por el Administrador bajo los Créditos Hipotecarios (incluyendo amortizaciones
anticipadas de principal), reclamaciones con respecto a los Seguros, pagos bajo la Cobertura SHF o bajo el
Contrato Normativo de Garantía, así como el Producto Neto de Liquidación de cualquier Inmueble Adjudicado
(con excepción de las Cantidades Excluidas) el mismo día de la recepción o a más tardar a las 12:00 horas
(hora de la Ciudad de México) del Día Hábil inmediato posterior a la fecha en la que disponga totalmente de
dichos recursos. Para los efectos de la presente Cláusula se entenderá que el Administrador recibe o cobra
alguna cantidad en el momento en que pueda disponer de ella sin restricción alguna (incluyendo por ejemplo,
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que los pagos con cheque hayan sido acreditados en forma definitiva en las cuentas del Administrador). Cada
depósito efectuado por el Administrador se hará por el monto en Pesos que fue cobrado por el Administrador.
(c)
El Administrador llevará, para cada Período de Cobranza, un registro especial que deberá coincidir en
todo momento con la información contenida en el Reporte de Cobranza y en la Cinta de Cobranza, en el que
conste el monto en UDIs de las cantidades cobradas durante dicho Período de Cobranza.
(d)
En cada Fecha de Transferencia, a más tardar a las 12:30 horas (hora de la Ciudad de México) el
Administrador transferirá de la Cuenta de Cobranza a la Cuenta General el monto en Pesos equivalente al
monto total de la Cobranza denominada en UDIs (con valor a dicha Fecha de Transferencia) que corresponda a
la Cobranza recibida durante el Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior. El
monto en UDIs que se transfiera deberá en todo caso corresponder al monto total en UDIs de la Cobranza que
se incluya en el Reporte de Cobranza que corresponda a dicho Período de Cobranza.
XIV.9. Gastos de Cobranza y Compensación por Gastos de Cobranza.
El Administrador conviene en pagar con recursos propios por cuenta del Fiduciario, para beneficio del
Patrimonio del Fideicomiso, (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores)
en relación al cobro de los Créditos Hipotecarios Vencidos según se establece en el Capítulo V del Contrato de
Administración, incluyendo los gastos para preparar el juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la
transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo sin limitación gastos de
escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el
mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos
federales, estatales y municipales sobre propiedades, (iv) todos los gastos necesarios para lograr la
enajenación de los Inmuebles Adjudicados para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, de acuerdo con sus
políticas generales y (v) todos los gastos necesarios para la cancelación del registro de cualquier Hipoteca,
cuando dicha cancelación sea necesaria y el Deudor Hipotecario respectivo no la haya solicitado. El
Administrador llevará un registro en UDIs en que se detallen los Gastos de Cobranza por cada Crédito
Hipotecario Vencido. El Administrador deberá mantener los comprobantes que acrediten el pago de los Gastos
de Cobranza disponibles para su revisión en caso de que así se lo requiera el Fiduciario o el Representante
Común.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Administrador podrá abstenerse de efectuar Gastos de
Cobranza con respecto a un Crédito Hipotecario, si a su juicio dichos Gastos de Cobranza resultarían ser
irrecuperables en función del procedimiento de cobranza y la situación que guarde en ese momento el Inmueble
que garantiza dicho Crédito Hipotecario. En caso de que el Administrador llegue a dicha conclusión con
respecto de un Crédito Hipotecario Vencido deberá avisar por escrito al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días
Hábiles siguientes a la fecha en que lo decida.
Después de que el Fiduciario haya realizado la verificación correspondiente, el Administrador tendrá el derecho
prioritario a cobrar (i) el monto total de los Gastos de Cobranza que pague directamente con respecto a un
Crédito Hipotecario Vencido, (ii) los montos que logre cobrar al Deudor Hipotecario respectivo, (iii) los pagos
que efectúe la Aseguradora con respecto a la reclamaciones que pudieran corresponder al Deudor o Crédito
Hipotecario Vencido respectivo y (iv) cualquier Producto de Liquidación en relación con el Crédito Hipotecario
Vencido respectivo.
El Administrador sólo podrá aplicar al pago de los Gastos de Cobranza efectuados con respecto a un Crédito
Hipotecario Vencido las cantidades cobradas (ya sea del Deudor Hipotecario respectivo, a la Aseguradora por
cualquier reclamación bajo los Seguros correspondientes o el deudor respectivo, o de la enajenación del
Inmueble Adjudicado correspondiente) con respecto a ese Crédito Hipotecario Vencido.
Los Productos de Liquidación que obtenga el Administrador, serán aplicados primero a satisfacer los Gastos de
Cobranza del Crédito Hipotecario Vencido respectivo y después de conformidad con la Cláusula 3.1 inciso (e)
del Contrato de Administración.
XIV.10. Retiros de las Cuentas de Cobranza.
El Administrador estará autorizado a efectuar retiros de la Cuenta de Cobranza únicamente para (i) cubrir al
Administrador el monto de la Comisión por Administración que corresponda a cada Periodo de Cobranza; (ii)
cubrir a las Aseguradoras el monto de las primas por Seguros, (iii) cubrir a la Sociedad Hipotecaria Federal el
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monto de los pagos que correspondan al Fiduciario a favor bajo la Cobertura SHF, (iv) cubrir a la Sociedad
Hipotecaria Federal la contraprestación que le corresponda en términos del Contrato Normativo de Garantía, en
su caso, (v) cubrir al Administrador el monto de Gastos de Cobranza, y (vi) transferir a la Cuenta General, en
cada Fecha de Transferencia, el monto total de la Cobranza que corresponda al Periodo de Cobranza inmediato
anterior una vez deducidas las cantidades descritas en los incisos (i), (ii), (iii), (iv) y (v) anteriores, en el
entendido, que todos los retiros se harán mediante instrucción por escrito al Fiduciario a más tardar a las 15:00
horas del día en que se pretenda realizar dicho retiro
El Administrador incluirá en el Reporte de Cobranza el desglose de cada uno de los retiros que haya efectuado
de la Cuenta de Cobranza.
En el caso de que el Administrador deposite en la Cuenta de Cobranza cantidades por error (incluyendo, sin
limitación, pagos recibidos para cubrir las primas de Seguros o pagos a la Sociedad Hipotecaria Federal con
respecto de la Cobertura SHF), el Administrador lo notificará por escrito (junto con la documentación de soporte)
al Fiduciario y al Representante Común, y el Representante Común autorizará su devolución.
XIV.11. Seguros.
XIV.11.1. Seguros sobre Inmuebles.
(a)
El Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener vigente con
respecto a cada Inmueble, un seguro contra daños que cubra los daños que pueda sufrir el Inmueble respectivo
(incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale el Fiduciario por cuenta del
Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario y que ampare por lo menos una cantidad equivalente al
valor de reposición de cada Inmueble (sujeto a los límites individuales que, en su caso, se pacten con la
Aseguradora respectiva).
(b)
Cualquier indemnización recibida por el Administrador bajo los Seguros sobre Inmuebles descritos con
anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza conforme a lo dispuesto en la Cláusula 3.2 inciso
(b) del Contrato de Administración, salvo que la misma se destine a la reparación o reposición del Inmueble
dañado.
XIV.11.2. Seguros de Vida.
(a)
El Administrador, por cuenta de cada Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener con respecto a
cada uno de ellos un Seguro de Vida e Incapacidad que señale el Fiduciario por cuenta del Patrimonio del
Fideicomiso, como primer beneficiario y que ampare una cantidad por lo menos equivalente al saldo insoluto de
principal más cualquier interés, comisión u otra cantidad devengada bajo el Crédito Hipotecario
correspondiente.
(b)
Cualquier indemnización recibida por el Administrador bajo los Seguros de Vida e Incapacidad descritos
con anterioridad, deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza conforme a lo dispuesto en la Cláusula 3.2
inciso (b) del Contrato de Administración.
XIV.12. Administración de Créditos Vencidos y de Inmuebles Adjudicados.
En adición a las responsabilidades del Administrador previstas en el Contrato de Administración respecto de los
Créditos Hipotecarios en general, el Administrador llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o
convenientes para el debido manejo, administración y cobro de los Créditos Hipotecarios Vencidos (incluyendo
la enajenación de Inmuebles Adjudicados) conforme a lo dispuesto en el presente Contrato, en el Contrato de
Fideicomiso, en el Contrato de Cesión y conforme a las políticas generales de administración y cobranza de
cartera hipotecaria vencida que actualmente utiliza o que en el futuro llegue a utilizar en la administración de su
propia cartera hipotecaria vencida, salvo que se establezca de otra manera en el Contrato de Administración.
En caso de que el Administrador requiera la firma del Fiduciario para llevar a cabo cualquier acto conforme a
esta Cláusula, el Administrador preparará cualquier documentación necesaria y la presentará al Fiduciario.
Sujeto en todo caso a lo previsto en la Cláusula 3.1 del Contrato de Administración y después de obtener la
autorización de la Sociedad Hipotecaria Federal, el Administrador podrá convenir la liquidación del saldo
insoluto de Créditos Hipotecarios Vencidos en forma distinta a la originalmente pactada en el Crédito
Hipotecario correspondiente, incluyendo la celebración de convenios extrajudiciales, transacciones o la
aceptación de daciones en pago, pero sólo si a su juicio, el monto ofrecido para liquidar el adeudo es superior al
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monto que con base a su experiencia, es posible recuperar a través de la ejecución judicial del Crédito
Hipotecario Vencido.
El Administrador llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido
manejo, mantenimiento, administración y venta de cualquier Inmueble Adjudicado, en el entendido que todos
los actos que el Administrador realice en relación a los Inmuebles Adjudicados serán con el único propósito de
lograr su pronta enajenación en las mejores condiciones posibles. Cualquier Inmueble Adjudicado se registrará
a nombre del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso y no a nombre del Administrador. Queda
expresamente prohibido al Administrador arrendar cualquier Inmueble Adjudicado a cualquier persona,
incluyendo, sin limitación, al Deudor Hipotecario.
Cualquier enajenación extrajudicial de cualquier Inmueble Adjudicado deberá realizarse conforme a un
procedimiento público o privado planteado por el Administrador y se realizará una vez que se cuente con la
autorización de la SHF.
El precio de la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado deberá pagarse en efectivo y será por el mayor
monto que el Administrador, usando sus mejores esfuerzos, haya podido obtener. Los demás términos y
condiciones de la enajenación serán determinados libremente por el Administrador, quien los fijará en atención
a los mejores intereses del Patrimonio del Fideicomiso.
El Administrador no podrá ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir cualquier Crédito Hipotecario
Vencido, Inmueble Adjudicado o cualquier otro bien relacionado con un Crédito Hipotecario Vencido sin la
previa autorización de la Sociedad Hipotecaria Federal y a cualquier Afiliado del Administrador, sus accionistas,
funcionarios, empleados, etc.
XIV.13. Reportes e Información del Administrador.
El Administrador deberá enviar al Fiduciario y al Representante Común la siguiente información:
(a)
Reporte de Cobranza: Antes de las 19:00 horas (hora de la ciudad de México) de cada Fecha de
Transferencia, el Administrador deberá entregar al Fiduciario y al Representante Común un Reporte de
Cobranza suscrito por un funcionario debidamente autorizado del Administrador que contenga como mínimo la
información que se señala en el Anexo “C” del Contrato de Administración.
(b)
Cintas de Cobranza: Antes de las 19:00 horas (hora de la ciudad de México) de cada Fecha de
Transferencia, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, una Cinta de Cobranza que contenga la
información individualizada de cada Crédito Hipotecario que se señala en el Anexo “B”, en el entendido que
dicha información será con respecto al cierre del último Periodo de Cobranza anterior a dicha Fecha de
Transferencia.
(c)
Información Adicional. El Administrador pondrá a disposición del Fiduciario, del Representante Común y
de las Agencias Calificadoras, toda aquella información y documentación que razonablemente soliciten por
escrito, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la solicitud respectiva.
XIV.14. Comisión del Administrador.
Como contraprestación por los servicios de administración y cobranza al amparo del presente Contrato, el
Administrador tendrá derecho a recibir en cada Fecha de Pago un monto equivalente a la Comisión por
Administración, según dicho término se define en el propio Contrato de Administración, más el impuesto al valor
agregado que corresponda.
XIV.15. Responsabilidad del Administrador.
Nada en el Contrato de Administración establece o podrá interpretarse en el sentido que el Administrador sea
deudor, garante u obligado solidario de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, de la Sociedad
Hipotecaria Federal o de cualquier comprador de un Inmueble Adjudicado con respecto de cualquier obligación
derivada de los Créditos Hipotecarios, de los Seguros y la Cobertura SHF, respectivamente.
El Administrador será responsable de su actuación bajo el Contrato de Administración y de la actuación de
cualquier persona a la que le subcontrate cualquiera de sus obligaciones, únicamente en relación al
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cumplimiento de las obligaciones explícitamente contraídas por el Administrador en el Contrato de
Administración, en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de Cesión.
El Administrador no será responsable de ninguna pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el Fiduciario, el
Representante Común, cualquier Tenedor, o cualquier tercero, en la medida en que haya cumplido con lo
previsto en este Contrato o haya seguido las instrucciones por escrito que le hayan dado el Fiduciario o el
Representante Común si así esta previsto en el Contrato de Administración.
El Administrador se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, al Representante Común, a los
Tenedores, así como a cualquier consejero, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos de y contra
cualquier acción, demanda, pérdida, gasto (incluyendo gastos razonables de abogados), daño o perjuicio
sufrido con motivo del incumplimiento de sus obligaciones (aún las subcontratadas), si una autoridad judicial
competente determina en forma inapelable que dicho incumplimiento es responsabilidad del Administrador.
El Administrador no será responsable de cualquier pérdida, gasto, daño o perjuicio sufrido por el Fiduciario, el
Representante Común o cualquier Tenedor, con motivo del incumplimiento de sus obligaciones si dicho
incumplimiento es resultado directo de caso fortuito o fuerza mayor o si el incumplimiento por parte del
Administrador fue directamente causado por el incumplimiento de las obligaciones por otro contratante.
XIV.16. Causas de Substitución del Administrador.
Cualquiera de los siguientes supuestos constituirá una causa de substitución del Administrador:
(a)
Si el Administrador dejare de efectuar en la fecha prevista en el Contrato de Administración, sin causa
justificada, el pago de cualquier prima de Seguros o algún pago a la Sociedad Hipotecaria Federal bajo la
Cobertura SHF o el Contrato Normativo de Garantía o deja de efectuar la transferencia a la Cuenta General de
la Cobranza en una Fecha de Transferencia conforme a los términos del presente Contrato.
(b)
Si el Administrador dejare de efectuar en la fecha prevista en el presente Contrato, sin causa justificada,
el depósito en la Cuenta de Cobranza de cualquier cantidad cobrada con respecto de los Créditos Hipotecarios,
los Seguros o la venta de cualquier Inmueble Adjudicado; en la inteligencia de que dicho incumplimiento no
constituirá una Causa de Substitución en caso de que (i) el Administrador subsane dicho incumplimiento dentro
del Periodo de Cobranza correspondiente y (ii) el Administrador cubra y pague con recursos propios y de forma
oportuna todos los gastos, intereses, costos, penas o cualesquiera otras cantidades que deriven de o se
relacionen con dicho incumplimiento.
(c)
Si Administrador incumpliese su obligación de entregar el Reporte de Cobranza de conformidad con el
inciso (a) de la Cláusula 6.1 o la Cinta de Cobranza de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 6.1 por un
periodo superior a tres Días Hábiles contados a partir de la fecha de entrega ahí establecida.
(d)
Cualquier incumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones bajo el presente, cuyo
incumplimiento (i) afecte de manera adversa al Patrimonio del Fideicomiso y (ii) subsista por un período de
quince Días Hábiles siguientes a la fecha en que le sea notificado por escrito dicho incumplimiento al
Administrador por el Fiduciario o por el Representante Común.
(e)
Si cualquier declaración, información o certificación hecha por el Administrador en el Contrato de
Administración o en cualquier certificado, reporte (distinto del Reporte de Cobranza) o informe preparado o
enviado en relación con o bajo el Contrato de Administración, resulta ser falso o de mala fe en algún aspecto
relevante en la fecha específica de dicha declaración, información o certificación y si ello tiene un efecto
adverso en el Patrimonio del Fideicomiso.
(f)
Si el Administrador es sujeto de cualquier procedimiento de concurso mercantil bajo cualquier ley o
reglamento aplicable o si el Administrador es intervenido por cualquier autoridad gubernamental bajo cualquier
ley o reglamento aplicable.
(g)
Si como resultado de un embargo sobre las instalaciones o bienes del Administrador, el Administrador
se ve imposibilitado de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración.
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(h)
En el caso de que la calificación otorgada por parte de las Agencias Calificadoras al Administrador, en
lo que se refiere a sus servicios de cobranza, sea reducida a “Por Debajo del Promedio” (Below Average) o
menos.
(i)
Si el Administrador pierde alguna licencia o autorización gubernamental que sea necesaria para cumplir
con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración.
XIV.17 Procedimiento de Substitución del Administrador.
(a)
En el evento de presentarse cualquiera de las Causas de Substitución previstas en la Cláusula anterior,
entonces y en la medida en que la Causa de Substitución no haya sido subsanada dentro del plazo previsto en
dicha Cláusula, el Fiduciario, mediante un aviso (el “Aviso de Terminación”) dado al Administrador (con copia al
Representante Común, a la Sociedad Hipotecaria Federal y a las Agencias Calificadoras) podrán iniciar el
procedimiento de substitución del Administrador bajo el presente Contrato señalando en dicho aviso la Fecha
de Substitución.
Dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario le notifique al Representante
Común que es necesario nombrar a un Administrador Substituto, el Fiduciario deberá identificar una institución
para desempeñar dicha función y se la notificará por escrito al Representante Común. El Representante Común
y la Sociedad Hipotecaria Federal contarán con un periodo de cinco (5) Días Hábiles para aceptar u objetar la
propuesta hecha por el Fiduciario, en el entendido de que sólo podrán objetar la propuesta por causa
justificada. En el caso de que el Representante Común y la Sociedad Hipotecaria Federal acepten o no objeten
la propuesta dentro del plazo antes señalado, la institución seleccionada será nombrada Administrador
Substituto y el Fiduciario lo notificará por escrito al Representante Común para que se celebre el contrato
respectivo. Si el Representante Común o la Sociedad Hipotecaria Federal objetan la selección dentro del plazo
previsto, el Fiduciario, el Representante Común y la Sociedad Hipotecaria Federal deberán acordar en forma
conjunta la selección de otra institución dentro de un plazo de diez (10) Días Hábiles.
En el caso de que después de treinta y cinco (35) Días Hábiles después de que sea necesario el nombramiento
de un Administrador Substituto la designación no se haya efectuado de acuerdo con el párrafo anterior,
corresponderá a la asamblea de Tenedores hacer la designación del Administrador Substituto.
En todo caso el Administrador Substituto que se designe deberá cumplir con los requisitos establecidos en la
Cláusula 8.3.
Al llegar la Fecha de Substitución y únicamente después de que el Administrador Substituto designado haya
aceptado su designación, todos los derechos y obligaciones del Administrador bajo el Contrato de
Administración serán transferidos y asumidos por el Administrador Substituto; en el entendido, sin embargo de
que el Administrador continuará desempeñando sus funciones hasta la Fecha de Substitución. A partir de la
Fecha de Substitución, el Administrador dejará de tener derechos y obligaciones bajo el presente (salvo por las
obligaciones pendientes que correspondan al período anterior a la efectividad de su remoción, las obligaciones
descritas en la presente Cláusula y las obligaciones de indemnizar de acuerdo con lo establecido en el inciso
(d) de la Cláusula 7.3 del Contrato de Administración).
(b)
El Administrador cooperará con el Fiduciario y el Administrador Substituto en relación con la terminación
de todos sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Administración, en la presentación de notificaciones a
Deudores Hipotecarios y el cumplimiento de todos los actos y gestiones que se requieran conforme a la
legislación aplicable y en la transmisión al Administrador Substituto de todas las facultades del Administrador y
de todas las cantidades que en ese momento mantenga para su depósito en la Cuenta de Cobranza o en la
Cuenta General.
(c)
El Administrador, en la Fecha de Substitución (i) entregará física y jurídicamente, al Administrador
Substituto (a) los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales que mantenga en su posesión y (b) los
reportes individuales de cada Crédito Hipotecario actualizados a la Fecha de Substitución que contengan todos
los datos que el Fiduciario o el Administrador Substituto considere necesarios o convenientes para poder
continuar con la administración de los Créditos Hipotecarios, (ii) separará los cheques y otros instrumentos que
reciba derivados de gestiones de cobro de Créditos Hipotecarios, de una manera aceptable al Administrador
Substituto y al Fiduciario e inmediatamente después de recibirlos, remitirá dichos cheques e instrumentos,
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debidamente endosados o acompañados de instrumentos de transferencia debidamente firmados, al
Administrador Substituto o a quien éste designe, en el entendido de que el Administrador estará obligado a
transferir dichos documentos e información preparados en la forma establecida en el presente Contrato, (iii)
depositará cualquier cantidad en efectivo que haya recibido en gestiones de cobro de los Créditos Hipotecarios
en la Cuenta de Cobranza y (iv) realizará todos aquellos actos que sean necesarios a fin de lograr una
transición efectiva en las tareas de administración previstas en el presente Contrato (incluyendo todo aquello
relativo a la notificación a los Deudores Hipotecarios y en caso de ser necesaria, a la Aseguradora con respecto
a la administración de los Seguros).
(d)
El Administrador Substituto, el Fiduciario, y el Administrador, subscribirán, en la Fecha de Substitución
un acta de entrega, declarando haber recibido la documentación e información que le sea entregada conforme a
los párrafos anteriores. El incumplimiento por parte del Administrador Substituto o del Fiduciario de esta
obligación liberará al Administrador de cualquier responsabilidad por la custodia de la documentación e
información descrita en dicha acta. El Administrador Substituto asumirá el depósito de los Expedientes de
Crédito y los Documentos Adicionales e inmediatamente después de recibirlos, procederá a su revisión de
conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato de Cesión.
(e)
A partir de la Fecha de Substitución, todas las referencias hechas en el Contrato de Administración, en
el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión y cualquier otro documento relacionado a los mismos al
Administrador, se entenderán hechas a la entidad que actúa como Administrador Substituto y éste adquirirá
todos los derechos y estará sujeto a todas las obligaciones, responsabilidades y deberes del Administrador de
conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato (en el entendido de que el Administrador
Substituto no será responsable de los actos u omisiones del Administrador al que substituya).
(f)
Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos anteriores, el Fiduciario estará autorizado y facultado (ante
la falta de cooperación del Administrador) para actuar en substitución del Administrador y firmar todos los
documentos y realizar todos los actos que sean necesarios para realizar la substitución.
(g)
El Administrador tendrá derecho a recibir la Comisión por Administración devengada a su favor hasta la
Fecha de Substitución.
XIV.18. Requisitos del Administrador Substituto.
La entidad designada como Administrador Substituto deberá reunir las siguientes características: (i) estar
autorizado para operar como sociedad financiera de objeto limitado o como institución de crédito conforme a la
Ley de Instituciones de Crédito, (ii) contar con todas las demás autorizaciones gubernamentales necesarias
para la administración y cobranza de créditos, (iii) contar con amplia experiencia a juicio del Fiduciario en la
administración y cobranza de cartera hipotecaria comparable a los Créditos Hipotecarios, (iv) aceptar sin
limitaciones todos los términos y condiciones del presente Contrato, (v) cumplir con los requisitos de la
Sociedad Hipotecaria Federal para la operación de la garantía contendida en el Contrato Normativo de
Garantía; (vi) contar con un capital contable no menor a E.U.A.$10,000,000.00 (diez millones de dólares de los
Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, (vii) contar con los sistemas necesarios para
operar la Cobertura SHF con la Sociedad Hipotecaria Federal y (viii) que en la opinión de las Agencias
Calificadoras, su intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados Bursátiles.
XIV.19. Renuncia del Administrador.
El Administrador solamente podrá renunciar a su cargo de administrador bajo el Contrato de Administración en
los siguientes casos: (i) en el supuesto que llegue a ser ilegal para el Administrador continuar cumpliendo con
sus obligaciones bajo el Contrato debido a (A) la revocación de cualquier autorización gubernamental
necesaria, (B) la modificación de leyes, reglamentos u otras disposiciones legales aplicables, o (C) la
interpretación de dichas leyes, reglamentos o disposiciones, en cuyo caso un Administrador Substituto será
nombrado conforme a la Cláusula 8.2, o (ii) se reúnan los siguientes requisitos (A) que se haya designado un
Administrador Substituto que cumpla con los requisitos que se señalan en la Cláusula 8.3 anterior y conforme al
procedimiento previsto en la Cláusula 8.2 anterior, y (B) que en la opinión de las Agencias Calificadoras, su
intervención no afecte en forma negativa la Calificación de los Certificados Bursátiles.
78
Al presentar su renuncia conforme a lo dispuesto en el inciso (a), subinciso (i) del párrafo anterior, el
Administrador acompañará una opinión de un despacho de abogados de reconocido prestigio que certifique la
existencia de cualquiera de los supuestos ahí contenidos.
La renuncia del Administrador conforme a esta Cláusula deberá ser notificada al Fiduciario, al Representante
Común y a las Agencias Calificadoras, señalando en dicha notificación la Fecha de Substitución que no podrá
ser anterior a sesenta (60) Días Hábiles contados a partir de dicha notificación. El proceso de substitución del
Administrador en caso de renuncia, se regirá en lo aplicable, por lo dispuesto en la Cláusula 8.2.
XIV. Notificación a Deudores Hipotecarios.
En caso de remoción o renuncia del Administrador, el Administrador Substituto, con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso y de conformidad con la legislación aplicable notificará a cada uno de los Deudores Hipotecarios la
afectación de los Créditos Hipotecarios llevada a cabo a través del Contrato de Fideicomiso de conformidad con
las formalidades que se requieran bajo la legislación aplicable.
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XV. EXTRACTO DEL CONTRATO DE CESIÓN
El presente extracto del formato de Contrato de Cesión deberá ser analizado de manera conjunta con el
propio Contrato de Cesión. Los términos en mayúsculas tendrán el significado que en su caso se les asigne
en el Contrato de Cesión.
XV.1
Objeto del Contrato de Cesión.
Mediante la celebración del Contrato de Cesión, Crédito y Casa cede y transmite al Fiduciario para formar
parte del Patrimonio del Fideicomiso, la propiedad y titularidad de la totalidad de los Créditos Hipotecarios
que se identifican en forma individual en el Anexo “B” del Contrato de Cesión, libres de todo gravamen y sin
reserva ni limitación de dominio alguna, y el Fiduciario adquiere en esta misma fecha los Créditos
Hipotecarios, así como la titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con
todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan (incluyendo, sin limitación, los derechos que
corresponden a las Hipotecas, los derechos como beneficiario de los Seguros, la Cobertura de Pagos en
SMGV, y el Contrato Normativo de Garantía, según sea el caso) de conformidad con sus términos y
condiciones, con excepción de las Cantidades Excluidas.
Crédito y Casa será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los
Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su caso).
En relación con la cesión de los Créditos Hipotecarios, Crédito y Casa sólo ha otorgado las declaraciones
incluidas en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión y la única responsabilidad de Crédito y Casa es que
las mismas sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que
Crédito y Casa reemplace el o los Créditos no Elegibles o reembolse en efectivo la parte proporcional de la
contraprestación, según se establece en la Cláusula Sexta de dicho contrato.
Crédito y Casa se obliga a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza en el que se
nombre al Fiduciario como beneficiario bajo las pólizas de los Seguros que correspondan a los Créditos
Hipotecarios.
Asimismo, en la Fecha de Cierre Crédito y Casa, respecto al Contrato Normativo de Garantía, notificará a la
Sociedad Hipotecaria Federal respecto a la cesión que en términos del Contrato de Cesión se realiza de los
derechos derivados de dichos contratos. En la fecha de firma del Contrato de Cesión, Crédito y Casa
entregará al Fiduciario el certificado de garantía que en términos de cada Contrato Normativo de Garantía
acreditará al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, como beneficiario del Contrato
Normativo de Garantía por lo que respecta a cada Crédito Hipotecario.
Cualquier Cantidad Excluida que sea cobrada por el Administrador en relación con los Créditos Hipotecarios
será para beneficio de Crédito y Casa, y cualquier Cantidad Incluida que sea cobrada con respecto a los
Créditos Hipotecarios, el beneficio de los Seguros y a la Cobertura de Pagos en SMGV será propiedad del
Fiduciario y formará parte del Patrimonio del Fideicomiso. El Administrador deberá entregar el monto total de
todas las Cantidades Incluidas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.2 del Contrato de
Administración.
Crédito y Casa reconoce que cualquier cantidad correspondiente a la Cobranza que en la Fecha de Cierre o
a partir de ésta sea depositada en la Cuenta de Cobranza o en la Cuenta General, es de la exclusiva
propiedad del Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso.
XV.2
Contraprestación.
Como contraprestación por la cesión prevista en el Contrato de Cesión, Crédito y Casa tiene derecho a
recibir: el monto total que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles, más las Constancias.
El Fiduciario se compromete a entregar a la Sociedad Hipotecaria Federal y/o FOVI, de acuerdo a las
instrucciones que reciba el efecto en términos de inciso 14 del párrafo (a) de la Cláusula Sexta del
Fideicomiso, junto con cualquier cantidad adicional que en su caso deposite el Fideicomitente en la Cuenta
General en términos del inciso 3 del párrafo (a) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso antes mencionada, el
80
monto que le corresponda conforme a lo descrito en el numeral 1 del párrafo anterior en la Fecha de Cierre
mediante transferencia electrónica por el Sistema de Atención a Cuentahabientes del Banco de México
(SIAC-BANXICO). El Fideicomitente se obliga a depositar en la Cuenta General cualquier cantidad que sea
necesaria para cubrir el adeudo a la Sociedad Hipotecaria Federal y/o a FOVI, según corresponda, en
términos del mencionado inciso 3 del párrafo (a) de la Cláusula Sexta del Fideicomiso.
XV.3
Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales.
En la fecha de celebración del Contrato de Cesión, Crédito y Casa hace la entrega virtual, real y jurídica de
los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a los Créditos Hipotecarios relacionados
en el Anexo “B” del Contrato de Cesión en favor del Fiduciario. En base a dicha entrega, el Fiduciario lleva a
cabo la entrega virtual, real y jurídica de los mismos al Administrador, según corresponda, para efectos del
depósito que a continuación se describe.
El Fiduciario designa al Administrador como depositario de los Expedientes de Crédito y Documentos
Adicionales, según corresponda, en su carácter de Administrador al amparo del Contrato de Administración.
El Administrador, acepta dicho encargo de acuerdo a los términos de este Contrato y en lo no previsto se
estará a lo dispuesto en los Artículos 2516 y demás aplicables del Código Civil para el Distrito Federal.
El Administrador, mantendrá los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales en sus instalaciones o
en aquéllas otras que considere adecuadas para garantizar la integridad física de los mismos, en cualquier
caso, el Administrador deberá notificar al Fiduciario la ubicación física de los Expedientes de Crédito y de los
Documentos Adicionales dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la firma del Contrato de
Cesión y en caso de que se planee cambiar la ubicación de los mismos, el Administrador deberá notificar al
Fiduciario sobre la nueva ubicación con cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicho
cambio de ubicación se lleve a cabo. El Fiduciario, el Representante Común, y sus respectivos agentes y
asesores, tendrán acceso a los Expedientes de Crédito y a cualquier Documento Adicional en cualquier
momento durante días y horas hábiles, siempre y cuando hayan avisado de su visita por escrito con 5 (cinco)
Días Hábiles de anticipación. De la misma manera, el Administrador otorgará acceso a los Expedientes de
Crédito a cualquier autoridad legitimada al efecto, siempre y cuando se cumplan los requisitos y formalidades
previstas en la ley.
El Fiduciario y el Representante Común no tendrán la responsabilidad de determinar si los documentos que
evidencian los Créditos Hipotecarios son válidos o legalmente exigibles, ni si su texto es correcto, ni si las
firmas originales que aparecen en los documentos corresponden a los firmantes, ni si las partes que
celebraron dicho acto contaban al momento de su celebración con las facultades suficientes para ello. Salvo
por lo previsto en la legislación aplicable, el Fiduciario y el Representante Común tampoco tendrán la
responsabilidad de verificar si la Hipoteca fue otorgada y registrada de conformidad con la legislación
aplicable vigente, ni sobre la validez de la cesión de los derechos al Fideicomiso, ni de la calidad crediticia de
los Deudores Hipotecarios, ni sobre la transmisión de los derechos como beneficiario de los Seguros, o del
Contrato Normativo de Garantía, ni por ninguna otra responsabilidad que no haya quedado expresamente
aceptada en el Contrato de Cesión.
Crédito y Casa, se obliga a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza por medio
del cual se designa al Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso, como primer beneficiario al cien por ciento
(100%) bajo las pólizas de grupo de los Seguros que corresponden a los Deudores Hipotecarios y los
Inmuebles.
En la Fecha de Cierre, Crédito y Casa, respecto al Contrato Normativo de Garantía, notificará a la Sociedad
Hipotecaria Federal respecto a la cesión que en términos del presente Contrato se realiza de los derechos
derivados de dichos contratos. Dentro de los siguientes 30 Días Hábiles contados a partir de la firma del
Contrato de Cesión, Crédito y Casa entregará al Fiduciario el certificado de garantía que en términos de cada
Contrato Normativo de Garantía acreditará al Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, como
beneficiario del Contrato Normativo de Garantía por lo que respecta a cada Crédito Hipotecario.
Las partes del Contrato de Cesión convienen que el Administrador tendrá pleno acceso a los Expedientes de
Crédito y su completa disponibilidad con el fin de cumplir con sus obligaciones al amparo del Contrato de
Administración. Sin embargo, dicha posesión no le dará al Administrador ningún derecho de propiedad sobre
los Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros.
XV.4 Declaraciones de Crédito y Casa con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de
responsabilidad.
Crédito y Casa; declara bajo protesta de decir verdad, para beneficio del Fiduciario de Garantía, del
Fiduciario y del Representante Común (por cuenta de los Tenedores), que en la Fecha de Corte, en la fecha
de firma del Contrato de Cesión y hasta la Fecha de Cierre:
1. Era el único y legítimo titular de cada uno de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, incluyendo
el beneficio de los Seguros, los que se encontraban libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u
otra limitación inmediatamente antes de su cesión al Fiduciario en los términos de la Cláusula
Segunda del Contrato de Cesión.
2. La descripción de los Créditos Hipotecarios contiene el saldo insoluto correcto a la Fecha de Corte
de cada uno de dichos créditos, que concuerda en su totalidad con la información contenida en los
Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales respectivos y dicha información es verdadera,
precisa e incluye los datos suficientes para la identificación individual de cada uno.
3. La información que Crédito y Casa ha entregado al Administrador con respecto a los Créditos
Hipotecarios refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás
pagos efectuados por cada Deudor Hipotecario o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario.
4. Cada uno de los Créditos Hipotecarios cuenta con un Expediente de Crédito completo y debidamente
integrado.
5. Los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios son legalmente válidos y exigibles en sus
términos y han sido otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones
legales federales y locales aplicables. Cada uno de dichos créditos se encuentran denominados en
UDI’s. Los Créditos Hipotecarios corresponden a la descripción que de ellos se hace en el Anexo B
del Contrato de Cesión.
6. Cada uno de los Créditos Hipotecarios y sus correspondientes Hipotecas están debidamente
documentados en escrituras públicas las cuales han sido debidamente registradas en el registro
público de la propiedad que corresponde a cada uno de los Inmuebles y cada una de las Hipotecas
constituyen un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación, debidamente
perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable.
7. Las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios existen, son legítimas
y son válidas y legalmente exigibles conforme a sus términos, y, al momento de celebración del
contrato que documenta cada uno de dichos créditos el notario público respectivo verificó que el
Deudor Hipotecario respectivo estaba plenamente capacitado para celebrar el mismo.
8. Todas las obligaciones del Cedente, según se prevén en los términos y condiciones de cada uno de
los Créditos Hipotecarios, han sido cumplidas en su totalidad (salvo en lo referente a las obligaciones
derivadas de las Coberturas de Pagos en SMGV, y del Contrato Normativo de Garantía) de manera
que no existe en la fecha de este Contrato ni existirá en la Fecha de Cierre, obligación alguna a
cargo del Cedente pendiente de cumplimiento (salvo por la excepción antes mencionada).
9. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios ha sido desembolsado por el
Cedente, no existen obligaciones de desembolsos adicionales bajo los mismos, todos los gastos y
costos incurridos en relación a la celebración de los Créditos Hipotecarios y el registro de las
Hipotecas y los Inmuebles han sido pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo del
Cedente, por lo que el Fiduciario no asume obligación alguna en relación con los Créditos
Hipotecarios, las Hipotecas o los Inmuebles, salvo por aquéllas derivadas de las Coberturas de
Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía.
10. A la fecha Contrato de Cesión no tiene conocimiento de litigios de ningún tipo ante tribunales locales
o federales en relación con los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas o los Inmuebles que hayan sido
interpuestos por algún Deudor Hipotecario o cualquier tercero que puedan afectar la validez y
exigibilidad de los mismos.
11. A la fecha del Contrato de Cesión, no tiene conocimiento de que exista un incumplimiento (distinto de
incumplimiento de pago) de las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos
Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un
incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las
obligaciones de pago del Deudor Hipotecario respectivo y la validez y exigibilidad de dichos créditos.
12. No se han (i) modificado los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin limitación la
reestructuración de los mismos), (ii) liquidado, cancelado, extendido, condonado o subordinado total
o parcialmente ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo, (iii)
liberado ninguna Hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cedido, enajenado o de cualquier otra
forma transmitido, o comprometido a ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir, ningún Crédito
Hipotecario, o (v) realizado ningún pago o anticipo por cuenta o para beneficio de ningún Deudor
Hipotecario o capitalizado cantidad alguna devengada o pagadera bajo los Créditos Hipotecarios.
13. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios no otorgan al Deudor Hipotecario respectivo
ninguna excepción adicional a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca.
14. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario otorga explícitamente al Deudor Hipotecario respectivo
el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en
esos Créditos Hipotecarios o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el
mismo no resultará en la ineficacia de dicho Crédito Hipotecario ni sujetará dicho Crédito Hipotecario
a compensación u otra excepción similar, salvo por lo que la legislación aplicable pueda establecer.
15. Los Créditos Hipotecarios cumplen con las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas
referentes a intereses.
16. Bajo los términos de los Créditos Hipotecarios, no existe penalidad o comisión alguna por prepago.
17. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios se prevé un pago mensual denominado
en Salarios Mínimos para cada uno de esos Deudores Hipotecarios, y la Cobertura SHF prevé para
cada uno de los Créditos Hipotecarios, el pago por parte de la Sociedad Hipotecaria Federal de la
diferencia positiva, si la hubiere, entre los incrementos en el valor de la UDI y el incremento en los
Salarios Mínimos para cada uno de esos Deudores Hipotecarios.
18. A la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios tenía una fecha de vencimiento final a un
plazo no mayor a 30 años.
19. A la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios tenía un saldo insoluto de principal no
menor a 4,000 UDI’s.
20. Al momento de su otorgamiento y en la Fecha de Corte, el saldo insoluto de cada uno de los Créditos
Hipotecarios tenía una relación no mayor a 95% (noventa y cinco por ciento) con respecto del valor
de avalúo del Inmueble correspondiente.
21. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario, Crédito y Casa llevó a cabo una
evaluación de los ingresos anuales del Deudor Hipotecario respectivo y el monto neto de las
cantidades disponibles de dicho deudor verificadas por Crédito y Casa fue suficiente para satisfacer
los requisitos de crédito establecidos en sus políticas vigentes en ese momento.
22. Cada Crédito Hipotecario prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Deudor Hipotecario a
una tasa de interés fija.
23. Cada uno de los Créditos Hipotecarios clasifica como un Crédito Hipotecario Vigente, por lo que
ninguno de ellos tiene más de tres pagos mensuales vencidos de principal, interés, comisiones,
primas u otras cantidades pagaderas por el Deudor Hipotecario al amparo del contrato que
documenta el Crédito Hipotecario.
24. A la fecha del presente no tiene conocimiento de que algún Deudor Hipotecario se encuentre sujeto a
un procedimiento de concurso civil o concurso mercantil o que haya celebrado algún acto en fraude
de acreedores.
25. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro
implementados con anterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato con respecto a los
Créditos Hipotecarios se han regido en cumplimiento de la legislación aplicable y conforme a
prácticas prudentes y conforme a las políticas de crédito de Crédito y Casa que han estado vigentes
de tiempo en tiempo.
26. Salvo por la Hipoteca constituida sobre los Inmuebles, no existen garantías adicionales que
garanticen el cumplimiento, por parte del Deudor Hipotecario, de sus obligaciones bajo los Créditos
Hipotecarios.
27. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios fue la adquisición de un inmueble destinado a
casa habitación en México.
28. Todas y cada una de la Hipotecas fueron otorgadas como y mantienen la condición de hipotecas en
primer lugar y grado de prelación oponibles ante terceros sobre Inmuebles en México de conformidad
con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican.
29. A la Fecha de Cierre, no tiene conocimiento de (i) ningún incumplimiento de disposiciones relativas a
uso de suelo o licencias de construcción relacionadas con los Inmuebles, ni (ii) que se haya omitido
obtener los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o
para realizar obras en relación al mismo.
30. A la fecha del presente no tiene conocimiento que se hayan realizado obras sobre los Inmuebles que
no hayan sido autorizadas o aprobadas por las autoridades competentes.
31. A la fecha del presente no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento alguno tendiente a la
expropiación de cualquier Inmueble o de que cualquier Inmueble se encuentre afectado en virtud de
contaminación ambiental, incendio, temblores, inundaciones, huracanes u otros.
32. Cada Inmueble cuenta con un Seguro vigente y las pólizas de los Seguros han sido debidamente
contratados con una Aseguradora.
33. Las pólizas de los Seguros son válidas y exigibles de conformidad con sus términos, han sido
renovadas antes de su vencimiento, las primas han sido pagadas en su totalidad y por lo tanto dichos
Seguros actualmente se encuentran en plena vigencia.
34. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios, Hipotecas y Seguros,
incluyendo los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales, testimonios, pólizas,
certificados, archivos electrónicos y demás documentos en posesión del Administrador y que han
sido puestos a disposición del Fiduciario, constituyen información completa respecto de cada Crédito
Hipotecario, y no omiten información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Deudor
Hipotecario y del saldo de cada Crédito Hipotecario.
35. La cesión de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el beneficio de los Seguros al Fiduciario de
conformidad con lo previsto en el presente Contrato, constituye una cesión y transmisión legal, válida
y exigible a favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y titularidad sobre
los Créditos Hipotecarios y todos los frutos, productos y accesorios de los mismos de conformidad
con la legislación aplicable.
36. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que se ceden al Fideicomiso, esta garantizado con una
Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de
México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos
de un acreedor hipotecario, en tanto éste mantenga la administración del crédito, sin necesidad de (i)
notificar a los Deudores Hipotecarios respectivos, y (ii) registro en el registro público de la propiedad
respectivo en términos similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal.
El Representante Común, por cuenta de los Tenedores, así como las demás partes en este Contrato aceptan
y reconocen que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna derivada de la obligatoriedad, validez,
existencia, exigibilidad, valor o legitimidad de los Créditos Hipotecarios; ni asume responsabilidad alguna
derivada de que los Créditos Hipotecarios no cumplan con las declaraciones hechas por Crédito y Casa en
los términos del Contrato de Cesión o posteriormente.
Crédito y Casa responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, y ante el
Representante Común, para beneficio de los Tenedores, del cumplimiento de las declaraciones hechas en el
inciso (a) de esta Cláusula con respecto de cada Crédito Hipotecario únicamente en la forma descrita en los
incisos (c), (d) y (e) que siguen.
El Representante Común, por cuenta de los Tenedores, reconoce que tanto el Fiduciario, como Crédito y
Casa no asumen responsabilidad alguna por la solvencia económica o la capacidad de pago de ninguno de
los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora o la Sociedad Hipotecaria Federal.
En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común, Administrador, cualquier subcontratista de el
Administrador (según éstos se permiten bajo los Contratos de Administración), o el Administrador Substituto,
en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario podrá exigir que Crédito y Casa reemplace el
Crédito no Elegible o si dicho reemplazo no es posible, que Crédito y Casa reembolse la parte proporcional
de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en la Cláusula Sexta inciso (e) del Contrato de
Cesión. Las partes del presente reconocen que el reemplazo del o los Créditos no Elegibles o el reembolso
de la parte proporcional de la contraprestación que corresponda al o los Créditos no Elegibles son las únicas
consecuencias posibles para el caso de un incumplimiento de las declaraciones hechas por Crédito y Casa la
Cláusula Quinta del Contrato de Cesión y ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Tenedores, ni el
Administrador, en su caso, tendrán derecho a acción, recurso o reclamación distinta a la prevista en la
Cláusula Quinta de dicho Contrato.
Las partes acuerdan que, en el caso de que se identifique un Crédito no Elegible y se lleve a cabo su
reemplazo, las cantidades que el Fiduciario hubiera podido recibir a partir de la Fecha de Cierre con respecto
a dicho Crédito no Elegible serán para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso como única pena
convencional por el incumplimiento de las declaraciones establecidas en esta Cláusula Quinta.
En el supuesto que el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, cualquier subcontratista del
Administrador (según éstos se permiten bajo el Contrato de Administración), o el Administrador Substituto, en
su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, lo notificarán por escrito al Fiduciario, (con copia al
Representante Común y a la Sociedad Hipotecaria Federal, respectivamente) a más tardar el tercer Día Hábil
siguiente a aquel en el que tengan conocimiento de dicha circunstancia. Cuando reciba el aviso de que un
Crédito no Elegible ha sido identificado, Crédito y Casa tendrá un plazo de noventa (90) días calendario
contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación para corregir el problema que presenta dicho
Crédito no Elegible. En caso de que se reciba más de un aviso con respecto a un Crédito no Elegible, el
primer aviso que se reciba será usado para determinar los plazos aquí establecidos.
En el supuesto de que Crédito y Casa reciba un aviso de acuerdo al inciso (d) anterior y dentro del plazo ahí
previsto no corrija el problema, Crédito y Casa tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo del Crédito
no Elegible o, si dicho reemplazo no es posible, el reembolso de la contraprestación que corresponde a
dicho crédito de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Sexta inciso (e).
XV.5 Reemplazo de Créditos no Elegibles; Reembolso de contraprestación por Créditos no
Elegibles.
(a)
El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la contraprestación que
corresponde a dicho Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al
vencimiento del plazo previsto en la Cláusula Quinta inciso (d) del Contrato de Cesión. En todos los casos, el
crédito hipotecario que se ofrezca como substituto:
(i)
deberá tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor
al Crédito no Elegible que reemplaza,
(ii)
deberá tener un plazo remanente de amortización que no exceda la vigencia del Crédito
Hipotecario más largo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso al momento de la
nueva cesión,
(iii)
deberá tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible que reemplaza,
(iv)
deberá estar al corriente en todos sus pagos,
(v)
deberá tener las mismas fechas de pago tanto de capital como de intereses que el Crédito
No Elegible;
(vi)
el aforo que represente el Inmueble sobre el cuál se haya constituido la Hipoteca
correspondiente respecto al saldo insoluto de principal del Crédito Hipotecario, sea igual o
mayor a la del Crédito No Elegible; y
(vii)
deberá cumplir con todas las declaraciones previstas en el inciso (a) de la Cláusula Quinta
del Contrato de Cesión.
El Fiduciario solo aceptará un crédito substituto si cumple con las características descritas en este inciso (a) y
se cumplen además todas las condiciones descritas en el inciso (b) siguiente.
(b)
Para formalizar el reemplazo de un Crédito no Elegible y la cesión de un nuevo crédito al Patrimonio
del Fideicomiso, Crédito y Casa deberá formalizar la cesión del nuevo crédito hipotecario mediante la entrega
al Fiduciario, en la fecha de substitución de:
(i) un Contrato de Cesión Adicional en la forma del Anexo “C” con respecto al nuevo crédito
hipotecario debidamente celebrado ante notario público por un representante legal debidamente
apoderado de Crédito y Casa con facultades suficientes. Crédito y Casa deberá entregar evidencia
del cumplimiento de los requisitos que para realizar la cesión del nuevo crédito hipotecario exija la
legislación aplicable,
(ii) una certificación en la forma del Anexo “D” del Contrato de Cesión, suscrita por un representante
legal debidamente apoderado de Crédito y Casa señalando que el nuevo crédito hipotecario cumple,
en la fecha de substitución, con las declaraciones previstas en el inciso (a) de la Cláusula Sexta y las
condiciones establecidas en el inciso (a) de esta Cláusula Séptima, ambas del Contrato de Cesión
(iii) una enmienda al Anexo “B”, según corresponda, en el que se elimine la información del Crédito
no Elegible y se adicione la información correspondiente al nuevo crédito hipotecario,
(iv) el expediente correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario, que cumpla con los requisitos
señalados en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión, el cual será recibido por el Administrador, y
(v) un endoso firmado por Crédito y Casa o el Administrador con la Aseguradora respectiva y el
Fiduciario por medio del cual se incluya al Fiduciario, en dicha calidad conforme al Contrato de
Fideicomiso como beneficiario de los Seguros correspondientes al nuevo Crédito Hipotecario.
(c)
Tan pronto como el Fiduciario constate que se han cumplido las condiciones y entregado los
documentos señalados en el inciso (b) anterior, el Fiduciario (i) suscribirá el Contrato de Cesiones
Adicionales en la forma del Anexo “C” del Contrato de Cesión mediante el cual transmitirá la titularidad del o
los Créditos no Elegibles a Crédito y Casa, y (ii) autorizará por escrito al Administrador para que entregue a
Crédito y Casa él o los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales que correspondan al o los Créditos
no Elegibles, o los libere del depósito y tome posesión de ellos.
(d)
Todos los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado serán para beneficio
de Crédito y Casa a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho crédito. A partir
de dicha fecha todos los pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario serán propiedad del Fiduciario
y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso.
(e)
Para el caso de que Crédito y Casa no pueda reemplazar un Crédito no Elegible por un nuevo crédito
hipotecario que reúna los requisitos establecidos en la presente Cláusula, Crédito y Casa deberá rembolsar
al Patrimonio del Fideicomiso la parte proporcional de la contraprestación que recibió por la cesión del
Crédito no Elegible en la Fecha de Cierre, con tal propósito Crédito y Casa deberá pagar al Fiduciario una
cantidad equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el monto total de los intereses
devengados y no pagados bajo dicho Crédito no Elegible, en su caso. El saldo de la(s) Constancia(s) emitida
a favor de Crédito y Casa no será modificada en forma alguna. El pago que se hará será en efectivo
mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta General a más tardar el Día Hábil
en que vence el plazo indicado en el inciso (a) de esta Cláusula. Una vez que el Fiduciario confirme la
recepción de dicha cantidad procederá a celebrar los instrumentos que Crédito y Casa le solicite para
acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no Elegible y liberará del depósito el Expediente de
Crédito correspondiente. El monto recibido por un reembolso será contabilizado como parte de la Cobranza
bajo el Contrato de Administración.
(f)
Los gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles correrán
exclusivamente a cargo de Crédito y Casa.
XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE GARANTÍA DE PAGO OPORTUNO, DEL CONTRATO DE
COBERTURA SHF Y DEL CONTRATO NORMATIVO DE GARANTÍA
1. Contrato de Garantía de Pago Oportuno
A continuación se transcriben literalmente las principales cláusulas del Contrato de Garantía de Pago
Oportuno:
SEGUNDA.- OBJETO.- El Garante se obliga irrevocable e incondicionalmente a cubrir a los Tenedores,
mediante la entrega al Deudor de las cantidades de dinero necesarias que correspondan de acuerdo con la
determinación del Monto de Desembolso, para que éste pague oportunamente a los Tenedores, tanto el
capital como los intereses derivados de los Valores hasta por una cantidad que, sujeto a lo indicado en el
siguiente párrafo, en ningún momento excederá del equivalente al 9.6% (nueve punto seis por ciento) del
saldo insoluto de los Valores, por concepto de intereses y, en su caso, principal, ya sea en una o varias
disposiciones, en los términos establecidos en el presente Contrato.
La Garantía otorgada en términos del presente Contrato estará sujeta a que una vez ejercida la misma, el
monto de dicha Garantía será por el equivalente al 9.6% (nueve punto por ciento) del saldo insoluto de los
Valores que se tenga al momento del ejercicio. Una vez que el Deudor reembolse al Garante el ejercicio de la
Garantía de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Séptima siguiente, el monto de la Garantía se ajustará a
partir del Día Hábil inmediato posterior a dicho reembolso, conforme a la proporción a que se refiere el
párrafo anterior.
El Deudor deberá destinar los montos que reciba del Garante exclusivamente al pago a los Tenedores de los
Valores de intereses y capital derivados de los Valores, conforme a lo establecido en la declaración II.g) de
este Contrato, la cual se tiene por transcrita como si a la letra se insertase.
TERCERA.- PLAZO.- La Garantía que otorga el Garante es de carácter irrevocable y estará en vigor hasta
que haya sido totalmente liquidado a los Tenedores el principal de los Valores junto con sus intereses.
CUARTA.- CONTRAPRESTACIÓN.- El Deudor con cargo al patrimonio fideicomitido de acuerdo con el
Contrato de Fideicomiso y hasta donde baste y alcance, se obliga a pagar al Garante, como contraprestación
por el otorgamiento de la Garantía, las cantidades que resulten de aplicar, anualmente, 42 (cuarenta y dos)
puntos base sobre el saldo insoluto de los Valores a la Fecha de Pago (según se define en el Contrato de
Fideicomiso) del mes inmediato anterior. En la primera Fecha de Pago (según se define en el Contrato de
Fideicomiso) se considerará el Saldo Inicial de los Valores de la Emisión. Para los efectos de lo estipulado en
el segundo párrafo de la Cláusula Segunda anterior, saldo insoluto de los valores será aquél que sirve para la
determinación del importe de la Garantía.
Dicha contraprestación deberá ser pagada al Garante, con preferencia a cualquier cantidad a cargo del
Deudor y a favor de los Tenedores por concepto de principal o intereses de los Valores de acuerdo con la
prelación de pagos indiciada en el Contrato de Fideicomiso, en las mismas fechas de pago de intereses de
los Valores en el domicilio del Garante establecido en la cláusula Décima Segunda o en cualquier otro
domicilio y forma que el Garante indique al Deudor, mediante notificación por escrito con cuando menos
quince días de anticipación a la fecha en que el pago deba ser efectuado.
QUINTA.- EJERCICIO DE LA GARANTÍA.- Para el ejercicio de la Garantía que otorga el Garante en los
términos del presente contrato, el Deudor, por conducto de su representante, deberá presentar a la Dirección
General Adjunta de Crédito y Garantías del Garante solicitud por escrito mediante fedatario público o por
comunicación electrónica conforme al Anexo “1” de este Contrato con cuando menos 48 (cuarenta y ocho)
horas de anticipación a la fecha en que el pago a los Tenedores tenga que verificarse, la cual significa
declaración bajo protesta de decir verdad que los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso son
insuficientes para cubrir los pagos derivados de los Valores, ya sea por concepto de capital o intereses, en la
fecha de pago de que se trate.
En virtud de la solicitud a que se refiere el párrafo anterior, el Garante se obliga incondicionalmente durante
la vigencia del Contrato, en términos de la cláusula Segunda, a depositar o transferir recursos a la cuenta del
Fideicomiso señalada en la solicitud mencionada, dentro de los dos Días Hábiles siguientes a la recepción de
la misma.
El Deudor acepta que el depósito o transferencia de recursos en la cuenta que especifique con tal propósito,
tendrá por efecto, el reconocimiento de adeudo del Deudor a favor del Garante y se obliga a cubrirlo el
primero al segundo en los términos del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso.
La incondicionalidad de la Garantía se traduce en que el Garante acepta expresamente que no ejercitará
derecho alguno para retener o demorar cualquier ejercicio de la misma.
SEXTA.- INTERESES.- Las cantidades que el Garante deposite o transfiera por el ejercicio de la Garantía
causarán, a partir de la fecha en que se realice dicho depósito o transferencia en los términos establecidos
en la cláusula anterior, intereses a una tasa equivalente a la tasa de interés ordinaria que da a conocer
mensualmente el Garante a través de su página en Internet en la dirección www.shf.gob.mx para créditos
hipotecarios de largo plazo o la que publique, en su caso, en sustitución a la anterior a través del mismo
medio, aplicados al mes en que el Deudor ejerza la garantía y hasta que el pago de los intereses sea
efectuado.
Los intereses se pagarán con cargo al patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la
Cláusula siguiente.
SÉPTIMA.- REEMBOLSO.- El Deudor se obliga a reembolsar al Garante, en el domicilio de este último
señalado en la Cláusula Décima Segunda sin necesidad de requerimiento o interpelación previos, las
cantidades que este último le hubiera entregado con motivo del ejercicio de la Garantía en cumplimiento del
presente Contrato y los intereses a que se refiere la Cláusula anterior, con cargo al patrimonio fideicomitido y
hasta donde este alcance de acuerdo con la prelación de pagos indicada en el Contrato de Fideicomiso y que
le corresponde por su carácter de fideicomisario en segundo lugar en el Fideicomiso.
OCTAVA.- OBLIGACIONES E INCUMPLIMIENTO DEL DEUDOR.I. Obligaciones.- Además de las otras obligaciones del Deudor consignadas en el presente Contrato, el
Deudor tendrá, durante la vigencia del mismo, las siguientes obligaciones:
a)
Realizar todos los actos necesarios para mantener la exigibilidad y validez de este Contrato y de
todos los Documentos de la Operación en los cuales sea parte.
b)
Abstenerse de realizar actos que sean incongruentes o contrarios a lo previsto en este Contrato y
llevar a cabo todos los actos jurídicos o materiales necesarios para que los Tenedores y el
Garante puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.
c)
Notificar al Garante de cualquier incumplimiento al Contrato de Cesión, al Contrato de
Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación, a más tardar el quinto Día Hábil
siguiente a la fecha en la que tenga conocimiento de dicha circunstancia.
d)
Notificar al Garante de cualquier circunstancia que pudiere afectar el ejercicio de los derechos
del Garante conforme al presente Contrato, a más tardar el quinto Día Hábil siguiente a la fecha
en la que tenga conocimiento de dicha circunstancia.
e)
Proporcionar al Garante notificación por escrito dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a
la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su
contra, que pueda afectar substancialmente el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en
este Contrato.
f)
Proporcionar al Garante copia de toda la información que le sea entregada por el administrador
de los Créditos Hipotecarios o cualquier información que reciba como consecuencia de la
Emisión o los Documentos de la Operación, incluyendo sin limitar, las notificaciones del
representante común de los Tenedores, los Tenedores o cualquier autoridad.
g)
Proporcionar al Garante, en las fechas establecidas al efecto por las disposiciones legales
aplicables, copia de la información que sea presentada a la CNBV y a la Bolsa Mexicana de
Valores, S. A. de C.V.
h)
Proporcionar cualquier información referente a la situación financiera del Fideicomiso o
cualquiera otra que el Garante razonablemente le solicite, siempre y cuando dicha información
esté relacionada con los Créditos Hipotecarios, la Emisión, los Valores, los Documentos de la
Operación o con la actualización de algún incumplimiento de las obligaciones a cargo del
Deudor, de conformidad con la fracción II de la presente Cláusula. Lo anterior, en el entendido de
que el Garante podrá, previa notificación al Deudor, llevar a cabo todos los actos necesarios, de
conformidad con lo establecido en este Contrato y solicitar los documentos razonablemente
convenientes, para verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato.
i)
Cooperar a través del Administrador y/o Administrador Sustituto y del Depositario (como dichos
términos se definen en el Contrato de Fideicomiso), con el Garante y proveer cualquier evidencia e
información en su posesión con respecto a cualquiera de los Créditos Hipotecarios, lo cual deberá
incluir en forma enunciativa lo siguiente: toda documentación relacionada al Crédito Hipotecario,
archivos físicos, archivos electrónicos y cualquier otro tipo de documentación e información
solicitados por el Garante.
j)
Pagar los Valores en las fechas determinadas al efecto en los títulos respectivos.
k)
Mantener vigentes y sin modificación alguna, los derechos establecidos en el Contrato de
Fideicomiso a favor del Garante, a que se refiere el antecedente Primero, inciso a) del presente
Contrato.
l)
Abstenerse de presentar la solicitud prevista en la cláusula Quinta cuando, en el patrimonio del
Fideicomiso existan fondos líquidos suficientes para hacer frente a sus compromisos de pago,
conforme a la aplicación prevista en el Contrato de Fideicomiso del componente de intereses y del
componente de principal (según dichos términos se definen en el Contrato de Fideicomiso),
independientemente de que el Garante haya o no realizado el desembolso respectivo.
m)
Promover y vigilar que el Administrador y/o el Administrador Sustituto (como dichos términos se
definen en el Contrato de Fideicomiso), mantenga el registro y actualización en el sistema integral del
Garante, respecto de los derechos de crédito derivados de los contratos de apertura de crédito
hipotecario de largo plazo para la adquisición de vivienda que formen parte del patrimonio del
Fideicomiso, así como de la entrega al Garante de la información concerniente al comportamiento de
los mismos.
n)
Abstenerse de dar a conocer información o publicidad relativa a la materia del presente Contrato, sin
contar con la previa autorización por escrito del Garante, salvo por aquella información que el Deudor
esté obligado a revelar al público inversionista conforme a la legislación aplicable. En caso de
incumplimiento de esta obligación, el Deudor será acreedor a una sanción pecuniaria, en adición a la
contraprestación a que se refiere la cláusula Cuarta del presente Contrato, que deberá liquidar al
Garante junto con la referida contraprestación, por el equivalente que resulte de multiplicar por 3
(tres) el monto de la contraprestación contenida en la cláusula Cuarta antes citada. En caso de
reincidencia, la mencionada sanción pecuniaria se incrementará en múltiplos de 3 (tres) en cada
ocasión que suceda, considerando para tales efectos los períodos en que la referida
contraprestación debe ser pagada al Garante.
o)
Mantener válidas y exigibles durante la vigencia del presente Contrato, todas las declaraciones
realizadas por el mismo en este Contrato o en cualquiera de los Documentos de la Operación.
p)
Abstenerse de participar o realizar acción alguna que se traduzca en modificaciones al Contrato de
Fideicomiso, transgrediendo los intereses y/o derechos del Garante estipulados a su favor en el
mismo.
q)
Sin perjuicio de la información que pueda requerir el Garante conforme a este Contrato, el Deudor
deberá de enviar al Garante la información especifica de la cartera de créditos establecida en el
Anexo 4F de las Condiciones Generales de Financiamiento de Sociedad Hipotecaria Federal, mismo
que se tiene por reproducido como si a la letra se insertase, con la periodicidad señalada en dicho
Anexo. Asimismo, el Garante podrá modificar de tiempo en tiempo el referido Anexo, haciéndolo del
conocimiento del Deudor mediante Circulare dirigida a los intermediarios financieros.
II. Incumplimiento.- En caso de que el Deudor incumpla con cualquiera de las obligaciones a su cargo
previstas en el presente Contrato, el Garante previa notificación al Deudor, aplicará lo siguiente:
a)
El Deudor pagará inmediatamente al Garante las cantidades que le haya entregado por el ejercicio
de la Garantía, sin necesidad de requerimiento o interpelación previos, de lo contrario el retraso
causará intereses moratorios equivalente a aplicar 1.5 (uno punto cinco) veces la Tasa de Interés de
la Emisión de los Valores.
b)
Independientemente de los intereses señalados en el inciso anterior, el Deudor, en su caso, deberá
indemnizar al Garante por cualesquier daños y perjuicios que le cause al Garante con motivo de
dicho incumplimiento.
Las obligaciones a cargo del Deudor previstas en el presente inciso II se sujetarán a la prelación de pagos
prevista en el Contrato de Fideicomiso, sin perjuicio de que los intereses moratorios se calcularán desde su
incumplimiento. Las responsabilidades del Deudor al amparo del presente Contrato se limitarán hasta donde
basten y alcancen los recursos afectos al Fideicomiso.
Asimismo, las Partes acuerdan que el incumplimiento por parte del Deudor de sus obligaciones al amparo de
lo estipulado en la presente cláusula no afectará la validez, irrevocabilidad y exigibilidad de la Garantía.
NOVENA INDEMNIZACIÓN.- Independientemente de la consumación de las operaciones contempladas por
el presente Contrato:
a)
El Deudor deberá pagar, indemnizar y mantener a salvo al Garante y a cada uno de sus respectivos
funcionarios, consejeros, empleados, asesores, agentes, apoderados (cada una, una “Persona
Indemnizada”) de y en contra de cualesquiera y todas responsabilidades, obligaciones, pérdidas,
daños, penas, reclamos, acciones, sentencias, demandas, costos, cargos, gastos menores
razonables o desembolsos (incluyendo costos de abogados) de cualquier tipo o naturaleza que
puedan en cualquier momento (incluyendo cualquier momento siguiente al pago del reembolso o la
terminación del presente Contrato) ser impuestos sobre, incurridos por, o dictados en contra de
cualquiera de dichas Personas Indemnizadas de cualquier forma que se relacione con o surja de
este Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo el Contrato de Fideicomiso y
cualquier otro documento o instrumento contemplado por o referido en el presente o en aquellos o
las operaciones contempladas en el presente o en aquellos, pero sin incluir cualesquiera dichas
responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, penas, reclamos, acciones, sentencias,
demandas, costos, gastos y desembolsos en la medida en que sean incurridas en razón de la
negligencia o mala fe de la Persona Indemnizada.
b)
Las obligaciones establecidas en este artículo deberán sobrevivir al pago del reembolso de los
montos que el Garante hubiere entregado al Deudor por el ejercicio de la Garantía y al cumplimiento
del resto de las obligaciones a cargo del Deudor derivadas de los Documentos de la Operación. A
elección de cualquier Persona Indemnizada, las obligaciones de indemnización del Deudor bajo este
artículo deberán incluir la obligación de defender a dicha Persona Indemnizada usando asesoría
legal satisfactoria para dicha Persona Indemnizada, actuando razonablemente, a costa y gasto del
Deudor. Todos los montos debidos conforme este artículo deberán pagarse dentro de 30 (treinta)
días después de ser requeridos.
c) En la medida en que cualquier compromiso establecido en los incisos anteriores puedan ser
inejecutables en virtud de que viola cualquier ley o disposición de orden público, el Deudor deberá
aportar la porción máxima que sea permitida para pagar y satisfacer, de conformidad con ley
aplicable, el pago y satisfacción de dicho compromiso.
d) Las obligaciones consignadas en la presente cláusula se sujetarán a la prelación de pagos prevista
en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, las obligaciones pecuniarias a cargo del Deudor al amparo
del presente contrato, se limitarán única y exclusivamente hasta donde baste y alcance los recursos
afectos al Fideicomiso.
2.
Contrato de Cobertura SHF
Por medio del Contrato de Cobertura de Flujos, la SHF se obliga con el Fiduciario con el objeto de que la
primera cubra a la segunda las diferencias que se generen entre los Pagos Mensuales Referenciados en
Salarios Mínimos Generales Mensuales Vigentes en el Distrito Federal que cubren los Deudores
Hipotecarios, en su carácter de deudores hipotecarios de los Créditos Hipotecarios, y los Pagos Mensuales
Referenciados en UDIS de los mismos, a cambio del pago de una comisión de intercambio a cargo del
Fiduciario.
Para dichos efectos, Pagos Mensuales Referenciados en Unidades de Inversión significa la cantidad en
pesos resultante de multiplicar el pago mensual determinado en UDIS que el Deudor Hipotecario respectivo
realice cada mes, de conformidad con el contrato de crédito hipotecario, el cual podrá o no incluir las primas
de los seguros de vida y de daños, por el valor en pesos de la UDI del día primero del mes siguiente al de la
fecha de cálculo establecida en el Contrato de Cobertura de Flujos.
3. Contrato Normativo de Garantía
Objeto
Por medio del Contrato Normativo de Garantía, el Garante garantiza al Fiduciario el pago de principal e
intereses ordinarios devengados no pagados bajo los Créditos Hipotecarios, en los términos y conforme a las
condiciones establecidas en el Contrato Normativo de Garantía que se describen más adelante. El Contrato
Normativo de Garantía opera con respecto a los Créditos Hipotecarios antes mencionados ya que, al
momento de la Emisión, el Garante habrá otorgado al Fiduciario un Certificado de Garantía respecto de
dichos Créditos Hipotecarios. Por lo anterior, los Créditos Hipotecarios serán Créditos Garantizados en
términos del Contrato Normativo de Garantía.
Condiciones para el otorgamiento de la Garantía SHF
Para el otorgamiento de la Garantía SHF el Fiduciario deberá presentar una Solicitud de Garantía al Garante
por cada uno de los Créditos Hipotecarios. La aceptación del Garante para otorgar la Garantía SHF se
realiza mediante la entrega de la Elegibilidad del Crédito correspondiente. La Elegibilidad del Crédito tiene
una vigencia de 120 días naturales a partir de su emisión, para lo cual el Fiduciario, dentro de dicho plazo,
deberá i) demostrar que ha cumplido con las Reglas de Originación y ii) realizar el pago de la primera
Contraprestación del Garante.
La obligación del Garante para otorgar la Garantía SHF respecto de la que haya entregado una Elegibilidad
del Crédito estará condicionada a la conformidad del Fiduciario con lo establecido en el Certificado de
Garantía que se expida, así como con las condiciones y plazos establecidos en la Elegibilidad del Crédito, el
pago de la primera Contraprestación del Garante, el cumplimiento del proceso de las Reglas de Originación y
el cumplimiento de los criterios de administración de cartera establecidos por el Garante.
Una vez que exista conformidad del Fiduciario con las condiciones y plazos establecidos en la Elegibilidad
del Crédito y se realice el primer pago de la Contraprestación del Garante, el Garante expedirá a favor del
Fiduciario el Certificado de Garantía de un Crédito Garantizado. A partir de la fecha de expedición del
Certificado de Garantía, la Garantía SHF será efectiva y obligará al Garante al pago de la misma.
Plazo y condición de vigencia de la Garantía SHF
La Garantía SHF que otorga el Garante estará en vigor hasta que haya sido totalmente liquidado el principal
del Crédito Garantizado, junto con sus intereses ordinarios, para lo cual, el Fiduciario notificará
fehacientemente al garante la liquidación total del Créditos Garantizados dentro de los diez Días Hábiles
posteriores a que esto ocurra.
Para que la Garantía SHF se mantenga en vigor y pueda ser ejercitada, el Fiduciario deberá mantenerse al
corriente en el pago de la Contraprestación del Garante.
Ejercicio de la Garantía SHF
a) Obligaciones previas al ejercicio de la Garantía SHF
Para que la Garantía SHF se establezca en vigor y pueda ser ejercida, el Fiduciario deberá cumplir con las
siguientes obligaciones: (i) en caso de Venta del Inmueble que garantice el Crédito Garantizado, el Fiduciario
solicitará la aprobación del Garante y el precio de Venta del Inmueble; y (ii) en caso de que existiese otro
medio para la recuperación del Crédito Garantizado el Fiduciario solicitará la aprobación del Garante para su
realización.
b) Presentación de la Solicitud del Ejercicio de la Garantía SHF
Para el ejercicio de la Garantía SHF, el Fiduciario deberá: (i) presentar la Solicitud de Ejercicio de la Garantía
SHF correspondiente; (ii) presentar al Garante evidencia de la recuperación del Créditos Garantizado, según
corresponda:
Copia certificada de la sentencia ejecutoriada en la que se condena al Deudor Hipotecario por lo menos, al
pago del principal e intereses ordinarios del Crédito Garantizado, prestaciones reclamadas por el Fiduciario;
o
Copia de la escritura pública o convenio judicial, según sea el caso, que contenga la dación en pago del
Crédito Garantizado con el Inmueble respectivo, o
En caso de que la hubiere aprobado por escrito el Garante, presentar copia de la escritura pública que
contenga la Venta del Inmueble objeto de la garantía del Crédito Garantizado de que se trate, así como
cualquier otro documento que solicite el Garante para la comprobación fehaciente del pago del Crédito
Garantizado con el producto de dicha venta; o
En el caso de existir garantía fiduciaria, que se haya realizado la ejecución de la garantía, manifestando el
Fiduciario, por conducto de su representante y bajo protesta de decir verdad, que el Inmueble fue recuperado
físicamente y el Deudor Hipotecario no ha interpuesto medio de defensa alguno.
Evidencia satisfactoria para el Garante, de cualquier otro acto o convenio, previamente aprobado por el
Garante, que permita la recuperación del Crédito Garantizado en Incumplimiento.
En cualquier caso, será obligación del Fiduciario presentar la Solicitud de Ejercicio de la Garantía SHF junto
con la evidencia de recuperación del Crédito Garantizado, dentro de los 180 días naturales posteriores a que
se haya realizado dicha recuperación a través de: adjudicación con sentencia ejecutoriada o firme, dación en
pago, Venta del Inmueble, ejecución de la garantía -en caso de existir garantía fiduciaria, o cualquier otro
acto o convenio –previamente aprobado por el Garante.
Si no se presenta la Solicitud del Ejercicio de la Garantía SHF dentro del plazo indicado, la obligación del
Garante de pagar el Monto de Pago en Garantía SHF se dará por terminada automáticamente, dándose por
terminado el Contrato Normativo de Garantía con respecto al o los Créditos Garantizados de que se trate.
c) Forma de pago
Una vez que el Fiduciario haya cumplido con todas las obligaciones y requisitos establecidos en los incisos a)
y b) anteriores, el Garante elegirá cualquiera de las siguientes opciones de pago:
(i)
Pagar la cantidad que resulte de aplicar al Monto de Pago en Garantía SHF, establecido en
el inciso d) siguiente, el porcentaje establecido en el Certificado de Garantía; o
(ii)
Pagar el Monto de Pago en Garantía SHF en su totalidad, si el Garante ejerce la opción
establecida en la Sección XVIII.5 siguiente, caso en el cual quien ejerza la opción quedará subrogado, sin
responsabilidad alguna para el Fiduciario en todos y cada uno de los derechos de éste, en los términos de lo
dispuesto en los artículos 2830 y 2058 fracción II del Código Civil Federal, por lo que el Fiduciario se obliga a
entregar al Adquirente toda la documentación que acredite sus derechos respecto del Crédito Garantizado y
a realizar todos los actos que en su caso, sean necesarios o convenientes, a juicio del Adquirente, para que
surta plenamente todos sus efectos la subrogación, en la fecha de pago respectiva, salvo que las partes
convengan una fecha posterior.
En el caso de que el Inmueble objeto de la hipoteca o garantía fiduciaria haya sido adjudicado al Fiduciario, o
dicho Inmueble haya sido transmitido a dicho Fiduciario con motivo de una dación en pago, entonces el pago
del Monto de Pago en Garantía SHF se hará contra la transmisión de la propiedad de dicho Inmueble a favor
del Adquirente, libre de gravámenes y limitaciones de dominio y al corriente en el pago de todas las
contribuciones aplicables.
(iii)
En el caso de Venta del Inmueble o en caso que se utilice cualquier otro medio de
recuperación aprobado previamente por el Garante, éste último pagará al Fiduciario, el monto que resulte
menor entre las dos siguientes opciones:
(y) La cantidad que resulte de aplicar al Monto de Pago en Garantía SHF, el porcentaje establecido en el
Certificado de Garantía; o
(z) La diferencia entre el Monto de Pago en Garantía SHF y el monto recibido por el Fiduciario con motivo de
la Venta del Inmueble o aquel que resulte de la recuperación aprobada por el Garante.
Una vez que el Garante haya realizado el pago de cualquiera de las cantidades referidas en los incisos (i), (ii)
o (iii), o se haya adquirido el Crédito Garantizado o el Inmueble de acuerdo con la Sección XIX.5 siguiente,
las obligaciones del Garante derivadas del Certificado de Garantía y del Contrato Normativo de Garantía con
respecto al Crédito Garantizado de que se trate, se darán por terminadas automáticamente, sin necesidad de
declaración o notificación alguna.
d) Cálculo del Monto de Pago en Garantía SHF
El Monto de Pago en Garantía SHF se determinará sumando los siguientes conceptos: (i) principal vencido y
no pagado del Crédito Garantizado; y (ii) intereses ordinarios devengados no pagados hasta la fecha de la
sentencia ejecutoriada, el convenio de dación en pago, de la Venta del Inmueble o de la ejecución de la
garantía fiduciaria o del proceso de recuperación autorizado por el Garante, según sea el caso. En ningún
caso se deberán incluir intereses moratorios o accesorios del Crédito Garantizado.
Plazo para pago de la Garantía SHF
El Garante en términos del Contrato Normativo de Garantía, se obliga incondicionalmente, renunciando a
cualquier beneficio de excusión a realizar el pago de cualquiera de las cantidades a que se refiere el inciso c)
de la Sección XIX.4 anterior al Fiduciario, a más tardar a los 60 días naturales posteriores de la fecha de
recepción de la Solicitud del Ejercicio de la Garantía SHF completa y con la documentación solicitada. En el
caso de que el Garante no realizara el pago dentro del plazo señalado con anterioridad, el Garante pagará
intereses a la misma tasa de interés ordinaria aplicable al Crédito Garantizado de que se trate, durante el
periodo de retraso de pago, calculados a partir del vencimiento de los 60 días antes mencionados.
En caso de que el pago de la Garantía SHF no procediera acorde al Garante, el Fiduciario cuenta con un
periodo de 90 días naturales, contados a partir de la recepción de la notificación por escrito de no
procedencia, para presentar una solicitud para una posible reconsideración. En caso de no hacerlo en dicho
plazo, prescribirán todos los derechos del Fiduciario al amparo del Contrato Normativo de Garantía respecto
del Crédito Garantizado de que se trate.
XVII. PERSONAS RESPONSABLES
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la información relativa a la Emisión contenida en el presente suplemento, la cual, a
nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos
conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo
contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
Nombre: Héctor Zazueta Chávez
Cargo: Director General
Nombre: César Vera Márquez
Cargo: Director de Finanzas
Administración
Nombre: Blanca Leticia Baez Soto
y Cargo: Directora Jurídica
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de intermediario
colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de Hipotecaria Crédito y Casa, S.A.
de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, así como participado en la definición de los términos de la
oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad
suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene
conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo
contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución
de los certificados bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de
precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario el sentido y alcance de las responsabilidades que
deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del
mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional
de Valores y en Bolsa.”
Nombre: Humberto Cabral González
Cargo: Representante Legal
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Integrante del Grupo Financiero Banamex.
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación
de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no
tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o
que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
Nombre: Patricio Trad Cepeda
Cargo: Socio de Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.
ANEXOS
ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados
Bursátiles
OBJETIVO:
El presente documento establece el mecanismo y las Bases del proceso de Subasta Pública para la
adquisición de certificados bursátiles del Fideicomiso Irrevocable F/00364 de fecha 18 de mayo de 2006, (en
lo sucesivo, el “Fideicomiso Emisor”) que se emitan para su colocación en el Mercado de Valores (en lo
sucesivo (los “CEBURES”).
Estas Bases serán de uso general para los procesos de Subasta Pública de los CEBURES en donde el
Fideicomiso Emisor y CREYCA participan con el carácter de COORDINADOR de los procesos de SUBASTA
(en lo sucesivo el “COORDINADOR”).
CONSIDERACIONES.
Actualmente los CEBURES son el instrumento de financiamiento utilizado por constituido por Hipotecaria
Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (en lo sucesivo “CREYCA") para
allegarse de recursos. Sin embargo, por su naturaleza, su colocación en el Mercado de Valores es un
proceso dinámico que requiere de mecanismos modernos que permitan agilizar la venta de éstos.
1. Es práctica de mercado que la oferta y colocación de valores de deuda similares a los CEBURES se
realice a través de un proceso de subasta pública (en lo sucesivo, la “SUBASTA”), en el cual los valores
ofrecidos, se asignan a aquellos INVERSIONISTAS que ofrezcan las mejores condiciones para la
emisión.
2. A efecto de transparentar y divulgar el proceso de SUBASTA para la colocación de los CEBURES en el
Mercado de Valores, el EMISOR ha preparado estas BASES de uso general, mismas que deberán
observarse en las transacciones en donde los valores se adquieran por el público en general a través del
proceso de subasta pública aquí descrito.
I.
DEFINICIONES:
Cualquier posible INVERSIONISTA interesado en participar en la adquisición de los CEBURES a través del
proceso de SUBASTA a que se refieren estas BASES, conviene que los siguientes términos tendrán los
significados y alcances que aquí se estipulan, los cuales podrán ser utilizados indistintamente en singular o
plural.
“BASES”
Las Bases generales del proceso de SUBASTA para la adquisición de los CEBURES, que estarán a
disposición de los INVERSIONISTAS en todo momento, en las cuales se describen los términos y
condiciones para participar en la SUBASTA.
“CEBURES”
Los Certificados Bursátiles del Fideicomiso Emisor a ser emitidos por éste, para ser colocados entre el
público inversionista, cuyas características serán dadas a conocer a través de la CONVOCATORIA
respectiva.
“CNBV”
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
“CONVOCATORIA”
Es el acto mediante el cual se invita a participar al público inversionista a participar en el proceso de
SUBASTA.
“COORDINADOR”
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en
conjunto con Hipotecaria Crédito y Casa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“DIA HÁBIL”
Un día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que las instituciones de crédito y casas de bolsa en
México estén abiertos al público y realizando sus operaciones habituales, conforme a lo establecido por la
CNBV.
“EMISOR” o “FIDEICOMISO EMISOR”
Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en
su carácter de Fideicomiso Emisor.
“FOLIO”
Número designado al momento de confirmar la postura ingresada por el PARTICIPANTE, que va
directamente relacionado al orden de entrada de las posturas.
“INVERSIONISTA”
Cualquier persona física o moral, nacional o extranjera interesada en adquirir los CEBURES, incluyendo
Instituciones de Seguros y de Fianzas, Organizaciones Auxiliares del Crédito, Sociedades de Inversión y
Fondos de Pensiones o Jubilaciones de personal o de primas de antigüedad conforme a la legislación que
las rige.
“INTERMEDIARIO COLOCADOR”
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex.
“INTERMEDIARIOS CALIFICADOS”
Aquellos intermediarios definidos por el EMISOR como autorizados para recibir posturas en nombre de otros
INVERSIONISTAS, para la emisión de que se trate.
“MEDIOS ELECTRÓNICOS DE COMUNICACIÓN”
Aquellos medios de comunicación a ser utilizados entre las partes para la operación de los CEBURES, así
como para consultar información diversa de la colocación de dichos valores, entendiéndose como MEDIO
ELECTRÓNICO DE COMUNICACIÓN, indistintamente a, módulo de subastas SIPo, fax, internet, e-mail y
cualquier otra vía de comunicación electrónica o teleinformática de carácter similar que se desarrolle por el
EMISOR y que se dé a conocer a los INVERSIONISTAS.
Los MEDIOS ELECTRÓNICOS DE COMUNICACIÓN serán utilizados para la celebración del proceso de
SUBASTA y el uso de éstos (a través de las claves de identificación que se convengan utilizar), sustituirá la
firma autógrafa.
“NÚMERO DE USUARIO Y PASSWORD”
Claves de acceso proporcionadas por la mesa de control del sistema electrónico “SIPo” a los
INVERSIONISTAS interesados, de manera individual, que les permitirá el acceso al módulo SIPo. Estas
claves son responsabilidad del INVERSIONISTA interesado y son equivalentes a su firma electrónica donde
cada uno se obliga a comprar los CEBURES que le sean asignados.
“OFICIO”
Oficio de Autorización de CNBV No. • del • de mayo de 2006 el cual contiene la Autorización de Emisión de
CEBURES y al amparo del cual se realizará la primera emisión.
“PARTICIPANTE”
Todos aquellos INVERSIONISTAS que acudan a la CONVOCATORIA y en consecuencia establezcan ellos
mismos o a través de INTERMEDIARIOS CALIFICADOS una o más posturas de compra para la adquisición
de los CEBURES.
“POSTURAS ACEPTADAS”
Son las POSTURAS VÁLIDAS presentadas por cualquiera de los PARTICIPANTES a las cuales se les
asignen de los CEBURES que corresponda en la emisión de que se trate.
“POSTURAS VÁLIDAS”
Son las posturas presentadas por los PARTICIPANTES que cumplan estrictamente con los términos,
condiciones, procedimiento y formato establecidos en éstas BASES y en la CONVOCATORIA.
“POSTURAS INVÁLIDAS”
Son las posturas presentadas por los PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS que no cumplan estrictamente
con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en estas BASES y en la
CONVOCATORIA.
“SIF”
SIF GARBAN INTERCAPITAL MÉXICO, S.A. DE C.V., (“SIF”) Compañía filial de la Bolsa Mexicana de
Valores. Es la empresa proveedora independiente encargada del funcionamiento del MEDIO ELECTRÓNICO
DE COMUNICACIÓN a través del cual se realizará la SUBASTA de los CEBURES, dicha empresa
garantizará la transparencia del proceso.
“SIPo”
SIPo que pertenece a SIF, es el proveedor del sistema electrónico por medio del cual se realiza la
presentación, recepción de posturas, construcción del libro, asignación de los CEBURES y publicación de
resultados.
SIPo puede ser consultado a través de la página de Internet www.sipo.com.mx en el apartado de
Colocaciones.
“SISTEMA DE SUBASTA ALTERNATIVO”
Es el sistema que aplicará en caso de que por causas ajenas y no imputables a SIPo no pueda utilizarse el
sistema de Internet y el cual consistirá en el ingreso de posturas a través de la Mesa de Control SIPo a los
teléfonos 2226-6082; 2226-6206 y 2226-6566; o a los correos electrónicos siguientes: [email protected];
[email protected];
[email protected];
[email protected];
[email protected];
[email protected]; [email protected].
“SUBASTA”
Procedimiento de licitación mediante el cual se realizará la colocación de los CEBURES entre los
INVERSIONISTAS interesados, quienes ofrezcan las mejores tasas de subasta de acuerdo al tipo de subasta
convocada y aplicable a la emisión. La totalidad de este proceso se realiza en forma electrónica e incluye:
recepción de posturas, construcción del libro, asignación de los CEBURES publicación de resultados.
El mecanismo de recepción de posturas y operación de la SUBASTA cuenta con las siguientes
características y tendrá la siguiente mecánica:
a) El Emisor enviará con tres DÍAS HÁBILES de anticipación a la Fecha de Emisión al público en
general, vía el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“Emisnet”), para su
publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de
Internet de la BMV; la convocatoria de la subasta (la “Convocatoria de Subasta”) en la que consten
las características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y cierre de la
recepción de posturas, la tasa de referencia, así como el monto máximo y el monto mínimo a colocar
por el Emisor.
b) El sistema de subasta que se utilizará para el ingreso de las posturas, funciona con una terminal
electrónica establecida por Sif Garban Intercapital México, S.A. de C.V., S.A. de C.V., mediante su
programa SIPO por lo que cualquier inversionista podrá acceder a éste, previa obtención de la clave
de acceso.
c) Los posibles INVERSIONISTAS solicitarán su clave de acceso a Sif Garban Intercapital México, S.A.
de C.V., quien a través de sus funcionarios enviarán clave y password electrónicamente.
d) El INTERMEDIARIO COLOCADOR se reserva el derecho a otorgar la clave de acceso a un
INVERSIONISTA de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las líneas de contrapartida que
tenga establecidas. Esta clave es responsabilidad única del INVERSIONISTA, en el entendido de
que la persona a la que se le asigne será la única responsable de la misma y será vinculatoria en
todo momento.
e) La convocatoria de Subasta se publicará a través del Emisnet un día antes de la SUBASTA, es decir,
el 17 de mayo de 2006 (la “Fecha de la Convocatoria”).
f)
La SUBASTA se llevará a cabo el 18 de mayo de 2006.
g) A partir del día siguiente a la Fecha de la Convocatoria, el público inversionista tendrá la facultad,
desde las 10:00 horas y hasta las 12:00, hora de cierre de la SUBASTA, para ingresar las posturas,
en el entendido que el sistema electrónico contará con un reloj el cual estará sincronizado a dicho
horario y será el que rija la terminación de la SUBASTA.
h) El Emisor y CREYCA serán los únicos que tendrán acceso a las posturas enviadas por los
PARTICIPANTES.
i)
Los INVERSIONISTAS únicamente tendrán acceso al número de folio asignado y a revisar su propia
postura.
j)
La asignación del precio se hará A tasa Única.
k) Para el ingreso de sus posturas, los INVERSIONISTAS contarán con los siguientes medios:
1.
Directamente a través de la plataforma de SIPo vía electrónica. En el momento en que
los INVERSIONISTAS confirman el envío de sus posturas el sistema genera una ventana
con la hora en que fue recibida. Cada terminal postora solo podrá ver sus propias
posturas y por cada postura se recibirá un FOLIO el cual podrá ser consultado durante
todo el proceso.
2.
A través de la fuerza de ventas institucionales del INTERMEDIARIO COLOCADOR con
línea telefónica grabada número: 1226 3177 en donde se recibirán las posturas, serán
introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de FOLIO
correspondiente a la hora en que se registró la operación.
3.
Los INVERSIONISTAS únicamente tendrán derecho a conocer el número de FOLIO de
su postura.
En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el
inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios alternos descritos a continuación:
4.
A través del SISTEMA DE SUBASTA ALTERNATIVO.
l)
Las posturas enviadas por los INVERSIONISTAS serán irrevocables (por lo tanto no podrán ser
retiradas ni modificadas en ningún momento).
m) Las posturas podrán ingresarse en términos de monto, en múltiplos de 100.00 (cien UDIS).
n) El sistema acepta hasta 2 decimales en cuanto a la sobretasa de referencia de la colocación y
deberá ser ingresada con por lo menos dos decimales.
o) Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas.
Asimismo, las posturas deberán ingresarse de manera consecutiva.
p) El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos
(25,000 UDIS) y máximos [• UDIS] e igualmente tendrá el derecho de declarar la subasta desierta.
Si la demanda resultara por debajo del monto mínimo establecido, se podría declarar desierta.
q) Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste en forma automática,
procederá a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los INVERSIONISTAS de la sobretasa
menor a mayor, con lo cual el Emisor determinará la sobretasa máxima de asignación y monto de
asignación de la subasta. Posteriormente se informará a los INVERSIONISTAS que hayan
participado en la SUBASTA, la información sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas sin
indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las
horas siguientes al cierre de la SUBASTA.
r)
El resultado de la SUBASTA se dará a conocer por el Emisor, el día del cierre de la SUBASTA a
través del Emisnet y podrá ser consultada en la página de internet de la BMV en la dirección:
www.bmv.com.mx, en la sección de Empresas Emisoras apartado Eventos Relevantes de la
Emisora.
s) El criterio de asignación será a tasa única y se seguirán los siguientes lineamientos: Una vez
determinada la sobretasa y el monto de colocación por parte del Emisor, las posturas se asignarán
bajo la modalidad de primeras entradas, primeras asignaciones.
t)
Los resultados de la SUBASTA serán publicados por el Emisor a través del Emisnet dentro de las 4
horas siguientes al cierre de la subasta.
u) El registro y liquidación de los CEBURES se realizará dos DÍAS HÁBILES posteriores al día de la
SUBASTA. En la fecha de emisión, cada inversionista deberá recibir los CEBURES que le fueron
asignados por el Emisor.
v) Para aclarar cualquier duda con relación al Sistema SIPo los INVERSIONISTAS podrán contarse a
los números telefónicos: 5128 2058; 5128 2064 ; 5128 2069; 5128 2068; 5128 2065; 5128 2054;
5128 2056.
ANEXO 2. Título de la Emisión
ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso
ANEXO 4. Contrato de Cesión
ANEXO 5. Garantía de Pago Oportuno
ANEXO 6. Contrato Normativo de Garantía
ANEXO 7. Contrato de Intercambio de Flujos
ANEXO 8. Opinión Legal
ANEXO 9. Calificaciones de la Emisión
ANEXO 10. Créditos Hipotecarios y Dictamen del Auditor
Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios.
Los Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios son los siguientes:
•
Ser persona física con solvencia moral y económica.
•
Edad entre 18 y 65 años menos un día a la firma de la escritura, con capacidad legal para contratar y
obligarse.
•
Estado civil indistinto.
•
Ingresos mensuales estables y comprobables por lo menos tres meses.
•
Cuando la persona física no pueda comprobar sus ingresos podrá acreditar su capacidad de pago a
través de Planes de Ahorro de seis meses mínimo.
•
Demostrar arraigo mínimo de seis meses en su empleo o actividad actual.
•
Permanencia en la localidad y domicilio de mínimo tres meses.
•
Presentar tres referencias particulares.
•
Presentar referencias comercial y/o bancarias si se tiene.
•
Puede haber un coacreditado, que deberá ser invariablemente la pareja o el cónyuge del solicitante.
•
Historial Crediticio positivo.
Expedientes de los Créditos Hipotecarios
Los expedientes de crédito que Crédito y Casa mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario contienen,
como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía
hipotecaria respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad
correspondiente. Dichos expedientes serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito.
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