FUNCIONES Y ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE

Código de Mejores Prácticas Corporativas
Corporación Geo, 2005
Código de Mejores Prácticas Corporativas
Corporación Geo - 2005
De acuerdo con la definición de la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores, CNBV, el Código de
Mejores Prácticas Corporativas busca que las empresas Mexicanas sean transparentes en su
Administración y otorguen mayor y mejor información a los inversionistas. De esta manera, el Código
establece mecanismos que brindan confianza a los inversionistas potenciales para que las empresas
Mexicanas atraigan inversión.
Lo anterior implica que estas empresas están dispuestas a ser transparentes en su Consejo y en
fortalecer los derechos de los inversionistas. Este mecanismo permite que sea el propio mercado y no la
autoridad quien evalúe a las empresas emisoras. El Código de Mejores Practicas Corporativas se
centra en recomendar aspectos referentes a la operación e integración de los Consejos de
Administración y a la revelación de información a los accionistas y el mercado en general.
Código de Mejores Prácticas Corporativas de Corporación Geo 2005
A partir de 1999, Corporación Geo comenzó con la implantación del Código de Mejores Prácticas
sugerido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, CNBV, y la Bolsa Mexicana de Valores, BMV
La implementación de este Código de Mejores Prácticas ha resultado en un proceso gradual, en el cual
año con año la Administración de la empresa, por medio de su Consejo de Administración, ha logrado
apegarse de una manera más adecuada y fiel a los diferentes aspectos del Código.
A continuación se presenta el formulario sobre apego al Código de Mejores Prácticas presentado
por la empresa en el año 2005 y actualizado hasta Junio del 2006.
FUNCIONES Y ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Pregunta tema sobre funciones y estructura del consejo de administración
FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración tiene la representación
legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y
tendrá las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y
cualesquier otra disposición legal aplicable al caso.
El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes
facultades o poderes: A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, en los términos de lo
establecido en el párrafo primero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil
Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades Federativas de la República Mexicana;
estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias
penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales;
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desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para
articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos
los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante
autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo, y ante la
Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las
fracciones primera y cuarta del Artículo 27 (veintisiete) Constitucional. El Consejo de Administración no podrá
delegar en Ningún Consejero ni en el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, ni en el Director
General facultades para desahogar la prueba confesional, por lo que las personas que desempeñen dichos
cargos están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Sociedad sea parte;
las citadas facultades corresponderán exclusivamente a los apoderados de la Sociedad a quienes en forma
expresa se les hayan otorgado; en el entendido que, el Consejo de Administración como órgano colegiado
cuenta con dichas facultades por lo que podrá delegarlas en cualesquiera otras personas siempre que no
ocupen los cargos mencionados.
B) General para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido en los párrafos segundo y
tercero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus correlativos de
los Códigos Civiles de las Entidades Federativas de la República Mexicana. En consecuencia, el Consejo de
Administración queda investido de las más amplias facultades para administrar todos los negocios relacionados
con el objeto de la Sociedad;
C) Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral, en los términos del Artículo 2554
(dos mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafo segundo y cuarto del Código Civil Federal y de sus correlativos
en los Códigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de la República Mexicana, así como de acuerdo
con lo dispuesto por los Artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones II y III, 786 (setecientos
ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que
comparezcan en su carácter de administradores y por lo tanto como representantes legales de la Sociedad, ante
todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el Artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del
Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano
del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados
con estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que
correspondan a la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, autorizándolos para que puedan comprometer en conciliación a la empresa, así como para
que en representación de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;
D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9°
(noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar
contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;
F) Para nombrar y remover al Director General y Vicepresidentes y delegar la facultad de nombrar y remover a
los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o externos de la
Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como determinar sus garantías,
condiciones de trabajo y remuneraciones;
G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en todo o
en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente la facultad para que las
personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en
todo o en parte a favor de terceros;
H) Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo Trigésimo Noveno de los Estatutos Sociales, podrá establecer los
demás comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la
Sociedad, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, incluyendo la
integración de un Comité de Nominaciones de Consejeros Independientes y determinar el número de miembros
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que lo integren y las reglas que fijan su funcionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que
conforme a la Ley o a estos Estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o
al Consejo de Administración;
I) La facultad para determinar el sentido en que deberán ser emitidos los votos correspondientes a las acciones
propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de Accionistas en que sea
titular de la mayoría de las acciones de la sociedad;
J) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición de acciones de la Sociedad de
conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Ley
del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que sobre el particular dicte la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, así como para designar apoderados encargados de la administración de dicho
programa;
K) La facultad de conocer y acordar lo correspondiente en relación con:
I.
El establecimiento de las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y
personas morales que ésta controle.
II.
La vigilancia de la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle,
considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la
Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.
III.
La aprobación, con la previa opinión del comité que sea competente, de:
a)
Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b)
Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la
Sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración,
las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al
efecto apruebe el consejo:
1.
Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas
morales que ésta controle.
2.
Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o
en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: (i) sean
del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a precios de mercado o
soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.
3.
Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter
general.
c)
Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus
características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o
las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no
recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato
anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
1.
La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los
activos consolidados de la sociedad.
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2.
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El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5%
(cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se
realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
d)
El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su
retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos
relevantes.
e)
Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías
a personas relacionadas.
f)
Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las
personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por
transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrán delegarse en el Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias.
g)
Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle.
h)
Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos
o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.
i)
Los estados financieros de la Sociedad.
j)
La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal
circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad.
IV.
Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:
a)
Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
b)
El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción XI
de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.
c)
La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a
que se refiere el inciso anterior.
d)
El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles
en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación
de la información financiera.
e)
El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo
previsto en la Ley del Mercado de Valores.
V.
Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que
ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la
persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad,
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control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo
por conducto del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
VI.
La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como
con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo en los ordenamientos legales aplicables.
VII.
La determinación de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII.
El establecimiento de los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio
de sus facultades de actos de dominio.
IX.
Girar órdenes al Director General respecto de la revelación al público de los eventos relevantes de que
tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el
Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.
L) Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero;
M) Para aprobar planes de opción de compra de acciones, para directivos y trabajadores de la Sociedad y sus
subsidiarias, así como sobre la manera en que deberán implementarse dichos planes y sus modificaciones;
N) Para expedir lineamientos internos, códigos de conducta y demás ordenamientos que, entre otros aspectos,
establezcan el régimen autorregulatorio aplicable a los Consejeros, directivos, apoderados y empleados de la
Sociedad y de sus subsidiarias;
Ñ) Para crear los comités que se estimen pertinentes, y para designar los miembros del Consejo de
Administración que integrarán dichos Comités (con excepción del nombramiento y ratificación de la persona que
funja como presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, el cual deberá ser designado por la
Asamblea de Accionistas).
O) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia de
éstos y demás disposiciones legales aplicables.
Cabe señalar que estas son las funciones del Consejo de Administración conforme a los estatutos
aprobados en la Asamblea Extraordinaria de 21 de abril de 2006, que entran en vigor el 1 de julio de 2006.
Sobre la Integración del Consejo de Administración
SI
NO
1)¿El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco y no mayor a quince
X
consejeros propietarios? (Principio 2)
Comentarios:
Con información de la Asamblea de Accionistas de Corporación Geo celebrada el 21 de Abril, se informa que el Consejo de
Administración de Corporacion Geo está integrado por 16 consejeros propietarios.
2) *¿Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3)
Comentarios:
X
3) ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido?
(Principio 3)
Comentarios:
No aplica
4) ¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo
suplente? (Principio 3)
Comentarios:
No aplica
5) ¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de
Administración? (Principio 7)
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X
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Comentarios:
6) ¿Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7)
Comentarios:
Los consejeros independientes representan el 37.5% de los miembros del Consejo
7) ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la
calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8)
Comentarios:
X
X
8) ¿Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8)
Comentarios:
9) ¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la
fecha del informe? (Principio 9)
Comentarios:
Sobre la Estructura del Consejo de Administración
X
X
SI
NO
10) ¿El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación
X
y Finanzas? (Principio 10)
Comentarios:
Sí, a través de los órganos denominados: Comité de Auditoria, Comité de Evaluación y Compensación y del Comité de
Finanzas y Planeación.
Cabe señalar que en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de Abril del 2006, se decidió
modificar los estatutos sociales y se creo el Comité de Prácticas Societarias en lugar del Comité de Evaluación y
Compensación. Cabe señalar que dicho comité será sustituido hasta la segunda mitad del año 2006 toda vez
que los nuevos estatutos entran el 1 de julio de 2006, es decir enseguida de la entrada en vigor de la nueva Ley
del Mercado de Valores.
11) ¿Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12)
Comentarios:
X
12) ¿Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13)
Comentarios:
X
Comité de Evaluación Y Compensación.- Integrado José María González Lorda como Presidente, José Carral
Escalante, Gilberto Pérez Alonso, Roberto Ordorica y Francisco Arellano Benítez, como vocales.
Comité de Finanzas Y Planeación.- Integrado por Javier Macaya López Mancisidor, como Presidente, José
Carral Escalante, José Manuel Agudo Roldán, Miguel Gómez Mont Urueta y Víctor Segura Gómez, como
vocales del Comité. El Comité de Finanzas y Planeación es apoyado por el área de Finanzas y Administración
de la empresa. El Comité de Finanzas y Planeación es apoyado por el área de Finanzas y Administración de la
empresa.
Comité de Auditoria.- Integrado por Julio Alfonso Millán Bojalil como Presidente, José Carral Escalante, Javier
Macaya López Mancisidor, Emilio Cuenca Friederichsen como vocales; además cuenta con el apoyo del área de
Auditoria Interna de la empresa.
13) ¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos
uno de los órganos intermedios? (Principio 16)
Comentarios:
X
14) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoria es presidido por un consejero
independiente? (Principio 17)
Comentarios:
X
Todos los órganos intermedios son presididos por consejeros independientes.
Sobre la Operación del Consejo de Administración
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SI
NO
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15) ¿El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18)
Comentarios:
X
El Consejo de Administración se reúne trimestralmente.
16) ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición de la
estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18)
X
Comentarios:
La primera sesión de cada año.
17) ¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio
19)
X
Comentarios:
18) ¿Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 días hábiles a la
sesión? (Principio 20)
X
Comentarios:
Vía electrónica e impresa con 10 días de anticipación.
19) * ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos
estratégicos, aún cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación?
(Principio 20)
X
Comentarios:
20) * ¿Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la
X
sociedad? (Principio 21)
Comentarios:
Se proporciona información por escrito del presente y pasado de las operaciones de la empresa así como sus expectativas,
entrevistas personales con los principales ejecutivos. junta de recepción y periodo para intercambio de conceptos
Sobre los Deberes de los Consejeros
SI
21) ¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés que
implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación
correspondiente? (Principio 22)
Comentarios:
22) ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su
objeto social? (Principio 23)
Comentarios:
23) ¿En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de
la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23)
Comentarios:
NO
X
X
X
24) * ¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las
X
que es convocado? (Principio 24)
Comentarios:
Si, se cumple con la asistencia y además cada reunión de consejo se dedica entre dos horas a la evaluación y análisis de la
situación de la empresa y sus prospectos de negocio.
25) * ¿Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen
X
conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25)
Comentarios:
Se mantiene la confidencialidad basada en la honorabilidad y profesionalismo de los integrantes del consejo, además de
mantener el registro de asistencia y temas abordados en las actas de consejo.
26) ¿Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de
los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26)
Comentarios:
No Aplica
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27) ¿Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se
deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27)
Comentarios:
X
FUNCIÓN DE COMPENSACIÓN Y EVALUACIÓN
Pregunta tema sobre compensación y evaluación
Respuesta:
Comité de Valuación y Compensación.- Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administración a
cumplir con sus funciones de Evaluación y Compensación, la Compañía cuenta con el órgano llamado Comité de Evaluación
y Compensación Integrado por José María González Lorda como Presidente, José Carral Escalante, Gilberto
Pérez Alonso, Roberto Ordorica y Francisco Arellano Benítez, como vocales.
Este Comité de Valuación y Compensación es el encargado de Revisar y opinar sobre: a)Las compensaciones,
sueldos, beneficios y demás prestaciones, así como los tabuladores y las políticas de incremento a los
conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los funcionarios de la Sociedad que ocupen puestos de
Presidente Ejecutivo y Vicepresidentes; b)Conocer, aprobar los estudios de mercado ejecutivo y compensación
contra el cual se comparen, para efectos de lo señalado en el inciso a) anterior, las empresas integrantes del
grupo que encabeza la Sociedad, tanto a nivel nacional como internacional; c)Revisar y opinar sobre las políticas
y programas de desarrollo de compensación variable y evaluación del desempeño de los Directores Generales,
Directores Generales Adjuntos y Directores Funcionales o de Área de la Sociedad y sus subsidiarias; d)Revisar y
opinar sobre los planes de capacitación al personal de la Sociedad y sus subsidiarias; e)El desarrollo,
seguimiento y evaluación de aquellos proyectos, programas y cualesquiera actos concretos que el Consejo de
Administración le solicite o le asigne; y f)Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus
actividades y el ejercicio de sus funciones.
Cabe señalar que en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de Abril del 2006, se decidió
modificar los estatutos sociales y se creo el Comité de Prácticas Societarias en lugar del Comité de Valuación y
Compensación. Aunque dicho Comité entrara en práctica hasta la segunda mitad del año 2006.
Sobre la operación del órgano que cumple con la función de evaluación y compensación
SI
NO
28) ¿El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa que las condiciones
de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen X
a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29)
Comentarios:
Para cumplir con esta función el consejo de administración se apoya en los análisis y propuestas del comité de Valuación y
Compensación así como de los comités A y B.
29) ¿La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios
X
son reveladas? (Principio 30)
Comentarios:
La estructura de compensación a consejeros se acuerda anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
FUNCIÓN DE AUDITORÍA
Pregunta tema sobre función de auditoría
Respuesta:
Comité de Auditoria.-Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administración a cumplir
con sus funciones de auditoria y seguimiento, la Compañía cuenta con el órgano llamado Comité de Auditoria
integrado por Julio Alfonso Millán Bojalil como Presidente, José Carral Escalante, Javier Macaya López
Mancisidor, Emilio Cuenca Friederichsen como vocales; además cuenta con el apoyo del área de Auditoria
Interna de la empresa.
Este Comité de Auditoria, conforme los estatutos aprobados en la Asamblea Extraordinaria de 21 de abril de
2006, que entran en vigor el 1 de julio de 2006, es el encargado de:
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a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado
de Valores y a estos Estatutos Sociales.
b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa, así como
analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el
Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá
reunirse con este último por lo menos una vez al año.
c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y
con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.
d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoria interna
de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso,
detecte.
e) Elaborar la opinión a que se refiere el Artículo Trigésimo Sexto, fracción IV, inciso c) de estos Estatutos
Sociales y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la
Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión
deberá señalar, por lo menos:
1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y
suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.
2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el
Director General.
3. Si como consecuencia de los incisos 1 y 2 anteriores, la información presentada por el Director
General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.
f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el Artículo Trigésimo
Sexto, fracción IV, incisos d) y e) de los presentes Estatutos.
g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia el Artículo Vigésimo Primero, fracción VII de estos
Estatutos, y el Artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto
en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.
h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado
desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter
general se requiera.
i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta
controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime
necesaria para el ejercicio de sus funciones.
j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y
políticas de operación, sistema de control interno y auditoria interna y registro contable, ya sea de la propia
Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la
documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para
efectuar dicha vigilancia.
k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general,
de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones
que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.
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l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de
información relacionada con el control interno y auditoria interna de la Sociedad o personas morales que ésta
controle.
m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio
de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.
n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los
puntos que estimen pertinentes.
o) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo
de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el
referido Consejo.
p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y
operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable,
así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
q) Opinar respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra de acciones en el caso previsto en
el Artículo Décimo Cuarto de estos Estatutos Sociales.
El Comité de Auditoria deberá preparar un informe anual, en términos del Artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley
del Mercado de Valores, el cual deberá presentarse al Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas.
Sobre la Selección de los Auditores
SI
30) ¿Los ingresos del auditor externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a cabo
la auditoria de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los
despachos encargados? (Principio 32)
Comentarios:
NO
X
31) ¿La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 33)
X
Comentarios:
El cambio se realizó en el 2001
32) ¿La persona que firma el dictamen de la auditoria a los estados financieros anuales de la sociedad es
X
distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34)
Comentarios:
La persona que firma el dictamen de auditoría es el C.P. Ramón Arturo García Chávez y la persona que funge como
Comisario es el C.P. Joaquín Gómez Álvarez.
33) ¿Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad?
(Principio 35)
Comentarios:
Sobre la Información Financiera
SI
34) ¿La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36)
Comentarios:
NO
X
35) ¿El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de Auditoría somete las políticas contables a la
aprobación del Consejo? (Principio 37)
Comentarios:
36) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría se cerciora si la información financiera
pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas con los que se
elaborarán los informes anuales? (Principio 39)
Comentarios:
Sobre los Controles Relacionados
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X
X
X
SI
NO
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Código de Mejores Prácticas Corporativas
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37) ¿Existe un sistema de control interno? (Principio 41)
Comentarios:
X
38) ¿Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno?
(Principio 41)
Comentarios:
X
39) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la
efectividad del sistema de control interno? (Principio 42)
Comentarios:
40) ¿Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a
dichos controles? (Principio 43)
Comentarios:
X
X
De conformidad con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, los auditores externos estudian y evalúan el
Control Interno, con la finalidad de fijar el alcance de sus pruebas y su oportunidad, pero no emiten una opinión
sobre el Control Interno.
Revisión del cumplimiento de disposiciones
SI
NO
41) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría verifica que existan controles que permitan
determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al
Consejo? (Principio 44)
Comentarios:
42) ¿La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez
al año? (Principio 44)
Comentarios:
43) ¿Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la misma?
(Principio 45)
Comentarios:
X
X
X
FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN
Pregunta tema sobre finanzas y planeación
Respuesta:
Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administración a cumplir con sus funciones, se
encuentra el órgano llamado Comité de Finanzas y Planeación presidido por Javier Macaya López Mancisidor,
como Presidente, José Carral Escalante, José Manuel Agudo Roldán, Miguel Gómez Mont Urueta y Víctor
Segura Gómez, como vocales del Comité. El Comité de Finanzas y Planeación es apoyado por el área de
Finanzas y Administración de la empresa.
Este Comité es el encargado de definir las estrategias financieras de largo y corto plazo de la empresa, de
manera anual y con revisiones trimestrales de avances y/o adecuaciones. Así mismo, es el órgano encargado de
la definición y validación de los presupuestos anuales de las empresas y de las políticas y estrategias de
inversión y financiamiento del negocio. Es función de este organismo, en combinación con los comités A y B, el
seguimiento mensual de los renglones financieros, presupuestales y de planeación estratégica de cada una de
las subsidiarias. Asimismo, se encarga de:
a) Revisar los presupuestos anuales de ingresos, egresos e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y
proponer al Consejo de Administración modificaciones o adecuaciones a los mismos;
b) Analizar y proponer sobre la contratación de créditos o financiamientos por parte de la Sociedad o sus
subsidiarias por una cantidad superior a U.S. $100'000,000 (Cien millones de dólares), moneda de curso legal de
los Estados Unidos de América o su equivalente en cualquier otra moneda;
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c) De acuerdo con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles máximos de apalancamiento
autorizados por el Consejo de Administración, dictar, dentro del margen a que se refiere el inciso b) anterior, las
políticas, procedimientos y controles en materia de contratación de créditos por parte de la Sociedad y sus
subsidiarias, incluyendo su negociación y asignación;
d) Analizar y proponer medidas prudenciales para el manejo de los riesgos inherentes al giro y operación de la
Sociedad o sus subsidiarias, incluidos los financieros, operativos, de mercado y en general todos aquellos
riesgos relacionados de los cuales llegaren a tener conocimiento.
e) Revisar, proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer de cualesquiera proyectos o asuntos
relacionados con el otorgamiento de garantías por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de éstas a aquélla,
así como proponer las políticas a las cuales habrán de sujetarse las relaciones financieras entre las subsidiarias
de la Sociedad;
f) Revisar, evaluar y proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los recursos de la
Sociedad y sus subsidiarias, y en general revisar y opinar respecto de las políticas y criterios de manejo de la
tesorería de dichas empresas;
g) Someter al Consejo de Administración el desarrollo, aprobación, evaluación y/o seguimiento de programas de
estructuración o reestructuración financiera de la Sociedad y sus subsidiarias, así como de cualesquiera otros
proyectos que hayan de someterse a la consideración del Consejo de Administración o que éste le encomiende;
h) Discutir, analizar y tratar asuntos relacionados con la adquisición, arrendamiento y demás actos inherentes al
aprovechamiento de bienes por parte de las subsidiarias de la Sociedad;
i) En general, actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en materia financiera, contable y
fiscal; y
j) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones.
Sobre la operación del órgano intermedio que se encarga de la función de finanzas y
SI
planeación
44)¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y planeación emite una evaluación acerca
de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio47)
Comentarios:
45) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la
posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48)
Comentarios:
Y los resultados de dicha evaluación se reportan en cada junta de Consejo.
46) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo
vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la
sociedad? (Principio 49)
Comentarios:
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X
X
47) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo
revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la
sociedad? (Principio 50)
Comentarios:
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
DERECHOS DE ACCIONISTAS
i) Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas
NO
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SI
NO
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1) ¿Se omitió de la Orden del Día de las Asambleas el punto referente a ‘Asuntos Varios'? (Principio 51)
Comentarios:
2) ¿Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Día?
(Principio 51)
Comentarios:
3) ¿Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas está disponible con
15 días de anticipación? (Principio 52)
Comentarios:
Sí, a través de medios electrónicos al momento de la publicación de la Convocatoria.
4) ¿Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información y posibles
alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, para que puedan girar instrucciones a sus
mandatarios? (Principio 53)
Comentarios:
Sí a través del Formulario de Poder para Votación en Asambleas (Proxy Voting Statement).
5) ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del
Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos?
(Principio 54)
Comentarios:
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X
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ii) Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas SI
6) ¿El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos
de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55)
Comentarios:
7) ¿Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de los accionistas junto
con el material para la Asamblea? (Principio 55)
Comentarios:
Solamente el informe del Comité de Auditoria que requiere la Ley del Mercado de
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NO
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Valores
8) ¿La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y
X
mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56)
Comentarios:
Si existe una Dirección Corporativa de Relación con Inversionistas la cual depende directamente de la Presidencia y
Vicepresidencia Ejecutiva, la cuál reporta a la Bolsa Mexicana de Valores de acuerdo a los requerimientos de la Circular
Unica.
Contacto e información adicional:
Jorge Pérez Rivero
Director de Relación con Inversionistas
Corporación Geo
Tel. +(52) 55-5480-5071
Fax +(52) 55-5554-6064
[email protected]
www.casasgeo.com
Kenia Vargas / Eduardo Muñiz
Relación con Inversionistas
Corporación Geo
Tel. +(52) 55 5480 5075 / 5078
Fax +(52) 55 5554 6064
[email protected]
www.casasgeo.com
PREGUNTA OPCIONAL
Prácticas de Gobierno Corporativo Adicionales
Respuesta:
Prácticas de Gobierno Corporativo Adicionales a las Recomendadas:
Actualmente presiden los comités, consejeros independientes. Cada Comité estará integrado de, por lo menos, 4
(cuatro) miembros que determina el Consejo de Administración, quienes deberán ser Consejeros, en el
entendido de que cuando menos, 2 (dos) de los miembros de los Comités deberán ser Consejeros
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Corporación Geo, 2005
Independientes, excepción hecha del Comité de Auditoria, que estará integrado de, por lo menos 3 (tres)
miembros debiendo la mayoría de ellos ser Consejeros Independientes.
Estructura del Consejo de Administración: El Consejo de Administración de Geo está integrado por 16
consejeros propietarios los cuales se eligen anualmente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y son
responsables de la administración de los negocios de la Compañía. De los 16 consejeros propietarios, el 37.5%
son consejeros independientes, mientras que el restante 62.5% son consejeros relacionados.
Existen documentos de carácter público tales como comunicados de prensa, informes trimestrales, conferencias
telefónicas, informes anuales, presentaciones de la Compañía, información bursátil, financiera y eventos
corporativos que se pueden consultar en la página Web de Geo: www.casasgeo.com misma que en el 2005
obtuvo múltiples reconocimientos a nivel Nacional e Internacional.
Estructura Accionaria
Geo cumple con el principio de “Una acción, un voto” al contar con sólo una serie accionaria. La primera emisión
de acciones de Corporación GEO formó parte de una Oferta Global Simultánea de hasta 12,570,000 acciones
representativas del capital social pagado de la compañía. En los Estados Unidos el programa consistió en
ofrecer 1,571,250 ADS’s (American Depositary Shares) que representaron 6,285,000 Acciones serie “B”, mismas
que fueron colocadas entre un número limitado de inversionistas Institucionales reconocidos y acreditados, de
conformidad con la Regla 144-A de la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos. 628,500 GDS’s (Global
Depositary Shares) que representaron 2,514,000 Acciones serie “B” fueron colocadas fuera de los Estados
Unidos y México, a través de operaciones extra territoriales de conformidad con la Regulación S de la Ley del
Mercado de Valores de Estados Unidos. Todos los tenedores de acciones serie “B”, único tipo de capital social
en circulación de la empresa, gozan de los mismos derechos de voto. Cada acción serie “B” otorga a su tenedor
un voto en cualquier Asamblea de Accionistas de la Compañía. Sujeto a los Términos del Convenio de Depósito,
un tenedor de ADS’s o GDS’s por lo general tendrá el derecho de instruir a la institución depositaria relevante, a
que ejerza el voto de las acciones serie “B” representadas por los ADS’s y GDS’s depositados ante dicha
institución, bajo las mismas circunstancias en que los tenedores de las Acciones Serie “B” tienen derecho a voto.
Geo incrementó su apertura a través de la publicación de sus Resultados Preliminares Trimestrales y estableció
una política de igual trato a todos los Inversionistas y Analistas, además de desarrollar su website de relación
con Inversionistas, mismo que ha sido acreedor de varios premios.
Desde hace más de un par de años Geo realiza la práctica de publicar resultados preliminares cada trimestre,
esto es, con el fin de dar una mejor y oportuna orientación al mercado sobre los resultados de cada trimestre. La
primera semana después de terminar cada trimestre.
Finalmente, no existe ningún conflicto de intereses entre los Consejeros patrimoniales del Consejo de
Administración o entre los miembros de los órganos intermedios y la compañía.
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