1. Suplemento METROCB04U
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SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. 1 Metrofinanciera, S.A de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado FIDEICOMITENTE Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo GARANTE Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero FIDUCIARIO EMISOR CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES ESTABLECIDO POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $5,000’000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), O SU EQUIVALENTE EN UDIS, POR MEDIO DEL PRESENTE SE LLEVO A CABO LA PRIMERA EMISIÓN DE 1’435,832 (UN MILLÓN CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS) CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES QUE SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) UDIS CADA UNO. MONTO TOTAL COLOCADO: 143’583,200 UDIS (Ciento Cuarenta y Tres Millones Quinientos Ochenta y Tres Mil Doscientos Unidades de Inversión) Clave de Pizarra: METROCB 04U Calificación mxAAA por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Aaa.mx por Moody’s de México, S.A. de C.V. y AAA(mex) por Fitch México, S.A. de C.V. NUMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES: 1’435,832 (UN MILLÓN CUATROCIENTOS TREINTAY CINCO MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS) CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Fiduciario Emisor: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Clave de Pizarra: METROCB 04U. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Preferentes. Importe de la Emisión: 143’583,200 UDIS (Ciento Cuarenta y Tres Millones Quinientos Ochenta y Tres Mil Doscientos Unidades de Inversión). Valor Nominal de la UDI a la Fecha de Emisión: $3.527340 (tres punto cinco dos siete tres cuatro cero pesos M.N.). Plazo de Vigencia de la Emisión: 10,557 (diez mil quinientos cincuenta y ocho) días equivalentes a aproximadamente 352 (trescientos cincuenta y dos) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 29.3 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 13 de diciembre de 2004. Fecha de Subasta: 14 de diciembre de 2004. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 14 de diciembre de 2004. Fecha de Emisión: 16 de diciembre de 2004. Fecha de Registro en Bolsa: 16 de diciembre de 2004. Fecha de Cruce: 16 de diciembre de 2004. Fecha de Liquidación: 16 de diciembre de 2004. Fecha de Vencimiento: 11 de noviembre de 2033. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles: La fecha límite concluyó el 14 de diciembre de 2004 y se realizó de las 11:00 hasta las 14:00 del mismo día. Tipo de Subasta: Tasa única. Valor Nominal Inicial de los Certificados Bursátiles Preferentes: 100 (Cien) UDIS. Monto Total Autorizado del Programa: $5,000’000,000.00 M.N. (Cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIS. Precio de Colocación: 100 (Cien) UDIS. Mecanismo de Subasta: Módulo de Subastas Decimales. Decimales S.A. de C.V. Recursos Netos que obtuvo el Fideicomiso con la Colocación: La cantidad de 143’583,200 UDIS (Ciento Cuarenta y Tres Millones Quinientos Ochenta y Tres Mil Doscientos Unidades de Inversión) UDIS equivalentes en la Fecha de Emisión a $506’466,764.69 M.N. (Quinientos Seis Millones Cuatrocientos Sesenta y Seis Mil Setecientos Sesenta y Cuatro de Pesos 69/100 M.N.). 2 Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al reembolso del saldo insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen. Fideicomisarios en Segundo Lugar: La SHF, o cualquiera de sus cesionarios. Fideicomisarios en Tercer Lugar: los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso. Acto constitutivo: La emisión de Certificados Bursátiles Preferentes a que se refiere el presente Suplemento, se efectúan por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número 425 de fecha 13 de diciembre de 2004 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de Fiduciario y ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes, así como la adquisición y cobranza de Créditos Hipotecarios. Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso base de la Emisión se integra entre otros por (i) la cantidad de $1,000.00 M.N. que Metrofinanciera entregue al Fiduciario para la constitución del Fideicomiso; (ii) los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente aporte al Fideicomiso mediante el Contrato de Cesión, incluyendo los beneficios de los Seguros contratados y cualesquiera otros accesorios que le correspondan a tales Créditos Hipotecarios aportados; (iii) los recursos derivados de la emisión y colocación de Certificados Bursátiles Preferentes; (iv) el Efectivo Fideicomitido y los rendimientos sobre el mismo; (v) cualquier otro bien o recursos que en el futuro sea aportado al Fideicomiso para cumplir con los fines del mismo y (vi) en su caso, las cantidades que resulten del ejercicio de la Garantía Corporativa, de la Garantía de Pago por Incumplimiento y de la Cobertura de Flujos SHF. Contrato de Garantía de Pago Oportuno: El contrato de garantía a celebrarse antes de la emisión entre Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y el Fiduciario, mediante el cual se garantiza el pago oportuno, de hasta el 9% (nueve por ciento) de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos por el Fiduciario, tanto de capital como de intereses. Garantía de Pago por Incumplimiento: Los Créditos Hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por la SHF a favor de la Fideicomitente. El porcentaje de la garantía citada varía dependiendo de la antigüedad de la cartera y cumplimiento observado en el tiempo del propio Crédito Hipotecario. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal garantía serán cedidos al Fideicomiso Irrevocable número 425 de fecha 13 de diciembre de 2004 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de Fiduciario y ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común. Cobertura de Flujos SHF: La diferencia negativa que pueda presentarse entre el incremento de la UDI y el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de cada Crédito Hipotecario aportado al Fideicomiso será cubierto por la SHF. Para tal efecto el Fiduciario celebrará un contrato de intercambio de flujos con la propia SHF. Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil Preferente y cada Certificado Subordinado representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su saldo insoluto. Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Fija. El Representante Común determinará para cada Fecha de Pago el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en la Sección IV. Forma de Cálculo de Intereses de este Suplemento. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes igual a la tasa que resulte de multiplicar por 2 (dos) la tasa de rendimiento bruto anual que se establezca en los Certificados Bursátiles Preferentes mientras dure el incumplimiento, los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal. Fecha de Pago de Principal: El monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes, serán pagados en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior. Tasa de Interés Fija: Los Certificados devengarán intereses sobre su saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 6.75% (seis punto setenta y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Amortización: En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar a cada Tenedor el saldo insoluto principal de los Certificados Bursátiles Preferentes. Los Certificados Bursátiles Preferentes se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso de Emisión de esta Emisión. Amortización Anticipada de Principal: En cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos. En el caso de una Amortización Anticipada de Principal no habrá obligación de pagar prima alguna. Prepago Voluntario: A partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes sea menor al 10% (diez por ciento) del valor nominal de dichos Certificados Bursátiles Preferentes en la fecha de emisión de los mismos, y en 3 el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Preferentes, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. En el caso de un prepago voluntario no habrá obligación de pagar prima por prepago alguna. Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Fuente de pago: Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Calificación otorgada por Moody’s México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificados Aaa.mx demuestran la calidad de crédito más fuerte y la menor probabilidad de pérdida relativa a otros emisores locales. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: “AAA(mex)”, es decir, los emisores o emisiones calificados AAA(mex) representan la máxima calificación asignada por Fitch México, S.A. de C.V. en su escala doméstica. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones en del país, y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”). Causas de Vencimiento Anticipado: Se considerará que ha ocurrido una Causa de Vencimiento Anticipado cuando en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes, en una fecha de pago de intereses conforme a lo previsto en el título correspondiente, no se pague íntegramente el monto total de los intereses devengados hasta dicha fecha de pago o que, en la Fecha de Vencimiento (incluyendo sus prórrogas, en su caso), no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Preferentes. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes tendrán derecho a solicitar la amortización total de los Certificados Bursátiles Preferentes con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso de Emisión). Lugar y forma de pago de principal e intereses: Toda vez que el Indeval, en términos del artículo setenta y cuatro de la Ley del Mercado de Valores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de intereses se efectuará en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500. El Fiduciario entregará al Representante Común vía electrónica, a las once horas del día de la Fecha de Vencimiento, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el suplemento y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Representante Común: ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria. INTERMEDIARIO COLOCADOR IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero Los Certificados Bursátiles Preferentes objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 2362-4.15-2004-010-01 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El Prospecto de Colocación y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en internet en la página www.bmv.com.mx. 4 México, D.F., a 16 de diciembre de 2004. LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO EMISOR, METROFINANCIERA, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO EMISOR, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. Autorización CNBV DGE-829-343799 de fecha 10 de diciembre de 2004. 5 INDICE I. INFORMACIÓN GENERAL ....................................................................................................................................9 I.1. Glosario de Términos y Definiciones...........................................................................................................9 I.2. Características de la Emisión .....................................................................................................................18 I.3. Factores de Riesgo .....................................................................................................................................23 I.3.1 El pago de los Certificados Bursátiles Preferentes está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso 23 I.3.2 Riesgos resultantes de un concurso mercantil de Metrofinanciera ............................................................24 I.3.3 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles Preferentes..........................................................24 I.3.4 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios................................................................26 I.3.5 Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios ..........................................................................27 I.3.6 El emisor de los Certificados Bursátiles Preferentes es un Fiduciario.......................................................28 I.3.7 Posible transferencia de los Certificados Subordinados ............................................................................29 I.3.8 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México.............................................................................29 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN ..........................................................30 II.1. Fiduciario Emisor.......................................................................................................................................30 II.2. Fideicomitente............................................................................................................................................30 II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar ...............................................................................................................30 II.4. Fideicomisario en Segundo Lugar..............................................................................................................30 II.5. Fideicomisarios en Tercer Lugar................................................................................................................30 II.6. Tipo de Valor .............................................................................................................................................30 II.7. Clave de Pizarra .........................................................................................................................................30 II.8. Monto Total del Programa .........................................................................................................................30 II.9. Monto de la Emisión ..................................................................................................................................30 II.10. Valor Nominal Inicial ................................................................................................................................30 II.11. Vigencia del Programa...............................................................................................................................30 II.12. Plazo de la Emisión ...................................................................................................................................30 II.13. Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario con la colocación...................................................................31 II.14. Número de Emisión ...................................................................................................................................31 II.15. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: .............................................................................31 II.16. Fecha de Subasta: ......................................................................................................................................31 II.17. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: .............................................................................31 II.18. Fecha de Emisión:......................................................................................................................................31 II.19. Fecha de Registro en la BMV:...................................................................................................................31 II.20. Fecha de Cruce: .........................................................................................................................................31 II.21. Fecha de Liquidación.................................................................................................................................31 II.22. Fecha de Vencimiento ...............................................................................................................................31 II.23. Tipo de Subasta: ........................................................................................................................................31 II.24. Mecanismo de Subasta: .............................................................................................................................31 II.25. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Preferentes:..............................................................................................................................................................32 II.26. Fecha de Pago de Principal........................................................................................................................32 II.27. Fecha de Pago de Intereses ........................................................................................................................32 II.28 Tasa de Interés Fija ....................................................................................................................................32 II.29. Determinación del Monto de Pago de Interés............................................................................................32 II.30. Vencimiento Anticipado ............................................................................................................................32 II.31. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses........................................................................................33 II.32. Amortización Anticipada de Principal.......................................................................................................33 II.33. Fuente de Pago...........................................................................................................................................33 II.34. Funciones del Representante Común.........................................................................................................33 II.35. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Preferentes........................................................................34 II.36. Intermediario Colocador ............................................................................................................................34 II.37. Patrimonio del Fideicomiso .......................................................................................................................34 II.38. Autorización de la CNBV..........................................................................................................................34 6 III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO...................................................................................................................................................35 III.1 Los Créditos Hipotecarios..........................................................................................................................35 1. Resumen.....................................................................................................................................................36 2. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria(*) ........................................................................................................................................37 3. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial(*) ...............................................................................37 4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto(*).............................................................................38 5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés(*)............................................................................39 6. Por Plazo de los Créditos Hipotecarios(*) .................................................................................................40 7. Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios(*) (**) .......................................................................40 8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*)...........................................................................42 9. Por Madurez de los Créditos Hipotecarios(*) ............................................................................................42 10. Por rangos de viviendas .............................................................................................................................43 11. Por porcentajes de crédito(*) .....................................................................................................................43 12. Créditos con pagos vencidos – Por Número de Meses ..............................................................................44 III.2. Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios ..............................................................................44 III.3. Características de los Créditos Hipotecarios..............................................................................................45 IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES ...........................................................................................47 V. DESTINO DE LOS FONDOS............................................................................................................................49 VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ..........................................................................................................................50 VII. POSIBLES ADQUIRENTES.........................................................................................................................52 VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA ........................................................................................53 IX. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES 54 X. TÍTULOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, DEPÓSITO EN INDEVAL.............55 XI. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN..............................................................................................................56 XII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ...........................57 XIII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO...................................................................................58 XIV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN .........................................................................................65 XV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIÓN MERCANTIL ....................66 XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS..........................................................71 XVII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES .......................................................................................................72 XVII. PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................................................73 ANEXOS.....................................................................................................................................................................76 ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Preferentes .....76 ANEXO 2. Título de la Emisión .............................................................................................................................85 ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso......................................................................................................................86 ANEXO 4. Contrato de Cesión ..............................................................................................................................87 ANEXO 5. Opinión Legal......................................................................................................................................88 ANEXO 6. Calificaciones de la Emisión ...............................................................................................................94 ANEXO 7. Créditos Hipotecarios .........................................................................................................................101 Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento de Colocación forman parte integrante del mismo. 7 El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado y ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria. 8 I. INFORMACIÓN GENERAL I.1. Glosario de Términos y Definiciones En adición a los términos y definiciones establecidos en el Prospecto, para efectos del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista. “Administrador” Significa, Metrofinanciera, en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto, de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. “Administrador Substituto” Significa, Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, o cualquier administrador que lo substituya conforme a lo previsto en el Contrato de Administración celebrado con el Administrador Sustituto. “Aforo” Significa la diferencia positiva que resulte de restar (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido, y (iii) el monto no dispuesto de la Garantía Corporativa, en su caso, menos (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación. “Aforo Externo” Significa cualesquier tipo de Garantía Corporativa (como se definen dichos conceptos más adelante). “Aforo Interno” Significa la diferencia positiva que resulte de restar (1) el resultado del Aforo menos (2) el Aforo Externo. “Aforo Teórico” Significa la relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) que por lo menos deberá mantenerse entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación. “Aforo Teórico Inicial” En la fecha de emisión de los CB’s Preferentes, el Aforo Teórico inicialmente será de 1.015 (uno punto cero quince) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto inicial de los CB’s Preferentes. Este Aforo Teórico Inicial se irá incrementando hasta alcanzar la relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) de conformidad con lo indicado en la cláusula Décima Séptima del Fideicomiso. “Agencias Calificadoras” Significan, Standard and Poor’s, México S.A. de C.V., Moody’s de México S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. o cualquier otra que las substituya. “Amortización Anticipada de Principal” Significa, que en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes. “AMSOFOL” Significa, la Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto Limitado, A.C. “Aportación Base” Significa, la aportación por parte de la Fideicomitente de Derechos de Crédito por un monto equivalente al Aforo Teórico Inicial. En caso que así lo acuerde el Comité Técnico al autorizar la Emisión de CB’s Preferentes la Fideicomitente 9 podrá aportar efectivo por un monto equivalente al Aforo Teórico Inicial, en cuyo caso dicho efectivo deberá ser sustituido por Derechos de Crédito en un plazo no mayor de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de colocación de los CB’s Preferentes. “Aseguradora” Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios, la institución de seguros que contrate el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros. “Banco de México” Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993. “BMV” o “Bolsa” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Calificación de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Preferentes por las Agencias Calificadoras. “Causa de Vencimiento” Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Preferentes. “Cedente” Significa, Metrofinanciera. “Certificados” Significan, los certificados emitidos al amparo del presente Programa. “Certificados Bursátiles Preferentes” Significan, los 1’435,832 (Un Millón Cuatrocientos Treinta y Cinco Mil Ochocientos Treinta y Dos) títulos de crédito preferentes por la cantidad total al momento de su emisión, con un valor nominal cada uno de 100 UDIS (Cien Unidades de Inversión), emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV. “Certificados Subordinados” Significan, los certificados u otro tipo de instrumento, según sea el caso, que el Fiduciario emitirá para su entrega a la Fideicomitente. “Clientes” Significa, toda Persona física que reciba financiamientos de la Fideicomitente para la adquisición de una Vivienda, mediante la celebración de un Contrato de Apertura de Crédito. “CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Cobertura de Flujos SHF” Significa la obligación de pago a cargo de la SHF en relación con la diferencia negativa que pueda presentarse entre el incremento del valor de la Unidad de Inversión (UDI) y el incremento que se observe en salarios mínimos respecto de las obligaciones de pago a cargo de los Clientes bajo cada Crédito Hipotecario. Para tal efecto el Fiduciario y la SHF celebrarán un contrato de intercambio de flujos en la forma establecida en el contrato de Fideicomiso. “Componente de Intereses” Significa, aquella cantidad que corresponda al pago de intereses, accesorios y comisiones derivadas de los Créditos Hipotecarios. 10 “Componente de Principal” “Contrato de Administración y Comisión Mercantil” Significa, aquella cantidad que corresponda a la suma de todas las cantidades que por concepto de amortización de principal fueron cobradas respecto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso, incluyendo el monto total de los prepagos y el componente de principal incluido en la liquidación final de un Crédito Hipotecario cobrado en forma judicial y extrajudicial y cualquier cantidad recuperada mediante el ejercicio de la Garantía de Pago por Incumplimiento. Significa, el contrato de administración y comisión mercantil, en virtud del cual Metrofinanciera es nombrado Administrador de los Créditos Hipotecarios. “Contrato de Apertura de Crédito” Significa, cada contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria en forma substancialmente igual a los modelos de Contrato de Apertura de Crédito que celebran la Fideicomitente con los Clientes para documentar el financiamiento para la adquisición de una vivienda. “Contrato de Cesión” Significa, el contrato de cesión irrevocable a ser celebrado entre Metrofinanciera, como cedente, y el Fiduciario Emisor, como cesionario, por medio del cual Metrofinanciera cederá a favor del Fiduciario Emisor, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, los Seguros, y la Garantía de Pago por Incumplimiento. “Contrato de Depósito” Significa, el contrato de depósito que celebrará la Depositaria y el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso Emisor respecto de la guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios a ser cedidos por Metrofinanciera al Fideicomiso Emisor. “Contrato de Fideicomiso” Significa, el Contrato de Fideicomiso No. 425 de fecha 13 de diciembre de 2004 celebrado por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de Fiduciario y ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común.. “Crédito Hipotecario” Significa, aquellos créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, otorgados por Metrofinanciera a favor de los Clientes para la adquisición de una vivienda. “Créditos Hipotecarios Vencidos” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso). “Crédito Hipotecario Vigente” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más de tres (3) pagos mensuales pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo que no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso). “Crédito no Elegible” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones efectuadas hechas por la Fideicomitente no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Cliente respectivo tenga, por la circunstancia que hace que 11 la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Cliente respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas. “Criterio de Elegibilidad” Significa, los criterios de elegibilidad y requisitos que deberá observar cada Crédito Hipotecario a ser aportado como parte del Patrimonio del Fideicomiso. “Depositaria” Significa aquella empresa con la que el Fiduciario contratará los servicios de guarda, custodia y depósito de los Expedientes de Crédito relativos a cada uno de los Créditos Hipotecarios cedidos por Metrofinanciera al Fideicomiso Emisor. “Depósito” Significa, el depósito que el Fiduciario encarga a, y constituye con, la Depositaria, mediante el Contrato de Depósito. “Derechos de Crédito” Significa, los derechos de crédito a favor de la o las Fideicomitentes que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la o las Fideicomitentes con los Clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y (sus derechos como acreedor hipotecario, y demás cantidades pagaderas a la o las Fideicomitentes conforme a dichos Contratos de Apertura de Crédito) consignado en y pagadero conforme a los mismos, así como los derechos de las Fideicomitentes a recibir los montos cubiertos por la Garantía de Pago por Incumplimiento, y los derechos derivados de los Seguros contratados por los Clientes en favor de la o las Fideicomitentes. “Día Hábil” Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. “Efectivo Fideicomitido” Significa, cualquier cantidad de dinero en efectivo que en cualquier momento forme parte del Patrimonio del Fideicomiso. “Emisión” Significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes. “Emisor” Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, actuando en su calidad de fiduciario bajo el Fideicomiso Emisor. “Evento de Cartera Vencida” Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los CB’s Preferentes, el promedio de los porcentajes de cartera vencida que correspondan a los 3 (tres) Periodos de Cobranza inmediatos anteriores a la fecha en que se haga dicha determinación sea igual o mayor a 5% (cinco por ciento). Para efectos de esta definición, el porcentaje de cartera vencida en cada Periodo de Cobranza será el porcentaje que represente el monto total de principal insoluto de todos los Créditos Hipotecarios con más de 6 (seis) pagos mensuales vencidos y no pagados en ese periodo, con respecto del monto de principal total insoluto de todos los Créditos Hipotecarios en eses mismo periodo. Asimismo, “Evento de Cartera Vencida” significará un retraso en el pago de Créditos Hipotecarios por un periodo superior a 60 (sesenta) días siempre y cuando dicho retraso en el pago sea por una cantidad acumulada equivalente al 15% (quince por ciento) del saldo insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios en la Fecha de Corte. 12 “Expedientes de Crédito” Significan, los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario, el cual contiene, como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía hipotecaria respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente y que serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito. “Fecha de Cálculo” Significa, el día 15 de cada mes durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes. “Fecha de Corte” Significa el 31 de agosto de 2004. “Fecha de Emisión” Significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Preferentes de conformidad con el presente Suplemento. “Fecha de Pago de Intereses” Significa, el día primero de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior. La primera Fecha de Pago será el 1º de febrero de 2005. “Fecha de Vencimiento” Significa, el 11 de noviembre de 2033. “Fideicomiso o Fideicomiso Emisor” Significa, el fideicomiso No. 425. “Fideicomisarios en Primer Lugar” “Fideicomisario en Segundo Lugar” “Fideicomisario en Tercer Lugar” Significan, conjuntamente todos y cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que devenguen. Significa, la SHF, o cualquiera de sus cesionarios. Significan, los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso. “Fideicomitente” Significa, Metrofinanciera. “Fiduciario” Significa, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. “Fondo Común” Significa, (i) los Derechos de Crédito aportados por la Fideicomitente al presente Fideicomiso, (ii) los bienes o derechos que se reciban en pago de los Créditos Hipotecarios, en su caso, y (ii) el Efectivo Fideicomitido que respalde la Emisión. “Fondos de Vivienda” Significa, conjuntamente, INFONAVIT, FOVI, SHF, FOVISSSTE u otros fondos gubernamentales y no gubernamentales de vivienda. Asimismo, se entenderá como Fondo de Vivienda aquellas instituciones financieras avaladas por el Gobierno Federal o cualesquiera otras que cuenten con una calificación por alguna Agencia Calificadora de por lo menos “AAA” o su equivalente. “FOVI” Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. 13 “FOVISSTE” Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado. “Garantía Corporativa” Significa, aquella garantía que podrá otorgar una institución con una calificación crediticia de “AAA” incluyendo a la SHF, ya sea mediante una línea de crédito o de alguna otra forma. “Garantía de Pago Oportuno” Significa, aquélla garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario la SHF o el FOVI le ha otorgado al Fiduciario, en virtud de la cual la SHF o el FOVI se obligan a cubrir a los Tenedores, mediante la entrega al Fiduciario de las cantidades de dinero necesarias para que éste pague oportunamente a los Tenedores, tanto capital como intereses derivados de los Certificados Bursátiles Preferentes, hasta por una capital que en ningún momento excederá del equivalente al 9% (nueve por ciento) del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes. “Garantía de Pago por Incumplimiento” Significa, aquélla garantía que respecto de cada Crédito Hipotecario la SHF o el FOVI le han otorgado a la Fideicomitente, en virtud de la cual la SHF o el FOVI se obligan a pagar a la Fideicomitente, una cantidad que resulte de aplicar al saldo insoluto, intereses y gastos respecto de cada Crédito Hipotecario incumplido un porcentaje aplicable que se establece en los documentos que instrumentan dicha garantía y en los términos y condiciones que se indican en tales instrumentos. “Gastos de Cobranza” Significa, los gastos en que incurra el Administrador derivados de la Administración y Comisión Mercantil, comprendiendo (i) todos los gastos necesarios (incluyendo honorarios de abogados y cobradores) en relación al cobro de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los gastos de preparación de juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos de escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o municipales, y (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los Inmuebles Adjudicados. “Gastos Mensuales” Significa, los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos estrictamente en el siguiente orden de prelación: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno, y (iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los CB’s Preferentes en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, y (v) los honorarios de las Agencias Calificadoras. “Gobierno Federal” Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos. “Indeval” Significa, el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “INFONAVIT” Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. “Intermediario Colocador” Significa, IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero. 14 “Inversiones Permitidas” Significa, la inversión del Efectivo Fideicomitido por parte del Fiduciario, en instrumentos emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, o cualquier otro instrumento que tenga una calificación otorgada por alguna institución calificadora de valores igual o mayor a la calificación de los propios Certificados. “LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito. “LMV” Significa, Ley del Mercado de Valores. “Metrofinanciera” Significa, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. “México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos. “Monto de Pago de Interés” Significa, el monto en UDIS que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Preferentes. “Monto Extraordinario de Amortización Anticipada” “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” Significa, la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más la totalidad del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago Significa, la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 85% (ochenta y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago. Lo anterior, sujeto a las excepciones que se indican en la cláusula Décima Séptima del Fideicomiso. “Patrimonio del Fideicomiso” Significa, el patrimonio de cada Fideicomiso Emisor, que se integrará por los bienes y derechos que sean cedidos o de cualquier forma transmitidos al Fiduciario Emisor por cuenta del Fideicomiso, junto con sus frutos, productos y accesorios. “PCGA” Significa, los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. “Periodo de Cobranza” Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, cada mes calendario que ocurra durante la vigencia de un Fideicomiso Emisor, por lo que cada uno de dichos periodos inicia el primer día de cada mes calendario y termina el último día de dicho mes, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará en la Fecha de Corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago. “Peso”, “Pesos” o “$” Significa, la Moneda de curso legal en México. “Programa” Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Preferentes implementado por la Fideicomitente, mismo que se describe en el Prospecto correspondiente. “Prospecto” Significa, el Prospecto que implementa el Programa de los Certificados Bursátiles Preferentes. “Representante Común” Significa, ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de representante común de los Tenedores de 15 conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles Preferentes o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos. “RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Saldo Insoluto” Significa, el valor que tendrá cada CB Preferente, una vez hecha la amortización de parte de su saldo insoluto original, y que será el valor al que se amorticen los CB’s Preferentes. “Seguros” Significa, en forma conjunta los Seguros de Desempleo, los Seguros de Vida e Incapacidad y los Seguros sobre las Viviendas. “Seguros de Desempleo” Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Créditos Hipotecarios, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el Cliente respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito Hipotecario. “Seguro de Vida e Incapacidad” Significa, con respecto de cada Cliente, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. “Seguros sobre las Viviendas” Significa, con respecto de cada Vivienda, los seguros contra daños que cubra los daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación) que señale a Metrofinanciera como primer beneficiaria y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Vivienda (sujeto a los límites hipotecarios que, en su caso, se pacten con la aseguradora respectiva). “SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SHF” Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en tal carácter o como fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda, o cualquiera de sus cesionarios. “SMGDF” Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. “SOFOL” o “SOFOLES” Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado. “Standard & Poor’s” Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s México, S.A. de C.V”. “Suplemento” Significa, el presente Suplemento. “Tasa de Interés Anual” Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de [*]% anual. Tenedor Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de Certificados Bursátiles Preferentes y/o de Certificados Subordinados. 16 Tenedor Preferente Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de Certificados Bursátiles Preferentes. Tenedor Subordinado Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de Certificados Subordinados. “UDI” o “UDIS” Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de 1995. “Vivienda” Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario. 17 I.2. Características de la Emisión Partes Las partes principales de la transacción se encuentran descritas a continuación: Nombre Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Papel a desempeñar en la Transacción Fideicomitente, Fideicomisario en Tercer Lugar y Administrador. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Fiduciario. ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria. Representante Tenedores. Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero. Otorgante de la Garantía de Pago Oportuno. Común de los Intermediario Colocador de los Certificados Bursátiles Preferentes. El administrador sustituto para esta emisión será Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. 18 La Operación El propósito de la presente emisión es realizar la bursatilización de Créditos Hipotecarios originados por Metrofinanciera mediante la implementación de un programa para llevar a cabo la oferta pública de 1’435,832 (Un Millón Cuatrocientos Treinta y Cinco Mil Ochocientos Treinta y Dos) Certificados Bursátiles Preferentes, mismos que son emitidos a través del Fideicomiso Emisor. Derivado de lo anterior, Metrofinanciera aportará al Fideicomiso base de la Emisión un conjunto de créditos con garantía hipotecaria otorgados a los Clientes, a cambio de una contraprestación que el propio Fideicomiso entregará por los citados créditos con cargo a los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes. Así mismo, el Fiduciario emitirá y entregará a favor de Metrofinanciera los Certificados Subordinados. El Fideicomiso conservará la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean aportados por Metrofinanciera para que, con el flujo de la cobranza de dichos créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes. Para la realización de la presente Emisión, Metrofinanciera, como Fideicomitente y Fideicomisario en Tercer lugar, ha celebrado un contrato de Fideicomiso Irrevocable con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario Emisor. (Ver “Contrato de Fideicomiso”). En dicho contrato se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con lo dispuesto por la LMV, emitir Certificados Bursátiles Preferentes los cuales serán ofrecidos al público inversionista, así como el emitir los Certificados Subordinados como consecuencia de la Aportación Base realizada por la Fideicomitente. Asimismo, Metrofinanciera y el Fiduciario celebrarán un contrato de cesión mediante el cual Metrofinanciera cede de manera virtual todos y cada uno de los documentos inherentes a los de los Créditos Hipotecarios otorgados a los Clientes. Dichos documentos serán mantenidos en depósito con la Depositaria, en términos del contrato de Depósito. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso Emisor se hará con apego a la legislación aplicable a la jurisdicción correspondiente a cada inmueble objeto de los Créditos Hipotecarios. (Ver “XIV. Descripción del Contrato de Cesión”). Los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes servirán para cubrir el importe derivado de la cesión onerosa de los Créditos Hipotecarios de Metrofinanciera en favor del Fiduciario Emisor. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consistirá principalmente en Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Fideicomiso. Para el caso en que alguno de los Créditos Hipotecarios no reúna los criterios mencionados, Metrofinanciera estará obligada a substituirlo por otro Crédito Hipotecario que cumpla con las características establecidas en dicho Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios fueron originados con fondeo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe una hipoteca en primer lugar a favor de la institución fondeadora. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes destinados al pago de la cesión de los Créditos Hipotecarios serán transmitidos directamente por el Fiduciario a SHF o FOVI, según corresponda, a efecto de liquidar el fondeo de los mismos de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del fondeo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del fondeo. En ningún caso podrá el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Metrofinanciera ni entregarle recursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción del valor nominal por la cesión de Créditos Hipotecarios y las cantidades a que tengan derecho conforme a los Certificados Subordinados. Los Clientes bajo los Créditos Hipotecarios a través del Administrador, pagarán al Fideicomiso el principal e intereses que adeuden bajo dichos Créditos Hipotecarios, de la forma en que el Administrador les indique, quien a su vez depositará tales recursos en la cuenta o cuentas que le indique el Fiduciario Emisor. 19 Para llevar a cabo la administración de los Créditos Hipotecarios, Metrofinanciera celebrará un Contrato de Administración y Comisión Mercantil con el Fiduciario mediante el cual asumirá la obligación de administrar los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. En ciertos casos específicos, el Fiduciario estará facultado para dar por terminado anticipadamente el contrato citado y para contratar a otra entidad distinta de Metrofinanciera para que realice la administración de los Créditos Hipotecarios. (Ver XIV. Descripción del Contrato de Administración y Comisión Mercantil). Asimismo, existe la mecánica de amortización de principal, misma que tiene dos componentes. El primero es la obligación de pagar principal. De conformidad con el título que ampara a los Certificados Bursátiles Preferentes el pago del monto insoluto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento. Por lo tanto, el emisor sólo puede incurrir en incumplimiento de pago de principal si en la Fecha de Vencimiento no cubre íntegramente el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes. Adicionalmente, en cada Fecha de Pago, el Emisor podría efectuar amortizaciones parciales anticipadas de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. El importe de la amortización anticipada de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes no constituye una obligación de pago a cargo del Fiduciario Emisor y está directamente relacionado con el monto de las cantidades cobradas por concepto de principal bajo los Créditos Hipotecarios. En el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles Preferentes, dicho Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por dicho Fideicomisario no constituirá una obligación de pago a cargo de la Fiduciaria. Para estos efectos, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá que aportar al presente Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación, y (ii) el monto de los intereses que bajo los Certificados Bursátiles Preferentes a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva. En este caso, el Fideicomisario en Tercer Lugar podrá considerar aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido correspondiente al Fondo Común de la Emisión que se pretende prepagar, es decir, tendrá que aportar aquella cantidad que resulte necesaria para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (i) a (ii) anteriores deduciendo aquella cantidad de Efectivo Fideicomitido que corresponda al Fondo Común de la Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes que se pretenden prepagar. Los Certificados Subordinados que correspondan a dicha Emisión se pagarán en los términos indicados en el Contrato de Fideicomiso. Durante la vigencia del Fideicomiso Emisor el Fiduciario procederá a administrar los recursos del Patrimonio Fideicomitido y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Cálculo para liquidar los siguientes conceptos preferentes que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago: (1) los impuestos, derechos o contribuciones que generen los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, (2) la Comisión pagadera al Administrador o al Administrador Sustituto, (3) el monto de Gastos de Cobranza, (4) las primas de los Seguros asociadas con los Créditos Hipotecarios, (5) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura de Flujos SHF, (6) el pago de las comisiones derivadas de la Garantía de Pago por Incumplimiento y (7) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno. A los conceptos indicados en los numerales (1) a (7) anteriores se les denomina como los “Pagos Preferentes”. Para calcular el monto que podría ser amortizado en una Fecha de Pago, el Fiduciario deberá destinar el monto disponible de recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso, una vez liquidados los Pagos Preferentes conforme al párrafo anterior, aplicando a pagar cada una de las cantidades enumeradas a continuación en estricto seguimiento del orden que al efecto se señala, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores. Para tal efecto, el Fiduciario determinará del monto total de pagos recibidos de los deudores de los Créditos Hipotecarios (incluyendo recuperaciones por vía judicial o extrajudicial): (i) aquella cantidad que corresponda al pago de intereses y comisiones derivadas de los Créditos Hipotecarios (el “Componente de Intereses”) y (ii) aquella cantidad que corresponda a la suma de todas las cantidades que por concepto de amortización de principal fueron cobradas respecto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso, incluyendo el monto total 20 de los prepagos y el componente de principal incluido en la liquidación final de un Crédito Hipotecario cobrado en forma judicial y extrajudicial y cualquier cantidad recuperada mediante el ejercicio de la Garantía de Pago por Incumplimiento (el “Componente de Principal”). Con tal fin el Fiduciario pagará: (a) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará o reembolsará los Gastos Mensuales (como se definen más adelante) correspondientes a dicha Fecha de Pago, sin exceder, en ningún caso, la cantidad en pesos equivalente a $50,000.00 Dólares para cada uno de ellos. (b) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará la cantidad total de cualquier monto de pago de interés vencido y no pagado bajo los Certificados Bursátiles Preferentes, incluyendo intereses moratorios. (c) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará la cantidad total del monto de pago de interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. (d) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal y a partir de la Fecha de Vencimiento o de que se haya presentado una causa de vencimiento anticipado bajo los Certificados Bursátiles Preferentes o en el supuesto que la Fideicomitente incumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, el Fiduciario pagará el Monto Extraordinario de Amortización Anticipada. Para dichos efectos, el Monto Extraordinario de Amortización Anticipada significa la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más la totalidad del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos anteriores). (e) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario deberá separar (y en su caso reconstituir) una cantidad equivalente a un pago de intereses bajo los CB’s Preferentes. (f) Distinguiendo entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal y con cargo exclusivamente al Componente de Principal el Fiduciario pagará el Monto Ordinario de Amortización Anticipada. (g) En caso de que el Fiduciario haya hecho cualquier disposición bajo la Garantía Corporativa, el Fiduciario deberá pagar el monto total que se adeude a la SHF. (h) En su caso, el Fiduciario deberá liquidar el monto total de cualquier indemnización que se le adeude al propio Fiduciario o al Representante Común y que no haya sido cubierto bajo el inciso (a) anterior, así como los honorarios de las Agencias Calificadoras. (i) De existir recursos el Fiduciario procederá a entregar el remanente líquido a favor de los Fideicomisarios en Tercer Lugar, y Finalmente, una vez que los Certificados Bursátiles Preferentes hayan sido íntegramente amortizados y se haya liquidado íntegramente a la SHF las cantidades que se le adeuden, bajo los términos de la Garantía Corporativa, el Fiduciario destinará el remanente para amortizar los Certificados Subordinados. Para los efectos de la Prelación de Pagos aludida, Gastos Mensuales significa: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno, y (iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación. Para los efectos anteriores, el Monto Ordinario de Amortización Anticipada significa la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 85% (ochenta y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores). Lo anterior en el entendido que a partir de la fecha de colocación de los CB’s Preferentes el 100% (cien por ciento) del Componente de Intereses en una Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso) se retendrá por el Fiduciario con el propósito de incrementar el Aforo Interno con el objeto 21 y hasta en tanto se logre mantener una relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes emitidos. En consecuencia, el 100% (cien por ciento) del Componente de Intereses en una Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores) se retendrá por el Fiduciario a efecto y hasta en tanto la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso y el monto del Efectivo Fideicomitido represente por lo menos 1.03 (uno punto cero tres) veces el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes. Asimismo, en el supuesto que un Evento de Cartera Vencida tenga lugar y mientras el mismo no haya sido subsanado, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso). Igualmente, en el caso que no se mantenga una relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto de tales CB’s Preferentes, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso). Finalmente, a partir del séptimo aniversario de la fecha de colocación de los CB’s Preferentes y siempre y cuando (i) no exista un Evento de Cartera Vencida y (ii) se mantenga una relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto de tales CB’s Preferentes, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 60% (sesenta por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso). 22 Los Certificados Bursátiles Preferentes Los Certificados Bursátiles Preferentes vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Preferentes los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Anual de conformidad con el presente Suplemento. I.3. Factores de Riesgo Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles Preferentes, los Tenedores potenciales deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y sobre todo considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles Preferentes. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Preferentes, al Fiduciario, al Administrador, a la Fideicomitente, a los Clientes y/o a la SHF. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles Preferentes o las personas anteriormente descritas. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes podría verse afectado en forma adversa. I.3.1 El pago de los Certificados Bursátiles Preferentes está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso a) Activos Limitados del Fideicomiso. Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso está constituido, principalmente, por los Créditos Hipotecarios. Por lo tanto, en la medida en que los Clientes cumplan con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el Patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a Metrofinanciera, al Fiduciario, al Representante Común, al Intermediario Colocador, a la SHF o a cualquier otra persona. b) Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes. Los Certificados Bursátiles Preferentes no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo el Fiduciario, Metrofinanciera, el Intermediario Colocador, el Representante Común y la SHF. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles Preferentes serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles Preferentes con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. c) Subordinación. 23 De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Pagos Preferentes y los Gastos Mensuales antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Preferentes, por lo que los pagos a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Pagos Preferentes y Gastos Mensuales. Los Pagos Preferentes incluyen los impuestos, derechos o contribuciones que generen los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, la Comisión pagadera al Administrador o al Administrador Sustituto, el monto de Gastos de Cobranza, las primas de los Seguros asociadas con los Créditos Hipotecarios, el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura de Flujos SHF, y el pago de las comisiones derivadas de la Garantía de Pago por Incumplimiento. Los Gastos Mensuales incluyen los pagos de honorarios al Fiduciario, al Representante Común, un monto limitado de indemnización para el Fiduciario y el Representante Común, el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno y los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listado en la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación. I.3.2 Riesgos resultantes de un concurso mercantil de Metrofinanciera Metrofinanciera es una empresa solvente desde un punto de vista financiero. Metrofinanciera ha aprobado la cesión de los Créditos Hipotecarios al Patrimonio del Fideicomiso y sus órganos internos de decisión han evaluado que la contraprestación que recibirá por la cesión de los Créditos Hipotecarios de conformidad con el Contrato de Fideicomiso es una contraprestación de mercado. Sin embargo, en el caso de que por cualquier motivo Metrofinanciera esté sujeta a un procedimiento de concurso mercantil, existe el riesgo de que alguno de sus acreedores impugne la cesión de los créditos hipotecarios, por motivos diversos, incluyendo el argumento de que la contraprestación que recibió el cedente no fue de mercado. Metrofinanciera considera que dicho argumento no tendría mérito y que los procedimientos que han seguido para la valuación de la contraprestación y el monto de la misma son adecuados. Un procedimiento para anular la cesión en caso de concurso mercantil de Metrofinanciera, en caso de ser exitoso, puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. I.3.3 Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles Preferentes a) Forma de amortización de los Certificados Bursátiles Preferentes. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Preferentes el monto total de principal vence y será pagadero en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, sin embargo, de conformidad con los términos de los Certificados Bursátiles Preferentes y el Fideicomiso, el Fiduciario deberá efectuar amortizaciones parciales anticipadas en forma mensual por un monto igual al monto total de las amortizaciones de principal que efectúen los Clientes bajo los Créditos Hipotecarios. Como resultado de esta mecánica, los Certificados Bursátiles Preferentes deberán amortizar en forma paralela a la forma en la que amorticen, en forma conjunta, todos los Créditos Hipotecarios. La información contenida en el presente Suplemento con respecto a la amortización esperada de los Certificados Bursátiles Preferentes está basada en una proyección del comportamiento esperado de la amortización de todos los Créditos Hipotecarios con base en el comportamiento histórico de los pagos efectuados por los Clientes y no existe certeza alguna de que dicha proyección se materialice. Bajo los términos de los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios, los Clientes tienen el derecho a efectuar, sin restricción ni pena alguna el prepago de las cantidades adeudadas bajo los mismos. Por lo anterior, la amortización de los Certificados Bursátiles Preferentes dependerá directamente del comportamiento de pagos que realicen los Clientes en el futuro. Si los Clientes no mantienen un comportamiento de pago similar al que han tenido en el pasado presentando retrasos en sus pagos, los Certificados Bursátiles Preferentes amortizarán en forma más lenta que la descrita en el presente 24 Suplemento. De igual manera, si los Clientes incrementan el monto de pagos anticipados de principal bajo sus Créditos Hipotecarios, los Certificados Bursátiles Preferentes amortizarán en forma más rápida que la descrita en el presente Suplemento. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Preferentes, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. b) Riesgo de Reinversión de montos recibidos por amortizaciones anticipadas. En el caso de que los Certificados Bursátiles Preferentes amorticen en forma más rápida que lo descrito en el presente Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles Preferentes. c) Los Certificados Bursátiles Preferentes devengan intereses a una tasa de interés fija. Los Certificados Bursátiles Preferentes devengan intereses a una tasa de interés fija, por lo tanto los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles Preferentes les generen rendimientos menores o mayores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. d) Causas de Vencimiento. Los Certificados Bursátiles Preferentes sólo contemplan como Causas de Vencimiento el no pago de los intereses devengados en una Fecha de Pago y el no pago del monto de principal en la Fecha de Vencimiento. En caso de que ocurra una Causa de Vencimiento, los Tenedores podrán solicitar al Fiduciario el pago de las cantidades adeudadas, sin embargo, en virtud de que las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y éste está constituido, principalmente, por los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario sólo podrá pagar en la medida en que los Clientes cumplan con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios o, en su caso, se ejecuten las garantías. En México no existe un mercado secundario para los Créditos Hipotecarios por lo que el Fiduciario no podrá ceder los mismos para acelerar la recuperación de recursos líquidos. e) Mercado limitado para los Certificados Bursátiles Preferentes. Actualmente, no existe un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles Preferentes puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas en el mercado de desarrollos inmobiliarios en México. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles Preferentes puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles Preferentes en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles Preferentes o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles Preferentes hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni Metrofinanciera, ni el Intermediario Colocador están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles Preferentes ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos. 25 I.3.4 Factores de Riesgo relacionados con los Créditos Hipotecarios a) Existencia de hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI sobre la cartera de Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios fueron originados por Metrofinanciera con financiamiento de SHF o FOVI. Dicho adeudo se encuentra garantizado con una cesión condicional de los derechos de la Fideicomitente bajo los Créditos Hipotecarios y por una hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI, sobre los inmuebles correspondientes a los Créditos Hipotecarios que formarán parte del patrimonio fideicomitido. Los recursos que a Metrofinanciera le correspondan por la cesión de los Créditos Hipotecarios serán destinados a liquidar el adeudo con SHF o FOVI, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del adeudo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI. En caso en que el Fiduciario no realice el pago del crédito otorgado por SHF o FOVI a Metrofinanciera en contravención a los términos del Contrato de Fideicomiso o bien que la SHF o FOVI no liberen las hipotecas, SHF o FOVI mantendrán los derechos derivados de la hipoteca constituida en primer lugar y la hipoteca a favor del Fiduciario estará en segundo lugar. b) Solvencia de los Clientes. El pago oportuno de los Certificados Bursátiles Preferentes en la forma descrita en el presente Suplemento depende directamente de que los Cientes cumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. La capacidad de los Clientes de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios depende a su vez de diversos factores incluyendo su situación económica, familiar, de empleo y otras. En la medida en que la solvencia de los Clientes se vea afectada en forma negativa existe el riesgo de que los Clientes incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. c) Deterioro del valor de las garantías. Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Clientes, del Fiduciario y del Administrador, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los Clientes con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los Clientes afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. d) Riesgo de pago de los Seguros. De conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, el Administrador debe de contratar y mantener pólizas de seguros que cubran los riesgos de muerte e incapacidad total y permanente de los Clientes así como cobertura de daños con respecto a los inmuebles hipotecados. Los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo que las Aseguradoras paguen el monto total de cualquier reclamación que por cualquiera de dichos conceptos le formule el Administrador, incluyendo que las Aseguradoras consideren procedente dicha reclamación, que apliquen limitaciones a las coberturas o las condiciones para su pago y el monto del pago correspondiente. e) Dependencia de la Cobertura de Flujos SHF. El monto de los Créditos Hipotecarios cedidos por Metrofinanciera está denominado en UDIS, sin embargo, de acuerdo a sus términos, los Clientes respectivos sólo están obligados a efectuar un pago en pesos equivalente a cierto 26 número de SMGDF. Lo anterior, en el entendido de que todos los pagos efectuados por Clientes aplica el SMGDF. Es posible que durante la vigencia de dichos Créditos Hipotecarios, existan incrementos en el valor de las UDIS mayores a los incrementos en los SMGDF. Para cubrir este riesgo, el Fiduciario contrató la Cobertura de Flujos SHF y, bajo los términos de ésta (y a cambio del pago de una prima por un monto igual al pagado por los Clientes), la Sociedad Hipotecaria Federal cubrirá al Patrimonio del Fideicomiso, la diferencia que pudiera haber entre ambos pagos. En el eventual caso de que la Sociedad Hipotecaria Federal cancelara la Cobertura de Flujos SHF o incumpliera sus obligaciones bajo la Cobertura de Flujos SHF es posible que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. En caso en que el Cliente incumpla con el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura de Flujos SHF, el Fiduciario deberá pagar dichas cantidades con los recursos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso, con prelación a los pagos debidos a los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes, a efecto de poder cubrir dicha comisión. f) No se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados, prepagos y retrasos de los Créditos Hipotecarios. No se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados, prepagos y retrasos de los Créditos Hipotecarios, sin embargo, sí se cuenta con dicha información respecto a los créditos hipotecarios individuales que forman parte de la cartera total de Metrofinanciera. (Ver III.3. Características de los Créditos Hipotecarios). Sin embargo, debido a que los Créditos Hipotecarios se seleccionaron como un muestreo que refleja de manera sustancial la composición del total de los Créditos Hipotecarios, la información histórica de éstos refleja razonablemente el comportamiento de los Créditos Hipotecarios. Los Tenedores deberán tomar en cuenta lo anterior en su análisis de la información presentada en el presente Suplemento. g) Posible falta de cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso Metrofinanciera cuenta con un plazo de hasta 30 (treinta) días hábiles, contados a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes, para aportar al Fideicomiso los Créditos Hipotecarios. En caso que Metrofinanciera no cumpla con la obligación señalada dentro el plazo citado la situación patrimonial del Fideicomiso podrá verse afectada de manera adversa en perjuicio de los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes. h) Posible falta de perfeccionamiento de la cesión de los Créditos Hipotecarios En los casos de los Créditos Hipotecarios otorgados en los estados en los que su legislación aplicable contemple que cualquier cesión de créditos hipotecarios deberá hacerse ante notario público a efecto de que dicha cesión se eleve a escritura pública y la misma se registre en los registros públicos de la propiedad correspondientes a dichos estados, Metrofinanciera tendrá hasta un plazo de 180 (ciento ochenta) días para acreditar la inscripción del Contrato de Cesión de dichos créditos en los Registros Públicos de la Propiedad y el Comercio respectivos. Sin perjuicio de lo anterior, Metrofinanciera tiene contemplado que los Créditos Hipotecarios que aportará al Fideicomiso se han otorgado en aquellas entidades federativas que no requieren que la cesión de los mismos sea elevada a escritura pública ni que se inscriba dicha cesión en el registro público de la propiedad respectivo. I.3.5 Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios a) Administrador. En virtud del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, Metrofinanciera es responsable de la administración y cobraza de los Créditos Hipotecarios. El pago oportuno de los Créditos Hipotecarios y por lo tanto de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes depende directamente del desempeño que Metrofinanciera tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño de Metrofinanciera como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que Metrofinanciera incumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, esto puede tener como resultado que el Patrimonio del 27 Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. b) Proceso de sustitución de administrador. En el caso de que Metrofinanciera incumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, de acuerdo con los términos de dicho contrato es posible que el mismo sea terminado y que otra entidad asuma la responsabilidad de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. Sin embargo, los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo de que una sustitución de Metrofinanciera como administrador acarreara costos y retrasos importantes en la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y esto puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. c) Administrador substituto. Existe el riesgo de que no sea posible identificar a un administrador sustituto adecuado, o que el candidato seleccionado no acepte continuar con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios en los mismos términos económicos establecidos en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones en cuanto al administrador sustituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución del administrador pueden afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. d) Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza. Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que seguirá Metrofinanciera como Administrador han sido desarrolladas por Metrofinanciera. La obligación asumida por Metrofinanciera es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera que lleva a cabo la administración y cobranza de su propia cartera. La administración de Metrofinanciera mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar Metrofinanciera resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios pude verse afectada de forma adversa. f) Ejecución de Garantías. La experiencia de Metrofinanciera en la cobranza de créditos con garantía hipotecaria indica que pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control de las partes de la Emisión. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los inmuebles. En términos del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, el Administrador está obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos Hipotecarios vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos Hipotecarios vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tiene derecho a retener el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los gastos en que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. I.3.6 El emisor de los Certificados Bursátiles Preferentes es un Fiduciario En virtud de que el emisor de los Certificados Bursátiles Preferentes es un Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta de que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes depende del cumplimiento por parte del 28 Administrador, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo el Contrato de Administración y Comisión Mercantil y el Contrato de Fideicomiso. I.3.7 Posible transferencia de los Certificados Subordinados Metrofinanciera es el tenedor inicial de los Certificados Subordinados. En tanto dicha institución sea titular de dichos Certificados Subordinados ésta tendrá mayor interés económico en el buen desempeño de la cobranza de los Créditos Hipotecarios y en el valor de los remanentes en el Fideicomiso Emisor una vez liquidados los Certificados Bursátiles Preferentes. Metrofinanciera tiene el derecho de ceder la titularidad de los Certificados Subordinados en el futuro. En el caso que Metrofinanciera ceda sus Certificados Subordinados a un tercero, existe el riesgo que dicho tercero no tenga el mismo nivel de interés o capacidad técnica que Metrofinanciera. I.3.8 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica de los Clientes. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de los Clientes tendrá un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de los Clientes se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles Preferentes dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago de los Clientes pueden también afectar de forma negativa el valor de las garantías y la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Preferentes. LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO AL FIDUCIARIO, METROFINANCIERA, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN Y LA SHF NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, CON EXCEPCIÓN, EN EL CASO DEL FIDUCIARIO, DE LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. 29 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Y SU CALENDARIZACIÓN El Fiduciario Emisor suscribe y emite a su cargo Certificados Bursátiles Preferentes, bajo las siguientes características: II.1. Fiduciario Emisor Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, actuando como fiduciario bajo el fideicomiso irrevocable No. 425 de fecha 13 de diciembre de 2004. II.2. Fideicomitente Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. II.3. Fideicomisarios en Primer Lugar Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al reembolso del Saldo Insoluto de los mismos y los rendimientos que se devenguen. II.4. Fideicomisario en Segundo Lugar La SHF o cualquiera de sus cesionarios. II.5. Fideicomisarios en Tercer Lugar Los Tenedores Subordinados, la Fideicomitente o sus cesionarios, según sea el caso. II.6. Tipo de Valor Certificados Bursátiles Preferentes. II.7. Clave de Pizarra METROCB04U II.8. Monto Total del Programa Hasta $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. II.9. Monto de la Emisión 143’583,200 UDIS (Ciento Cuarenta y Tres Millones Quinientos Ochenta y Tres Mil Doscientos Unidades de Inversión). II.10. Valor Nominal Inicial 100 (Cien) UDIS cada uno. II.11. Vigencia del Programa Hasta 4 (cuatro) años. II.12. Plazo de la Emisión 30 El plazo de la Emisión es de 10,557 (diez mil quinientos cincuenta y ocho) días equivalentes a aproximadamente 352 (trescientos cincuenta y dos) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 29.3 años contados a partir de la Fecha de Emisión., salvo por lo previsto en el Título para el caso de amortizaciones anticipadas. II.13. Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la colocación La cantidad de 143’583,200 UDIS (Ciento Cuarenta y Tres Millones Quinientos Ochenta y Tres Mil Doscientos Unidades de Inversión) UDIS equivalentes en la Fecha de Emisión a $506’466,764.69 M.N. (Quinientos Seis Millones Cuatrocientos Sesenta y Seis Mil Setecientos Sesenta y Cuatro de Pesos 69/100 M.N.) como recursos netos de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes una vez descontados los gastos de la misma. II.14. Número de Emisión La presente emisión de Certificados Bursátiles Preferentes constituye la primera al amparo del Programa. II.15. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta: 13 de diciembre de 2004. II.16. Fecha de Subasta: 14 de diciembre de 2004 II.17. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta: 14 de diciembre de 2004 II.18. Fecha de Emisión: 16 de diciembre de 2004 II.19. Fecha de Registro en la BMV: 16 de diciembre de 2004. II.20. Fecha de Cruce: 16 de diciembre de 2004. II.21. Fecha de Liquidación 16 de diciembre de 2004. II.22. Fecha de Vencimiento 11 de noviembre de 2033. II.23. Tipo de Subasta: Tasa única. II.24. Mecanismo de Subasta: Módulo de Subastas Decimales. Decimales S.A. de C.V. 31 II.25. Fecha Límite para la Recepción de Posturas en Relación con la Oferta de los Certificados Bursátiles Preferentes: La fecha límite concluyó el 14 de diciembre de 2004 y se realizó de las 11:00 hasta las 14:00 del mismo día. II.26. Fecha de Pago de Principal El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Preferentes. II.27. Fecha de Pago de Intereses Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes, serán pagados parcialmente el día 1º de cada mes calendario de cada año en que los Certificados Bursátiles Preferentes estén vigentes y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil posterior. La primea Fecha de Pago de Intereses será el día 1º de febrero de 2005 y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquier de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediato posterior. II.28 Tasa de Interés Fija Los Certificados Bursátiles Preferentes devengarán intereses sobre su Saldo insoluto a una tasa de interés bruta anual de 6.75% (seis punto setenta y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. II.29. Determinación del Monto de Pago de Interés Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula: I = (VN * VU t) *( (TB / 36000) * N) En donde: I = VN = VUt = TB = N = Intereses Bruto del período. Saldo Insoluto de la Emisión en UDI’s. Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. Número de días del período. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la Udi vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva. II.30. Vencimiento Anticipado 32 El principal de los Certificados Bursátiles Preferentes vencerá anticipadamente en caso de que, en cualquier Fecha de Pago de Intereses, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago de Intereses. II.31. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes, en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán el día de su vencimiento de conformidad con las fechas señaladas en el presente título, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día hábil anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación. II.32. Amortización Anticipada de Principal En cada Fecha de Pago de Intereses, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con el Fideicomiso de Emisión. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Vencimiento Anticipado. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Preferentes emitidos y en circulación. II.33. Fuente de Pago Los Certificados Bursátiles Preferentes se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. La emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada, incluyendo a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario, a Metrofinanciera en su carácter de Fideicomitente, a ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Representante Común de los Tenedores, a IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero, en su carácter de Intermediario Colocador, a Romo, Paillés y Guzmán, S.C., en su carácter de Despacho Externo de Abogados. En consecuencia ni Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, ni Metrofinanciera, ni ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, ni IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero, ni Romo, Paillés y Guzmán, S.C., están obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso. II.34. Funciones del Representante Común Para representar al conjunto de los Tenedores, se designa a ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, quien por conducto de su representante legal en este acto, mediante su firma autógrafa, acepta el cargo a efecto de supervisar el cumplimiento de las obligaciones que a cargo del Fiduciario se contienen en el título que documenta la Emisión y asimismo declara haber comprobado la debida existencia de los Créditos Hipotecarios así como el que cumplan con los requisitos legales necesarios para su validez, mismos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Para representar al conjunto de los Tenedores, el Representante Común estará encargado de supervisar el cumplimiento de las obligaciones que a cargo del Fiduciario. En el ejercicio de su cargo, el Representante Común tendrá las facultades que se describen en el Capítulo IV.1.11. del presente Suplemento de Colocación. 33 II.35. Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles Preferentes La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. II.36. Intermediario Colocador IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero II.37. Patrimonio del Fideicomiso Los bienes y derechos o accesorios que formen parte del Fideicomiso, de conformidad con la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso. II.38. Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio No. DGE-829-343799 de fecha 10 de diciembre de 2004, autorizó la inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Preferentes que emita el fideicomiso al amparo del Programa. 34 III. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. A continuación se describen ciertas características de los Créditos Hipotecarios que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la celebración del Contrato de Cesión. El precio al cual la Cedente aportará los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso es al valor del saldo insoluto de dichos Créditos Hipotecarios. (Ver “XIII. Descripción del Contrato de Cesión”). III.1 Los Créditos Hipotecarios La información estadística que se incluye en este Suplemento relativa al conjunto de Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso se basa en la información correspondiente al paquete de Créditos Hipotecarios que Metrofinanciera cederá al Patrimonio del Fideicomiso dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes. Dicha información estadística se preparó con base en la información disponible en la fecha del presente Suplemento. Esta sección describe las características de los Créditos Hipotecarios y a menos que se indique lo contrario, la información sobre porcentajes se determinó con base en el saldo insoluto de la totalidad de los Créditos en la fecha del presente Suplemento. Antes de la fecha en que los Créditos sean afectados a cada Fideicomiso, podrán agregarse otros créditos que formen parte de los Créditos Hipotecarios que efectivamente sean afectados al Fideicomiso y Créditos que inicialmente se contemplaron como integrantes del paquete que se afectaría al Fideicomiso podrían ser substituidos por otros. En consecuencia, las características de los Créditos Hipotecarios que sean efectivamente afectados a cada Fideicomiso podrán ser distintas de aquellas descritas en este Suplemento. Sin embargo, no se anticipa que pudiera haber una diferencia substancial entre las características de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y las características de los Créditos Hipotecarios descritos en este Suplemento. Los Créditos Hipotecarios causarán intereses a una tasa de interés fija. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre una Vivienda adquirida con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son viviendas unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. La totalidad de los Créditos serán administrados por Metrofinanciera bajo el Contrato de Administración y Comisión Mercantil que se describe en la Sección XV. de este Suplemento. Los Créditos pagan intereses y principal en forma mensual, y a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos. De los 1,616 créditos cedidos al fideicomiso se analizó el comportamiento en los últimos cinco años y se tienen 49,117 amortizaciones en total, donde 47,955 o el 97.6% han sido de manera puntual. Se considera puntual también a la amortización hecha anticipadamente, la cual se presentó en 1,049 ocasiones, representando el 2.2% de los pagos puntuales. Las amortizaciones con retrasos se presentaron en 1,162 ocasiones, y representan el 2.4% del total de las amortizaciones. Estas amortizaciones retrasadas están representadas en 50% por 33 de los créditos, y el otro 50% está distribuido entre 265 créditos. 35 A continuación se muestra en la gráfica el comportamiento de los créditos cedidos a lo largo de la vida de la emisión. Se tienen cuatro supuestos, los cuales son considerando prepagos diferentes. En el supuesto de que no hubiera prepagos dentro de la estructura, se tiene contemplado un plazo de 352 meses que equivale a 29.3 años. Plazo de CB´s con diferentes tasas de prepago 100.00% 80.00% 60.00% 40.00% 20.00% 0.00% Dic-04 Jun-06 Dic-07 Jun-09 Dic-10 Jun-12 Dic-13 Jun-15 Dic-16 Jun-18 Dic-19 Jun-21 Dic-22 Jun-24 Dic-25 % de Prepago 0% 1.5% 3% 5% Los Créditos que forman parte del Fideicomiso se encuentran financiados con recursos de la SHF y cuentan con la Garantía de Pago por Incumplimiento. Los Créditos que forman parte del Fideicomiso tienen las siguientes características: 1. Resumen Saldo Principal Inicial: Número de Créditos: Saldo Inicial Promedio: Fecha de Corte: Tasa de Interés Promedio Ponderada: Antigüedad Promedio: Distribución Geográfica: $500’089,940.69. 1,616. $331,211.90. 31 de agosto de 2004. 10.01%. 28 meses. 23 estados. Estados con mayor número de créditos: Jalisco (26.86%), Baja California (20.90%), y Tamaulipas (15.64%). No se puede asegurar que los Créditos Hipotecarios o que las Viviendas conservarán el mismo valor que el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario experimente una reducción generalizada en el valor de las Viviendas, que cause que el saldo insoluto de los Créditos sea igual o mayor al valor de las Viviendas, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios. 36 2. Créditos Hipotecarios agrupados por Estado en el que se ubica el inmueble sobre el que se estableció la garantía hipotecaria(*) Estado AGUASCALIENTES BAJA CALIFORNIA CAMPECHE CHIAPAS CHIHUAHUA COAHUILA COLIMA DISTRITO FEDERAL DURANGO ESTADO DE MEXICO GUANAJUATO JALISCO MICHOACAN NUEVO LEON PUEBLA QUERETARO QUINTANA ROO SAN LUIS POTOSI SINALOA SONORA TAMAULIPAS VERACRUZ ZACATECAS TOTAL: Número de Créditos Saldo Final (Pesos) % del total 67 333 33 1 43 41 11 116 15 3 45 425 3 150 36 9 2 10 7 2 254 4 5 20,744,194.08 104,502,548.45 7,669,650.10 469,043.31 11,859,500.89 13,703,733.79 2,717,138.77 34,926,187.03 4,514,788.80 1,586,657.12 14,713,478.96 134,328,331.19 861,136.21 42,760,888.28 10,232,808.85 5,817,270.62 1,241,683.10 3,729,152.55 2,205,609.44 430,232.07 78,231,701.65 1,127,338.80 1,716,866.61 4.15% 20.90% 1.53% 0.09% 2.37% 2.74% 0.54% 6.98% 0.90% 0.32% 2.94% 26.86% 0.17% 8.55% 2.05% 1.16% 0.25% 0.75% 0.44% 0.09% 15.64% 0.23% 0.34% 1,616 500’089,940.69 100% (*) Designado según la ubicación de la propiedad de los créditos. 3. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Inicial(*) Crédito Inicial (Pesos) Número de Créditos 90,000.01 - 100,000. 110,000.01 - 120,000 120,000.01 - 130,000 130,000.01 - 140,000 140,000.01 - 150,000 150,000.01 - 160,000 160,000.01 - 170,000 170,000.01 - 180,000 180,000.01 - 190,000 190,000.01 - 200,000 200,000.01 - 210,000 1 1 3 2 14 22 17 24 58 42 51 Saldo Final (Pesos) 115,450.88 117,646.02 401,611.19 298,624.04 2,058,020.56 3,737,150.01 3,174,505.45 4,751,969.85 11,850,952.03 8,626,423.83 10,677,732.79 % del total 0.02% 0.02% 0.08% 0.06% 0.41% 0.75% 0.63% 0.95% 2.37% 1.72% 2.14% 37 210,000.01 - 220,000 220,000.01 - 230,000 230,000.01 - 240,000 240,000.01 - 250,000 250,000.01 - 260,000 260,000.01 - 270,000 270,000.01 - 280,000 280,000.01 - 290,000 290,000.01 - 300,000 300,000.01 >= 37 72 95 113 110 212 52 90 64 536 7,918,887.90 16,926,987.89 24,190,025.79 30,276,720.46 29,896,074.69 60,730,905.16 14,217,031.47 26,123,653.73 18,686,038.26 225,313,528.70 1.58% 3.38% 4.84% 6.05% 5.98% 12.14% 2.84% 5.22% 3.74% 45.05% TOTAL: 1,616 500’089,940.69 100% (*) En la fecha del presente Suplemento, el Saldo Inicial promedio era de $331,211.90. 4. Créditos Hipotecarios agrupados por Saldo Insoluto(*) Saldo Insoluto (Pesos) Número de Créditos Saldo Final (Pesos) % del total 0.01 - 10,000.00 40,000.01 - 50,000.0 50,000.01 - 60,000.0 50,000.01 - 60,000.0 70,000.01 - 80,000.0 80,000.01 - 90,000.0 90,000.01 - 100,000. 100,000.01 - 110,000 110,000.01 - 120,000 120,000.01 - 130,000 130,000.01 - 140,000 140,000.01 - 150,000 150,000.01 - 160,000 160,000.01 - 170,000 170,000.01 - 180,000 180,000.01 - 190,000 190,000.01 - 200,000 200,000.01 - 210,000 210,000.01 - 220,000 220,000.01 - 230,000 230,000.01 - 240,000 240,000.01 - 250,000 250,000.01 - 260,000 260,000.01 - 270,000 270,000.01 - 280,000 280,000.01 - 290,000 290,000.01 - 300,000 300,000.01 >= 19 1 1 4 2 4 7 5 8 8 12 7 15 19 14 17 25 31 112 37 22 45 55 89 68 94 168 727 18,772.80 43,811.87 57,380.00 263,144.79 153,076.20 341,896.88 656,868.53 510,796.78 932,491.81 988,095.58 1,622,144.29 1,013,921.67 2,317,868.08 3,139,091.49 2,463,106.40 3,151,229.37 4,854,902.81 6,388,766.86 24,178,316.47 8,326,775.79 5,164,587.27 11,081,820.91 14,057,066.70 23,660,744.09 18,713,210.52 26,739,211.78 50,186,513.55 289,064,327.40 0.00% 0.01% 0.01% 0.05% 0.03% 0.07% 0.13% 0.10% 0.19% 0.20% 0.32% 0.20% 0.46% 0.63% 0.49% 0.63% 0.97% 1.28% 4.83% 1.67% 1.03% 2.22% 2.81% 4.73% 3.74% 5.35% 10.04% 57.80% TOTAL: 1,616 500’089,940.69 100% 38 (*) En la fecha del presente Suplemento, el Saldo Insoluto promedio era de $309,461.59. 5. Créditos Hipotecarios agrupados por Tasa de Interés(*) Tasa Total Número de Créditos 9.10 9.25 9.39 9.40 9.43 9.44 9.55 9.59 9.60 9.62 9.64 9.65 9.66 9.68 9.69 9.70 9.71 9.72 9.73 9.74 9.75 9.76 9.77 9.80 9.81 9.82 9.83 9.84 9.87 9.88 9.89 9.90 9.91 9.92 9.93 9.95 9.97 9.98 10.00 10.01 10.02 10.03 10.04 10.05 2 3 5 8 2 1 24 6 110 1 1 3 8 1 21 34 35 4 16 8 7 14 79 44 6 2 4 13 1 4 1 76 28 32 24 37 7 4 96 40 21 1 1 9 Saldo Final (Pesos) 959,205.49 646,524.69 1,844,217.82 1,701,886.45 541,814.39 369,615.40 8,472,304.16 1,829,569.18 22,416,774.33 582,156.80 306,665.21 790,011.12 2,726,585.78 399,109.84 6,858,540.21 12,496,549.76 10,982,666.29 1,449,573.59 5,942,878.55 2,039,972.15 2,124,422.08 4,669,317.59 30,226,386.00 12,731,527.82 1,416,620.76 607,636.67 1,654,626.43 4,012,293.78 527,652.87 916,663.90 375,662.85 18,808,186.79 10,928,795.79 13,225,663.49 9,622,520.32 13,827,293.04 2,269,684.92 1,578,188.94 26,885,223.56 11,434,711.99 6,090,790.48 341,045.36 399,629.22 2,963,962.93 % del total 0.19 0.13 0.37 0.34 0.11 0.07 1.69 0.37 4.48 0.12 0.06 0.16 0.55 0.08 1.37 2.50 2.20 0.29 1.19 0.41 0.42 0.93 6.04 2.55 0.28 0.12 0.33 0.80 0.11 0.18 0.08 3.76 2.19 2.64 1.92 2.76 0.45 0.32 5.38 2.29 1.22 0.07 0.08 0.59 39 10.06 10.08 10.09 10.10 10.12 10.13 10.15 10.16 10.19 10.20 10.22 10.23 10.24 10.25 10.26 10.45 10.65 10.75 16.11 9 48 1 55 1 1 5 44 5 340 6 48 62 5 70 15 20 36 1 2,892,454.12 19,224,411.90 293,908.77 12,753,307.32 319,482.53 356,363.71 1,791,972.14 14,984,434.70 1,464,568.00 99,173,512.32 1,847,273.86 16,207,584.18 21,801,616.04 1,363,561.85 25,887,246.81 3,207,658.17 4,960,617.76 10,050,631.09 514,206.65 0.58 3.84 0.06 2.55 0.06 0.07 0.36 3.00 0.29 19.83 0.37 3.24 4.36 0.27 5.18 0.64 0.99 2.01 0.10 TOTAL: 1,616 500’089,940.69 100% (*) En la fecha del presente Suplemento, el promedio ponderado de la Tasa de Interés de los Créditos del Fideicomiso era de 10.01%. 6. Por Plazo de los Créditos Hipotecarios(*) Plazo Crédito (meses) Número de Créditos Saldo Final (Pesos) % del total 240 300 360 7 834 775 1,831,901.35 296,202,432.76 202,055,606.58 0.37% 59.23% 40.40% TOTAL: 1,616 500’089,940.69 100% (*) En la fecha del presente Suplemento, el promedio ponderado del Plazo Original era de 329 meses. 7. Por Plazo Remanente de los Créditos Hipotecarios(*) (**) Período remanente (meses) Número de Créditos 192 195 196 198 199 203 1 1 1 1 1 1 Saldo Final (Pesos) 276,795.37 132,045.86 276,558.88 127,797.54 245,202.14 259,294.91 % del total 0.06% 0.03% 0.06% 0.03% 0.05% 0.05% 40 239 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 298 299 300 302 303 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317 318 319 320 321 322 323 324 325 1 2 4 18 18 31 20 36 50 45 62 75 84 25 61 63 50 37 29 89 24 7 3 2 2 1 13 3 11 17 17 10 19 22 25 31 25 36 14 17 31 26 26 24 28 28 58 50 40 48 514,206.65 534,926.25 798,376.31 5,816,380.15 5,725,865.48 11,729,972.15 6,660,667.47 11,163,610.86 14,747,589.80 15,173,670.94 20,541,167.16 26,162,959.49 30,649,876.80 9,374,028.74 23,368,642.99 20,893,769.42 17,567,499.54 13,947,132.65 11,214,802.07 37,857,094.43 8,575,382.78 2,803,423.31 646,524.69 423,218.32 463,231.69 221,480.55 3,102,449.11 891,816.05 2,824,367.81 4,192,430.20 4,407,418.21 2,673,152.12 5,514,645.19 5,136,845.13 5,943,304.45 8,446,462.13 5,875,426.54 8,931,278.99 3,444,627.68 4,553,255.27 8,388,692.02 6,349,285.04 6,967,872.12 6,316,483.00 7,557,939.30 6,608,425.15 15,328,411.73 13,071,610.40 10,928,892.25 12,812,336.66 0.10% 0.11% 0.16% 1.16% 1.14% 2.35% 1.33% 2.23% 2.95% 3.03% 4.11% 5.23% 6.13% 1.87% 4.67% 4.18% 3.51% 2.79% 2.24% 7.57% 1.71% 0.56% 0.13% 0.08% 0.09% 0.04% 0.62% 0.18% 0.56% 0.84% 0.88% 0.53% 1.10% 1.03% 1.19% 1.69% 1.17% 1.79% 0.69% 0.91% 1.68% 1.27% 1.39% 1.26% 1.51% 1.32% 3.07% 2.61% 2.19% 2.56% 41 326 327 328 329 330 331 332 333 334 335 336 337 338 339 340 341 343 348 349 25 19 17 27 15 9 7 3 4 3 8 2 3 2 1 1 1 4 1 TOTAL 1,616 6,063,654.87 5,020,567.90 4,602,980.95 7,779,173.82 3,865,248.36 2,332,065.71 1,948,314.04 873,116.29 1,052,564.59 855,995.38 2,284,696.86 724,162.07 1,022,320.51 472,277.77 124,564.91 262,118.16 215,754.56 1,208,421.85 221,320.22 1.21% 1.00% 0.92% 1.56% 0.77% 0.47% 0.39% 0.17% 0.21% 0.17% 0.46% 0.14% 0.20% 0.09% 0.02% 0.05% 0.04% 0.24% 0.04% 500’089,940.69 100% (*)En la fecha del presente Suplemento, el promedio ponderado del Plazo Restante de los Créditos era de 300 meses. (**) El Plazo Restante se refiere a los meses remanentes en la vida del crédito contando desde la fecha de corte. 8. Por Capacidad de Pago de los Créditos Hipotecarios (*) Capacidad Número de Créditos Saldo Final (Pesos) % del total 0.01 - 5.00 5.01 - 10.0 10.01 - 15. 15.01 - 20. 20.01 - 25. 19 158 529 623 287 5,065,149.29 44,723,176.71 156,889,359.77 194,596,684.49 98,815,570.43 1.01% 8.94% 31.37% 38.91% 19.76% TOTAL: 1,616 500’089,940.69 100% (*) Capacidad de pago se refiera al porcentaje que representa el pago mensual entre el ingreso del acreditado. 9. Por Madurez de los Créditos Hipotecarios(*) Año Número de Créditos 1 2 3 4 5 37 684 314 383 194 Saldo Final (Pesos) 13,009,926.95 245,527,853.85 91,920,514.07 99,487,672.27 49,285,112.30 % del total 2.60% 49.10% 18.38% 19.89% 9.86% 42 6 4 TOTAL: 1,616 858,861.25 0.17% 500’089,940.69 100% (*) Madurez significa el tiempo que llevan los créditos dentro de la cartera de Metrofinanciera. 10. Por rangos de viviendas Rango Valor Vivienda (Pesos) Número de Créditos 0.01 - 50,000.00 150,000.00 - 200,000.00 200,000.00 - 250,000.00 250,000.00 - 300,000.00 300,000.00 - 350,000.00 350,000.00 - 400,000.00 400,000.00 - 450,000.00 450,000.00 - 500,000.00 500,000.00 - 550,000.00 550,000.00 - 600,000.00 600,000.00 - 650,000.00 650,000.00 - 700,000.00 700,000.00 - 750,000.00 750,000.00 - 800,000.00 800,000.00 - 850,000.00 850,000.00 - 900,000.00 900,000.00 - 950,000.00 950,000.00 - 1000,000.00 1000,000.00 > TOTAL: 11. Saldo Final (Pesos) % del total 1 48 183 367 410 213 73 91 63 55 21 44 11 11 3 3 4 3 13 299,707.90 8,546,815.16 38,860,030.53 92,827,625.83 119,118,471.99 65,867,578.42 24,486,014.36 32,949,444.39 25,540,821.37 25,202,246.34 9,938,479.13 24,405,583.57 5,804,577.71 7,326,833.74 2,030,913.21 2,202,996.24 2,067,206.84 2,251,160.46 10,363,433.49 0.06% 1.71% 7.77% 18.56% 23.82% 13.17% 4.90% 6.59% 5.11% 5.04% 1.99% 4.88% 1.16% 1.47% 0.41% 0.44% 0.41% 0.45% 2.07% 1,616 500’089,940.69 100% Por porcentajes de crédito(*) Grupo – Porcentaje Número de Créditos Saldo Final (Pesos) % del total 20.01 - 30.00 30.01 - 40.00 40.01 - 50.00 50.01 - 60.00 60.01 - 70.00 70.01 - 80.00 80.01 - 90.00 2 2 18 41 119 263 1,171 451,123.76 337,261.36 3,914,364.88 10,544,293.40 36,194,239.60 81,591,781.66 367,056,876.02 0.09% 0.07% 0.78% 2.11% 7.24% 16.32% 73.40% TOTAL: 1,616 500’089,940.69 100% 43 (*) Porcentaje de crédito se refiere al monto del crédito en relación al valor de la vivienda. 12. III.2. Créditos con pagos vencidos – Por Número de Meses Pagos Vencidos Número de Créditos Saldo Final (Pesos) % del total 0 1 1,615 1 499,575,734.04 514,206.65 99.90% 0.10% TOTAL 1,616 500’089,940.69 100% Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios Cada uno de los Créditos Hipotecarios, deberá cumplir con los siguientes criterios. a) Naturaleza de los Créditos Hipotecarios: Contratos de apertura de crédito simple con interés y garantía hipotecaria, los cuales son otorgados para la adquisición de una vivienda nueva o usada, mismas que deben encontrarse dentro de la República Mexicana. b) Clientes: El perfil de los acreditados de Metrofinanciera es el de Personas físicas, con capacidad legal para contratar, con solvencia moral y económica, que reúnan los requisitos establecidos por Metrofinanciera. El solicitante es el titular de la solicitud de crédito y debe cubrir todos los requisitos indicados por Metrofinanciera y el coacreditado participa para complementar los ingresos requeridos para el crédito. Deberá cumplir con las condiciones mínimas que el acreditado e identificarse como tal en el título de propiedad y debe ser exclusivamente el cónyuge del solicitante. La edad del solicitante debe ser de entre 18 a 65 años de edad al momento de la firma del crédito, ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera siempre y cuando cumpla con los requisitos que se requieren para la adquisición de bienes inmuebles en la República Mexicana. El solicitante debió haber comprobado arraigo por un periodo determinado en la plaza donde adquirió el inmueble. La ocupación del solicitante pudo ser de empleado público, por rentas, economía informal, empleado privado, negocio propio, servicios profesionales, inversionista, comisionista u otros. El estado civil del solicitante podrá ser indistinto (casado o soltero). Todos los solicitantes de crédito, deberán contar con un buen historial de crédito, mismo que se obtendrá al inicio del trámite de la solicitud, a través de la investigación de Buró de Crédito. Demostrando un comportamiento de pago constante anteriores a la solicitud y en apego a los criterios de calificación establecidas por el Buró de Crédito. Los solicitantes deberán sufragar con sus recursos la diferencia entre el valor efectivo de venta de la vivienda, subsidio y el monto de crédito solicitado, además de contar con el monto suficiente para cubrir los gastos de escrituración y de operación del crédito. Ingreso mínimo requerido: cuatro veces el pago mensual incluyendo el pago de seguro de vida y daños. Se podrá considerar como ingreso total, el ingreso conyugal, adicionando los ingresos del cónyuge hasta por el 100% de sus ingresos totales libres de impuestos. Cuando la fuente de ingresos que manifieste el solicitante provenga de una relación laboral establecida bajo contrato con un solo patrón, ésta se comprobará mediante documento expedido por el patrón, en donde se indique, nombre, puesto, sueldo y antigüedad en el empleo, acompañado por los recibos de nomina de los últimos 3 (tres) meses. Cuando los ingresos que se perciban provengan de Honorarios por Servicios Profesionales, estos deberán comprobarse presentando la declaración de ISR del ejercicio anual anterior y los pagos provisionales efectuados (trimestrales, mensuales) por el ejercicio actual, que reflejen los ingresos manifestados, las declaraciones deben estar a nombre del solicitante y selladas por la oficina o institución donde fueron presentadas. Cuando los ingresos provengan de actividades consideradas Economía Informal, es decir, aquellas en las cuales el solicitante no cotiza para ninguna de las instituciones de seguridad social (IMSS, ISSSTE), podrán incorporarse a los programas de 44 ahorro establecidos por Metrofinanciera, debiendo comprobar su actividad mediante la presentación carta elaborada por el propio solicitante, que indique la actividad a la que se dedica, antigüedad en la misma e ingreso mensual que percibe de información (permisos, licencias, cuotas a las autoridades o gremio al cual se encuentren afiliados). c) Requisitos de originación: Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de su otorgamiento, deberán de cumplir con los requisitos de originación establecidos por la SHF o el FOVI, según sea el caso. d) Garantías: Los Créditos Hipotecarios deberán contar con la Garantía de Pago por Incumplimiento y por la Cobertura de Flujos SHF. e) Estado: Los Créditos Hipotecarios, en la fecha de aportación al Fideicomiso, deberán encontrarse al corriente en el pago de principal, interesés y comisiones a favor de Metrofinanciera. III.3. Características de los Créditos Hipotecarios El producto de Metrofinanciera se deriva de los programas de FOVI y la SHF para viviendas con valor de mercado de 35,000 hasta 350,000 UDIS. El producto hipotecario consiste en un crédito con garantía hipotecaria denominado en UDIS que cuenta con una cobertura que permite que los pagos en SMGDF se conviertan en UDIS, con un plazo fijo de hasta treinta años (30) años, dependiendo del producto hipotecario. Sobre las viviendas que con esos créditos han sido adquiridas por cada uno de los Clientes finales, se ha constituido una garantía hipotecaria en primer. Las políticas de Metrofinanciera para otorgar los créditos individuales, se basan en las condiciones generales de financiamiento del FOVI y la SHF, quien establece los perfiles de los clientes que pueden resultar factibles a la autorización y el valor de las casas que tienen derecho a financiamiento. Metrofinanciera, con base en su experiencia, ha ido actualizando y perfeccionando sus políticas de otorgamiento de crédito con el fin de obtener una cartera de mejor calidad. Los créditos aportados por Metrofinanciera al fideicomiso se encuentran distribuidos geográficamente por la ubicación de la garantía en los Estados de la Republica Mexicana que se indican a continuación, y dicha distribución es de la siguiente manera: Entidad AGUASCALIENTES BAJA CALIFORNIA CAMPECHE CHIAPAS CHIHUAHUA COAHUILA COLIMA DISTRITO FEDERAL DURANGO ESTADO DE MEXICO GUANAJUATO JALISCO MICHOACÁN Número de Créditos 67 333 33 1 43 41 11 116 15 3 45 424 3 45 NAYARIT NUEVO LEON PUEBLA QUERETARO QUINTANA ROO SAN LUIS POTOSÍ SINALOA SONORA TAMAULIPAS VERACRUZ ZACATECAS TOTAL: 1 151 36 9 2 10 7 2 254 4 5 1,616 Los Créditos Hipotecarios fueron originados con adeudo de SHF o FOVI. Considerando lo anterior existe un adeudo así como hipoteca en primer lugar a favor de SHF o FOVI, sobre los inmuebles correspondientes a los Créditos Hipotecarios que formarán parte del patrimonio fideicomitido. Los recursos que a Metrofinanciera le correspondan por la cesión de los Créditos Hipotecarios serán destinados a liquidar el adeudo con SHF o FOVI, de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Metrofinanciera con anterioridad a la Fecha de Emisión. Asimismo, SHF y FOVI, al recibir el pago del adeudo, suscribirán un convenio conforme al cual se extinguirán todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios y otorgarán un poder al Fiduciario a efecto de cancelar las hipotecas en primer lugar a favor de SHF o FOVI considerando el origen del crédito. El despacho Freyssinier Morín, S.C. realizó a solicitud de Metrofinanciera un muestreo respecto del grado de cumplimiento de los Créditos Hipotecarios con los criterios de elegibilidad anteriormente descritos. Dicha revisión confirmó que los criterios de elegibilidad se cumplieron en todos aquellos Créditos Hipotecarios que fueron materia del muestreo. 46 IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Preferentes devengarán un interés bruto anual sobre su Saldo Insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual, computado a partir de la fecha de emisión que regirá durante ese periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”) de 6.75% (seis punto setenta y cinco por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Preferentes se computará a partir de su Fecha de Emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Preferentes se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar a su equivalente en Moneda Nacional en cada mes, el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la fecha de pago correspondiente y utilizará la siguiente fórmula: I = (VN * VU t) *( (TB / 36000) * N) En donde: I = VN = VUt = TB = N = Intereses Bruto del período. Saldo Insoluto de la Emisión en UDI’s. Valor de la UDI en Moneda Nacional a la fecha de pago de intereses. Tasa de Rendimiento Bruto Anual. Número de días del período. Los intereses serán pagaderos a su equivalente en moneda nacional. Para determinar el monto en moneda nacional que deberá cubrirse en cada fecha de pago por concepto de intereses, el Representante Común aplicará el valor de la Udi vigente en la fecha de pago correspondiente. El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V determine. El valor de la UDI, será el valor que dé a conocer Banco de México mediante su publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la fecha de pago respectiva. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Preferentes se liquidarán los días 1º de cada mes durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 1 de febrero del año 2005. Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Preferentes en circulación: SI i = SI i −1 − AM En donde: 47 SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes en Circulación. SIi-1= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes en Circulación en el periodo anterior. AM = Monto de la Amortización Anticipada. Para determinar el Saldo Insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: SIT = SI i NT En donde: SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación. SIT= Saldo Insoluto por Título en Circulación. NT= Número de Títulos en circulación. Los Certificados Bursátiles Preferentes dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. 48 V. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que se obtengan con motivo de la colocación de la Emisión, mismos que ascienden aproximadamente a la cantidad de 143’583,200 Udis (Ciento cuarenta y tres millones quinientos ochenta y tres mil doscientos Unidades de Inversión), y de las aportaciones realizadas por la Fideicomitente se utilizarán para el pago de la contraprestación derivada de la cesión que realice la Fideicomitente de los Créditos Hipotecarios. 49 VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente emisión de Certificados Bursátiles Preferentes contempla la participación de IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero como Intermediario Colocador. Con ese carácter, IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero ofrecerá los Certificados Bursátiles Preferentes de acuerdo a la modalidad de mejor esfuerzo. La presente emisión de Certificados Bursátiles Preferentes se llevó a cabo conforme al Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Preferentes contenido en el Anexo 1 del presente Suplemento. El plan de distribución tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas, morales e institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles Preferentes se colocaron entre otros inversionistas, tales como Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado mexicano. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas se utilizó el sistema electrónico operado por la empresa Decimales, S.A. de C.V. El servicio prestado por Decimales, S.A. de C.V. fue contratado por el Intermediario Colocador con el objeto de ser más transparente y equitativo en el procedimiento de recepción de posturas y dispersión de montos entre los posibles inversionistas. El plazo para el cierre de libro y determinación del precio de colocación de dichos Certificados Bursátiles Preferentes tuvo lugar el 14 de diciembre de 2004 de las 11:00 horas a las 14:00 horas en los términos acordados por el Intermediario y la Fideicomitente. Ese mismo día se publicó vía EMISNET los detalles del cierre del libro. Adicionalmente, el día de la emisión se publicó un aviso con fines informativos dando a conocer las características definitivas de la emisión, ya que el cierre del libro se dio dos días anteriores a la fecha de colocación. El mecanismo de recepción de posturas cumplió con las siguientes características: 1. La asignación del precio es a tasa única. 2. A elección de cada inversionista, las posturas podían ser presentadas en tres modalidades: (i) a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, en caso de que los Participantes cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail a los teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de Ventas Institucionales de Ixe, en cuyo caso el Área de Ventas institucionales confirmó la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal Abierta. Todas las posturas fueron capturadas por el Área de Ventas Institucionales de Ixe, así como por el Sistema Módulo de Subastas Decimales instalado en dicha Área. 3. Las posturas fueron recibidas en una sala cerrada habilitada por Decimales en donde únicamente estuvieron presentes el área de Ventas Institucionales de Ixe, representantes del Emisor y personal de Decimales, sin que absolutamente ninguna otra persona tuviera acceso a esta sala. 4. La sala contó con una terminal de Decimales con la aplicación Módulo de Subastas Decimales en la cual se recibieron las posturas de manera electrónica. 5. Durante el proceso de recepción de posturas, ninguna de las personas dentro de dicha sala, tuvo acceso a teléfonos celulares, satelitales o radiolocalizadores, ni tampoco pudo salir de la sala en donde se llevó a cabo el llenado del libro, a excepción de causas de fuerza mayor. 6. El Intermediario Colocador y el personal de la Emisora, podieron ver llegar las posturas solo con montos y tasas. Fueron anónimas. 50 7. Concluido el periodo de recepción de posturas el Emisor decidió aceptar las posturas. El criterio de asignación fue “primeras entradas primeras asignaciones” hasta el monto total de la colocación. Esto quiere decir que si existieron varias posturas a la tasa máxima, se usó aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hizo asignación prorrata a la tasa máxima. Una vez decidido el monto asignado, Decimales a través de su mismo sistema envió en algunos segundos un aviso de resultados. Sin embargo, la asignación y confirmación a los clientes la hizo Ixe a través de Cartas de Confirmación o Confirmaciones grabadas vía telefónica de ese mismo día. Los resultados de la subasta se publicaron omitiendo el nombre de los participantes (libro ciego) y podieron ser consultados después del cierre y asignación en la página de Ixe (www.ixe.com.mx) y a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET-. El Intermediario Colocador no firmó ni pretenden firmar algún contrato de sindicación con otras casas de bolsa. La Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento que los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de Ixe pretenden adquirir parte de los Certificados Bursátiles Preferentes. Ixe mantiene y podrá continuar manteniendo ciertas relaciones de negocios con el Emisor, y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes). Ixe estima que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes. La subasta se realizó con base a las bases establecidas en el Anexo 1 de este Suplemento. 51 VII. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Compañías de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. 52 VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Los recursos netos estimados de la presente emisión son 143’583,200 Udis (Ciento cuarenta y tres millones quinientos ochenta y tres mil doscientos Unidades de Inversión). Los gastos aproximados relacionados con la presente oferta son: Gasto Costo de Inscripción en el Registro Nacional de Valores Listado en la BMV Asesores Legales Calificadoras Representante Común Fiduciario Comisión por Intermediación y Colocación Publicaciones y Otros Gastos Total * Monto estimado. Cantidades en pesos* 470,020 22,632 0 980,000 104,000 100,000 6,330,834.56 470,000 1’668,200 En los casos en que resulte aplicable, las cantidades anteriores incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente. Respecto a los gastos señalados, éstos serán cubiertos por la Compañía directamente, por lo que los recursos obtenidos de la presente emisión no se verán afectados. 53 IX. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes y las disposiciones de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme lo ordenado por el artículo 14 Bis 8 de la LMV, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del Fiduciario que, en términos del título que amparan la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. a) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un diario de circulación nacional, con diez (10) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Orden del Día, salvo que esté representado el cien por ciento de los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación. b) Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán depositar sus títulos, o certificados de depósito expedidos por una institución para el depósito de valores, en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado facultado mediante simple carta poder. c) Las Asambleas se celebrarán en el domicilio social del Fiduciario, ubicado en Blvd. M. Ávila Camacho No. 40 Piso 9, Col. Lomas de Chapultepec, Torre Esmeralda I, Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal 11000, México, D.F., o en el lugar que el Representante Común señale al efecto, en la convocatoria respectiva. d) Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la LGTOC, aplicables en lo conducente en términos de lo ordenado por el artículo 14 Bis 8 de la LMV. 54 X. TÍTULOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES, DEPÓSITO EN INDEVAL El título correspondiente de los Certificados Bursátiles Preferentes estará depositado en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores. 55 XI. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN El Fideicomitente ha solicitado a Standard & Poor's, S.A. de C.V., a Moody’s México, S.A. de C.V. y a Fitch México, S.A. de C.V., la calificación de los Certificados Bursátiles Preferentes. La calificación, por definición, es la opinión de la Agencia Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (oportunidad en el pago y cumplimiento) asociados con los Certificados Bursátiles Preferentes. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la realización de dichos pagos. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. Calificación otorgada por Moody’s México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, los emisores o emisiones calificados Aaa.mx demuestran la calidad de crédito más fuerte y la menor probabilidad de pérdida relativa a otros emisores locales. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: “AAA(mex)”, es decir, los emisores o emisiones calificados AAA(mex) representan la máxima calificación asignada por Fitch México, S.A. de C.V. en su escala doméstica. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones en del país, y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. 56 XII. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Fideicomitente Metrofinanciera, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado, a través de los señores José Armando Guzmán González y José Antonio Toussaint Treviño, Nicolás Palacios Gómez y Beatriz Sáenz. Fiduciario Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, a través de los señores Héctor Ávila Flores y Luis Fernando Turcott Ríos. Intermediario Colocador IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero, a través de los señores Juan Claudio Fullaondo, Fernando Prieto y Gerardo Tietzsch. Representante Común ABN AMRO BANK (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, a través de los señores Arturo Fernández García y Horacio Flores Rodríguez. Agencias Calificadoras Standard & Poor's, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. Despacho Externo de Abogados Romo, Paillés y Guzmán, S.C., a través de los Lics. F. Alejandro Guzmán y Rafael G. Carmona. La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Metrofinanciera será el Lic. José Antonio Toussaint Treviño ([email protected]) con el puesto de Director de Crédito y Financiamientos de Metrofinanciera,con domicilio ubicado en Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro, entre Rayón y Aldama, Monterrey, N.L. C.P. 64000, Tel.: (81) 8150-5209. 57 XIII. EXTRACTO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO El 13 de diciembre de 2004, Metrofinanciera, en su carácter de fideicomitente (la “Fideicomitente”) y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, (el “Fiduciario”), con la comparecencia de ABN AMRO BANK (México) celebraron un Contrato Fideicomiso con el número 425 (el “Fideicomiso”) con las siguientes características (para efectos de esta sección, los términos definidos tendrán el significado que les hayan sido otorgados en el Contrato de Fideicomiso): 1. Partes del Fideicomiso. Son partes del Fideicomiso las siguientes personas: Fideicomitente: Metrofinanciera. Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Fideicomisarios: Existen tres tipos de fideicomisarios: (i) Fideicomisarios en Primer Lugar: Todos los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. (ii) Fideicomisarios en Segundo Lugar: La SHF o cualquiera de sus cesionarias. (iii) Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores Subordinados, Metrofinanciera, o sus cesionarios, según sea el caso. 2. Fines del Fideicomiso. El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso , conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tal efecto, con el fin de que dichos Certificados Bursátiles sean colocados entre el gran público inversionista. Dicha colocación se llevará a cabo a través de los intermediarios autorizados que para tal efecto indique el Comité Técnico del Fideicomiso al Fiduciario, en términos de la citada autorización reciba de la CNBV. El producto neto de la Colocación, una vez deducidos los gastos de administración de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil, será entregado a los Fideicomitentes como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios aportados al Patrimonio del Fideicomiso. 3. Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente por: (i) los derechos de los Créditos Hipotecarios que la Fideicomitente afecte, transmita y aporte al Fideicomiso, incluyendo los accesorios de los mismos, tales como los derechos de acreedor hipotecario y derechos sobre las comisiones derivadas de los Contratos de Apertura de Crédito, (ii) las cantidades en efectivo que de tiempo en tiempo paguen los deudores de los Créditos Hipotecarios respecto de dichos créditos, (iii) las cantidades adicionales de efectivo o de los Derechos de Crédito adicionales aportadas por la Fideicomitente y (iv) los recursos derivados de la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles. Para efectos del presente apartado, Derechos de Crédito significa los derechos de crédito a favor de la Fideicomitente que derivan de los Contratos de Apertura de Crédito celebrados por la Fideicomitente con sus clientes, hasta por el importe total incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y (sus derechos como acreedor hipotecario, y demás cantidades pagaderas a la Fideicomitente conforme a dichos Contratos de Apertura de Crédito) consignado en y pagadero conforme a los mismos, así como los derechos derivados de la garantía otorgada a la Fideicomitente por parte de la SHF, los derechos derivados de la Garantía de Pago por Incumplimiento, y los derechos derivados de los seguros contratados por los Clientes en favor de la Fideicomitente. 58 La afectación y transmisión de los Derechos de Crédito al Fiduciario se perfeccionará mediante la celebración por parte de la Fideicomitente y el Fiduciario de un Contrato de Cesión. Asimismo, la Fideicomitente deberá, notificar a los Clientes que son parte de los Contratos de Apertura de Crédito, elevar a escritura pública el Contrato de Cesión y la relación de Créditos e inscribir dicho Contrato de Cesión y la relación de créditos en los Registros Públicos de la Propiedad y del Comercio respectivos, en los casos que conforme a la legislación estatal vigente así se requiera. La Fideicomitente podrá sustituir los Derechos de Crédito vencidos y morosos por nuevos Derechos de Crédito únicamente cuando uno o varios de los derechos vencidos o morosos tengan un atraso en su cobro de más de noventa días naturales posteriores a su vencimiento; dicha sustitución será por el mismo monto nominal de los sustituidos, y deberán referirse a créditos que no presenten dicha irregularidad en su cobro. La Fideicomitente no aportará nuevos Derechos de Crédito, salvo en los casos previstos en este párrafo. La Fideicomitente tendrá la responsabilidad de certificar, con anterioridad a la aportación de los Derechos de Crédito al Fideicomiso, que los Derechos de Crédito a ser aportados al patrimonio del Fideicomiso cumplen con ciertos criterios y requisitos que se indican en el propio Fideicomiso. Tales criterios y requisitos se revelarán en el contrato de Fideicomiso respectivo que se incluya en el Suplemento de la emisión que corresponda. 4. Reemplazo de Créditos no Elegibles, Reembolso de Contraprestación por Créditos no Elegibles. El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la contraprestación que corresponda a dicho Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento de un plazo de noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de la notificación respecto de un Crédito no Elegible, durante el cual se deberá corregir el problema que presente dicho Crédito no Elegible. En todos los casos, el Crédito Hipotecario que se ofrezca como sustituto de un Crédito no Elegible deberá: (i) (ii) (iii) (iv) (v) tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Crédito no Elegible que reemplaza. tener un plazo remanente de amortización que no exceda la duración del Crédito Hipotecario más largo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso al momento de la nueva cesión. tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible que reemplaza. estar al corriente en todos sus pagos y cumplir con todas las declaraciones previstas en el Fideicomiso. El Fiduciario solo aceptará un crédito sustituto si cumple con las características descritas anteriormente y se cumplen además todas las siguientes condiciones: Que la Fideicomitente formalice la cesión del nuevo Crédito Hipotecario mediante la entrega al Fiduciario, en la fecha de sustitución de: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Un Contrato de Cesión Adicional con respecto al nuevo Crédito Hipotecario debidamente celebrado ante notario público por un representante legal de la Fideicomitente con facultades suficientes. La Fideicomitente deberá entregar evidencia del cumplimiento de los requisitos que para realizar la cesión del nuevo Crédito Hipotecario exija la legislación aplicable. Una certificación señalando que el nuevo Crédito Hipotecario cumple, en la fecha de sustitución, con las declaraciones previstas en el primer párrafo de esta sección 4. Una enmienda a la relación de los Derechos de Créditos que se acompañó como Anexo “E” del Fideicomiso en el que se elimine la información del Crédito no Elegible y se adicione la información correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario. El expediente correspondiente al nuevo Crédito Hipotecario, que cumpla con los requisitos señalados en el Fideicomiso, y Un endoso firmado por la Fideicomitente o Administrador con la aseguradora respectiva y el Fiduciario por medio del cual se incluya al Fideicomiso como beneficiario de los Seguros correspondientes al nuevo Crédito Hipotecario. Una vez cumplidas las condiciones anteriores, y entregados los documentos correspondientes, el Fiduciario (i) suscribirá un Contrato de Cesiones Adicionales, mediante el cual transmitirá la titularidad del o de los Créditos no 59 Elegible al Fideicomitente, y (ii) autorizará por escrito al Depositario para que entregue a la Fideicomitente él o los Expedientes de Crédito que correspondan al o los Créditos no Elegible, o los libere del depósito y tome posesión de ellos. Los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado serán para beneficio de la Fideicomitente a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho crédito. A partir de dicha fecha todos los pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario serán propiedad del Fiduciario y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso. Para el caso de que la Fideicomitente no pueda reemplazar un Crédito no Elegible por un nuevo Crédito Hipotecario que reúna los requisitos establecidos, la Fideicomitente deberá reembolsar al Patrimonio del Fideicomiso la parte proporcional de la contraprestación que recibió por al cesión del Crédito no Elegible en la fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo; con tal propósito la Fideicomitente deberá pagar al Fiduciario una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el monto total de los intereses devengados y no pagados conforme a dicho Crédito no Elegible, en su caso. El saldo de los Certificados Subordinados emitidos a favor de la Fideicomitente no será modificado en forma alguna. El pago será en efectivo mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a más tardar el Día Hábil en que vence el primer párrafo de la presente sección 4. Una vez que el Fiduciario confirme la recepción de dicha cantidad procederá a celebrar los instrumentos que la Fideicomitente le solicite para acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no Elegible y liberará del depósito el Expediente de Crédito correspondiente. El monto recibido por un reembolso será contabilizado como parte de la cobranza conforme al Contrato de Administración. Aquellos gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles correrán exclusivamente a cargo de la Fideicomitente. 5. “CB’s Preferentes” y “Certificados Subordinados”. Los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, podrán ser de dos clases: (i) Preferentes y (ii) Subordinados los cuales se identificarán al momento de la Emisión. A los CB’s Preferentes se les establecerá una tasa de interés, según se estipule en los respectivos títulos; mientras que tratándose de los Certificados Subordinados, éstos serán colocados a su valor nominal inicial y no generarán intereses, sin embargo, su valor nominal inicial se ajustará de conformidad con lo dispuesto en los propios títulos. Los Certificados Subordinados, a opción de la Fideicomitente podrán ser amortizados a su Saldo Insoluto en cada fecha de corte de Cupón, una vez que se haya amortizado el valor nominal correspondiente de los CB’s Preferentes de dicha Emisión, junto con sus respectivos intereses y Prima por Prepago, en su caso. Los títulos respectivos deberán contener todos los datos relativos a la Emisión de que se trate, y los requisitos que establece el artículo catorce bis siete de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y, respecto de los títulos que representen a los CB’s Preferentes, éstos serán emitidos en los términos del artículo setenta y cuatro de la LMV. Asimismo, los títulos que amparen la Emisión de CB’s Preferentes serán depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”). Por su parte, los títulos que documenten la Emisión de los Certificados Subordinados serán entregados físicamente por el Fiduciario a la Fideicomitente. 6. Características de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles contarán con las siguiente información: (i) Denominación. Salvo por la distinción entre CB’s Preferentes y Certificados Subordinados, los Certificados Bursátiles que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso tendrán la denominación “METROCB” seguida del año de la Emisión y del número progresivo de dicha Emisión, según corresponda; (ii) Precio de Colocación, y (iii) Inscripciones. El Fiduciario, por conducto del intermediario colocador, deberá solicitar a la CNBV la inscripción en el RNV de los CB’s Preferentes que emita, así como tramitar la inscripción de los mismos en la BMV. 7. Administración de Recursos. 60 Los recursos líquidos que integrarán el Patrimonio del Fideicomiso derivarán de los siguientes conceptos: (i) el producto neto de la colocación de los CB’s Preferentes, (ii) el producto de la cobranza de los Derechos de Crédito Fideicomitidos (incluyendo, en su caso, accesorios, recursos derivados del ejercicio de la Garantía de Pago por Incumplimiento, de la Cobertura de Flujos SHF, de los Seguros, etcétera), (iii) las aportaciones en efectivo que, en su caso, la Fideicomitente decida entregar y el producto del ejercicio de la Garantía Corporativa, en su caso, y (iv) el producto de los rendimientos que se generen por la inversión de los recursos líquidos antes mencionados. (a) Con cargo al producto de la Colocación de los CB’s Preferentes emitidos por el Fiduciario, y una vez retenidos los gastos de la correspondiente Emisión, el Fiduciario pagará a Metrofinanciera, en los términos del Contrato de Cesión, aquella cantidad que corresponda al saldo insoluto de los Derechos de Crédito. (b) Con posterioridad a la entrega de recursos a que se refiere el incisos (a) anteriore, y durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario administrará los recursos del Patrimonio del Fideicomiso y a entregar o aplicar tales recursos en cada Fecha de Cálculo para liquidar los siguientes conceptos preferentes que se hayan devengado o causado y que se encuentren pendientes de pago: : (1) los impuestos, derechos o contribuciones que se generen en relación con los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos, (2) la Comisión pagadera al Administrador o al Administrador Sustituto, (3) el monto de Gastos de Cobranza, (4) las primas de los Seguros asociados con los Créditos Hipotecarios, (5) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF en relación con la Cobertura de Flujos SHF, (6) el pago de las comisiones derivadas de la Garantía de Pago por Incumplimiento y (7) el pago de las comisiones pagaderas a la SHF bajo los términos de la Garantía de Pago Oportuno (a todos estos conceptos en su conjunto se les denominará los “Pagos Preferentes”). Una vez liquidados los Pagos Preferentes en cada Fecha de Cálculo el Fiduciario procederá a aplicar los recursos del Patrimonio del Fideicomiso en el estricto orden de prelación que se indica más adelante. 8. Amortización de los Certificados Bursátiles; Prepago Voluntario de los Certificados Bursátiles. El importe total del fondo que corresponda a los Derechos de Crédito constituirá la fuente exclusiva de pago de los CB’s Preferentes derivados de la Emisión. El Fiduciario, con la intervención del Representante Común y por conducto del INDEVAL, llevará a cabo la amortización y pago a su vencimiento del valor nominal de todos y cada uno de los CB’s Preferentes emitidos, y en su caso, por las Series de que se trate, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo, con cargo al importe total del Efectivo Fideicomitido del fondo, hasta donde alcance, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto por los títulos de dichos Certificados Bursátiles. Los CB’s Preferentes serán pagados en su fecha de amortización a su Saldo Insoluto en dicha fecha. En el caso de que se llegue a pagar y amortizar el total de los CB’s Preferentes, el último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los CB’s Preferentes en circulación. En caso de que el fondo no sea suficiente para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles correspondientes a la Emisión respectiva, más los intereses correspondientes, en su caso, entonces el Fiduciario aplicará el importe total del Efectivo Fideicomitido, a prorrata entre todos los Tenedores Preferentes de que se trate, para el pago del Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes emitidos, más los intereses devengados por el periodo, en su caso, hasta donde alcance. Una vez amortizados todos y cada uno de los CB’s Preferentes, si el Fiduciario aún mantuviere Efectivo Fideicomitido o Derechos de Crédito Fideicomitidos en el fondo, el Fiduciario procederá a liquidar los Certificados Subordinados. En caso que el Comité Técnico considere que el Efectivo Fideicomitido sea insuficiente para llevar a cabo la amortización en su totalidad de los CB’s Preferentes a su vencimiento, el propio Comité Técnico, previa asamblea de Tenedores Certificados Bursátiles y con el consentimiento del Representante Común, podrá instruir al Fiduciario para que posponga la fecha de vencimiento de la Emisión de que se trate, acordar el pago anticipado de los CB’s Preferentes u adoptar cualquier otra medida prudencial para salvaguardar los intereses de los Tenedores Preferentes, Tenedores Subordinados y, en su caso, los intereses del Fideicomisario en Segundo Lugar. 61 En el caso de que así lo desee el Fideicomisario en Tercer Lugar, y de conformidad con los términos de los títulos de los Certificados Bursátiles, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá el derecho de pagar anticipadamente los CB’s Preferentes en cualquier fecha de pago de interés o principal. El importe de la amortización a ser realizada por la Fideicomitente no constituirá una obligación de pago a cargo del Fiduciario. Para estos efectos, el Fideicomisario en Tercer Lugar tendrá que aportar al Fideicomiso en efectivo, aquella cantidad que resulte necesaria para pagar (i) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes en circulación, y (ii) el monto de los intereses que bajo los CB’s Preferentes a prepagar se generen hasta la fecha de prepago respectiva. 9. Prelación de Pagos. Para estos efectos, el Fiduciario destinará en cada fecha de pago de intereses (una “Fecha de Pago”) el monto disponible de recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido aplicando a pagar cada una de las cantidades enumeradas a continuación, en el entendido que ningún pago se hará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores. Para ello, el Fiduciario deberá determinar del monto total de pagos recibidos de los deudores de los Créditos Hipotecarios Fideicomitidos (incluyendo recuperaciones por vía judicial o extrajudicial): (i) aquella cantidad que corresponda al pago de intereses y comisiones derivadas de los Créditos Hipotecarios (el “Componente de Intereses”) y (ii) aquella cantidad que corresponda a la suma de todas las cantidades que por concepto de amortización de principal fueron cobradas respecto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios aportados al Fideicomiso, incluyendo el monto total de los prepagos y el componente de principal incluido en la liquidación final de un Crédito Hipotecario cobrado en forma judicial y extrajudicial y cualquier cantidad recuperada mediante el ejercicio de la Garantía de Pago por Incumplimiento (el “Componente de Principal”). Con tal fin el Fiduciario pagará, hasta donde alcance y en el orden que se indica los siguientes conceptos: (a) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará o reembolsará los Gastos Mensuales (como se definen más adelante) correspondientes al Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, sin exceder, en ningún caso, la cantidad en pesos equivalente a EUA$50,000 (Cincuenta mil dólares 00/100). (b) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará la cantidad total de cualquier monto de pago de interés vencido y no pagado bajo los CB’s Preferentes, incluyendo los intereses moratorios. (c) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario pagará la cantidad total del monto de pago de interés bajo los CB’s Preferentes que venzan en dicha Fecha de Pago. (d) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal y en la Fecha de Vencimiento o a partir de la fecha en que se haya presentado una Causa de Vencimiento Anticipado bajo los CB’s Preferentes o en el supuesto que la Fideicomitente incumpla con sus obligaciones bajo el Fideicomiso o el Contrato de Administración y Comisión Mercantil el Fiduciario pagará el Monto Extraordinario de Amortización Anticipada. Para estos efectos, el Monto Extraordinario de Amortización Anticipada significa la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más la totalidad del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos anteriores). (e) Sin distinguir entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal, el Fiduciario deberá separar (y en su caso reconstituir) una cantidad equivalente a un pago de intereses bajo los CB’s Preferentes. (f) Distinguiendo entre el Componente de Intereses y el Componente de Principal y con cargo exclusivamente al Componente de Principal el Fiduciario pagará el Monto Ordinario de Amortización Anticipada. (g) En caso de que el Fiduciario haya hecho cualquier disposición bajo la Garantía de Pago Oportuno, o bien, en el caso que el Fiduciario adeude alguna cantidad por concepto de indemnización a la SHF conforme a la Garantía de Pago Oportuno, en su caso, el Fiduciario deberá pagar el monto total que se adeude a la SHF. 62 (h) En su caso, el Fiduciario deberá liquidar el monto total de cualquier indemnización que se le adeude al propio Fiduciario, al Representante Común o a las Agencias Calificadoras y que no haya sido cubierto bajo el inciso (a) anterior, y (i) De existir recursos el Fiduciario procederá a entregar el remanente líquido a favor de los Fideicomisarios en Tercer Lugar. Finalmente, una vez que los CB’s Preferentes hayan sido íntegramente amortizados y se haya liquidado íntegramente a la SHF las cantidades que se le adeuden, bajo los términos de la Garantía Corporativa, el Fiduciario destinará el remanente para amortizar los Certificados Subordinados. Para los efectos de la prelación de pagos aludida, Gastos Mensuales significa los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos estrictamente en el siguiente orden de prelación: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los CB’s Preferentes en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, y (iv) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las distribuciones descritas, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual). Para efectos del presente Fideicomiso, el Monto Ordinario de Amortización Anticipada significa la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 85% (ochenta y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso). Lo anterior en el entendido que a partir de la fecha de colocación de los CB’s Preferentes el 100% (cien por ciento) del Componente de Intereses en una Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso) se retendrá por el Fiduciario con el propósito de incrementar el Aforo Interno con el objeto y hasta en tanto se logre mantener una relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes emitidos. En consecuencia, el 100% (cien por ciento) del Componente de Intereses en una Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso) se retendrá por el Fiduciario a efecto y hasta en tanto la suma del saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso y el monto del Efectivo Fideicomitido represente por lo menos 1.03 (uno punto cero tres) veces el Saldo Insoluto de los CB’s Preferentes. Asimismo, en el supuesto que un Evento de Cartera Vencida tenga lugar y mientras el mismo no haya sido subsanado, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso). Igualmente, en el caso que no se mantenga una relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto de tales CB’s Preferentes, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 95% (noventa y cinco por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso). A partir del séptimo aniversario de la fecha de colocación de los CB’s Preferentes y siempre y cuando (i) no exista un Evento de Cartera Vencida y (ii) se mantenga una relación de 1.03 (uno punto cero tres) a 1 (uno) entre (1) el resultado de: sumar (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes aportados al Fideicomiso, y (ii) el monto del Efectivo Fideicomitido y (2) el saldo insoluto de tales CB’s Preferentes, “Monto Ordinario de Amortización Anticipada” significará la suma de la totalidad del Componente de Principal en una Fecha de Pago más el 60% (sesenta por ciento) del Componente de Intereses en dicha Fecha de Pago (una vez liquidados los conceptos indicados en los incisos (a) a (f) anteriores en su caso). 63 Independientemente de lo anteriormente señalado, el Fiduciario utilizará los recursos derivados del ejercicio de la Garantía de Pago Oportuno solamente para (i) el pago de intereses bajo los CB’s Preferentes en cada Fecha de Pago, (ii) para el pago de intereses y principal de los CB’s Preferentes en la Fecha de Vencimiento, o (iii) para el pago de intereses y principal de los CB’s Preferentes en el supuesto que se verifique una Causa de Vencimiento Anticipado. Asimismo, el Fiduciario se abstendrá de ejercer la Garantía de Pago Oportuno si cuenta con los recursos suficientes para pagar los intereses y/o principal bajo los CB’s Preferentes conforme a los títulos de los mismos sujetándose a la prelación de pagos indicada 10. Representante Común. El Representante Común está facultado para: (i) revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio Fideicomitido, así como la documentación que ampara los Derechos de Crédito Fideicomitidos, (ii) solicitar a la Fideicomitente y al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, (iii) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Fideicomiso, así como las que derivan del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, (iv) analizar la metodología y procedimiento empleado por la Fideicomitente para llevar a cabo las certificaciones a que se refiere el Fideicomiso y (v) notificar al Comité Técnico para que se instruya al Fiduciario para que pague a los Tenedores de los CB’s Preferentes el valor nominal o el Saldo Insoluto de dichos CB’s Preferentes, junto con los intereses respectivos. Asimismo, ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles por analogía conforme a lo previsto en la LGTOC y en la LMV, incluyendo la obligación de convocar a asamblea de Tenedores. Para efectos de lo anterior, la Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, la Comisionista en la Comisión Mercantil le proporcionarán a éste, o a las Personas que éste indique, la información relativa requerida por el mismo. 64 XIV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN Metrofinanciera y el Fiduciario celebrarán un Contrato de Cesión (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual Metrofinanciera cedió y transmitió en favor del Fiduciario, y para los fines indicados en el Fideicomiso, los Créditos Hipotecarios, incluyendo sus derechos como acreedor hipotecario, los accesorios de dichos créditos y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda. De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Cesión, Metrofinanciera se obligó a (i) inscribir el Contrato de Cesión en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio; (ii) ratificar y elevar a escritura pública el Contrato de Cesión, y (iii) notificar a los Clientes de la cesión de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior, únicamente en los casos en que así lo requiera la legislación estatal del lugar donde estén ubicados los inmuebles hipotecados; asimismo, lo anterior podrá ajustarse o eliminarse si la legislación estatal no requiere alguno de los requisitos señalados o no requiere ninguno de ellos, según sea el caso. Como contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario entregará a Metrofinanciera la cantidad de 141,666,079.70 UDIS (Ciento cuarenta y un millones seiscientos sesenta y seis mil setenta y nueve 70/100 Unidades de Inversión). Dicha cantidad se entregará de la siguiente manera: (i) la cantidad de 29,805,645.63 UDIS (Veintinueve millones ochocientos cinco mil seiscientos cuarenta y cinco 63/100 Unidades de Inversión) a FOVI, y (ii) la cantidad de 111,860,434.07 UDIS (Ciento once millones ochocientos sesenta mil cuatrocientos treinta y cuatro 07/100 Unidades de Inversión) a la SHF de conformidad con los términos de ciertos contratos de reconocimiento de adeudo y pago que celebraron en la misma fecha entre la Metrofinanciera, la SHF y el FOVI. Por otra parte, las partes del Contrato de Cesión convinieron que respecto de ciertos Derechos de Crédito identificados como aforo, Metrofinanciera no recibirá contraprestación alguna, tendiendo solamente el derecho a recibir excedentes. La cesión incluye los accesorios y demás derechos que Metrofinanciera tiene como acreedor hipotecario frente a los Clientes. Las garantías reales consistentes en hipoteca al amparo de los Créditos Hipotecarios garantizan tanto los Derechos de Crédito aportados al Fideicomiso, así como las ministraciones otorgadas por la Fideicomitente bajo los contratos de crédito y no transmitidas en los términos del Contrato de Cesión. En caso de que dichas garantías reales sean ejecutadas, los recursos derivados de dicha ejecución serán destinados primeramente a liquidar los Derechos de Crédito transmitidos al Fideicomiso conforme al Contrato de Crédito y sus accesorios hasta donde alcance, y en segundo término a pagar las ministraciones otorgadas por la Fideicomitente bajo los contratos de crédito celebrados con los Clientes y no transmitidas en los términos del Contrato de Cesión. Conforme a lo acordado en el Contrato de Cesión, las partes acordaron que la guarda y custodia de toda la documentación relativa a los Derechos de Crédito se entregara en depósito a la Depositaria. Metrofinanciera está obligada al saneamiento para el caso de evicción respecto de cada uno de los Derechos de Crédito cedidos conforme al Contrato de Cesión. Asimismo, Metrofinanciera responderá por, y garantiza, la existencia y legitimidad de todos y cada uno de los Derechos de Crédito cedidos conforme al Contrato de Cesión. De conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso y en virtud de que Metrofinanciera se reserva el derecho de readquirir los Derechos de Crédito cedidos conforme al Contrato de Cesión, la transmisión y afectación fiduciaria de los Derechos de Crédito no implica, para efectos fiscales, una enajenación de bienes, en términos de lo previsto en el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, siendo aplicables las excepciones que contempla dicho artículo. En ese sentido, la transmisión de los Derechos de Crédito no causará el impuesto sobre la renta, así como, cualquier otro impuesto o contribución sobre transmisiones patrimoniales aplicable. 65 XV. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIÓN MERCANTIL (a) Por medio del Contrato, el Fiduciario otorgará a la Fideicomitente una comisión mercantil para que ésta lleve a cabo todos y cada uno de los actos, trámites y gestiones necesarios para llevar a cabo (i) el cobro efectivo de los Derechos de Crédito respectivos, y (ii) la defensa ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, de cualquier acción, demanda o procedimiento relativo a cualquiera de los Derechos de Crédito (la “Comisión”). La Fideicomitente podrá llevar a cabo la Comisión por sí o a través de cualquiera de sus empleados, factores o dependientes directos o cualquier otra persona que para tal efecto designe bajo su responsabilidad (los “Representantes”). La Fideicomitente aceptó y se obligó expresa e irrevocablemente a llevar a cabo dicha Comisión de manera discrecional y sin representación, en los términos y condiciones ahí previstos. En relación con los Derechos de Crédito, la Fideicomitente será responsable de ejercer todos los derechos bajo los Créditos Hipotecarios, los previstos en las Hipotecas que les correspondan, de aplicar las cantidades cobradas por la Comisionista a los Clientes para mantener vigentes los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago de Incumplimiento, y de llevar a cabo las reclamaciones o cobros a los que tuviera derecho bajo los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento. (b) Mientras permanezca vigente la Comisión, la Fideicomitente llevará a cabo la administración y Cobranza de todos y cada uno de los Derechos de Crédito, así como, de, en su caso, los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento. En términos de la Comisión, la Fideicomitente tendrá, enunciativa y no limitativamente, las siguientes obligaciones y facultades: (i) prestará servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier cantidad pagadera (incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, intereses, principal, comisiones, gastos varios) en relación con los Derechos de Crédito. La Fideicomitente ejercerá por cuenta del Fiduciario todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los Créditos Hipotecarios a efecto de maximizar la Cobranza; (ii) realizará cualquier acto que sea necesario a efecto de mantener en plena vigencia los Seguros y reclamará cualquier suma asegurada en el caso de que ocurra algún siniestro cubierto por los Seguros; (iii) realizará, cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de mantener en plena vigencia la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento y reclamará el pago oportuno de cualquier suma adeudada por la SHF por tales conceptos, (iv) entregará en depósito a la Depositaria, en nombre y representación del Fiduciario, todos y cada uno de las pólizas de los Seguros y los documentos en que constan la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento y los documentos en los que se hagan constar los Derechos de Crédito, y (v) en general, realizará cualquier otro acto o servicio que considere necesario o conveniente para realizar la administración y Cobranza de los Derechos de Crédito, así como para proteger los derechos del Fideicomiso sobre los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento. (c) La Fideicomitente y/o los Representantes realizarán el cobro de los Derechos de Crédito a su vencimiento, y depositarán, el día hábil inmediato siguiente a la fecha de cobro, las cantidades (i) que provengan del pago de los Créditos Hipotecarios, (ii) destinadas al pago de las primas de los Seguros, (iii) destinadas al pago de las comisiones de la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento, (iv) derivadas cualesquiera indemnización que reciba la Comisionista en relación con los Seguros, (v) derivadas de la Cobertura de Flujos SHF o de la Garantía de Pago por Incumplimiento, en la cuenta bancaria que para tal efecto mantendrá la Comitente en una institución bancaria de México, conforme a las instrucciones de la Comitente a la Comisionista para tal efecto (la “Cuenta Bancaria”). Para cada período de cobranza (el “Periodo de Cobranza”) que comprende desde el primer día natural de un mes hasta el último día natural de dicho mes, la Fideicomitente llevará un registro contable en el que haga constar las cantidades que se reciben a cuenta de (i) los Créditos Hipotecarios, (ii) las primas de Seguros y las comisiones de la Cobertura de Flujos SHF y la Garantía de Pago por Incumplimiento, respecto de cada uno de los Créditos Hipotecarios. Mientras cualquier cantidad líquida o numerario en poder de la Fideicomitente y/o los Representantes no haya sido debidamente acreditada a la Cuenta Bancaria, la Fideicomitente y los Representantes, mancomunada y 66 solidariamente, serán responsables de cualquier quebranto, robo, extravío o, de cualquier otra manera, pérdida de dicha cantidad o numerario. La citada responsabilidad se extinguirá una vez que acrediten el depósito de dicha cantidad o numerario en la Cuenta Bancaria. Las responsabilidades de la Fideicomitente no se deberán interpretar como garantía de la Fideicomitente respecto del pago de los Derechos de Crédito a cargo de los Clientes. En la ejecución de la Comisión la Fideicomitente percibirá una comisión anual igual a 1% (uno por ciento) del saldo insoluto de los Derechos de Crédito efectivamente dispuestos por los Clientes y pendientes de pago (por concepto de Comisión). (d) La Administradora podrá subcontratar con terceros (cada uno de ellos, un “Subcontratista”) la prestación de diversos servicios, en el entendido, de que la Administradora será la única responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento y el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado. Todos los costos que sean incurridos como contraprestaciones pagaderas a cualquier Subcontratista, distintos de los Gastos de Cobranza, correrán por cuenta de la Administradora. Asimismo, la Administradora acuerda que en caso de que utilice a cualquier Subcontratista, la contraprestación que se le pague será siempre en condiciones de mercado. Para efectos de lo anterior, “condiciones de mercado” significa las condiciones en las cuales la Administradora ha celebrado, con proveedores no afiliados a la Administradora, contratos para servicios comparables. En caso de que la Administradora celebre contratos con Subcontratistas en condiciones distintas a las de mercado, deberá notificar por escrito a la Fiduciaria esta circunstancia dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se celebre dicho contrato. Si la Administradora celebra un contrato con algún Subcontratista que incluya contraprestaciones superiores a las condiciones de mercado, la Administradora será responsable de pagar al patrimonio del Fideicomiso la diferencia correspondiente. La Administradora es responsable de garantizar que todos los contratos que celebre con Subcontratistas (en adelante, los “Contratos de Prestación de Servicios”), sean congruentes con los términos y condiciones del Contrato de Administración y Comisión Mercantil. La Administradora deberá supervisar el cumplimiento de las obligaciones de cada Subcontratista conforme al Contrato de Prestación de Servicios respectivo. La Administradora será la única responsable de cualquier obligación derivada de las relaciones laborales con sus trabajadores, funcionarios o empleados. En este acto la Administradora declara y reconoce que no existe ni existirá relación jurídica alguna entre dichas personas y la Fiduciaria o el Representante Común, debido a que dichas personas trabajan y trabajarán bajo exclusiva dirección, dependencia y subordinación de la Administradora, por lo que la Fiduciaria y el Representante Común no tendrán ninguna responsabilidad laboral respecto a dichas personas en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo. (e) En caso de que una transferencia no pueda llevarse a cabo debido a un caso fortuito o fuerza mayor o por causas imputables a la Fiduciaria, la Administradora notificará inmediatamente por escrito dicha circunstancia a la Fiduciaria y al Representante Común (con copia a la SHF). Los fondos no transferidos deberán ser invertidos por la Administradora en Inversiones Permitidas con vencimiento máximo de 24 (veinticuatro) horas. En cuanto la Administradora reciba instrucciones por escrito, de la Fiduciaria en su defecto, del Representante Común, transferirá los fondos a la Cuenta Bancaria, o a aquella otra que le sea indicada a más tardar el Día Hábil siguiente aquel en que reciba dichas instrucciones. (f) La Administradora cumplirá, por cuenta de la Fiduciaria, las obligaciones de éste bajo la Cobertura de Flujos SHF, incluyendo sin limitación, las siguientes: 67 i) Cobrará a los Deudores Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios las cantidades correspondientes a la cobertura de pagos en salarios mínimos del Distrito Federal con respecto a la variación en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). ii) Informará, con la periodicidad y la forma que requiere la Cobertura de Flujos SHF, a la SHF del monto total del saldo insoluto los Créditos Hipotecarios, las cantidades cobradas a los Deudores Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios, los montos que se adeuden a la SHF con respecto a dicha cobranza o el monto que la SHF adeude a la Fiduciaria. iii) Efectuará, por cuenta de la Fiduciaria, el pago oportuno a la SHF de los montos que se adeuden de tiempo en tiempo bajo la Cobertura de Flujos SHF. iv) Supervisará y gestionará el pago oportuno por parte de la SHF a la Fiduciaria de los montos que ésta le adeude de tiempo en tiempo bajo la Cobertura de Flujos SHF. La Administradora se asegurará de que todos los pagos que efectúe la SHF con respecto a la Cobertura de Flujos SHF sean depositados directamente por la SHF en la Cuenta Bancaria. En el caso de que por cualquier motivo la Administradora reciba de la SHF algún pago con respecto a la Cobertura de Flujos SHF, la Administradora deberá depositar la cantidad recibida en la Cuenta Bancaria a más tardar el Día Hábil siguiente al que tenga plena disponibilidad de dichos recursos y éstos estén plenamente identificados. (g) Por otra parte, la Administradora utilizará las cantidades pagadas por los Clientes con el fin de pagar íntegramente las primas de los Seguros. La Administradora no estará obligada a pagar o anticipar con sus propios recursos el monto de ninguna prima o comisión con respecto a un Cliente que no haya cubierto oportunamente el pago bajo su Crédito Hipotecario. En el caso de que la Administradora reciba los montos necesarios de los Clientes y no haga el pago oportuno de las mismas a la Aseguradora, será directamente responsable ante la Fiduciaria por el monto total de los daños no cubiertos en el caso de un siniestro que ocurra durante el periodo en que las pólizas de Seguros no estuvieron vigentes por dicha falta de pago. (h) La Administradora utilizará las cantidades pagadas por los Clientes con el fin de pagar íntegramente las comisiones u otras contraprestaciones a la SHF por concepto de la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento y la Garantía de Pago Oportuno (como se define en el Fideicomiso). La Administradora no estará obligada a pagar o anticipar con sus propios recursos cualquier cantidad adeudada a la SHF bajo la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento o la Garantía de Pago Oportuno. En el caso de que la Administradora reciba los montos necesarios de los Clientes de Créditos Hipotecarios por concepto de la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento o la Garantía de Pago Oportuno y no haga el pago oportuno de las mismas a la SHF, será directamente responsable ante la Fiduciaria por el monto total de los montos no cubiertos en el caso de que se actualice un incumplimiento de pago o un evento cubierto bajo la Cobertura de Flujos SHF, la Garantía de Pago por Incumplimiento o la Garantía de Pago Oportuno. (i) La Administradora llevará a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes para el debido manejo, mantenimiento, administración y venta de cualquier Inmueble Adjudicado, en el entendido que todos los actos que la Administradora realice en relación a los Inmuebles Adjudicados serán con el único propósito de lograr su pronta enajenación en las mejores condiciones posibles. Cualquier Inmueble Adjudicado se registrará a nombre de la Fiduciaria para beneficio del patrimonio del Fideicomiso y no a nombre de la Administradora. Queda expresamente prohibido a la Administradora arrendar cualquier Inmueble Adjudicado a cualquier persona, incluyendo, sin limitación, al Cliente. Cualquier enajenación extrajudicial de cualquier Inmueble Adjudicado deberá realizarse conforme a un procedimiento público o privado planteado por la Administradora. El precio de la enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado deberá pagarse en efectivo y será por el mayor monto que la Administradora, usando sus mejores esfuerzos, haya podido obtener. Los demás términos y condiciones de la 68 enajenación serán determinados libremente por la Administradora, quien los fijará en atención a los mejores intereses del patrimonio del Fideicomiso. La Administradora no podrá ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir cualquier Crédito Hipotecario Vencido, Inmueble Adjudicado o cualquier otro bien relacionado con un Crédito Hipotecario Vencido a cualquier Afiliado de la Administradora, sus accionistas, funcionarios, empleados, etc. (j) La Fideicomitente convendrá y se obligará a indemnizar al Fiduciario respecto de los daños y perjuicios que pudiera ésta sufrir derivados del incumplimiento directo por parte de la Fideicomitente y/o de los Representantes con sus obligaciones conforme al Contrato, así como en mantener en paz y a salvo al Fiduciario, sus empleados y representantes respecto de toda y cualquier reclamación por parte de cualquier persona relativa a la Cobranza. (k) El Fiduciario tendrá el derecho de solicitar información sobre la Cobranza a la Fideicomitente. La Fideicomitente deberá notificar de inmediato al tener conocimiento respecto de cualquier acción, demanda o procedimiento ante cualquier tribunal, agencia gubernamental o árbitro, en cualquier procedimiento que pueda afectar de manera adversa y significativa el cobro de cualquiera de los Derechos de Crédito, y las medidas que la Fideicomitente se propone adoptar al respecto. (l) El Fiduciario tendrá el derecho de dar por terminado el Contrato sin responsabilidad en caso de que la Fideicomitente incumpla cualesquiera de sus obligaciones previstas en el Contrato y que no sea subsanado en un plazo de 30 (treinta) días naturales siguientes a que hubiera incurrido en dicho incumplimiento, incluyendo en cualesquiera de los siguientes casos: (i) la Fideicomitente dejara de efectuar, sin causa justificada, el pago de cualquier prima de los Seguros o de las comisiones de la Cobertura de Flujos SHF o la Garantía de Pago por Incumplimiento; (ii) si la Fideicomitente dejara de efectuar el depósito de la Cobranza en la Cuenta Bancaria; (iii) si cualquier declaración, información o certificación hecha por la Fideicomitente resulta ser falsa o incorrecta en algún aspecto relevante y si ello tiene un efecto adverso en el patrimonio del Fideicomiso; (iv) si la Fideicomitente es sujeta de cualquier procedimiento de concursos mercantil bajo cualquier ley o reglamento aplicable o si la Fideicomitente es intervenida por cualquier autoridad; (v) si como resultado de un embargo sobre las instalaciones o bienes de la Fideicomitente, ésta se ve imposibilitada de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato, y (vi) si la Fideicomitente pierde alguna licencia u autorización gubernamental que sea necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato. (m) En el evento de presentarse cualquiera de las Causas de Terminación previstas anteriormente, entonces y en la medida en que la Causa de Terminación no haya sido subsanada en el plazo correspondiente, la Fiduciaria por instrucciones del Comité Técnico, mediante un aviso de terminación dado a la Administradora por escrito (con copia al Representante Común y a las Agencias Calificadoras) podrá iniciar el procedimiento de sustitución de la Administradora bajo el presente Contrato señalando en dicho aviso la fecha en que la Administradora deberá dejar su cargo a favor de un Administrador Sustituto (la “Fecha de Sustitución”). En el caso de que después de 35 (treinta y cinco) Días Hábiles después de que sea haya notificado a la Administradora la necesidad de nombrar a un Administrador Sustituto la designación no se haya efectuado por parte de la Fiduciaria, corresponderá a la asamblea de Tenedores (según dicho término se define en el Fideicomiso) hacer la designación del Administrador Sustituto. Al llegar la Fecha de Sustitución y únicamente después de que el Administrador Sustituto designado haya aceptado su designación, todos los derechos y obligaciones de la Administradora bajo el presente Contrato serán transferidos y asumidos por el Administrador Sustituto; en el entendido, sin embargo de que la Administradora continuará desempeñado sus funciones hasta la Fecha de Sustitución. A partir de la Fecha de Sustitución, la Administradora dejará de tener derechos y obligaciones bajo el presente (salvo por las obligaciones pendientes que correspondan al período anterior a la efectividad de su remoción, las obligaciones descritas y las obligaciones de indemnizar de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Administración y Comisión Mercantil. La Administradora cooperará con la Fiduciaria y con el Administrador Sustituto en relación con la terminación de todos sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, en la presentación de notificaciones a los Clientes y el cumplimiento de todos los actos y gestiones que se requieran conforme a la legislación aplicable y en la transmisión 69 al Administrador Sustituto de todas las facultades de la Administradora y de todas las cantidades que en ese momento mantenga para su depósito en la Cuenta Bancaria. (n) Bajo ningún supuesto, el Fiduciario, ni sus empleados y representantes, tendrán responsabilidad laboral alguna con motivo del Contrato de Administración y Comisión Mercantil, siendo dicha responsabilidad para todos los efectos legales conducentes, exclusiva de la Fideicomitente. (o) La duración del Contrato será indefinida, y permanecerá en pleno vigor y efecto mientras el Fiduciario no revoque la presente Comisión. (p) El Contrato obligará a las partes y a sus respectivos cesionarios y causahabientes; la Fideicomitente no podrá ceder o de cualquier otra forma delegar sus derechos y obligaciones conforme al Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Fiduciario. El Fiduciario podrá ceder sus derechos conforme al Contrato mediante simple aviso por escrito que dirija a la Fideicomitente. (q) El Contrato se regirá conforme a las leyes aplicables en la República Mexicana. Para lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato, las partes se sometieron en forma expresa a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, México, y renunciaron en forma expresa a cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder por razón de su domicilio actual o cualquier otro domicilio futuro. 70 XVI. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUJOS Por medio del Contrato de Cobertura de Flujos, la SHF se obliga con el Fiduciario con el objeto de que la primera cubra a la segunda las diferencias que se generen entre los Pagos Mensuales Referenciados en Salarios Mínimos Generales Mensuales Vigentes en el Distrito Federal que cubren los Clientes, en su carácter de deudores hipotecarios de los Créditos Hipotecarios, y los Pagos Mensuales Referenciados en UDIS de los mismos, a cambio del pago de una comisión de intercambio a cargo del Fiduciario. Para dichos efectos, Pagos Mensuales Referenciados en Unidades de Inversión significa la cantidad en pesos resultante de multiplicar el pago mensual determinado en UDIS que el Cliente respectivo realice cada mes, de conformidad con el contrato de crédito hipotecario, el cual podrá o no incluir las primas de los seguros de vida y de daños, por el valor en pesos de la UDI del día primero del mes siguiente al de la fecha de cálculo establecida en el Contrato de Cobertura de Flujos. . 71 XVII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES 1. La información respecto de los Créditos Hipotecarios contenida en el presente Suplemento se elaboró con base en la información financiera a la Fecha de Corte, es decir, la información arrojada al 31 de agosto de 2004. La cartera de Créditos Hipotecarios a bursatilizar a la Fecha de Corte se integraba con 1,616 Créditos Hipotecarios con un saldo insoluto total de 145’737,038 UDIS. A partir de dicha Fecha de Corte y hasta el 31 de octubre del año en curso 18 Créditos Hipotecarios con un saldo conjunto de 2’351,549 UDIS han sido liquidados en su totalidad. En consecuencia, al 31 de octubre de 2004 existen 1,598 Créditos Hipotecarios con un saldo insoluto en su conjunto de 143’385,489 UDIS. Por otra parte, de conformidad con la información financiera a la Fecha de Corte, es decir, al 31 de agosto de 2004, la cartera de Créditos Hipotecarios objeto de la presente operación no presentaba ningún Crédito Hipotecario que constituyera Cartera Vencida a pesar que un solo Crédito Hipotecario presentaba una morosidad de un mes de retraso. Al 31 de octubre del año en curso, la cartera de Créditos Hipotecarios objeto de la presente operación no presentaba ningún Crédito Hipotecario que constituyera Cartera Vencida, sin embargo 16 Créditos Hipotecarios presentaban una morosidad de un mes de retraso. La restante información contenida en el presente Suplemento respecto de los Créditos Hipotecarios objeto de la presente operación no presentan variaciones significativas o relevantes. 2. Derivado de los procesos de cobranza de la Cartera de Crédito Hipotecaria, donde después de los 90 días de incumplimiento en el pago, se dispara el proceso de demanda, y que después de la demanda en muchos de los casos los clientes tienen la intención de ponerse al corriente y la única manera de detener el proceso de demanda es mediante la firma de un convenio judicial. Es importante aclarar que al 30 de septiembre de 2004 existen 248 Créditos Hipotecarios bajo Convenio Judicial, por importe total de $14’485,990.78 que representa el 0.56% de la cartera de crédito total. Este tipo de cartera corresponde a operaciones en las que se han firmado convenios para modificar el esquema de pagos originalmente pactado. 3. Así mismo, en el instrumento jurídico para la formalización de la Cartera de Créditos Puente se contempla la posibilidad de extender la fecha de vencimiento de los contratos por dos períodos de seis meses cada uno, acorde con las prácticas de la industria; dicha ampliación en el plazo es considerada como una prorroga, no obstante haberse realizado al amparo del mismo contrato. Al 30 de septiembre de 2004 existen 23 créditos puente con alguna prorroga, por un importe de $112’651,772.01 que representa el 2.97% de la cartera de crédito total; en algunos de estos casos, la prorroga se realizo en conjunto con un cambio en la periodicidad del pago de intereses. Los aspectos señalados en los párrafos 2. y 3. anteriores deben considerarse como cartera renovada o reestructurada, de acuerdo a las definiciones y reglas de revelación contenidas en los párrafos 11, 12 y 38 inciso l) del Criterio B-3, Cartera de Crédito de la Circular 1491, emitida por la CNBV el 30 de octubre de 2000. 72 XVII. PERSONAS RESPONSABLES 73 74 75 ANEXOS ANEXO 1. Bases del Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de Certificados Bursátiles Preferentes Este documento ha sido elaborado por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero (indistintamente el “Intermediario Colocador” ó “Ixe”) y será de uso general para el proceso de Subasta para la adquisición de los Certificados Bursátiles Preferentes METROCB 04U. Los términos y condiciones descritas en estas Bases del Proceso de Subasta, han sido elaboradas por Ixe; por lo que la publicación y difusión de las mismas a través de los medios electrónicos de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., se realiza a solicitud del referido Intermediario Colocador con fines informativos y de apoyo al Mercado de Valores, y no implica certificación ni recomendación sobre la conveniencia, eficacia y uso de las mismas. En virtud de lo anterior, tanto el contenido de estas Bases para el Proceso de Subasta, así como cualquier información, declaración o resultados sobre la misma, son responsabilidad única y exclusiva del Intermediario Colocador correspondiente. DEFINICIONES Cualquier posible Participante interesado en participar en la adquisición de los Certificados a través del Proceso de Subasta a que se refieren estas Bases, conviene que los siguientes términos tendrán los significados y alcances que aquí se estipulan, los cuales podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural: “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Bases” Las presentes Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles Preferentes. “Carta de Confirmación” Documento mediante el cual el Intermediario Colocador confirma a los Participantes la asignación de las posturas correspondientes. “Certificados” Los Certificados Bursátiles Preferentes a ser emitidos por el Emisor al amparo del programa que autorice la CNBV, para ser colocados entre el público inversionista, cuyas características serán dadas a conocer a través de la Convocatoria. “Convocatoria” Convocatoria publicada en los medios de comunicación autorizados por la CNBV y la BMV para dar a conocer los términos y condiciones de la Subasta. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Decimales” Decimales, S.A. de C.V. “Día Hábil” Un día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que los bancos, las casas de bolsa en México y la BMV estén abiertos al público y realizando sus operaciones habituales. “Emisor” Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Fiduciario Emisor de los 76 Certificados Bursátiles Preferentes denominados METROCB 04U. “EMISNET” Al sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores – EMISNET – que mantiene la BMV, en la siguiente dirección www.emisnet.bmv.com.mx “Hora de la Ciudad de México” Es la hora del centro de la Ciudad de México que aparece publicada en la página Web del Centro Nacional de Petrología en la siguiente dirección: www.cenam.mx. Salvo en caso que se diga lo contrario en las presentes Bases, al hacerse referencia a alguna hora, se entenderá que se refiere a la Hora de la Ciudad de México. “Intermediario Colocador” o “IXE” Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. “Java i-Button”: Es el dispositivo que permite el acceso al Sistema Módulo de Subastas Decimales que lleva el nombre del usuario, datos de entidad, reloj y un algoritmo único para funcionar como firma electrónica. “Libro de Posturas” El documento electrónico en que se listan las posturas presentadas por los Participantes, con los detalles de estos últimos, las tasas, horas, montos y demás información relacionada con la Subasta “Libro Ciego” El documento electrónico en que se listan las posturas presentadas por los Participantes, que únicamente incluye el monto, la tasa de postura y la asignación. “Medios Electrónicos de Comunicación” Cualquier medio que sirva para llevar a cabo todo tipo de comunicados, entendiéndose fax, correo electrónico, Internet, etc. “Participante” Indistintamente, los postores que participen en el Proceso de Subasta, ya sea a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, o a través de vía telefónica o e-mail a los teléfonos o a la dirección de e-mail del Área de Ventas Institucionales de Ixe o a través de la Terminal Abierta, con el objeto de adquirir algunos o todos los Certificados. Los Participantes podrán ser personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. “Password”: Es la clave de acceso proporcionada por el Área Central de Decimales a cada Participante, a más tardar dos días hábiles anteriores a la fecha de la emisión. 77 Dicha clave la utilizará el Participante como firma electrónica en la presentación de sus posturas en el Proceso de Subasta, en cuyo caso, dicha firma tendrá igual valor probatorio que un documento suscrito de su puño y letra o por el de sus representantes. Dicho Password deberá tener un mínimo de 8 caracteres, combinación forzada de caracteres alfabéticos y numéricos y sensible a mayúsculas y minúsculas. “Postura Mínima” La postura mínima presentadas por cualquiera de los Participantes deberá de ser por lo menos de $100,000.00 M.N. (Cien Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), o su equivalente en Unidades de Inversión. “Posturas Aceptadas” Son las Posturas Válidas presentadas por cualquiera de los Participantes a las cuales se les asignará el monto de los Certificados que corresponda. “Posturas Inválidas” Son las posturas presentadas por los Participantes que no cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en las presentes Bases. “Posturas Válidas” Son las posturas presentadas por los Participantes que cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en las presentes Bases. “Programa” Al programa que autorice la CNBV para que el Emisor emita los Certificados en diversas emisiones con características diferentes, mismas que serán acordadas entre el Emisor y el Intermediario Colocador. “Sala de Recepción de Posturas” Es una sala ubicada en las oficinas de Decimales, en la cual ninguna de las personas que se encuentren en dicha sala tendrá derecho a usar teléfonos de cualquier tipo, incluyendo celulares, satelitales o radiolocalizadores, ni podrán salir ni entrar de la sala una vez iniciado el Proceso de Subasta, a excepción de causas de fuerza mayor. “Sistema Módulo de Subastas Decimales”: Es el software a través del cual, los participantes podrán ingresar sus posturas de compra. “Subasta” o “Proceso de Subasta” Procedimiento de licitación mediante el cual se pretende colocar los Certificados entre el público inversionista. “Tasa de Subasta” Tasa que cada Participante deberá presentar conforme al Procedo de Subasta, para adjudicarse los Certificados. “Tasa de Rendimiento” Tasa a la cual se colocan los Certificados en el mercado. “Terminal Abierta” Sistema Módulo de Subastas Decimales que estará disponible para el uso de los posibles Participantes en las oficinas de Decimales, que se localizan en Avenida de las Palmas No. 751, piso 9, Col. Lomas de Barrilaco, C.P. 11010, México, D.F. 78 RESUMEN EJECUTIVO Cualquier inversionista que pretenda adquirir los Certificados se sujetará a los siguientes términos y condiciones del Proceso de Subasta. 1. Podrán ser Participantes del Proceso de Subasta, y por lo tanto, adquirir los Certificados, personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. 2. Ixe enviará al público en general la Convocatoria de la Subasta en la que consten las características de los Certificados, a través de EMISNET, misma que podrá ser consultada en la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección www.bmv.com.mx, en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora, e ingresará dicha Convocatoria al Sistema Módulo de Subastas Decimales, con por lo menos un día hábil de anticipación a la fecha de subasta de los Certificados de que se trate. La Convocatoria tendrá carácter definitivo sin que pueda modificarse. 3. Los inversionistas que deseen presentar posturas podrán hacerlo a partir de las 11:00 horas hasta las 14:00 horas. Una vez cerrado el Libro de Posturas, no habrá forma de adicionar posturas. 4. Las posturas podrán ser comunicadas de acuerdo a las siguientes tres opciones: (i) a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, en caso de que los Participantes cuenten con dicho Sistema, o (ii) vía telefónica o mediante e-mail a los teléfonos o a la dirección e-mail que se indiquen en la Convocatoria, mismos que serán del Área de Ventas Institucionales de Ixe, en cuyo caso el Área de Ventas institucionales confirmará la recepción de la postura correspondiente a través de conversación telefónica grabada, o (iii) a través de la Terminal Abierta. Todas las posturas serán capturadas por el Área de Ventas Institucionales de Ixe, así como por el Sistema Módulo de Subastas Decimales instalado en dicha Área. 5. En la Sala de Recepción de Posturas deberán estar presentes las personas pertenecientes al Área de Ventas Institucionales del Intermediario Colocador, el personal ejecutivo de la Emisora y personal de Decimales. En dicha Sala de Recepción de Posturas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales concentrará todas y cada una de las posturas. Para la transparencia del Proceso de Subasta, el Sistema Módulo de Subastas Decimales integrará el Libro de Posturas electrónicamente sin que el mismo se pueda alterar o modificar en forma alguna. 6. Por el hecho de presentar una postura, se entenderá que los Participantes declaran que están facultados para participar en la Subasta y adquirir los Certificados, que conocen y entienden los términos de la Convocatoria y estas Bases del Proceso de Subasta y las reglas del Sistema del Módulo de Subastas Decimales y que han decidido libremente participar en la Subasta y adquirir, de ser el caso, los Certificados. En virtud de lo anterior, los Participantes, por el hecho de presentar una postura reconocen que quedarán obligados a adquirir los Certificados que les sean asignados de resultar ganadores y que las posturas de compra son irrevocables. 7. El Sistema Módulo de Subastas Decimales procederá a ordenar las Posturas Válidas de los Participantes de menor a mayor tasa propuesta y realizará un reporte de las mismas. Los Posturas Válidas se asignarán partiendo de la tasa más baja solicitada. Conforme queden Certificados por asignar por no haberse asignado en su totalidad al Participante que ofreció la tasa más baja, estos se asignarán a las Posturas Válidas con las 79 tasas más altas inmediatas siguientes, hasta cubrir el monto determinado por el Emisor, cuyo monto no excederá el monto señalado en la Convocatoria. 8. El Emisor en todo momento tendrá el derecho de reducir el monto de la emisión, e inclusive, declarar desierta la Subasta cuando las posturas presentadas resulten, a su criterio, superiores a los costos de fondeo prevalecientes en el mercado o cuando las condiciones del mercado o las posturas sean desfavorables a los intereses del Emisor. Lo anterior, sin responsabilidad para el Emisor ni para el Intermediario Colocador. 9. En caso que dos o más Posturas Válidas tengan igual tasa propuesta y el monto de la emisión o su remanente no alance para satisfacer el total solicitado para las Posturas Válidas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Esto quiere decir, que si existen varias posturas a la tasa máxima, se tomarán en cuenta aquellas que entraron primero en tiempo al Sistema Módulo de Subastas Decimales hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará asignación a prorrata a la tasa máxima. 10. En el supuesto de que las posturas de compra sean insuficientes para poder colocar el 100% de la emisión de los Certificados de que se traten, el monto de la emisión se reducirá. 11. En cuanto el Emisor decida el monto por asignar de Certificados y presione el “botón “Asignar” del Sistema Módulo de Subastas Decimales, cada uno de los Participantes podrá ver su resultado particular, y verificar el número de Certificados que se le asignaron y a la tasa a la que se le asignaron. A partir de este momento, Decimales entregará al Emisor y al Intermediario Colocador, un disco con la información completa sobre las posturas. 12. La asignación y confirmación definitiva a los Participantes la hará el Intermediario Colocador a través de Cartas de Confirmación, o a través de confirmaciones grabadas vía telefónica a más tardar a las 16:00 horas del día de la Subasta. Los resultados de la subasta se publicarán omitiendo el nombre de los participantes (libro ciego) y podrán ser consultados después del cierre y asignación en la página de Ixe (www.ixe.com.mx) y a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores EMISNET-, para su publicación en la sección "Empresas Emisoras" en el apartado "Eventos Relevantes", en la pagina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en la siguiente dirección www.bmv.com.mx 13. El registro y liquidación de los Certificados tendrá lugar dos días hábiles siguientes a la Subasta, es decir el 16 de diciembre de 2004. 14. A más tardar el día hábil siguiente a la fecha de la Subasta de los Certificados Bursátiles Preferentes, el Intermediario Colocador o el Emisor publicará a través de EMISNET, un aviso con fines informativos en el que se indicarán los resultados de la Subasta, así como los términos y condiciones de la emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes. EJEMPLO ILUSTRATIVO: Monto a Subastar: $200,000 Plazo de la emisión: 5 años Posturas solicitadas: Postura Hora de entrada en el Sistema Módulo de Tasa Solicitada Monto Solicitado 80 1 2 3 4 5 Posturas ganadoras: Postura 1 2 3 4 5 Subastas Decimales 9:00 a.m. 9:30 a.m. 10:00 a.m. 10:30 a.m. 10:31 a.m. Tasa Solicitada 9.00% 9.20% 9.50% 9.60% 9.60% $30,000.00 $50,000.00 $70,000.00 $50,000.00 $10,000.00 Monto Solicitado Tasa Única o Monto de Asignación Asignado 9.00% $30,000.00 9.60% $30,000.00 9.20% $50,000.00 9.60% $50,000.00 9.50% $70,000.00 9.60% $70,000.00 9.60% $50,000.00 9.60% $50,000.00 A esta postura no se le asignan Certificados debido al Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. REGLAS PARA EL PROCESO DE SUBASTA A TRAVÉS DEL MÓDULO DE SUBASTAS DECIMALES La Tasa de Rendimiento, la Tasa de Subasta y el monto de la emisión de los Certificados, serán determinados por el Emisor y el Intermediario Colocador a través del Sistema mecanismo de Módulo de Subastas Decimales. (a) El sistema que se empleará para la presentación, recepción, envío y ordenamiento de las posturas de compra en firme de los Certificados, será el que proporcione la empresa Decimales. En la inteligencia de que, en el manejo de dicho sistema, no intervendrá el Intermediario Colocador, a efecto de garantizar a los Participantes la total imparcialidad y transparencia en el uso del Sistema Módulo de Subastas Decimales. (b) Ixe enviará al público en general la convocatoria de la Subasta en la que consten las características de los Certificados, a través de EMISNET, misma que podrá ser consultada en la pagina de Internet de la BMV, en la siguiente dirección, www.bmv.com.mx.. Dicha Convocatoria tendrá un carácter definitivo sin que pueda modificarse o alterarse en forma alguna. (c) De las 11:00 horas a las 14:00 horas del día de la Subasta, los posibles Participantes podrán acceder al Sistema Modulo de Subastas Decimales para presentar las posturas irrevocables de compra respecto de esta emisión, mediante el Java i-Button y su Password, mismos que son personalizados y que son proporcionados a las personas debidamente autorizadas por el Participante para colocar posturas de compra. (d) La utilización del Java i-Button y el Password son (i) de exclusiva responsabilidad de cada Participante, y (ii) constituirá, para todos los efectos legales a que haya lugar, la firma electrónica de cada Participante, en el entendido de que en virtud de dicha firma electrónica el Participante que corresponda estará obligado a adquirir de Ixe los Certificados que se le asignen conforme a la Subasta. (e) Cada Participante deberá enviar su postura irrevocable de compra en firme en los términos previamente fijados en la Convocatoria, mediante el llenado del formato único que será proporcionado vía el Sistema Modulo de Subastas Decimales. (f) En caso de que el Sistema Módulo de Subastas Decimales no funcione o no pueda utilizarse por cualquier causa, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, deberá procederse de la manera siguiente: (i) Si dicha falla se presenta el Día Hábil fijado en la Convocatoria para que se lleva a cabo la Subasta, pero se restablece una hora antes del término para enviar posturas en términos de lo 81 previsto en la Convocatoria, entonces, las posturas deberán ser ingresadas a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales de acuerdo a lo establecido en estas Bases. (ii) Si dicha falla no se restablece una hora antes del término para enviar posturas en términos de la Convocatoria, entonces, Decimales dará aviso de esa situación vía fax al Emisor y a el Intermediario Colocador. En este caso, Decimales, en conjunto con el Emisor y el Intermediario Colocador, darán aviso a los Participantes, a través de un e-mail a las direcciones que dichos Participantes hayan proporcionado al Emisor y/o al Intermediario Colocador, de dicha circunstancia. Asimismo, en este caso, el Emisor podrá suspender y/o cancelar, sin responsabilidad. En caso de que el Emisor no suspenda y/o cancele la Subasta, la misma se continuará hasta el día hábil siguiente a través del Sistema Modulo de Subastas Decimales. El Emisor deberá notificar al Intermediario Colocador y a Decimales vía fax, dentro de los 45 minutos siguientes a partir de que reciba la notificación previa de parte de Decimales prevista en el párrafo anterior, su decisión de suspender y/o cancelar la Subasta. Una vez que Decimales y el Intermediario Colocador reciban la notificación del Emisor respecto de la suspensión y/o cancelación de la Subasta, el Intermediario Colocador deberá notificar a su vez de manera inmediata a los Participantes. En caso de que el Emisor decida no suspender y/o cancelar la Subasta, las partes convienen en que se tendrán por hechas las posturas irrevocables de compra, en el momento en que el sistema de Internet acuse de recibo correspondiente al Participante que haya enviado tal postura; de lo cual, el Participante está obligado a obtener una constancia escrita mediante la impresión del acuse que aparezca en la pantalla de cómputo del Participante; en la inteligencia de que, si por causas ajenas y fuera de la voluntad de Decimales fallare el sistema de Internet, de lo cual Decimales dará aviso con toda oportunidad, se tendrá por no hecha la postura irrevocable de compra y por no recibida la misma, debiendo los Participantes que no cuenten con la impresión del acuse que aparezca en la pantalla de cómputo entregar sus posturas irrevocables de compra, en formato único proporcionado previamente por Decimales, debidamente firmado, por fax al Emisor antes de las 14:00 horas del día en que se presentaron las posturas en términos de la Convocatoria. (iii) Si hubiera una falla en el Sistema Módulo de Subastas Decimales, el propio sistema, automáticamente, dará aviso a cada Participante de esa falla. (iv) En caso de que uno o más Participantes no tenga acceso al Sistema Módulo de Subastas Decimales, derivado de una falla originada por su proveedor de Internet, su sistema de red, su equipo de cómputo o cualquier otra causa no atribuible al funcionamiento del Sistema Módulo de Subastas Decimales, aún tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, este Participante deberá ingresar su postura a través del Área de Ventas Institucionales de Ixe, Área que estará obligada a ingresar dicha postura al Sistema Módulo de Subastas Decimales a través de su sistema de cómputo o a través de la Terminal Abierta. (g) La recepción de las posturas no implica la aceptación de su contenido por parte del Intermediario Colocador ni por parte del Emisor, toda vez que serán objeto de ulterior revisión, validación y análisis. Por tanto, las posturas presentadas por los Participantes no serán vinculantes de manera alguna para el Emisor y/o el Intermediario Colocador, más sí lo serán para los Participantes que las hayan presentado. (h) El 13 de diciembre de 2004, el Sistema Módulo de Subastas Decimales tendrá la información de la Convocatoria con el objeto de que los Participantes que así lo deseen verifiquen la información. (i) El Sistema Módulo de Subastas Decimales dará la posibilidad de ingresar posturas a partir de las 11:00 horas fijada previamente por el Intermediario Colocador en la Convocatoria. Las posturas sólo podrán ser vistas en forma anónima por el personal ejecutivo de la Emisora y por el personal del Área de Ventas Institucionales del Intermediario Colocador, quienes estarán presentes en la sala dedicada para 82 tal efecto en las oficinas de Decimales, según lo previsto en el párrafo 5 del Resumen Ejecutivo de las presentes Bases. (j) Los Participantes presentarán las posturas a través del Sistema Módulo de Subastas Decimales, el cual las ordenará por hora de llegada. Sólo serán Posturas Válidas, las posturas recibidas a través del citado Sistema Módulo de Subastas Decimales. Asimismo, el Sistema Módulo de Subastas Decimales definirá en forma automática cuáles de las posturas cumplen con los requisitos para ser consideradas como Posturas Aceptadas. (k) El Sistema Módulo de Subastas Decimales no permitirá una postura mayor al monto ofrecido en la Convocatoria. Los postores podrán limitar sus posturas por montos o en términos de porcentajes respecto del monto asignado, en este último caso, en el entendido que los múltiplos para presentar el porcentaje de dicho monto se definirán en la Convocatoria correspondiente. (l) El monto mínimo con múltiplos de 100.00 (cien) UDIS será de 30,000.00 (Treinta mil UDIS) o su equivalente en porcentaje. El monto máximo será de 40’000,000.00 (Cuarenta millones de UDIS), o su equivalente al 30% (treinta por ciento) de la emisión; por otro lado, el número de decimales usados en la Tasa de Subasta para presentar las posturas también será definido en la Convocatoria correspondiente. (m) El Sistema Módulo de Subastas Decimales no permitirá el ingreso de posturas después de las 14:00 horas. (n) Una vez cerrado el Libro de Posturas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales, ordenará de forma automática las posturas en forma ascendente, de la tasa menor a la tasa mayor. El Emisor y el Intermediario Colocador podrán saber el monto por asignar y la tasa máxima y única a la que se asignarán los Certificados, información que será proporcionada por el Sistema Módulo de Subastas Decimales. (o) Una vez que el Emisor haya revisado las posturas recibidas por Decimales, el Emisor tendrá el derecho de reducir el monto de la emisión e inclusive cancelar la Subasta, cuando las posturas presentadas resulten, a su criterio, superiores a los costos de fondeo prevalecientes en el mercado o cuando las condiciones del mercado o las posturas sean desfavorables a los intereses del Emisor. Lo anterior, sin responsabilidad para el Emisor ni para el Intermediario Colocador. En caso de que el Emisor decida reducir el monto de la emisión o cancelar la misma, deberá avisar a cada Participante dicha circunstancia. (p) El Intermediario Colocador y el Emisor tendrán 45 minutos para decidir el monto a colocar sin que éste pueda exceder del monto de la emisión. En caso de que, el Intermediario Colocador y el Emisor no presionen el botón de “Asignar” del Sistema Módulo de Subastas Decimales antes que termine el plazo límite previsto en la Convocatoria, la Subasta se cancelará sin responsabilidad para el Emisor o el Intermediario Colocador, en cuyo caso el Intermediario Colocador deberá dar aviso a cada Participante de dicha circunstancia. (q) Una vez que el Emisor decida asignar los Certificados y haya oprimido el botón de “Asignar” en el Sistema Módulo de Subastas Decimales, el sistema enviara automáticamente el resultado que corresponde a cada postura, informando el número de Certificados que se le asignaron a cada Participante y, en su caso, a la tasa de asignación. En caso de que dos o más posturas tengan igual tasa, y el monto de la emisión o su remanente (según sea el caso) no alcance para satisfacer el total solicitado para esas posturas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones, esto quiere decir que, si existen varias posturas a la tasa máxima, se usarán aquellas que entraron primero en tiempo al Sistema Módulo de Subastas Decimales hasta completar el monto total de la colocación. Por lo tanto, no se hará asignación prorrata a la tasa máxima. Al mismo tiempo, a cada usuario del Sistema Módulo de Subastas Decimales, le aparece el Libro Ciego con el resultado de la Subasta. El Libro Ciego es publicado en la pagina de Internet en la dirección www.ixe.com.mx y a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de 83 Valores -EMISNET-, para su publicación en la sección "Empresas Emisoras" en el apartado "Eventos Relevantes", en la pagina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en la siguiente dirección www.bmv.com.mx. A partir de este momento, el Intermediario Colocador y el Emisor tendrán acceso, en el Sistema Módulo de Subastas Decimales, al Libro de Posturas. Esta información será grabada electrónicamente en un disco y será entregada por parte de Decimales el Intermediario Colocador y al Emisor. La bitácora de estas secuencias quedará grabada en forma electrónica y será resguardada por Decimales. Asimismo, a partir de ese momento el Área de Ventas Institucionales de el Intermediario Colocador confirmará de manera escrita y telefónica la asignación de los Certificados a cada uno de los Participantes. (r) El Sistema Módulo de Subastas Decimales procederá a definir cuáles de las posturas serán consideradas como Posturas Aceptadas, por las cuales el Intermediario Colocador asumirá el compromiso de vender a los respectivos Participantes el número de Certificados que correspondan según la Postura Aceptada en cuestión. (s) El método que utilizará el Sistema Módulo de Subastas Decimales para definir las Posturas Aceptadas y asignar el monto de la emisión de los Certificados, será el de cubrir los montos solicitados para cada postura, de menor a mayor Tasa de Subasta, hasta asignar el total de la emisión. En caso de que dos o más posturas tengan igual Tasa de Subasta, y el monto de la emisión o su remanente (según sea el caso) no alcance para satisfacer el total solicitado para esas posturas idénticas, el Sistema Módulo de Subastas Decimales utilizará el Método de Primeras Entradas Primeras Asignaciones, cuyo mecanismo se ha explicado anteriormente en estas Bases. 84 ANEXO 2. Título de la Emisión 85 ANEXO 3. Contrato de Fideicomiso 86 ANEXO 4. Contrato de Cesión 87 ANEXO 5. Opinión Legal 88 89 90 91 92 93 ANEXO 6. Calificaciones de la Emisión 94 95 96 97 98 99 100 ANEXO 7. Créditos Hipotecarios Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios. Los Criterios de Elegibilidad de los Créditos Hipotecarios son los siguientes: • • • • • • • • • • • Ser persona física con solvencia moral y económica. Edad entre 18 y 65 años menos un día a la firma de la escritura, con capacidad legal para contratar y obligarse. Estado civil indistinto. Ingresos mensuales estables y comprobables por lo menos tres meses. Cuando la persona física no pueda comprobar sus ingresos podrá acreditar su capacidad de pago a través de Planes de Ahorro de seis meses mínimo. Demostrar arraigo mínimo de seis meses en su empleo o actividad actual. Permanencia en la localidad y domicilio de mínimo tres meses. Presentar tres referencias particulares. Presentar referencias comercial y/o bancarias si se tiene. Puede haber un coacreditado, que deberá ser invariablemente la pareja o el cónyuge del solicitante. Historial Crediticio positivo. Expedientes de los Créditos Hipotecarios Los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario contienen, como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la garantía hipotecaria respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. Dichos expedientes serán entregados a la Depositaria conforme al Contrato de Depósito. 101
