MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. MEMORIA ANUAL 2013 1 CONTENIDO Carta del Presidente 3 SECCION I Declaración de Responsabilidad 5 SECCION II 1. Datos Generales de la Empresa Denominación Social Dirección y teléfonos de la Empresa Constitución de la Empresa e Inscripción en Registros Públicos Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa Capital Social. Clases de Acciones Estructura Accionaria Negociaciones Bursátiles Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera Empresas Subsidiarias Principios de Buen Gobierno 2. Descripción de Operaciones y Desarrollo Clasificación Industrial Internacional Uniforme Duración Evolución Histórica de la Empresa Propiedades Mineras Proyectos de Exploración Evolución de las propiedades mineras Logros Empresariales Personal 6 10 3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 19 4. Directorio y Gerencia 19 SECCION III Resultados Económico - Financieros Liquidez Resultados Estados Financieros Responsables contables y firma auditora externa 21 SECCION IV Misceláneos 22 Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Anexo II – Diagrama del Grupo Económico Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados 2 CARTA DEL PRESIDENTE Señores Accionistas: Durante el presente año, el precio del oro que sigue constituyendo nuestra principal fuente de ingresos, ha tenido un precio promedio de US$ 1,411.23./Oz, a pesar que la mayor parte del año, se han mantenido bajas tasas de crecimiento en algunos países de la Comunidad Económica Europea, así como en Estados Unidos de Norteamérica. Nuestro yacimiento Corihuarmi, operado bajo un contrato de cesión por Minera IRL S.A. produjo durante el presente año 25,226onzas de oro, lo cual ha generado ingresos para la empresa por US$ US$ 1´272,384, que son menores a los del ejercicio 2012 en casi 21%. IRL ha informado que se espera que la vida útil del yacimiento sea hasta el primer trimestre del 2016. En el segundo trimestre del presente ejercicio, la empresa APUMAYO S.A.C., quien adquirió los derechos de ANABI S.A.C. para la exploración y explotación de las Concesiones que conformaban nuestro Proyecto “Corimayo”, denominado por ellos “Apumayo”, ha puesto la propiedad en operación comercial habiendo producido un total de 31,085 Oz Au y 716,617 Oz Ag. Igualmente INVERSIONES MINERALES S.A.C. ha avanzado con su programa de exploraciones de nuestro Proyecto “Arirahua”, denominado por ellos “Ocaña”, habiendo concluido en el 2012 su segundo programa de perforaciones diamantinas de 4,733 mts. Por razones ligadas a las dificultades de obtener recursos financieros y la demora en la obtención de los permisos para el tercer programa de exploraciones para las perforaciones del “infill drilling” Inversiones Minerales recién inició estos trabajos de perforación diamantina en diciembre del presente ejercicio. De otro lado, en el presente ejercicio, se concluyeron las negociaciones con Milpo sobre el proyecto Mónica Lourdes, habiéndose suscrito en marzo de 2013 el Contrato de Cesión Minera y Opciones Sucesivas de Transferencia de Participaciones. Lamentablemente y debido principalmente a las demoras en los trámites para la obtención de los permisos para ejecutar el programa de exploraciones acordado, en el presente ejercicio no se pudieron iniciar estos trabajos. Este acuerdo asegura la continuidad de ingresos para nuestra empresa, más aun tomando en cuenta que la vida útil de nuestro yacimiento Corihuarmi es solo de dos años más. Seguimos activos en la evaluación de nuevas propiedades mineras habiendo realizado un programa de prospección de tres propiedades en Chile, lamentablemente sin resultados positivos, en el próximo ejercicio mantendremos la búsqueda de oportunidades tanto en Chile como en nuestro país. Durante el ejercicio 2013, se han mantenido propiedades mineras totalizando 23,327.85 Has. Al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la empresa, se han realizado principalmente a través de servicios de terceros y con el invalorable apoyo 3 de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso mi agradecimiento. Atentamente, Miguel Fernando Arias Vargas Presidente del Directorio 4 SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. durante el año 2013. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables. -------------------------------------Edgardo V. Llerena Corrales Gerente General Lima, 25 de febrero de 2014 5 SECCION II 1. DATOS GENERALES DE LA EMPRESA Denominación Social. Minera Andina de Exploraciones S.A.A. Dirección y Teléfonos. Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle "C") No. 392, Urbanización Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima. Teléfono (511) 345-0439, (511) 345-0442 y (511)345 0543 Fax (511) 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Sección Valores de la Empresa. Constitución de la Empresa, R.U.C. e inscripción en los Registros Públicos. La Empresa se constituyó por escisión de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., acordada en Junta de Accionistas del 20 de setiembre de 1996. Fue inscrita el 21 de noviembre de 1996 fecha en que inició sus operaciones. La empresa quedó registrada en el Asiento No. 001 de la Ficha No. 040423 del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Se encuentra registrada ante la SUNAT con el R.U.C. No. 20338426781. La modificación total de su Estatuto Social, para efectos de adecuarlo a la Nueva Ley General de Sociedades, fue acordada en la Junta General de Accionistas de fecha 24 de abril de 1998, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 13 de enero de 1999, por ante Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, e inscrita en el asiento No.0006 de la Ficha No. 40423, del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Descripción del Grupo Económico al que pertenece. La empresa se encuentra vinculada a Peruana de Energía S.A.A. por la participación de cuatro accionistas que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., Farnell Resources Inc. y Saint Paul Holding Global Corp. los que en conjunto poseen el 64.92% del capital social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.. 6 El objeto social de Peruana de Energía S.A.A. es el desarrollo de actividades relacionadas con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la promoción de proyectos hidroenergéticos. Dicha Sociedad puede, asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales. Capital Social. El capital social inicial de la empresa fue de S/. 9’872,262 el mismo que se incrementó en S/. 6’649,985 en junio de 1997; en S/. 509,183 en junio de 1998, en S/. 3’050,847 en mayo de 2001; en S/. 6’380,880 en agosto de 2005 y se redujo en S/.23’816,841.30 mediante reducción del valor nominal de las acciones en junio de 2006 con lo cual se totalizó el capital actual que es de S/.2’646,315.70. Al cierre del ejercicio 2013, el capital social de la Empresa asciende a la suma de S/. 2’646,315.70 dividido y representado por 26´463,157de acciones de un valor nominal de Diez céntimos de Nuevo Sol (S/ 0.10) cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en la Partida No. 11412387, Asiento B 0002 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 15 de Setiembre del año 2006. Clases de Acciones. Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos Clases con los siguientes derechos: Las acciones comunes clase “A”, representadas por 17’179,456 acciones confieren a su titular derecho a voz y voto y los demás derechos detallados en el artículo 6to. del Estatuto Social y las acciones preferenciales clase “B” representadas por 9’283,701 acciones tienen un derecho preferencial en la distribución de dividendos del 5% al año sobre el valor nominal de las acciones, siempre que se obtengan utilidades. Las acciones preferenciales clase “B” no tienen derecho a voto salvo en los casos que corresponda conforme a ley, como es el caso de las Juntas Especiales. Estructura Accionaria. Al 31 de diciembre de 2013, los accionistas nacionales de la empresa representan el 21.36% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el 78.64% restante. Al cierre del ejercicio 2013, la participación porcentual de los principales accionistas en el capital social es la siguiente: 7 ACCIONISTAS CLASE A = 64.92% Nacionalidad EDGEMONT 6,567,244 24.82% Panamá MONTE AZUL INVESTMENT 5,798,119 21.91% Panamá SAINT PAUL HOLDING GLOBAL CORP. 4,759,159 17.98% Panamá FARNELL RESOURCES INC. 54,540 0.2061% Panamá DEL RIO CATTER MANUEL 264 0.0010% Perú VALDIVIA SONIA 130 0.0005% Perú ACCIONISTAS CLASE B = 35.08% Nacionalidad EDGEMONT 1,434,155 5.42% Panamá MONTE AZUL INVESTMENT 1,166,117 4.41% Panamá WU LUY, GUILLERMO 814,170 3.08% Perú SAINT PAUL HOLDING GLOBAL CORP. 394,234 1.49% Panamá VINEVIEW CORPORATION 386,144 1.46% Panamá 254,943 0.96% Panamá FARNELL RESOURCES INC. Otros 4,833,938 18.27% Acciones con derecho a voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total Número de accionistas Porcentaje de participación 03 0.2076% 03 06 64.7108% 64.9184% Número de accionistas Porcentaje de participación 1,444 04 01 19.23% 10.43% 5.42% 1,449 35.08% Acciones sin derecho a voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total Negociaciones Bursátiles Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotización en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2013. Las acciones Clase "B" registraron poco movimiento 8 durante el año 2013, siendo el precio promedio del último mes en que se realizaron operaciones (octubre) S/.0.22 por acción. A continuación se detalla el movimiento anual 2013, incluyendo las cotizaciones mensuales máxima, mínima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de Lima: MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. Renta Variable C O TIZAC IO N ES 2013 Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. Precio Promedio S/. Código ISIN Nemónico PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 2013-01 2013-02 2013-03 2013-04 2013-05 2013-06 2013-07 2013-08 2013-09 2013-10 2013-11 2013-12 -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 2013-01 2013-02 2013-03 2013-04 2013-05 2013-06 2013-07 2013-08 2013-09 2013-10 2013-11 2013-12 -.-.-.-.0.51 -.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.0.43 -.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.0.51 -.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.0.43 -.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.0.47 0.36 -.-.0.20 0.22 -.-.- MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera. Renta Variable La Empresa no realiza actividades mineras en forma directa; ha promovido y promueve Proyectos Mineros otorgando a terceros Contratos de Opción y Cesión por lo que sí C O TIZAC IO N ES 2012 Precio mantiene través de terceros, los cuales enMínima todos losPromedio casos, son Código ISIN operaciones Nemónico de exploración Año - Mes a Apertura Cierre Máxima quienes la conducen y les corresponde a S/. ellos la obtención de S/. las autorizaciones pertinentes S/. S/. S/. de acuerdo a ley. PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 2012-01 2012-02 2012-03 2012-04 2012-05 2012-06 2012-07 2012-08 2012-09 2012-10 -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- 9 Empresas subsidiarias. SMRL Rosita N° 1 de Arequipa. La Empresa es propietaria del 85 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto Arirahua también denominado Proyecto OCAÑA. La titular del 15% restante de las participaciones sociales, es la empresa Minera BTX SRL. SMRL Pepita N° 1 de Ica. La Empresa es propietaria del 42.50 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular de los Proyecto Mónica Lourdes y el Proyecto Pepita 49. La titular del 57.50 % restante de los participaciones sociales, es la empresa Compañía Minera Milpo S.A.A. Compañía Minera del Barroso SRL. La empresa es propietaria del 42.5% de participación societaria en esta Sociedad Minera. La titular del 57.5% restante de las participaciones sociales, es la empresa Minex Representaciones S.A.C. SMRL Esther 2009-1 La Empresa es propietaria del 50 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto Esther. La titular del 50% restante de las participaciones sociales, es la empresa Minera Candelaria S.A.C. Minex Representaciones S.A.C. La Empresa es propietaria del 100 % de las acciones de esta Sociedad quien tiene firmado un acuerdo para promover el Proyecto Baños del Indio juntamente con Exploandes S.A.C. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y formato establecido en la Resolución de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11; Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11; Resolución Gerencia General N° 0962003-EF/94.11 y demás normas modificatorias. 2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO a) Objeto Social y Clasificación Industrial Internacional Uniforme. El objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y, en general comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda clase de Proyectos Mineros. La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realización de su objeto y/o que de algún modo sirvan para la mejor realización del mismo y/o que convengan a los intereses sociales. La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el código 1320-0 b) Duración. La empresa se constituyó con una duración indeterminada. 10 c) Evolución Histórica de la Empresa. La Junta General de Accionistas de San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) del 20 de setiembre 1996 acordó escindir esta empresa constituyendo Minera Andina de Exploraciones S.A. (MINANDEX) con un patrimonio integrado por diversas propiedades mineras ubicadas fuera del área de explotación de SIMSA. El objetivo de esta nueva empresa es continuar las exploraciones de los prospectos transferidos y promoverlos para su colocación a terceros. El patrimonio asignado a MINANDEX estuvo integrado por 919,195 Has. conformadas por derechos mineros antiguos y derechos mineros que SIMSA había denunciado utilizando la técnica de imágenes satelitales, técnica que permite determinar “anomalías de color” que son indicativas de posibles áreas de alteración mineral vinculadas a la presencia de eventos mineralizados. Posteriormente, MINANDEX desarrolló las exploraciones en dos etapas: a) En una primera etapa constituyó brigadas de geólogos para realizar estudios geológicos de campo con el propósito de definir las áreas de interés y abandonar aquellas que no eran propicias para continuar la labor exploratoria. b) En una segunda etapa, en las áreas seleccionadas se realizaron estudios especializados de geoquímica – geofísica y en la mayoría de los casos se logró la asociación de empresas inversionistas para desarrollar los proyectos en fases avanzadas de prospección, incluyendo la fase de perforación destinada a evaluar el potencial minero del prospecto. Para ello se convinieron previamente, los términos en que se continuaría el proyecto de lograrse éxito en la exploración, bajo diferentes modalidades de contratación. De este modo y luego de los trabajos de exploración y evaluación respectiva, la empresa redujo la extensión inicial de sus derechos mineros de 919,195 Has. a 23,327.8517 Has. que se mantiene al cierre del presente ejercicio, extensión que comprende derechos mineros que cubren las áreas con las mayores posibilidades de contener un yacimiento minero. Esta cifra incluye las propiedades que tiene la empresa en asociación con terceros y las que administra por terceros. Durante el ejercicio 2013, se realizaron visitas a los proyectos colocados y se revisaron tres proyectos en Chile, denominados Imán Romero por oro, Guanaca por cobre y El Gringo por plata. De la evaluación efectuada, se determinó que había indicios de mineralización, pero no había evidencias que permitieran determinar continuidad de estructuras, resultando ser muy pequeños para una explotación comercial. En Perú se revisó el proyecto Chongos Alto por plomo, cercano a Corihuarmi, pero de su evaluación se determinó que era apropiado para una explotación a pequeña escala, lo que no es lo que la empresa está buscando. Durante el ejercicio 2013 se han tenido vigentes los siguientes contratos: De Cesión Minera celebrado con la empresa MINERA IRL S.A. que opera el yacimiento CORIHUARMI, actualmente en explotación, con una vida útil del yacimiento que se espera sea hasta el primer trimestre del 2016. De Cesión con Opción de Compra celebrado con MINERA ANABI S.A.C. y RILLO S.A.C. sobre el proyecto CORIMAYO denominado también APUMAYO. En el ejercicio 2012, se ejerció la Opción por lo que las concesiones fueron transferidas a un precio fijo por el valor establecido de las primeras 90,000 onzas 11 de Au equivalente y se tiene pendiente el cobro de una regalía de acuerdo a la producción de la unidad minera a partir de las 90,001 onzas de Au equivalente. En el 2012 la Mina entró en su fase final de construcción quedando pendiente concluir un proyecto para trasportar el agua requerida en la operación. Durante el ejercicio 2013 se dio inicio a la explotación con una producción de 31,085 Oz de Au y 716,176 Oz de Ag. Debido a la actualización de reservas geológicas que incluye las ya explotadas, se reportaron 83,536 Oz de Au y 9’769,430 Oz de Ag con una baja recuperación metalúrgica de la plata por ser refractaria. Se está iniciando un trabajo de investigación conducente a tratar de mejorar la recuperación de la plata a nivel de laboratorio inicialmente y luego escalarla a nivel del PAD de lixiviación. Este proyecto garantiza la continuidad de ingresos para la compañía. De Cesión con Opción de Compra celebrado con INVERSIONES MINERALES S.A.C. sobre el proyecto ARIRAHUA también denominado OCAÑA el mismo que está en fase de exploración a través de INDICO RESOURCES LTD. Durante el ejercicio 2012 se concluyó la segunda campaña de perforación diamantina. En el presente ejercicio se han gestionado las licencias y permisos necesarios para continuar los trabajos de exploración, los mismos que recién se pudieron iniciar en el mes de diciembre. Este programa está dirigido a confirmar la continuidad de la mineralización supérgena y es principalmente un programa de infill drilling, para ajustar el espaciado actual de perforación de 200 m a 100 m. Se han planificado 32 taladros, totalizando 3.050 metros, y que comprende, agujeros verticales en su mayoría cortos para relleno para delimitar lo ya conocido. Para cerrar el programa, se han previsto cuatro agujeros exploratorios de 400 metros cada uno para determinar mayor mineralización hipógena, alcanzando el programa en esta tercera fase un total de 4.650 metros. d) Propiedades Mineras. Las Propiedades Mineras constituyen el principal patrimonio de la empresa, motivo por el cual se presentan los siguientes Cuadros, donde se observa que las propiedades están separadas en cuatro grupos: Primer Grupo: Minandex es titular del 100% de 10 propiedades o derechos mineros con 4,905.2262 hectáreas. N⁰ Proyecto N⁰ Código 6 CORIHUARMI (Au-Diss) 1 2 3 4 5 6 010201694 010201794 010363594 010379504 010379604 010379704 TUPE 2 TUPE 3 TUPE 5 VERA I VERA II VERA III SUBTOTAL 4 ARIRAHUA u OCAÑA 010196202 010100903 010032003 010211702 JIMENA 2002 JIMENA 2003 CUCHILLA 2003 TORORUME 1 2 3 4 Nombre Superficie 600.0000 600.0000 300.0000 800.0000 700.0000 418.6549 3,418.6549 117.4881 997.2277 100.0000 271.8555 12 SUBTOTAL 1,486.5713 TOTAL G1 4,905.2262 Segundo Grupo: Minandex es titular del 100% a través de Minex Representaciones S.A.C. de 9 propiedades o derechos mineros con 3,344.0650 hectáreas. N⁰ Proyecto 5 ARIRAHUA u OCAÑA 1 BAÑOS DEL INDIO 3 LA VIRGEN N⁰ Código Nombre Superficie 1 2 3 4 5 010362303 010362503 010362403 010444908 010445008 JIMENA 2003 II JIMENA 2003 III JIMENITA VICTORIA 1 20008 VICTORIA 2 2008 SUBTOTAL 1 010169202 CONSUELITO 91 SUBTOTAL 848.2534 848.2534 1 2 3 010147706 010453511 010078912 LA VIRGEN Nº3 2006 LANOVIA LA NOVIA 2 SUBTOTAL 130.8138 100.0000 198.0200 428.8338 TOTAL G2 800.0000 500.0000 66.9778 300.0000 400.0000 2,066.9778 3,344.0650 Tercer Grupo: Minandex posee en asociación con terceros 21propiedades o derechos mineros con 9,240.5837 hectáreas. N⁰ Proyecto N⁰ Código Nombre SMRL Rosita N° 1 de Arequipa (Minandex 85%, Minera BTX S.R.L. 15%) 1 010680395 CORISA 9501 2 010676695 CORISA 9503 3 010676795 CORISA 9504 4 01005043X01 JIMENA N° 1 5 01005044X01 JIMENA N° 2 6 01005045X01 JIMENA N° 3 14 ARIRAHUA 7 01005046X01 JIMENA N° 4 u 8 01005047X01 JIMENA N° 5 OCAÑA 9 01005048X01 JIMENA N° 6 10 01005044AX01 JIMENA N° 2A 11 01005055XO1 JIMENA N° 13 Superficie 0.1134 18.0206 77.7764 780.4619 480.3978 982.6914 581.7043 872.6370 920.2378 18.4721 899.8273 13 12 13 14 01005056X01 JIMENA N° 14 01005057X01 JIMENA N° 15 01005058X01 JIMENA N° 16 SUBTOTAL SMRL Pepita N° 1 de Ica (Minandex 42.5%, Milpo 57.5%) 1 010020592 PEPITA Nº 94 2 010081293 PEPITA Nº 95 6 MONICA 3 010226204 NUEVO PEPITA 70 LOURDES 4 010647795 PEPITA 951 5 010666695 PEPITA 956 6 10004996X01 MONICA LOURDES SUBTOTAL SMRL Pepita N° 1 de Ica ( Minandex 42.5%, Milpo 57.5%) 1 PEPITA 49 1 10010252X01 PEPITA Nº 49 SUBTOTAL TOTAL G3 125.5607 726.0418 33.4905 6,517.4330 398.0668 108.1102 202.8950 80.1046 338.2183 597.5840 1,724.9789 998.1718 998.1718 9,240.5837 Cuarto Grupo: Minandex tiene derechos sobre propiedades de terceros directamente y a través de subsidiarias. Tiene intereses en 06 propiedades mineras con 5,837.9768 hectáreas, de acuerdo al detalle siguiente, siendo la participación de MINANDEX variable: N⁰ Proyecto N⁰ Código Nombre TITULAR: EXPLOANDES S.A.C. ( Minandex 67%, Exploandes 33%) 1 010023806 CONSUELITO Nº 4 2 010158705 CONSUELITO Nº 3 3 010158805 CONSUELITO Nº 5 6 BAÑOS DEL INDIO 4 14003368X01 CONSUELITO Nº 1 5 010253911 CONSUELITO Nº 2 6 010253811 AYAHUANCA 428 SUBTOTAL TOTAL G4 TOTAL GENERAL Superficie 997.9500 997.9500 997.9400 997.9434 997.9434 848.2500 5,837.9768 5,837.9768 23,327.8517 e) Proyectos en Explotación. La Empresa cuenta con un proyecto que se encuentran en explotación la misma que se está realizando y financiando por el tercero. Dicho proyecto se describe a continuación: 14 Corihuarmi. MINANDEX posee el 100% de los derechos mineros que conforman el proyecto; se trata de un diseminado de oro ubicado en la provincia de Yauyos, departamento de Lima. La empresa invirtió US$ 652,000 el año 1997 en estudios geológicos de campo, prospección geoquímica y tres taladros de perforación diamantina que evidenciaron recursos minerales por 20 millones de TM con 0.86 gr/TM de oro. La Empresa suscribió con Minera IRL S.A. un contrato de exploración y eventual desarrollo del proyecto con fecha 21 de octubre del 2002. Actualmente este proyecto sigue estando bajo la administración total de esta empresa bajo un Contrato de Cesión, quien hacia fines del ejercicio 2005 logró evidenciar mayores reservas de Oro habiendo concluido en el ejercicio 2006 la etapa de exploración y al cierre del ejercicio 2007 se concluyó el Estudio de Factibilidad y el cierre de la financiación para la construcción de la planta. A inicios del ejercicio 2008 inició la producción. En el 2011 se realizó una nueva estimación de recursos incluyendo una zona denominada SCREE SLOPES que son morrenas con contenido aurífero, bajo un nuevo modelo que permitió extender la vida útil de la mina hasta el 2016. Un resumen de la Producción se muestra en el cuadro siguiente: Ejercicio Producción Anual (Onzas de Oro) 2008 50,000 2009 32,000 2010 33,230 2011 33,640 2012 27,416 2013 25,226 f) Proyectos en Exploración. La Empresa cuenta con algunos proyectos que se encuentran en proceso de exploración o en negociación con terceros; en ambos casos, la exploración se está realizando o será conducida y financiada por el tercero. Estos proyectos son los siguientes: Proyecto Arirahua o Proyecto Ocaña. El titular del proyecto es S.M.R.L. Rosita No. 1 de Arequipa en la que Minandex participa con el 85 % y Minera BTX SRL con 15 %. Este proyecto está localizado en la provincia de Condesuyos, departamento de Arequipa, El área del proyecto está conformada por derechos mineros de titularidad de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa (Minandex y BTX), Minandex (Un grupo directamente y otro a través de Minex). Los estudios geológicos realizados han detectado en esta área, 15 indicios de un pórfido de cobre el cual está cubierto en un 25% o más por los derechos mineros de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. Para consolidar la propiedad materia de nuestro interés que contiene al posible pórfido de cobre, se concluyeron las acciones administrativas ante la Dirección de Concesiones Mineras del Ministerio de Energía y Minas, lográndose la titulación de todos los derechos mineros denominados Jimenas. A inicios del ejercicio 2006, se recibió una notificación de la DREM de Arequipa sobre la incursión de mineros informales en la zona de las Concesiones que conforman el Proyecto Arirahua, por lo que se procedió a contratar los servicios de la empresa D&E Desarrollo y Ecología S.A.C. a fin de que verifique esta situación y proponga las recomendaciones para superarla. La referida empresa se hizo presente en la zona pero no pudieron realizar ningún trabajo, pues los mineros informales se lo impidieron, razón por la cual se optó por contratar a la Sociedad Civil Ekamolle, institución especializada en minería artesanal y en relaciones comunitarias, la misma que emitió las recomendaciones a seguir para iniciar el proceso de formalización de los mineros informales. Luego de realizarse varias reuniones durante los ejercicios 2006 y 2007 en la DREM de Arequipa, con los representantes de los mineros informales, de las autoridades de la Comunidad de Ispacas, de la Autoridad Minera, de la Sociedad Civil Ekamolle y de la empresa. Durante el ejercicio 2008 se continuaron las tratativas a fin de lograr la formalización de dichos mineros, pero su rechazo a la formalización proviene de que a su vez son comuneros de la Comunidad Campesina de Ispacas, que es la propietaria de los terrenos superficiales y por lo tanto consideran tener derecho a su explotación sin ninguna formalización, por lo que se desarrolló una estrategia para negociar un acuerdo con la Comunidad y vía esta llegar a un acuerdo con los mineros informales. En el 2010 se suscribió un Contrato de Cesión con Opción de Compra con Inversiones Minerales S.A.C. En dicho ejercicio desarrollaron trabajos de exploración para delinear la campaña de perforación diamantina. En el ejercicio 2011, se concluyó la primera campaña de perforación y en el ejercicio 2012 se continuó con los trabajos mediante una segunda campaña de perforación diamantina, la cual fue exitosa acorde con los objetivos planteados. En el ejercicio 2013 se inició la fase 3 de las perforaciones, dirigido a confirmar la continuidad de la mineralización supergena y es principalmente un programa de in fill drilling, para ajustar el espaciado actual de perforación de 200 m a 100 m. Se planifican 32 taladros, totalizando 3.050 metros, y que comprende, agujeros verticales en su mayoría cortos para relleno y además delimitar cerca de la superficie. Para cerrar el programa, se han previsto cuatro agujeros exploratorios de 400 metros cada uno para determinar mayor mineralización hipógena , alcanzando un total de 4.650 metros el programa en esta tercera fase. Adicionalmente a esto se realizan pruebas para determinar el diseño de la operación. Proyecto Corimayo o Proyecto Apumayo. Proyecto ubicado en Lucanas, Ayacucho, comprende una extensión de 2,000 hectáreas. En el ejercicio 2002 se decidió mantener solo los derechos mineros Apurímac 41 y Apurímac 42, área Ccelojasa. El 1 de julio del 2002 para estas propiedades se firmó un 16 contrato de Opción de Cesión Minera con los señores Bob Baxter y Alex Black, quienes con fecha 12 de agosto 2003, cedieron su posición contractual a la empresa Andes Resources Ltd. Empresa la cual después que llevara a cabo dos campañas de exploración finalmente decidió, con fecha 22 de noviembre de 2004 hacer suelta del referido contrato. En los ejercicios 2005, 2006, 2007, 2008 y 2009 no se lograron colocar estas propiedades a terceros, pero en vista de que en el Proyecto Corimayo existen cubicadas entre 35,000 y 40,000 Onzas de Oro y 20´000,000 de Onzas de Plata, esta última con una baja recuperación metalúrgica de alrededor de 40%, la Administración decidió invertir recursos de Minandex para su exploración y eventual explotación, pero los resultados no fueron favorables. Durante el 2009 se iniciaron conversaciones con ANABI (Compañía asociada a ARASI y ARUNTANI) con la finalidad de establecer un contrato de Cesión con Opción de Compra que se suscribió a fines del 2010. En el ejercicio 2011 se iniciaron los trabajos exploratorios (incluyendo perforación diamantina), que condujeron durante el mismo periodo al ejercicio de la opción por parte de RILLO S.A.C. ANABI cedió su posición contractual a favor de dicha empresa, con autorización de MINANDEX. En ese mismo ejercicio se aprobó el EIA y se programó el inicio de operaciones para el 2012, lo que no ocurrió debido a que no se obtuvieron las autorizaciones correspondientes. En el ejercicio 2013 se inició la explotación con una producción de 31,085 Oz de Au y 716,176 Oz de Ag, con una baja recuperación metalúrgica de la plata por ser refractaria. Se está iniciando un trabajo de investigación conducente a tratar de mejorar la recuperación de la plata a nivel de laboratorio inicialmente y luego escalarla a nivel del PAD de lixiviación. Asi mismo se realiza una intensa investigación en el área para incrementar el nivel de reservas y ampliar la vida de la mina. Baños del Indio. El proyecto Baños del Indio, se encuentra dividido en dos partes, una cuyo titular era Minex Representaciones S.A., que comprende un grupo de Concesiones en el área de Baños del Indio, los que fueron contratados con la empresa Cía. Minera Chucatamani S.A., a partir del 19 de noviembre de 2001. El resultado de las exploraciones determinó que las concesiones que la conformaban no tenían un potencial explotable económicamente. En este grupo de Concesiones, Minandex, al haber negociado y contratado estas propiedades con terceros, tenía solamente una responsabilidad administrativa sobre las mismas y el derecho a cobrar el 20% sobre los ingresos que percibiera Minex por las mismas. De otro lado, la otra parte del Proyecto Baños del Indio está constituida por las Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2; CONSUELITO Nº 26; CONSUELITO Nº 89; CONSUELITO Nº 90; CONSUELITO Nº 99 y CONSUELITO 91, sobre las cuales en el ejercicio 2004 Minandex celebró un contrato de opción por medio del cual podría adquirir ese grupo de derechos mineros. Por convenir a los intereses de la empresa, en el Ejercicio 2006 Minandex cedió su posición contractual en dicho contrato a favor de Minex Representaciones S.A. y Minex ejerció la opción de compra, por lo que en esa fecha dichas Concesiones fueron de la referida empresa. Igualmente Minandex participó en el Contrato de Cesión y de Opción de Transferencia celebrado sobre estas concesiones a favor de la empresa ExploAndes SRL. Por la Cesión de Posición Contractual, Minandex percibió parte del precio de venta de las Concesiones efectuado a ExploAndes quien ejerció su derecho de compra, 17 así como de las regalías y de los bonos de éxito establecidos en el mismo. A fines del ejercicio 2007, ExploAndes SRL ejerció la opción de compra y transfirió a Alturas Minerals S.A. todas las concesiones, pero trasladándole también las obligaciones frente a Minex y Minandex. Las exploraciones realizadas en este proyecto por Alturas Minerals S.A. en el ejercicio 2008, no arrojaron los resultados esperados por esta empresa. En el ejercicio 2009, Alturas Mineral S.A. desestimó continuar con las operaciones en este Proyecto y transfirió a título gratuito las concesiones a favor nuevamente de la empresa, tal como estaba previsto en el Contrato de Opción que dio origen a que ejerciera la Opción de Compra de las mismas. En el ejercicio 2010, Minandex transfirió las Concesiones a favor de la empresa Exploandes S.A.C., pero celebró un convenio por el cual aporta un tercio de las obligaciones que genera su mantenimiento y exploración y obtendrá el mismo porcentaje de los ingresos en caso de colocación de las propiedades. Desde el ejercicio 2011, el Proyecto Baños del Indio está constituido por las Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2; CONSUELITO Nº 3; CONSUELITO Nº 4; CONSUELITO Nº 5; CONSUELITO 91 y AYAHUANCA 428, que en mayor parte pertenecen a EXPLOANDES S.A.C. con quien se tiene un acuerdo de participación en los beneficios cuando sean colocadas las propiedades y se vienen promocionando a través de un convenio con la compañía Exploandes S.A.C. En dicho ejercicio se planificó desarrollar exploración en la zona sur donde aún no se ha trabajado, la misma que por diversas razones no se pudo ejecutar, postergándolo para el próximo ejercicio, previa evaluación. En el ejercicio 2012, Minandex asumió una participación que corresponde a los 2/3 de los compromisos y los beneficios, continuándose con la promoción de las propiedades. En este proyecto, se tiene uno de los más grandes sistemas epitermales sub explorados. Durante el ejercicio 2013 se ha continuado con la promoción del proyecto, sin habr posido ser colocado hasta el cierre de mismo. g) Logros empresariales Se han negociado satisfactoriamente acuerdos para colocar las concesiones del Proyecto Monica Lourdes con Milpo S.A.A., cuyos contratos fueron suscritos dentro del primer trimestre del ejercicio 2013. Sector, competencia y posicionamiento. La Compañía participa en el sector minero del país, promoviendo el desarrollo de proyectos. Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de proyectos, habiendo sido exitosa en su gestión, pues sus proyectos han sido colocados casi en su totalidad y algunos ya están dando resultados para la Empresa. En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio económico han estado cifrados principalmente en el seguimiento de los Proyectos Corihuarmi, Corimayo/Apumayo y Arirahua/Ocaña, y en la promoción del Proyecto Baños del 18 Indio y la colocación del Proyecto Mónica Lourdes. Asimismo se han realizado durante el presente ejercicio, trabajos de exploración en búsqueda de nuevos proyectos y de evaluación de proyectos de terceros. Ventas La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversión. Los proyectos que ha promovido son operados por terceros, quienes realizan las ventas. Personal La empresa, al no desarrollar actividades mineras en forma directa, ha mantenido una limitada organización para satisfacer sus requerimientos mínimos de administración. Recurre a personal especializado en caso de ser necesario para sus operaciones técnicas y administrativas, quienes prestan sus servicios en forma independiente a través de contratos de Prestación de Servicios. En el Ejercicio 2013 sólo contó con personal fijo para los servicios de la empresa, con el Gerente General un ingeniero de minas, un ingeniero geólogo y dos secretarias. 3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES Al cierre de la presente Memoria, la empresa no registra procesos judiciales, arbitrales ni administrativos que puedan afectar su posición financiera o sus resultados. 4. DIRECTORIO Y GERENCIA a) Directorio. Al cierre del ejercicio 2013 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cinco directores titulares y dos alternos. Miguel Fernando Arias Vargas, Presidente del Directorio, fue Vicepresidente y Director de la Empresa desde 1996. Fue Presidente del Directorio y Director de Cía Minera Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones San Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras. Es actualmente Presidente del Directorio de Peruana de Energía S.A.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas. Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, fue Director de la Empresa desde 1999. Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura. 19 Actualmente es Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. y Director de varias instituciones. Ha sido Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de Compañía Minera Poderosa S.A. Es hermano de los Directores Sr. Miguel Fernando Arias Vargas y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas. Miguel Cardozo Goytizolo, Director de la Empresa desde el año 2001, graduado como Geólogo en 1972 en la Universidad Nacional de Ingeniería y Doctorado en la Universidad de Heidelberg en Alemania en 1983, con 37 años de experiencia en la exploración de oro y metales base, trabajó en diversas empresas Peruanas y en varios otros países de Latinoamérica, fue Director de Concytec, miembro del Directorio de Ingemmet, Gerente Regional de North en Perú, Gerente General de exploraciones de Newmont y en octubre del 2001 ocupó el cargo de Director de desarrollo de negocios para Latinoamérica de la empresa Teck Corporation. Actualmente es Gerente General de Alturas Minerals S.A. No guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. Arturo Jesús Arias Vargas, Director de la Empresa desde el año 1997. Se graduó como Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan y obtuvo una maestría en metalurgia en la misma Universidad. Actualmente es Director de la empresa Compañía Minera San Valentín S.A. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y Sr. Miguel Fernando Arias Vargas. Jorge Benavides Alfaro, Director de la Empresa desde el año 2012. Presidente y CEO de la empresa de asesoría y consultoría Midas Consulting desde el año 2008; Presidente, CEO y director de Zincore Metals Inc. y director de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., Sienna Gold, ECI Capital y Pembrook mining. El Sr. Benavides posee un M.Sc. en Ore Deposits and Exploration otorgado por la Universidad de Stanford y un B.Sc. en Geological Engineering de Colorado School of Mines, ambos en EEUU, con 34 años de experiencia en la industria minera. Trabajó como consultor independiente y Asesor Principal del Presidente de Hochschild Mining plc. Entre 2001-2008 trabajó para Hochschild Mining plc como Gerente de los Programas de Exploración de la Compañía y participó activamente en actividades de adquisición de la misma. Trabajó como Gerente de Exploraciones para la Región Andina durante ocho años para la empresa Phelps Dodge Mining Company en Sudamérica; siendo éstos los más recientes desde el inicio de su carrera profesional. Gustavo Heraud Pérez Director Alterno de la Empresa desde el año 2002. Abogado con 34 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez Abogados. Eduardo Iberico Balarín, director alterno de la Empresa desde el año 2001. Abogado con 28 años de experiencia profesional, ha seguido estudios de perfeccionamiento en Southwestern Legal Foundation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment Group, de Boston, Massachusets. Se dedica a la asesoría legal en derecho comercial, civil y penal y como consultor externo en varias compañías de servicios y producción. b) Gerencia de la Empresa 20 Durante el Ejercicio 2013 la administración de la Empresa estuvo conformada como sigue: Edgardo Vladimiro Llerena Corrales Gerente General. La trayectoria de sus funcionarios es la siguiente: Edgardo Vladimiro Llerena Corrales. Es Gerente General de la empresa desde el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con 30 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal en varias empresas mineras y el cargo de Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A., y actualmente en Peruana de Energía S.A.A., La Virgen S.A.C. y Cía. Minera La Amistad S.A.C. Fue Director de Cía. Aurífera Real Aventura S.A.C. y de Cía. Minera San Valentín S.A. No guarda vínculo alguno con los directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. SECCIÓN III RESULTADOS ECONÓMICO - FINANCIEROS 1. Liquidez a. Los gastos y costos de la Empresa se han cubierto durante el presente ejercicio principalmente con ingresos propios Al cierre del ejercicio el saldo de caja y bancos alcanza la suma de S/.1, 506,179 que incluye cuentas a plazo por S/. 698,500 y cuentas corrientes por S/. 755,639 mantenidos en bancos locales de prestigio. b. Adicionalmente mantiene Fondos mutuos por un total de S/. 42,500 en el Banco de Crédito del Perú. c. Otro activo corriente de importancia son las cuentas por cobrar a empresas relacionadas por un total de S/. 2, 387,473 dentro de las cuales se incluyen Peruana de Energía S.A.A. por un total de S/. 1, 687,204, Minex Representaciones S.A.C. por un total de S/. 615,157 y otros menores por un total de S/. 85,112. d. Los principales pasivos corrientes están constituidos por uno deposito recibido en garantía por S/. 699,000 y dividendos por pagar por S/.588, 221. En caso se determinaran excedentes de caja durante los plazos mayores a los 30 días se mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de primera categoría. 2. Resultados 21 a. Los ingresos de la compañía están constituidos principalmente por la obtención de Regalías obtenidas de la empresa Minera IRL S.A. por un total de S/. 3, 006,807 y por transferencias de derechos mineros por S/ 802,459. b. Los gastos administrativos han alcanzado los S/. 2,364,895 destacando los correspondientes a gastos de personal y honorarios. c. Los gastos de proyectos ascienden a la suma de S/. 1, 199,952, monto que incluye el monto pagado por los derechos de vigencia y petitorios mineros, así como honorarios por diversos conceptos. d. En el año se ha generado una utilidad antes de impuestos de S/. 1, 352,924 la cual al deducir el impuesto a la renta del año ascendente a S/. 259,832, resulta en una utilidad neta del año de S/. 1, 093,092. 3. Estados Financieros a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de Diciembre del 2013. b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de (S/. 0.041) (-S/. 0.005 al 31 de Diciembre de 2012). 4. Responsables contables y firma auditora externa a. El examen de los estados financieros del ejercicio 2013, fue realizado por los auditores externos H. Olano & Asociados S.C., cuyo dictamen se presenta sin salvedades. b. Durante los años que auditaron los Estados Financieros de la empresa no se ha emitido ningún dictamen con salvedad. Asimismo, el dictamen emitido por nuestros auditores Juan Aguilar & Asociados por el ejercicio 2012 tampoco tiene salvedades. c. El responsable contable y representante bursátil de la Compañía es el señor CPCC Emilio Servat Pereira de Sousa. SECCION IV MISCELÁNEOS Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas 22 Anexo II – Diagrama del Grupo Económico Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados * * * * 23