ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE [indicar] Y

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ENTRE
[indicar]
Y
[indicar]
En Santiago de Chile, a [indicar fecha], entre [indicar razón social], sociedad que tiene por objeto
[indicar objeto], Rol Único Tributario Nº [indicar], representada por don [individualizar
representante], ambos domiciliados, para estos efectos, en [indicar domicilio] (en adelante el
“[indicar]”) por una parte; y, por la otra, [indicar razón social], sociedad que tiene por objeto
[indicar objeto], Rol Único Tributario Nº [indicar], representada por [individualizar
representante], ambos domiciliados, para estos efectos, en [indicar domicilio] (en adelante el
“[indicar]”, y asimismo, referido junto con el [indicar denominación de la otra parte] como las
“Partes”); se acuerda el siguiente “Acuerdo de Confidencialidad”:
PRIMERO: Antecedentes.
Atendido a que [indicar] está negociando con [indicar] la posible compra de
[individualizar bienes] de propiedad de [indicar], (en adelante, la “Transacción”), se está
solicitando acceso a información referente a [indicar] y a los bienes de propiedad de la misma,
razón por la cual a continuación se detalla el compromiso que asume [indicar] en cuanto a la
forma y modo en que se podrá hacer uso de la información de [indicar] a que tenga acceso (en
adelante también la “Información Confidencial”).
SEGUNDO: Información Confidencial.
Las Partes acuerdan que tendrá el carácter de Información Confidencial, en concordancia
con los términos de la legislación chilena vigente, toda información legal, comercial,
financiera, tributaria y técnica que esté directamente relacionada con los negocios de
[indicar] y con los bienes de propiedad de la misma, con independencia del modo en que
ésta sea transmitida o comunicada entre las Partes, ya sea en forma directa o indirecta, a
través de cualquiera de sus empleados, procuradores o representantes.
En virtud del carácter confidencial que tiene para las Partes la información que sea
intercambiada y a la cual tengan acceso con motivo del presente instrumento y con motivo
de la Transacción, [indicar] se obliga a mantener estricta reserva y confidencialidad
respecto de la misma, comprometiéndose específicamente a:
(i)
No divulgarla, revelarla ni distribuirla bajo forma alguna, ya sea directa o
indirectamente.
El presente documento corresponde a un formato general y estándar, y dependiendo del caso concreto puede hacerse necesario
modificar ciertas cláusulas.
(ii)
No utilizarla para propósitos o finalidades distintas de la evaluación de la
Transacción.
(iii) No duplicarla ni hacer copias o reproducciones de cualquier tipo y por cualquier
medio.
TERCERO: Extensión de la Obligación de Confidencialidad.
La obligación de confidencialidad será aplicable a [indicar] y se extenderá a sus
trabajadores, representantes, apoderados, gestores y terceros contratantes en su caso.
Cualquier incumplimiento a la obligación de confidencialidad por parte de alguna de las
personas señaladas precedentemente, hará responsable a [indicar], de conformidad con las
leyes civiles, penales y administrativas que sean aplicables.
La obligación de confidencialidad y reserva de que trata el presente Acuerdo de
Confidencialidad, no se extenderá a aquella información:
(i)
Que al momento de ser recibida por [indicar] esté a disposición del público o sea
de dominio público por causa diferente a un incumplimiento de las obligaciones
aquí establecidas.
(ii)
Que haya estado en posesión de [indicar] antes de ser entregada por [indicar], en
cuanto dicha posesión no suponga una vulneración directa o indirecta de la
obligación de confidencialidad aquí prevista.
(iii) Que su revelación sea previamente autorizada por escrito por [indicar].
La revelación de Información Confidencial no se considerará como otorgamiento, ya sea
directamente o por interpósita persona, de derechos o intereses sobre marcas, nombres
comerciales, secretos industriales, patentes, derechos de autor, derechos de propiedad industrial
o clientes, entre otros, sino que sólo la autorizará a conocerla y a utilizarla para los fines y
propósitos descritos en los antecedentes del presente Acuerdo de Confidencialidad.
[indicar] deberá proporcionar almacenaje seguro y apropiado para la Información Confidencial
escrita proporcionada, así como para todos los modelos que contengan Información
Confidencial. Todas las copias de Información Confidencial serán devueltas a la otra parte
inmediatamente cuando la otra parte lo solicite.
CUARTO: Obligaciones Generadas del Presente Acuerdo de Confidencialidad.
Las Partes acuerdan que el presente Acuerdo de Confidencialidad, no generará derechos ni
obligaciones de ningún tipo para ambas Partes, con excepción de aquellas que digan
relación a la confidencialidad, reserva y debido uso de la Información C onfidencial, de
conformidad con lo expuesto en el presente instrumento.
El presente documento corresponde a un formato general y estándar, y dependiendo del caso concreto puede hacerse necesario
modificar ciertas cláusulas.
QUINTO: Devolución de la Información.
[indicar] se reserva el derecho a solicitar la devolución de la totalidad de la Información
Confidencial entregada. Frente al requerimiento de [indicar], [indicar] deberá restituir la
totalidad de la información entregada y todos los documentos proporcionados y/o las copias que,
de unos u otros, puedan haberse obtenido. Asimismo, deberá restituirse toda documentación que
contenga datos derivados de la Información Confidencial.
Las Partes deberán confirmar, por escrito, que toda la información antes referida ha sido
restituida o destruida.
Lo anterior es sin perjuicio de la vigencia de la obligación de confidencialidad y reserva de
Información Confidencial a que las Partes tuvieron acceso, en los términos establecidos en la
cláusula primera precedente, y por el plazo establecido en la cláusula quinta siguiente.
SEXTO: Infracción del Acuerdo de Confidencialidad.
Las Partes comparecientes acuerdan que cualquier infracción a las obligaciones que
asumen en virtud del presente Convenio de Confidencialidad incluyéndose, para estos
efectos, los actos o hechos de su personal, trabajadores, asesores, accionistas, directores y
ejecutivos en general, así como entidades relacionadas, dará dar lugar a los derechos que
concede la legislación chilena en caso de incumplimiento contractual.
SÉPTIMO: Vigencia.
El presente Acuerdo de Confidencialidad tendrá vigencia entre las Partes a partir de la
fecha de su suscripción y por un plazo de 2 años.
El presente Acuerdo de Confidencialidad, así como su contenido, no podrá ser revelado
por ninguna de las Partes a personas o entidades distintas a las que lo suscriben.
OCTAVO. Domicilio [y Jurisdicción].
Para todos los efectos legales del presente contrato, las Partes fijan domicilio en la ciudad de
[Santiago de Chile,] [Nota: en caso de no incluir cláusula arbitral: y se someten a la jurisdicción
y competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia].
NOVENO. Conciliación y Arbitraje.
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación,
interpretación, duración, validez, cumplimiento o terminación de este contrato será sometida
obligatoriamente y en primer lugar, a una mediación ante una comisión integrada por el Sr.
Director de la Unidad de Defensa del Emprendedor – DEFEM, perteneciente a la Asociación de
Emprendedores de Chile, el Sr. Director Comité de Ética del DEFEM y el Sr. Director Ejecutivo
El presente documento corresponde a un formato general y estándar, y dependiendo del caso concreto puede hacerse necesario
modificar ciertas cláusulas.
de la Asociación de Emprendedores de Chile, ASECH A.G, a la que se dará inicio por medio de
una solicitud escrita que será presentada ante la Unidad de Defensa del Emprendedor – DEFEM
de la Asociación de Emprendedores de Chile A.G, dirigida a su Director, la que contendrá al
menos lo siguiente:
a)
Copia del Contrato que contiene la cláusula de conciliación y arbitraje en virtud de la cual
se solicita la mediación.
b)
Individualización del requerido (destinatario de la conciliación)
c)
Breve descripción de la dificultad o controversia suscitada, y las posibles soluciones a
proponer.
d) etc
Recibida la solicitud, el director de la Unidad de Defensa del Emprendedor - DEFEM, citará a
las partes a la primera reunión de conciliación, mediante el envío de carta certificada con al
menos 20 días de anticipación a la fecha de la primera reunión. A continuación, y no habiéndose
resuelto la controversia o habiendo transcurrido un plazo de sesenta días corridos sin que exista
acuerdo, cualquiera de las partes involucradas en el proceso de mediación podrá solicitar la
constitución del arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de
Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., a la cual le confieren poder
especial irrevocable, para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe un árbitro mixto,
esto es, árbitro de derecho en cuanto a la sentencia final pero arbitrador en cuanto al
procedimiento, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación
de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo que
las Partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para
resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
NOVENO: Ejemplares.
El presente Acuerdo de Confidencialidad se extiende y firma en [dos] ejemplares del
mismo tenor y efecto, quedando [una] copia en poder de cada una de las Partes.
PERSONERÍAS:
La personería de don [indicar nombre] para representar a [indicar], consta en la escritura
pública de fecha [indicar fecha], otorgada ante la Notaría de [indicar ciudad] de don
[indicar nombre de la notaría].
La personería de don [indicar nombre] para representar a [indicar], consta en la escritura
pública de fecha [indicar fecha], otorgada ante la Notaría de [indicar ciudad] de don
[indicar nombre de la notaría].
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[indicar nombre representante]
pp. [indicar nombre sociedad]
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[indicar nombre representante]
pp. [indicar nombre sociedad]
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