CONVENIO COMPLEMENTARIO DE CONDICIONES GENERALES

CONVENIO COMPLEMENTARIO DE CONDICIONES GENERALES CONTRATOS
DE DERIVADOS EN EL MERCADO LOCAL
En Santiago de Chile a______________de____________________de_______________entre
por
una
parte__________________RUT_______________representado
por
_____________________cedula nacional de identidad N°_________________________ambos
domiciliados en esta ciudad calle_____________________en adelante “el Banco” y por la otra,
__________________________________
RUT_______________representado
por
_____________________cedula nacional de identidad N°_________________________ambos
domiciliados en esta ciudad calle_____________________en adelante “______________” se
ha acordado el siguiente convenio complementario:
Mediante instrumento privado de fecha _____________________de _________________ del
año_______________entre “___________” y “_____________” se suscribió un documento
denominado “Condiciones Generales para Contratos de Derivados en el Mercado Local” (en
adelante las “Condiciones Generales”) que rige todas y cada una de las operaciones de
derivados que se celebren entre Banco___________y ______________de conformidad a las
disposiciones aplicables.
Por este acto, las partes vienen en modificar las Condiciones Generales con el objeto de
incorporar a las mismas los Contratos de Forward firmados y registrados centralizadamente a
través de los servicios provistos por Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en
adelante “DCV”.
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante “DCV” es una sociedad
constituida conforme a las disposiciones de la Ley 18.876 y su Reglamento, cuyo objeto es
recibir en depósito valores de oferta pública de las entidades a que se refiere el artículo 2° de la
Ley, facilitar las operaciones de transferencia de dichos valores, de acuerdo a los
procedimientos contemplados en la misma ley y realizar las actividades complementarias al
objeto antes indicado que determine la Superintendencia de acuerdo a norma de carácter general
y que en ese contexto ha desarrollado un servicio que permite el registro electrónico de
contratos de Forward y su valorización.
En cuanto sea interés de las partes registrar y firmar electrónicamente uno o más Contratos de
Forward a través de los servicios provistos por DCV, regirán las cláusulas establecidas en el
presente Convenio, los términos convenidos por las partes en cada uno de los Contratos
Particulares, y en todo aquello no previsto ni contradictorio, regirán las Condiciones Generales
de fecha_______________de las que el presente convenio forma parte integrante.
1.-
Antecedentes e Interpretación.
Registro Centralizado y Valorización de Contratos de Forward en Depósito Central De
Valores S.A. Depósito De Valores.
Sin perjuicio de lo señalado en las Condiciones Generales, las partes acuerdan que los Contratos
que den cuenta de los contratos de Forward podrán ser registrados electrónicamente a través del
DCV entidad que prestará los servicios de Registro Centralizado y Valorización de los contratos
de Forward, de conformidad a las particularidades y condiciones descritas en el documento
denominado “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV” que se
entenderá formar parte integrante de estas condiciones generales.
El proceso de registro electrónico de los contratos en el DCV, requerirá del uso de firma
electrónica avanzada por parte de los apoderados que las partes designen.
2.-
Celebración de los Contratos.
De acuerdo con las condiciones generales, las partes declararon conocer y aceptar que por la
rapidez con que deben convenirse los términos de los Contratos que acuerden, aceptarán los
términos de la oferta de la otra parte verbalmente y se considerará desde ese instante que se ha
producido el Cierre de la Operación.
Para los efectos señalados en las Condiciones Generales las partes registrarán los convenios que
den cuenta de los contratos particulares de Forward, de acuerdo a los siguientes términos y a lo
señalado en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV”:
Cerrada una operación, las partes en el orden que ellas acuerden y en la misma fecha de Cierre
de la Operación o a más tardar el día siguiente hábil según lo acuerden y dentro de horario de
funcionamiento de DCV, registrarán el contrato de Forward en el sistema de DCV haciendo
referencia a la fecha de suscripción de las Condiciones Generales junto a los demás
antecedentes definidos como necesarios para efectuar el debido registro del contrato indicados
en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV”, utilizando para
estos efectos mecanismos de firma electrónica avanzada.
Las partes acuerdan expresamente que cualquier Contrato o Convenio registrado en los términos
descritos precedentemente se entenderá formar parte integrante de estas Condiciones Generales
para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar.
3.-
Transferibilidad.
Los Contratos particulares de Forward que se registren y firmen de conformidad a estas
Condiciones Generales y por medio de los servicios provistos por DCV, así como los derechos
y obligaciones emanados o que puedan emanar de tales Contratos o de estas Condiciones
Generales, no podrán ser transferidos o cedidos por ninguna de las partes, a menos que ambas
partes consientan en ello por escrito.
4.-
Notificación de vencimiento.
Llegado el día de vencimiento de uno o más contratos particulares de Forward que hayan sido
registrados y firmados a través de los servicios provistos por DCV, éste enviará a cada una de
las partes dos informes electrónicos de vencimiento en los términos descritos por el “Manual
Operativo Registro Central de Contratos de Forward-DCV”.
El primero de ellos, será enviado por DCV antes de las 06:00 horas. Con posterioridad al envío
de este informe las partes podrán modificar el (los) contrato(s) particular(es) de Forward , en la
forma y dentro de los horarios señalados en el “Manual Operativo Registro Central de
Contratos de Forward-DCV”. En el caso descrito en el párrafo anterior los informes de
vencimiento enviados quedarán sin efecto únicamente respecto de (los) contrato(s)
modificado(s).
El segundo de los informes, será enviado por DCV al final de la jornada y contendrá todos los
contratos de Forward vencidos durante ese día.
5.- Compensación parcial:
En cuanto los servicios provistos por DCV lo permitan las partes podrán efectuar de mutuo
acuerdo compensaciones parciales (“Recouponing”) de sus contratos Forward
6.- Ley Aplicable; Jurisdicción.
Los contratos que se celebren a través de los servicios provistos por DCV, se regirán por éstas
Condiciones Generales, sus modificaciones, por el presente Convenio y los convenios que den
cuenta de las condiciones particulares de cada contrato Forward, por el “Manual Operativo
Registro Central de Contratos de Forward-DCV” por las leyes de la República de Chile, las
normas dictadas por el Banco Central de Chile, la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, las disposiciones del Régimen de Inversión de los Fondos de Pensiones dictado por
la Superintendencia de Pensiones el 9 de Septiembre de 2008, sus modificaciones y por la
normativa complementaria dictada por esa Superintendencia.
7.- Modificaciones.
Las partes acuerdan que desde la fecha de registro en el DCV de los Contratos particulares de
Forwards y durante la vigencia de los mismos, podrán modificarlos o resciliarlos/anularlos de
conformidad a los procedimientos de modificación o resciliación/ anulación, provistos por DCV
individualizados en el “Manual Operativo Registro Central de Contratos de ForwardDCV”, utilizando para estos efectos mecanismos de firma electrónica avanzada.
8.- Valorización.
Las partes podrán solicitar a DCV el servicio de valorización de sus contratos e informe diario
tanto a ellas como a las respectivas entidades reguladoras que corresponda a las partes
contratantes. La valorización tendrá lugar desde la fecha en que el regulador informe el precio a
utilizar al efecto y hasta el día hábil inmediatamente anterior a fecha de vencimiento o
liquidación anticipada.
9. Designación de apoderados para la firma de los contratos Forward
Las partes debidamente facultadas y representadas acuerdan que los apoderados de cada una de
ellas que sean facultados e informados ante DCV para proceder al registro y/o firma electrónica
de los contratos / Anexos que dan cuenta de sus contratos de Forward a través de los sistemas
provistos por DCV, se entenderán expresamente facultados para realizar estas operaciones de
registro y/o firma de los Contratos / Anexos, asumiendo a mayor abundamiento desde ya la
parte respectiva, todas y cada una de las obligaciones que se deriven de tales Contratos / Anexos
firmados electrónicamente por aquellos apoderados registrados y habilitados en los sistemas del
DCV y la plena responsabilidad por su actuación.
De esta forma no será aceptada reclamación o impugnación alguna fundada en que los
apoderados no cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas que la
parte respectiva les hubiere otorgado a través del respectivo mandato.
El registro de apoderados, su habilitación, eliminación, asignación de perfiles y parámetros de
seguridad, se sujetará a las disposiciones pertinentes establecidas en el Reglamento Interno de
DCV que cada una de las partes declara conocer y aceptar y en el “Manual Operativo
Registro Central de Contratos de Forward-DCV”
En mérito de lo señalado, será de responsabilidad de cada una de las partes mantener
actualizada la información relativa a sus apoderados y facultades, debiendo enviar a DCV con
la debida anticipación la documentación legal en que conste cualquier revocación o
modificación. Serán asimismo responsables a todo evento de la integridad, veracidad y
contenido de la documentación legal que proporcionen a DCV con motivo de la designación,
revocación y modificación de apoderados y/o facultades.
9.- Impresión y/o reproducción de archivos.
Las impresiones en papel físico o reproducción en archivos u otro medio electrónico de los
contratos y documentos que mantenga DCV en su registro centralizado, certificados por su
Gerente General, harán prueba de la existencia, fecha de registro y suscripción de los contratos
de Forward, de su contenido e identificación de las partes, así como de la identidad de quienes
lo firmaron utilizando firma digital.
10.- Comunicaciones.
Las partes acuerdan que respecto de los sistemas de comunicación entre las partes provistos por
DCV tendrá aplicación lo señalado en la cláusula 12 de las Condiciones Generales,
entendiéndose recibidas dichas comunicaciones en la misma fecha de su envío.
11.- Ejemplares.
Las partes dejan constancia que el presente Convenio se suscribe en dos ejemplares del mismo
tenor y fecha quedando uno en poder de cada parte.
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Nombre:
Domicilio:
Teléfono:
Fax:
RUT:
Rep. Legal:
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Domicilio:
Teléfono:
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