ADMNISTRADORA DEL COMERCIO S

ADMNISTRADORA DEL COMERCIO S.A.
MEMORIA ANUAL 2006
San Isidro, Marzo del 2007
SECCION I. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A.
durante el año 2006. Sin perjuicio que corresponde al emisor, los firmantes
se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales
aplicables.
Sr. Luis Bullón Salazar
Gerente General
-----------------------------
Sra. Carola Martorellet Lumbreras
Gerente de Recuperaciones
--------------------------
Sr. Nicolás Ayasta Seclén
Gerente de Operaciones
y Finanzas
-----------------------------
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SECCION II. INFORMACIÓN DEL NEGOCIO
2.1 Datos generales
2.1.1 Denominación
ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A.
2.1.2 Dirección
Avenida Arequipa Nº 3350 San Isidro, Lima -27, Perú.
Teléfonos: 7061333, Fax: Anexo 200
2.1.3 Datos de la constitución e inscripción
ADMINISTRADORA DEL COMERCIO SA es el nuevo nombre de una
sociedad anónima que inició sus operaciones como Banco de Comercio
en enero de 1967. Su objeto hasta el 27 de setiembre de 2004 era efectuar
operaciones de banca comercial, fecha en la cual con el nuevo nombre y
el proceso de reorganización simple, cambia de giro y se dedica a realizar
todo tipo de operaciones y servicios de cobranza y recuperaciones,
asesoría en el refinanciamiento de deudas, compra venta de cartera de
créditos, venta de sus activos adjudicados y administración de cartera de
créditos en cobranza por encargo de terceros.
El proceso de reorganización fue formalizado mediante Escritura Pública
de Reorganización Simple, Cambio de Denominación y Objeto Social,
Modificación Parcial de Estatuto y Constitución de Empresa Bancaria, de
fecha 18 de Agosto del año 2004, extendida ante el Notario Público de
Lima, Dr. Sandro Raúl Mas Cárdenas, en reemplazo del titular de oficio Dr.
Javier Aspauza Gamarra y por Escritura Pública de Cumplimiento de
Condición Suspensiva de fecha 31 de Agosto del año 2004 extendida ante
el Notario Público de Lima, Dr. Javier Aspauza Gamarra, registrada en el
Asiento A00001 de la Partida Nº 11683434 del Registro de Personas
Jurídicas – Oficina Registral Nº IX – Sede Lima.
2.1.4 Régimen de Propiedad
ADMINISTRADORA DEL COMERCIO SA es una empresa sujeta al
régimen de derecho privado.
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2.1.5 Grupo Económico
ADMINISTRADORA DEL COMERCIO SA forma parte del grupo
económico liderado por la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP),
institución encargada de la Administración de Fondo de Pensiones del
Personal de las Fuerzas Armadas y de la Policía Nacional del Perú.
Conforman este grupo económico las siguientes empresas Administradora
del Comercio S.A.., La Caja, Negocios Inmobiliarios SAC, Almacenera
ALPECO, INVERPECO, La Caja, Negocios Hoteleros SAC y el Banco de
Comercio S.A.
La Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) se constituye mediante
Decreto Ley Nº 21021 el 17 de diciembre de 1974 con la finalidad de
“Administrar el Régimen de Pago de Pensiones y Compensación de sus
Miembros”, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Ley Nº 19846
Régimen Unificado de Pensiones de Personal Militar y Policial. Son
pensionistas de la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) el personal
egresado de las Escuelas de Formación, así como los que se incorporen a
las Fuerzas Armadas y a la Policial Nacional del Perú a partir del 1º de
enero de 1974.
Las principales inversiones realizadas por la Caja de Pensiones Militar
Policial (CPMP) han sido orientadas a diversos sectores de la actividad
económica del país, como el turismo, las finanzas y las inversiones
inmobiliarias.
En el sector turismo destaca las inversiones realizadas en la Cadena de
Hoteles “Las Américas” la cual se constituye como una de las principales
cadenas hoteleras del país y está integrada por:
Hotel & Suites Las Américas
Apart Hotel Las Américas
Resort y Centro de Convenciones El Pueblo
Suites Las Américas
Residencial Las Américas
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Hotel Carrera Las Américas
En el sector inmobiliario, la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) ha
realizado diversas inversiones en centros empresariales, comerciales y de
vivienda, estos últimos dirigidos a los sectores A, B y C de la población.
2.1.6 Capital social
El Capital Social de la Empresa al 31 de diciembre del 2006 asciende a
S/. 68 833 189 (Sesenta y ocho millones ochocientos treinta tres mil ciento
ochenta y nueve nuevo soles), íntegramente suscrito y pagado.
2.1.7 Número de acciones y tipo
El número de acciones de ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. al
31 de diciembre del 2006, asciende a 68 835 948 acciones comunes de un
Valor Nominal de S/. 1,00 ( Un Nuevo Sol ) cada una.
2.1.8 Composición accionaría
Accionista
Caja de
Policial
Pensiones
Militar
Nº de
Acciones
68 404 151
431 797
Participación Nacionalidad Tipo de
relativa %
Persona
99,37
Peruana
Jurídica
0,63
Peruana
Varios
Varios
100,00
Total
2.1.9 Número de accionistas y Participación porcentual (Acciones con
derecho a voto)
Tenencia
Número de
Porcentaje de
accionistas
participación
Menor al 1%
427
0,63
1
99,37
428
100,00
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
TOTAL
5
2.2 Descripción de operaciones y desarrollo
2.2.1 Objeto Social y Clasificación Industrial Internacional Uniforme
ADMINISTRADORA DEL COMERCIO SA. (antes Banco de Comercio),
constituida el 5 de enero de 1967, actualmente tiene por objeto realizar
todo tipo de operaciones y servicios de cobranza y recuperación judicial y
prejudicial, asesoría en el refinanciamiento de deudas, asesoría en la
compra y venta de cartera, venta de los bienes adjudicados y
administración por encargo de terceros de cartera de cobranza.
De acuerdo a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la
Administradora del Comercio le corresponde el Código 6599, referido a
Otros Tipos de Intermediación Financiera.
2.2.2 Plazo de duración
El plazo de duración de ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. es
indeterminado.
2.2.3 Actividad Económica
La actividad económica de ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. se
desarrolla dentro del sector financiero, caracterizada principalmente por los
servicios de cobranza que efectuamos sobre los derechos de las Cuentas
por Cobrar Comerciales registradas en el Activo de la Empresa.
La información estadística disponible, muestra que la actividad de
cobranzas sobre derechos de créditos en el año 2006 tuvo una tendencia
positiva en los últimos tres años.
El crecimiento de la actividad de cobranzas sobre derecho de crédito se
sustenta en la mejora de la economía del país y en la gestión exitosa de
las áreas involucradas en la recuperación del cartera crediticia y de bienes.
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2.2.4 Recuperación de la Cartera de Créditos de la ADMINISTRADORA
DEL COMERCIO SA
En el año 2006, el monto total de recuperación de créditos vencidos y
judiciales es del orden de US $ 3 747 000, en nuestro segundo ejercicio
económico de la nueva actividad “Recuperación de Créditos Vencidos y/o
Judiciales”.
2.2.5 Ingresos por la venta de la Cartera de Bienes Adjudicados de la
ADMINISTRADORA DEL COMERCIO SA
En el año 2006, el monto total de ingresos por la venta de los bienes adjudicados
asciende a US $ 913 000, en el segundo ejercicio económico de la actividad
“Venta de Bienes Adjudicados”.
2.2.6 Evolución y descomposición de la Cartera de Créditos por Cobrar
al 31 de diciembre del 2005 y 2006
Consolidado de Cartera de Créditos por Cobrar al 31/12/2005
(expresado en Nuevos Soles)
Valor Neto de
Provisión
Incobrabilidad
Calificación
Vigente
Vencido
Judicial
Judicial Trámite
Total cartera en nuevo soles
(-) Intereses diferidos
(-) Provisión para incobrables
Total cartera neta de provisión
7
%
7,472,322 6.64
12,617,448 11.21
72,433,719 64.37
20,003,488 17.78
112,526,978
1,928,941
82,035,291
28,562,746 100.00
Numero
de
Operaci
ones
466
1 026
153
487
2,132
Consolidado de Cartera de Créditos por Cobrar al 31/12/2006
(expresado en Nuevos Soles)
Valor Neto de
Provisión
Incobrabilidad
Calificación
%
Vigente
Vencido
Judicial
Judicial Trámite
Total cartera en nuevo soles
572,682
15,041,235
58,901,185
17,556,540
92,071,642
(-) Provisión para incobrables
Total cartera neta de provisión
Número de clientes
73,151,047
18,920,595 100.00
Numero de
Operaciones
0.62
16.34
63.97
19.07
36
1,173
143
459
1 811
1,336
La cartera de créditos se ha visto reducida en un 34 %, porcentaje
significativo teniendo en cuenta que la cartera se encuentra en un 82 % en
judicial
con un alto índice de dificultad de recuperación;
pero dada
nuestras estrategias de cobranza por parte de la empresa esta reducción
se muestra aceptable.
2.2.7 Personal de Administradora del Comercio SA
ADMININISTRADORA DEL COMERCIO SA,
cuenta con veinticinco
personas de los cuales cuatro son funcionarios y veintiuno son empleados.
2.3 Procesos legales
Al cierre del ejercicio económico 2006, la ADMINISTRADORA DEL
COMERCIO SA, mantiene diversos procesos judiciales y administrativos,
en calidad de demandado o demandante, por diversos conflictos de
intereses de índole civil, laboral, penal y administrativo.
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Sobre el particular, señalamos que los procesos civiles y penales tienen
su origen, en su mayoría, en demandas y/o denuncias interpuestas por
deudores de la institución, quienes utilizan dicho recurso para demorar la
cobranza iniciada en su contra. Los procesos laborales, en su mayoría,
proviene de ex trabajadores de la empresa, cuando aún funcionaba como
Banco; y los administrativos son como consecuencia de conflictos de
intereses producidos con INDECOPI y SUNAT.
Con relación a SUNAT, debemos indicar que a raíz de un proceso de
fiscalización iniciado en el año 2001, se presentaron procesos
administrativos, de los cuales uno ha sido resuelto en forma definitiva en
instancia administrativa, la misma que actualmente es materia de un
proceso contencioso – administrativo en sede judicial, encontrándose en
etapa de casación; otro, está pendiente de ser resuelto por el Tribunal
Fiscal, y los demás, se encuentran en etapa resolutiva ante SUNAT.
2.4 Administración
2.4.1 Directorio
Presidente:
Señor Oscar Anderson Machado
( Hasta 04.05.2006 )
Señor Otto Guibovich Arteaga
( Desde 04.05.2006 )
El General de Brigada EP Guibovich Arteaga, Comandante de la Región
Militar Centro cuenta con una Maestría en Administración en TROY
STATE UNIVERSITY, Maestría en Filosofía otorgado por la Maastrich
School Of Management en la Pontificia Universidad Católica del Perú, y
actualmente cursa el Doctorado en Bussiness Administration de
CENTRUM a través del Programa DBA de la PUCP.
En los últimos años su trayectoria profesional lo ha ubicado ejerciendo los
siguientes cargos:
Agregado Militar en la República de Cuba.
Comandante General de la 1ra. Brigada de Fuerzas Especiales.
Sub – Director de Bienestar del Ejercito y Director de Salud del Ejército.
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Vice Presidente:
Señor Pedro Avila y Tello
( Hasta el 04.05.2006 )
Señor Enrique Tovar Gonzáles
( Desde el 04.05.2006 )
El Sr. Tovar Gonzáles es profesional en Derecho de la Pontificia
Universidad Católica del Perú. Desde el año 2005 ocupa el cargo de Jefe
de la Unidad de Asesoría Jurídica de la Dirección de Economía y
Finanzas de la Policía Nacional del Perú, y desde al año 2006 se
desempeña como Asesor Jurídico en el Consejo Directivo de La Caja de
Pensiones Militar Policial y Director de Almacenera Peruana del
Comercio.
Directores
Señor Hernán Rodríguez García
Señor Luis Alfonso Zuazo Mantilla
Señor Miguel Angel Sánchez del Solar Quiñones
El Dr.Sánchez del Solar Quiñones, abogado de profesión, cuenta con una
Maestría en Derecho de Negocios en la Universidad de San Martín de
Porres.
Actualmente ocupa el cargo de Jefe de la Oficina de Signos Distintivos en
INDECOPI.
En los últimos años su trayectoria profesional lo ha ubicado ejerciendo los
siguientes cargos:
Asociado en el Estudio Rodríguez-Mariátegui & Vidal.
Gerente de Administración y
Finanzas de empresas privadas en los
sectores de minería, industrias, servicios y comercio.
Director de empresas mineras y de almacenes generales.
Ejerció la docencia en la Universidad San Martín de Porres.
2.4.2 Funcionarios
Gerente General
Señor Juan C. Alfonso Ramírez Corzo
( Hasta el 19.08.2006 )
Cesado por falta grave administrativa.
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Señor Luís Bullón Salazar
( Desde el 13.11.2006 )
Gerente de Recuperaciones
Señora Carola Martorellet Lumbreras
Jefe del Área de Legal
Señor Oscar José Brush Mármol
( Hasta el 31.04.2006 )
Gerente de Administración y Finanzas
Señor Julio César Molleda Solís
( Hasta el 04.09.2006 )
Cesado por falta grave administrativa.
Secretario del Directorio y Jefe de Defensa Institucional
( Hasta el 07.08.2006 )
Señor Oscar Chaparro Araujo
Despido por retiro de confianza.
Señor Luis A. Alva de la Cuadra
( Desde el 05.09.2006 )
2.4.3 Grado de vinculación:
Los Directores y Funcionarios de ADMINISTRADORA DEL COMERCIO
SA no tienen entre sí, ningún grado de afinidad ni de consanguinidad.
2.4.4 Porcentaje de las remuneraciones del Directorio y de la Plana
Gerencial respecto del nivel de Ingresos:
En el año 2006, el porcentaje que representa el monto total de las
remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial
respecto al nivel de ingresos brutos fue de 7.94 %.
SECCION III: Información Financiera
3.1 Análisis del resultado de las operaciones y de la situación
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económica financiera.
La gestión económica-financiera y administrativa de ADMINISTRADORA
DEL COMERCIO SA, en el año 2006, tuvo dos hechos relevantes.
La primera es cumplir con las metas trazadas para la recuperación de los
créditos, y la segunda registrar las provisiones contables necesarias que
permitan mostrar nuestros activos de acuerdo a normas y prácticas
contables vigentes en el país.
En lo referente a la recuperación de créditos, se alcanzó la suma de US $
3 747 000.
En lo referente a la constitución de provisiones sobre activos, registramos
contra los resultados del ejercicio la suma de S/ 3 786 580 en dicho
importe se ha incluido la provisión de gastos judiciales a incurrir en la
recuperación de la cartera crediticia.
Con lo cual, nuestro patrimonio neto contable se redujo de S/. 35 123 190
( año 2005 ) a S/. 28 727 240 ( año 2006 ).
3.2 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
3.2.1 Pérdida Operacional
La pérdida operacional en el 2006 asciende a S/. 596 669, resultado de
obtener ingresos por intereses de los créditos por cobrar recuperados y
venta de bienes ascendente a S/. 5 204 059, menos los costos y gastos
directos relacionados con los ingresos por el orden de S/. 5 800 728.
3.2.2 Provisiones para incobrables y existencias
Con la finalidad de expresar a valores razonables los créditos por cobrar,
las cuentas por cobrar diversas, los gastos judiciales a incurrir en la
recuperación de dichos créditos y el valor de los bienes adjudicados para
12
la venta, en el ejercicio económico 2006, se registraron provisiones por un
total de S/. 3 786 580.
3.2.3 Gastos de Administración
En el año 2006, los gastos de administración ascendieron a S/. 3 387 503,
representado principalmente por los servicios prestados de terceros en el
importe de S/. 1 776 966, y por los gastos de personal ascendente a S/.
983 401, entre otros.
3.2.4 Ingresos Financieros
En el 2006, los ingresos financieros ascendieron a S/. 398 083
representado por los intereses ganados por los depósitos a plazo fijo y
ahorros en el sistema financiero.
3.2.5 Otros Ingresos y Gastos
Los otros ingresos y gastos ascendieron a S/. 1 804 342 representado
principalmente por la reversión de provisión de ejercicios anteriores por
intereses diferidos.
3.2.6 Perdida Neta
Luego de la Pérdida Operacional del 2006 de S/. 596 669, y registrar
provisiones para incobrables, gastos de recuperación y existencias de S/.
3 786 580, registrar gastos administrativos de S/. 3 387 503, registrar
ingresos y gastos financieros netos de S/. 354 073 y otros ingresos y
egresos netos incluido el gasto por diferencia de cambio de S/. 1 020 729,
obtenemos una pérdida neta contable de S/. 6 395 950. Con relación a la
pérdida obtenida en el ejercicio anterior esta ha disminuido en un 67% en
el presente ejercicio económico.
13
3.2.7 Pérdida neta del ejercicio 2006
El Directorio, de acuerdo a la normatividad descrita en la Ley de
Sociedades, propondrá a consideración de la Junta General de
Accionistas, la propuesta de Reducción del Capital Social actual de la
empresa, de la forma siguiente.
RUBROS
Pérdida Neta del Ejercicio
En Nuevo Soles
6 395 950
Menos:
-
A ser cubierta con la reserva legal
266 745
constituida
-
A ser cubierta con una disminución del
6 129 205
capital social
Saldo Pérdida Neta contable del Ejercicio
0.00
3.2.8 Resultados Acumulados
Por otro lado, el Directorio, propondrá a consideración de la Junta
General de Accionistas, la propuesta de Reducción al Capital Social de
la empresa, para absorber las pérdidas contables de los ejercicios 2004,
2005 por S/. 4 026 829 y S/. 19 399 642 respectivamente, así como las
provisiones de créditos por cobrar comerciales, provisión de pasivos
contingentes que se originaron cuando era Banco, registrados en la
cuenta resultados acumulados, por un total de S/. 13 925 993.
3.3 BALANCE GENERAL
3.3.1 ACTIVOS
14
Al 31 de Diciembre de 2006 registra activos totales por S/. 42 804 193,
siendo el rubro más importante los créditos por cobrar neto de provisión
de S/. 18 894 995, los saldos disponibles de Caja Bancos de S/. 7 982
989, los bienes adjudicados para la venta neto de provisión de S/. 7 721
103, y Cuentas por Cobrar diversas neto por S/. 7 527 023, entre otros.
Durante el ejercicio se registraron provisiones para reflejar el valor real
de nuestros activos en la suma de S/. 3 786 580.
3.3.2 PASIVOS
Al 31 de Diciembre de 2006 los pasivos totales ascienden a S/. 14 076
954, siendo
el rubro más importante los saldos por provisiones de
contingencias tributarias por S/. 5 755 019, provisiones por cartas fianza
de S/. 4 727 163, y S/. 2 465 627 correspondiente a la provisión por
gastos de recuperación de créditos.
3.3.3 PATRIMONIO
AL 31 de Diciembre de 2006 nuestro patrimonio contable asciende a S/.
28 727 240, que comprende básicamente la cuenta capital social,
reajuste por inflación y reservas de S/. 72 475 654,
y las pérdidas
acumuladas del orden de los S/. 43 748 414.
3.4 REGISTRO DE COTIZACION DE LAS ACCIONES COMUNES
De la información proporcionada por la Bolsa de Valores de Lima, las
acciones comunes de la ADMINISTRADORA DEL COMERCIO SA,
registró en el mes de febrero del 2006 operaciones de negociación
bursátil, pero sin marcar cotización.
3.5 PERSPECTIVAS DE LA EMPRESA PARA EL 2007
15
Para el ejercicio económico 2007 ADMINISTRADORA DEL COMERCIO
S.A. tiene como objetivo ser una empresa líder en la recuperación y
realización de los activos, actuando con eficacia y efectividad a fin de se
reconocida por su transparencia y honestidad en su gestión.
Obtener la máxima recuperación y realización de sus activos, a través de
los medios más eficaces en el menor tiempo posible, incrementando la
cobranza de los créditos en US $ 6 MM, ser agresivos en la venta de
sus activos adjudicados a través de los convenios que se firmen con las
empresas de corretaje por un monto ascendente a US $ 3 MM.
Administrar las contingencias originadas durante nuestra existencia
como entidad financiera, a fin de minimizar sus posibles efectos.
Generar nuevos ingresos mediante el incremento de la cartera a través
de la adquisición ó administración por un valor aproximado de US $ 100
MM, y especialmente orientar la cultura organizacional hacia la
generación de valores.
3.6 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACION Y
REVISION DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
Desde el 17 de Julio 2006 la administración de la empresa estuvo a
cargo del Comité de Administración conformado por las siguientes
personas:
Sra Ruth Briceño Dávila como Controller.
Sra. Carola Martorellet Lumbreras, Gerente de Recuperaciones y el
Sr. Nicolás Ayasta Seclén, Contador de la empresa.
En el mes de Noviembre 2006 se nombró al Sr. Luis Bullón Salazar como
Gerente General de la Compañía.
La Auditoria Externa estuvo a cargo de la firma VIGO & Asociados S.C.
3.7 DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
16
Los exámenes de auditoria externa para el ejercicio 2006 estuvieron a
cargo de la firma VIGO & Asociados S.C.
En su Dictamen de Auditoria Externa a los Estados Financieros al 31 de
diciembre
de
2006,
concluyó
que
dichos
estados
presentan
razonablemente, en todos los aspectos de importancia, la situación
financiera de ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A., los resultados
de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa
fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en el Perú.
3.8
RECONOCIMIENTOS ESPECIALES
La ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. agradece a los
funcionarios y personal de la Caja de Pensiones Militar Policial así como
a los funcionarios de las empresas del grupo económico por su atención
y apoyo en las reuniones de trabajo sostenidas durante nuestra gestión
del año 2006.
17