Bases P blica Cr ditos 001 2006 MEF FONAFE

FONAFE
Fondo Nacional de Financiamiento de
la Actividad Empresarial del Estado
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FONDO NACIONAL DE FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL
DEL ESTADO
SUBASTA PÚBLICA DE CRÉDITOS Nº 001- 2006-MEF-FONAFE
I.
OBJETIVO
Poner en venta las carteras de crédito de propiedad del Ministerio de Economía y
Finanzas –MEF- que al amparo del Decreto de Urgencia Nº 062-2002 y de la Resolución
Ministerial Nº 337-2004-EF-10, viene administrando el Fondo Nacional de
Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado – FONAFE, que se describen en
el Anexo 2.
II.
-
III.
BASE LEGAL
Ley Nº 27170 – Ley del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad
Empresarial del Estado.
Decreto Supremo Nº 072-2000-EF – Reglamento de la Ley de FONAFE.
Decreto de Urgencia Nº 062-2002, que dispuso la disolución de la Comisión
Administradora de Carteras y la asunción por parte de FONAFE de la
administración y cobranza de las carteras de crédito de propiedad del MEF.
Resolución Ministerial Nº 337-2004-EF-10, que unifica disposiciones que regulan
las facultades de FONAFE para la administración y cobranza de carteras.
Resolución de Dirección Ejecutiva Nº 046-2006/DE-FONAFE.
DISPOSICIONES GENERALES
La venta por Subasta Pública de las carteras de crédito de propiedad del MEF (las
Carteras) estará a cargo del Comité de Gestión de Activos, en adelante El Comité.
Es atribución exclusiva de El Comité interpretar las Bases y resolver todo lo previsto en
ellas. El Comité se reserva el derecho de no responder consultas que no se refieran a
las Bases, asimismo, en vía de absolución de consultas o cuando lo considere necesario
El Comité podrá integrar las Bases mediante Circulares, las que serán comunicadas a
todos los postores. El Comité podrá a su sola decisión y discreción, dejar sin efecto,
suspender o variar la ejecución de la Subasta en cualquier etapa de su realización, sin
que estas decisiones puedan generar reclamo alguno de ninguna naturaleza por parte
de los postores.
La Subasta Pública se llevará a cabo bajo la modalidad de sobre cerrado y puja a viva
voz entre las ofertas válidas.
Los Postores deberán presentar la garantía que las presentes Bases establecen, hasta
dos días hábiles antes de la fecha de celebración de la Subasta Pública.
Los Postores presentarán el día de la Subasta su Sobre, indicando el número del lote de
créditos (el Lote) por el que presentan su oferta, conteniendo la documentación referida
a cada postor y la oferta económica por el Lote.
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Los créditos que se Subastan se originaron en operaciones regulares realizadas por las
instituciones financieras y no financieras que las otorgaron inicialmente durante su
funcionamiento, razón por la que los créditos integrantes de cada Lote se Subastan en la
situación en que se encuentran, situación que se entenderá conocida por los postores y
sin derecho a reclamo de ninguna clase, cualquiera sea el resultado del proceso de
recuperación o cobro.
El MEF, FONAFE y El Comité dejan constancia que no garantizan la recuperabilidad de
los créditos ni la solvencia de los deudores. El MEF solo garantiza la existencia del
derecho que se cede o transfiere.
En la venta de los créditos el MEF se obliga a transferir únicamente aquellos derechos
de los que sea titular de acuerdo a ley. Por lo tanto, los interesados en la Subasta
deberán constatar por sí mismos, la efectividad y posibilidades de recuperación de los
mencionados créditos, así como sus antecedentes legales, comerciales y contractuales.
En consecuencia, es de exclusiva responsabilidad de los interesados, el asesorarse por
personas que tengan los conocimientos técnicos y jurídicos necesarios para evaluar los
créditos materia de la Subasta.
Todos los antecedentes e informaciones técnicas y legales relativas a los créditos a que
se refieren las Bases, deben considerarse a título meramente ilustrativo.
La información referente a los aspectos técnicos, legales y otros antecedentes relativos
a los créditos que se ofrecen en esta Subasta, estará a disposición de los interesados,
que hayan comprado las Bases, en el lugar referido en el Anexo 1 para su revisión
desde el día 15 de agosto hasta el día 25 de agosto de 2006 de 9 a 12m y de 2pm a
5pm, previa cita que se obtendrá llamando al teléfono 440-4222 anexo 256.
La secuencia de actividades se realizará de acuerdo al Cronograma de actividades del
Anexo 1. Los plazos señalados en estas Bases deben entenderse como días calendario,
salvo expresa mención en contrario.
Las principales características de los Lotes, se detallan en el Anexo 2.
La convocatoria a Subasta Pública se realizará mediante aviso en el Diario Oficial El
Peruano y otro de la localidad en la que se encuentran los créditos materia de
transferencia.
IV.
DE LOS POSTORES
Las personas que deseen participar como Postores deberán cumplir con los siguientes
requisitos:
-
Tener capacidad para contratar.
Haber adquirido las Bases.
Presentar la garantía establecida en las presentes Bases.
Señalar domicilio obligatoriamente en la Ciudad de Lima.
No podrán participar como postores las personas comprendidas en los impedimentos
señalados en los artículos 1366º y 1367º del Código Civil; los servidores bajo cualquier
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modalidad de FONAFE y del MEF; los parientes de éstos hasta el cuarto grado de
consanguinidad y segundo de afinidad; los que mantengan algún litigio pendiente con
cualquiera de las dos entidades.
Por el solo hecho de comprar las Bases y participar en la Subasta Pública, el postor
declara conocer y someterse a las condiciones establecidas en estas Bases.
Los postores que deseen podrán revisar la información referida a los créditos materia de
su interés, el hecho de no revisar dicha información no habilita la presentación de un
reclamo posterior ya que se presume, de pleno derecho, que los postores han realizado
su propia apreciación, directa o a través de un tercero, por lo que en caso de
adjudicación, no serán admisibles reclamos posteriores respecto de la situación de los
créditos y del resultado de la cobranza. Tampoco serán admisibles ajustes de valor por
causa de desconocimiento de información o estado de los créditos, ni por otra
circunstancia, por cuanto éstos se ofrecen en el estado en que se encuentran, de
conformidad con el artículo 1577 del Código Civil.
Los postores en el acto de la Subasta se podrán hacer representar con poder inscrito en
registros públicos para todos los actos de la Subasta y para realizar las pujas a las que
haya lugar.
No se exigirá mínimo de postores, ni de ofertas por los Lotes para que la Subasta sea
considerada válida.
De no haber oferta válida para un determinado Lote, El Comité declarará desierta la
Subasta de dicho Lote.
V.
FORMULACIÓN Y ABSOLUCIÓN DE CONSULTAS
Los postores que hayan adquirido las Bases, podrán efectuar por escrito, cualquier
consulta con respecto a la Subasta materia de estas Bases en las fechas señaladas en
el Cronograma del Anexo 1, mediante carta dirigida al Presidente del Comité de Gestión
de Activos, remitida a FONAFE, sito en Avenida Paseo de la República Nº 3121 San
Isidro-Lima, en donde indicarán claramente el nombre de la persona a quien se debe
dirigir la absolución de la consulta, su dirección postal y de ser el caso su número de fax
y/o su correo electrónico.
Las consultas presentadas serán absueltas en los plazos indicados en el Cronograma
del Anexo 1, mediante comunicación que se remitirá a cualquiera de los medios de
comunicación señalados en el párrafo anterior, en donde se los considerarán
válidamente notificados con la absolución a la consulta presentada.
VI.
GARANTÍA
Para participar en la Subasta, el postor deberá presentar un depósito en garantía que
avale su seriedad de oferta y compromiso y, en caso de adjudicación de la Buena Pro,
garantizará el pago del precio y la suscripción de minuta de compra venta que se
realizará en los plazos establecidos en el Anexo 1.
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El depósito en garantía será hecho mediante cheque de gerencia girado a nombre de
MEF – BANCO LATINO - FONAFE por un valor de US$ 5,000.00 (Cinco mil y 00/100
Dólares de los Estados Unidos de América). El Postor podrá presentar ofertas por más
de un Lote, pero no podrá ser adjudicatario de la Buena Pro de más de un Lote si es que
presenta una sola garantía, ya que para ello deberá haber presentado previamente
tantos depósitos en garantía como Lotes se adjudique.
La garantía deberá ser presentada cuando menos con dos días hábiles de anticipación
al día de la Subasta Pública, documentación que será completada con la documentación
que contendrá el Sobre a ser presentado con la propuesta económica el día de la
Subasta Pública.
El cheque de gerencia, deberá ser emitido por cualquiera de los Bancos que se listan en
el Anexo 5 a favor de quien se detalla en el Anexo 2 (Lote por Lote). El cheque de
gerencia se ejecutará como penalidad en caso el postor incumpla con las obligaciones
aceptadas y/o presente información falsa.
Los postores que no hayan obtenido la adjudicación del Lote por el que presentaron su
propuesta económica, podrán recoger la garantía presentada dentro del tercer día útil de
realizada la Subasta Pública.
VII.
ACTO DE LA SUBASTA PÚBLICA
La Subasta como acto propio de recepción de ofertas y otorgamiento de la Buena Pro,
estará dirigido por El Comité y se llevará a cabo con presencia de Notario Público. Los
postores interesados presentarán su Sobre el día y hora señalados en el aviso de la
convocatoria y en el Cronograma del Anexo 1.
En el caso que el día señalado para la Subasta Pública fuera declarado no laborable, la
misma se realizará al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, sin que sea
necesario aviso o publicación alguna.
El Representante de El Comité iniciará el acto de la Subasta, llamando a los postores
que deseen presentar un Sobre para cada Lote.
En el exterior del Sobre deberá indicarse claramente el nombre o denominación social
del postor, como a continuación de detalla:
Nombre o Denominación Social del Postor:…………………………………………………
Nº de Lote:………………….
El Sobre debidamente cerrado deberá ser presentado personalmente o por el
representante legal del postor con su contenido completo, sin enmendaduras ni
tachaduras y redactado en castellano.
En caso de personas naturales, el Sobre contendrá:
-
Declaración Jurada y Oferta de Pago, según modelo del Anexo 3.
-
Copia del documento de identidad.
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En caso de personas jurídicas, el Sobre contendrá:
-
Declaración Jurada y Oferta de Pago, según modelo del Anexo 4.
-
Copia legalizada notarialmente de la Escritura Pública de Constitución.
-
Copia legalizada notarialmente de la vigencia de los poderes del Representante
Legal (con una antigüedad no mayor de treinta días de la fecha de expedición) y
copia del documento de identidad del Representante.
El monto de la oferta de pago deberá ser igual o superior al precio base, en caso
contrario la Oferta de Pago será considerada como No Válida. Asimismo, este monto
deberá consignarse tanto en letras como en números. En caso de existir diferencia entre
ambos se considerará como válido el monto consignado en letras.
Se procederá a la apertura de los Sobres de los postores, una vez abierto el primer
sobre no se admitirán nuevos sobres, seguidamente se verificará la existencia de todos
los documentos que deben contener de acuerdo a las Bases. El Postor que no haya
cumplido con alguno de los requisitos quedará descalificado y se le devolverá su Sobre
sin anunciar su oferta de pago.
Concluida la verificación de los documentos que se deben adjuntar en el Sobre, se
anunciará el monto de las Ofertas Económicas válidas.
Las ofertas se realizarán por Lote completo sin condiciones. Los postores interesados
por un Lote se obligan a ofertar por el Lote completo y bajo ninguna circunstancia se
admitirá propuesta alguna por la adquisición parcial o condicionada de un Lote. Las
ofertas deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América y por un monto
no inferior al precio base indicado para el Lote.
Acto seguido se abrirá una puja a viva voz entre las ofertas válidas. El precio base para
el inicio de la puja será la cantidad más alta. El importe mínimo para cada puja será
anunciado por El Comité en el momento en el que esta vaya a realizarse.
La puja a viva voz será hasta que por tercera vez consecutiva se anuncie la mejor
propuesta, dándose como ganador a quien la hubiera efectuado y adjudicándose la
Buena Pro a la propuesta más alta, sin aceptarse mejoras.
Se otorgará la Buena Pro al postor que haya efectuado la Oferta Económica más alta,
dejándose constancia, si la hubiera, de la segunda mejor oferta económica.
En caso no exista puja se otorgará la Buena Pro al postor que haya efectuado la Oferta
Económica más alta.
Si existiera un solo postor, y su propuesta fuese válida de acuerdo a las Bases, se le
adjudicará la Buena Pro.
La adjudicación de la Buena Pro no podrá ser transferida a un tercero por el postor que
la obtenga bajo ninguna circunstancia.
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De todo lo actuado se levantará un Acta que será firmada por los miembros de El
Comité, el Notario Público actuante y por los postores y los adjudicatarios que
corresponda o que deseen hacerlo, dejándose constancia de las observaciones que
puedan formular los postores. Si el postor autor de una observación no suscribiera el
Acta, se tendrá por no presentada su observación.
El postor adjudicatario de la Buena Pro pagará el precio del Lote o de los Lotes
respectivos dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la adjudicación,
mediante depósito bancario en la Cuenta Corriente que se señala en el Anexo 2 de las
Bases.
De no efectuarse dicho pago en el plazo establecido, la adjudicación de la Buena Pro
será considerada nula de pleno derecho y FONAFE ejecutará la garantía presentada. El
monto que se obtenga luego de ejecutada la garantía será considerado como un pago
por concepto de penalidad a favor del MEF. Asimismo, el postor quedará impedido de
participar por dos (02) años en cualquier venta de bienes de propiedad del MEF que
realice FONAFE.
Al participar en la Subasta, el adjudicatario y eventual comprador del Lote, libera de toda
responsabilidad precontractual y extracontractual al MEF, a FONAFE y al Comité, que
se pudiera derivar de defectos en los créditos o documentos vinculados al momento de
la Subasta o que sobrevenga en el futuro. De esta forma, el adjudicatario y eventual
comprador, renuncia desde ya, y en forma expresa y anticipada al ejercicio de cualquier
acción legal, judicial o administrativa en contra del MEF, FONAFE y/o El Comité con
motivo de la compra que efectúe y, en particular, renuncia al ejercicio de acciones
resolutorias, indemnizatorias, de inoponibilidad y a cualquier otra de naturaleza real o
personal, civil o penal.
VIII.
IMPUGNACIÓN DE LA BUENA PRO
Es posible impugnar el otorgamiento de la Buena Pro presentando un recurso de
apelación ante la Dirección Ejecutiva de FONAFE. Como requisito para la admisibilidad
de la impugnación, el postor deberá expresar su decisión en ese sentido en el mismo
acto de la Subasta, lo que constará en el Acta de la misma, la cual deberá ser suscrita
por el postor que presenta la impugnación.
El recurso de apelación deberá ser interpuesto por el Lote objeto de la Subasta, cuando
la oferta del postor impugnante haya sido aceptada como válida. El postor cuya oferta
haya sido descartada por inválida no podrá presentar el recurso de apelación.
El escrito de sustentación del recurso de apelación debe ser presentado dentro del
término de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de la Subasta y estará
acompañado de una carta fianza por un monto equivalente al 20% del valor ganador de
la Buena Pro del Lote materia de la impugnación, emitida a la orden del Fondo Nacional
de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado, por una de las instituciones
financieras que figuran en el Anexo 5, bajo las condiciones de solidaridad,
irrevocabilidad, incondicionalidad, de realización automática, y sin beneficio de excusión,
siguiendo el modelo del Anexo 6. De no presentarse la Carta Fianza, FONAFE no
admitirá el recurso de apelación.
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El recurso de apelación será resuelto por la Dirección Ejecutiva de FONAFE en el plazo
de cuatro (04) días hábiles.
Si el recurso de apelación fuera declarado fundado, FONAFE deberá devolver la carta
fianza al postor impugnante y de ser el caso, se retirará la adjudicación de la Buena Pro
y podrá otorgar sin obligación, la Buena Pro al postor que hubiera presentado la
segunda mejor oferta, si la hubiera, aunque éste no fuese quien interpuso el recurso
impugnatorio, por el monto de su oferta económica siempre y cuando constituya
garantía, en el plazo que se le otorgue. Si el segundo postor no cumpliera con lo
establecido en las presentes Bases y en su Oferta, El Comité ejecutará o dispondrá de
ser el caso, la correspondiente garantía, pudiendo declarar desierta la Subasta.
Si el recurso de apelación fuera declarado infundado, o si el impugnante desistiera de su
apelación, FONAFE ejecutará la carta fianza presentada para la impugnación, sin lugar
a reclamo alguno por parte del postor impugnante.
IX.
INFORMACIÓN FALSA PROPORCIONADA POR EL POSTOR
En la eventualidad que se comprobara, antes de la fecha de suscripción del contrato de
cesión de los créditos (el Contrato) y cancelación del monto de la Oferta Económica, que
la Declaración Jurada presentada por el Postor ganador de la Buena Pro contenga datos
falsos se dejará sin efecto la mencionada adjudicación, procediéndose, por concepto de
penalidad, a ejecutar la garantía, sin perjuicio de que se interponga en su contra las
acciones legales que corresponda.
En el caso antes mencionado, El Comité podrá otorgar la Buena Pro al postor cuya
Oferta haya quedado en segundo lugar si lo hubiere, por el monto que ofreció en la
Subasta, siempre y cuando constituya garantía en el plazo que se le otorgue. En caso
no exista más posturas se declarará Desierta la Subasta.
Si el segundo postor no cumpliera con lo establecido en las Bases y en su Oferta, El
Comité ejecutará o dispondrá, de ser el caso, la correspondiente garantía, pudiendo
declarar desierta la Subasta.
El Contrato podrá ser resuelto por FONAFE, si la referida eventualidad se presentara
con posterioridad a la fecha de suscripción del contrato.
X.
PAGO, SUSCRIPCIÓN DE LA MINUTA Y CESIÓN DE LOS CRÉDITOS
El pago del precio correspondiente a la Buena Pro se efectuará dentro de los treinta (30)
días calendario siguientes a la fecha de la Subasta, mediante Depósito en la respectiva
Cuenta Corriente según se indica en el Anexo 2.
La minuta de cesión respectiva será suscrita por las partes luego de efectuado el pago.
Dicha minuta se formulará de acuerdo con el modelo que se adjunta como Anexo 7.
FONAFE y el adjudicatario podrán negociar estipulaciones que no alteren lo previsto en
las Bases ni sustancialmente el modelo de la minuta.
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El adjudicatario se hará cargo de todos los gastos notariales y registrales a que hubiere
lugar y, de un Testimonio de la escritura pública que el Contrato genere para FONAFE y
cualquier otro que fuera necesario cancelar, con las deducciones que establezca la Ley.
El adjudicatario recibirá la documentación del Lote o Lotes adjudicados luego de la
cancelación total del precio y suscripción del Contrato, para lo cual será necesario que
ambas partes suscriban un Acta de Entrega de los expedientes correspondientes, en
señal de conformidad.
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ANEXO 1
CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES
1
2
3
4
5
6
7
8
Aviso de convocatoria
Venta de bases
Presentación de consultas
Absolución de consultas
Presentación de garantía
Subasta
Pago del precio
Suscripción de la minuta de compraventa
13/08/06 y 17/08/06
Desde el 14/08/06
Hasta el 18/08/06
Hasta el 23/08/06
Desde el 14/08/06 hasta el 23/08/06
El 28 de agosto del 2006
Hasta el 27 de setiembre del 2006
Diez días calendario posteriores a la
fecha del pago total del precio de
adjudicación.
Las Bases estarán a la venta en las oficinas de FONAFE sito en Paseo de la República
3121, sétimo piso, Distrito de San Isidro.
El acto de la Subasta se realizará el día 28 de agosto del 2006 a las 10:00 horas y
tendrá lugar en el piso 18 del Edificio El Almirante sito en Paseo de la República
Nº 3121, San Isidro – Lima.
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ANEXO 2
CARACTERÍSTICAS DE LOS LOTES
SUBASTA PÚBLICA DE CRÉDITOS Nº 001-2006-MEF-FONAFE
Obligación
Valor Nominal
Letra Nº DGP 173-99
S/. 827,17
Letra Nº DGP 174-99
S/. 68,128,99
Letra Nº DGP 175-99
US$ 78,884,46
Letra Nº GRDU 6200/2000 S/. 4,094,52
Aserradero San Juan del Biavo S.A.
Pagaré Nº RO-023026
US$ 372,000,00
Letra Nº DGP 182-88
US$ 2,489,42
Corporación de Inversiones y Abastecimiento S.A.-CIASA Pagaré Nº RO19696
US$ 968,048,00
Letra Nº DGP 347-99
US$ 711,410,40
Corporación Ganadera S.A.
Pagaré Nº RO-022466
S/. 6'200,000,00
Corporación Hotelera del Pacífico
Pagaré Nº RO-021503
S/. 6'000,000,00
Letra Nº DGP 081-99
S/. 758,735,47
Letras (38 documentos)
US$ 732,898,41
Empresa Constructora San Isidro S.A.
Pagaré Nº RO-022982
US$ 4'210,000,00
Letra Nº DGP 077-69
S/.
1,922,15
Letra Nº DGP 078-99
US$ 169,864,85
Inmobiliaria Vipasa S.A.
Pagaré Nº RO-021969
US$ 1'797,000,00
Letra Nº DGP 053-99
US$ 322,418,72
Gico Oshiro Oshiro
Pagaré Nº 090272
US$ 50,000,00
Plástica S.A.
Refinanciación BB-0006
US$ 104,705,11
Angeldones Milla, José Luis
Refinanciación BB-0005
US$ 47,940,38
Miasa Integración Aduanera S.A.C.
Refinanciación BL-0105
US$ 32,541,62
Wong Wong Santos, Catalina
Refinanciación BL-0068
US$ 13,782,47
Lote Nº
Deudor
1
Agrícola Ganadera Colorado E.I.R.L.
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Precio Base Dólares Convocatoria
68.719,92
Primera
65.572,01
Primera
197.625,88
Primera
76.445,07
89.652,03
Primera
Primera
1.228.632,75
Primera
451.882,58
Primera
50,000,00
87.363,58
49.173,35
19.632,62
16.373,09
Primera
Primera
Primera
Primera
Primera
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10
FONAFE
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_____________________________________
ANEXO 3
DECLARACIÓN JURADA Y OFERTA DE PAGO
(PERSONAS NATURALES)
Lima..........de..............................del 2006
Señores
COMITÉ DE GESTIÓN DE ACTIVOS
Presente.Referencia:
Subasta Pública de Créditos Nº 001-2006-MEF-FONAFE
Yo, ………………………………………………….………………......................................, identificado
con DNI N°…………………………, con domicilio en …………………………………………………..
declaro bajo juramento que no me encuentro incurso en incompatibilidad alguna para efectos de
negociar o celebrar contratos con el Estado Peruano ni con sus empresas u organismos, ni con el
Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado, en adelante
“FONAFE”, ni con el Ministerio de Economía y Finanzas, en adelante MEF, de acuerdo a lo
establecido en la legislación peruana vigente. De otro lado, declaro que no estoy demandado o
inculpado en proceso judicial alguno con el MEF ni con FONAFE; asimismo, declaro que no
tengo relación de parentesco con ninguno de los funcionarios o servidores de ambas entidades,
hasta el cuarto grado de consanguinidad y el segundo de afinidad.
De no ser ciertos los términos contenidos en la presente declaración FONAFE se encuentra
plenamente facultado para descalificar mi condición de Postor y dejar sin efecto la adjudicación
de la Buena Pro otorgada a mi favor, sin perjuicio de iniciar las acciones legales
correspondientes. Asimismo, reconozco y acepto que el FONAFE, en el supuesto mencionado
anteriormente, ejecutará la garantía de seriedad de oferta, presentada como respaldo de la
presente Oferta de Pago.
Por la presente declaración me obligo a cumplir y respetar las condiciones establecidas en las
Bases de la Subasta Pública de la referencia, convocada por el FONAFE.
Asimismo, por el Lote Nº …………..……………………………………………………… presentó la
siguiente OFERTA DE PAGO:
Monto de la oferta en cifras:
US$/:__________________________________________
Monto en de la oferta en letras:__________________________________________________________________________________________________ Dólares
de los Estados Unidos de América
_______________________________
Firma del postor
Teléfono: …………………………..
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11
FONAFE
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la Actividad Empresarial del Estado
_____________________________________
ANEXO 4
DECLARACIÓN JURADA DEL POSTOR Y OFERTA DE PAGO
(PERSONAS JURÍDICAS)
Lima..........de..............................del 2006
Señores
COMITÉ DE GESTIÓN DE ACTIVOS
Presente.Referencia:
Subasta Pública de Créditos Nº 001-2006-MEF-FONAFE
Yo,................................................................. , identificado con DNI N°…………………, en calidad
de representante legal de …….……….…………….. ……………………………………… con RUC
N°…………………., con domicilio en ………..…………………………………………………..………..
declaro bajo juramento que ni el suscrito ni mi representada nos encontramos incursos en
incompatibilidad alguna para efectos de negociar o celebrar contratos con el Estado Peruano ni
con sus empresas u organismos, ni con el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad
Empresarial del Estado en adelante FONAFE, ni con el Ministerio de Economía y Finanzas, en
adelante MEF, de acuerdo a lo establecido en la legislación peruana vigente. De otro lado,
declaro que mi representada, los representantes legales y los accionistas de ésta, no son
demandados o inculpados, en proceso judicial alguno con el FONAFE, ni con el MEF; asimismo,
declaro que no tienen relación de parentesco con ninguno de los funcionarios o servidores de
ambas entidades, hasta el cuarto grado de consanguinidad y el segundo de afinidad.
De no ser ciertos los términos contenidos en la presente declaración FONAFE se encuentra
plenamente facultado para descalificar la condición de Postor de mí representada y dejar sin
efecto la adjudicación de la Buena Pro otorgada a favor de mi representada, sin perjuicio de
iniciar las acciones legales correspondientes. Asimismo, reconozco y acepto que FONAFE, en el
supuesto mencionado anteriormente, ejecutará la garantía de seriedad de oferta, presentada
como respaldo de la presente Oferta de Pago.
Por la presente declaración nos obligamos a cumplir y respetar las condiciones establecidas en
las Bases de la Subasta Pública de la referencia, convocada por el FONAFE.
Asimismo, en representación de ………………………………………………………………..presentó
por el Lote Nº ………………………………………………., la siguiente OFERTA DE PAGO:
Monto en cifras: US$ _______________________________
Monto en letras:
_______________________________________________________________
_____________Dólares de los Estados Unidos de América.
_______________________________
Firma del representante legal
Teléfono: …………………………..
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ANEXO 5
RELACIÓN DE INSTITUCIONES FINANCIERAS
1. Banco Continental
2. Banco de Crédito del Perú
3. Banco Citibank del Perú
4. Banco Interbank
5. Banco Interamericano de Finanzas
6. Banco Wiese Sudameris
7. Banco del Trabajo
8. Banco Sudamericano
9. Banco Mi Banco
10. Banco Financiero
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ANEXO 6
MODELO DE FIANZA DE IMPUGNACIÓN
Lima, ….. de ……………….. del 2006
Señores:
Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado
Presente.Por medio de la presente, y a solicitud de nuestro cliente …………………………………,
constituimos a favor de ustedes Fianza solidaria, irrevocable, incondicionada y de
realización automática, sin beneficio de excusión, por la suma de S/……………………….
(
y 00/100 Nuevos Soles) para garantizar a nuestros afianzados en el pago
de esa suma en cualquiera de los supuestos indicados en el cuarto párrafo de esta carta
fianza.
Esta fianza tendrá un plazo de vigencia de treinta (30) días calendario contados a partir
de ………………………….. (fecha de presentación de la impugnación) y, se hará
efectiva en caso que la impugnación presentada fuera declarada infundada, inadmisible
o improcedente.
Queda expresamente entendido por nosotros, que esta fianza será ejecutada por la
Dirección Ejecutiva de FONAFE, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1898º
del Código Civil Peruano.
Se conviene expresamente que para proceder a honrar esta fianza bastará una
comunicación simple, realizada por conducto notarial, presentada en nuestras oficinas
sitas en la dirección indicada líneas abajo, y en la cual se expresa que la impugnación
presentada por ………………………………… ha sido declarada infundada, inadmisible,
improcedente o se ha producido el desistimiento de la impugnación por parte del
afianzado.
Nos comprometemos a pagarles el monto de la fianza en un plazo máximo de 24 horas,
contado a partir de la fecha de recepción de la comunicación de requerimiento referida
en el párrafo anterior. Toda demora de nuestra parte en honrarla dará origen al pago de
intereses compensatorios a favor de ustedes que se calcularán sobre la base de la tasa
de interés promedio anual de mercado en moneda nacional (TAMN). La tasa de interés
será establecida por la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras de
Fondos de Pensiones. Tales intereses se devengarán a partir de la fecha en que sea
exigido el honramiento de la presente fianza.
Atentamente,
Nombre del Banco que emite la garantía/ Dirección del Banco.
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ANEXO 7
MODELO DE MINUTA DE CESIÓN DE DERECHOS
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Cesión de
Derechos que celebran, de una parte, el MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZASMEF con R.U.C. No. 20131370645 que actúa representado, de conformidad a lo
establecido en el Decreto de Urgencia No. 062-2002 y la Resolución Ministerial No. 3372004-EF-10, por el FONDO NACIONAL DE FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD
EMPRESARIAL DEL ESTADO – FONAFE, con R.U.C. No. 20458605662, con domicilio
en Av. Paseo de la República No. 3121, piso 6, distrito de San Isidro, Provincia y
Departamento de Lima, debidamente representado por su Directora Ejecutiva, señora
Hilda Sandoval Cornejo, identificada con D.N.I. No. 077740958 designada mediante
Resolución Ministerial No. 230-2004-EF/10, con poderes inscritos en la Partida
Electrónica No. 11169836 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos
de Lima, al que en adelante se le denominará “FONAFE”; de la otra parte
…………………………………………………. con Registro Único de Contribuyente N°
………………………., con domicilio en ………………………………….., provincia y
departamento de ……….., representado por ………………………………, identificado con
D.N.I. N° ………….., en su calidad de …………………….., con domicilio en
…………………………………., con poder inscrito en la Partida N° …………………….. del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de ………………, que en lo
sucesivo se denominará “EL ADJUDICATARIO”; bajo los términos y condiciones
contenidos en las cláusulas siguientes:
CLÁUSULA 1: ANTECEDENTES
FONAFE es una empresa de derecho público, creada mediante Ley No. 27170,
encargada de normar y dirigir la actividad empresarial del Estado.
En virtud de los artículos 1 y 2 del Decreto de Urgencia Nº 062-2002 y de la Resolución
Ministerial Nº 337-2004, se otorgaron a FONAFE las facultades necesarias para
transferir a terceros la propiedad de las Carteras, mediante el procedimiento de Subasta
Pública o Concurso Público, según corresponda.
EL
ADJUDICATARIO
es
una
persona
natural/empresa
dedicada
a
………….……………………………………............................................................................
CLÁUSULA 2:
El Ministerio de Economía y Finanzas es propietario del(os) Lote(s) Nº ------ (en
adelante “el Lote”)que mediante Subasta Pública de Créditos N° -2006-MEF–FONAFE
de fecha ………………….., fueron adjudicados a EL ADJUDICATARIO.
El Lote está compuesto por ------ (----) créditos vencidos cuyo valor nominal asciende a
US$ -----.
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CLÁUSULA 3:
FONAFE llevó a cabo la Subasta mencionada en la cláusula precedente, a la cual se
presentó EL ADJUDICATARIO. Luego de verificada su oferta económica y los
documentos que la conformaban EL ADJUDICATARIO fue declarado ganador de la
adjudicación del Lote Nº -- por el monto ofertado de US$ …….… ( ………. y 00/100
Dólares de los Estados Unidos de América), otorgándosele la Buena Pro, según consta
en el Acta de la Subasta Pública cuya copia forma parte integrante del presente
documento.
CLÁUSULA 4: OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente contrato, que se celebra de conformidad con lo dispuesto por el artículo
1206 y siguientes del Código Civil, FONAFE en representación del MEF transfiere a
favor de EL ADJUDICATARIO la propiedad de los derechos correspondientes al Lote
de obligaciones Nº descrito en la cláusula segunda mediante la modalidad de Cesión de
Derechos. El pago del precio total del Lote se ha realizado mediante la entrega de un
depósito bancario por un monto de US$
( …………..y 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América, de fecha ………………en la Cuenta Corriente en Moneda
Extranjera Nº …………………………… del Banco de Crédito del Perú y otro depósito
bancario por un monto de US$
( …………..y 00/100 Dólares de los Estados
Unidos de América, de fecha ………………en la Cuenta Corriente en Moneda Extranjera
Nº …………………………… del Banco de Crédito del Perú, sin más constancia que las
firmas de las partes al pie de este documento.
La transferencia del Lote a favor del ADJUDICATARIO comprende los derechos,
privilegios, garantías reales, bancarias, personales y de todo tipo señalados en el Anexo
2, de ser el caso, y todos los accesorios del Lote transferido.
CLÁUSULA 5: RESPONSABILIDAD DEL MEF POR LA CESIÓN DE DERECHOS
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1212 del Código Civil, las partes
convienen que, de acuerdo a la naturaleza de los créditos que se transfieren, FONAFE
no garantiza la exigibilidad del Lote. EL ADJUDICATARIO declara que adquiere el Lote
sin recurso contra el MEF y/o FONAFE, quedando este liberado de cualquier
responsabilidad por el incumplimiento de pago de dichos títulos valores y créditos
transferidos.
CLÁUSULA 6: CONSTANCIA, OPONIBILIDAD Y NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN DE
DERECHOS
FONAFE procederá a entregar al ADJUDICATARIO toda la documentación
sustentatoria con que cuenta para que pueda ejercer sus derechos de acreedor respecto
del Lote, incluyendo los títulos representativos de los créditos cedidos, así como de sus
respectivas garantías, debidamente integrados, endosados y/o protestados según cada
caso.
Las partes declaran que el presente documento constituye título y prueba suficiente de
la realización de la transferencia del Lote en la modalidad de Cesión de Derechos,
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sirviendo como constancia de la cesión entre FONAFE y EL ADJUDICATARIO como
frente a los terceros a quienes se oponga.
FONAFE, procederá a poner en conocimiento de los deudores cedidos la presente
cesión, de conformidad con lo establecido por el artículo 1215 del Código Civil, sin
perjuicio de lo cual, en el supuesto negado de no producirse tal notificación, la cesión se
entenderá exigible y oponible a los deudores cedidos con la sola comunicación que les
realice EL ADJUDICATARIO al momento de exigirles el pago.
CLÁUSULA 7: ASPECTOS VINCULADOS A LA CESIÓN DE DERECHOS
Ambas partes declaran que entre el Lote de obligaciones que se transfiere y el precio
convenido existe la más justa y perfecta equivalencia y que si alguna diferencia hubiere,
de más o de menos, que no es apreciada en estos momentos, se hacen de ella mutua
gracia y recíproca donación, renunciando expresamente a cualquier acción o excepción
tendiente a invalidar el presente contrato, ya que se entiende que la transferencia de
propiedad de los derechos se realiza como están, de acuerdo a lo señalado en el
Artículo 1577° del Código Civil.
CLÁUSULA 8:
Queda expresamente establecido que para el ejercicio de sus derechos de acreedor, EL
ADJUDICATARIO utilizará sus propios recursos de logística, infraestructura y servicios,
asumiendo el costo que ello pudiera suponer, inclusive si dichos recursos le son
proporcionados por otras personas naturales y/o jurídicas. En tal sentido, las partes
acuerdan que a partir de la firma del presente documento no será de responsabilidad del
MEF ni de FONAFE ningún costo vinculado al ejercicio de los derechos de crédito del
Lote.
CLÁUSULA 9: GASTOS DERIVADOS DEL CONTRATO
Todos los gastos que origine la elevación a Escritura Pública del presente contrato y la
inscripción de las garantías correspondientes en los Registros Públicos, así como un
Testimonio para FONAFE, serán de cargo de EL ADJUDICATARIO.
CLÁUSULA 10: DOMICILIO Y LEY APLICABLE
Para los efectos de la cesión de derechos, en todo aquello que no estuviese previsto, las
partes se supeditan a los alcances de las disposiciones contenidas en los artículos 1206
y siguientes del Código Civil, y declaran haber celebrado este contrato de conformidad
con las leyes peruanas.
Para la validez de cualquier comunicación o notificación relacionada con el presente
contrato, las partes señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la
introducción del este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes
surtirá efectos al tercer día hábil siguiente de comunicado a la otra parte, por vía notarial.
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CLÁUSULA 11: CLÁUSULA ARBITRAL
Cualquier desavenencia o controversia referida a la nulidad, validez, ejecución o
interpretación total o parcial del presente contrato que no pueda ser resuelto en forma
amigable entre las partes, será resuelto mediante arbitraje de derecho.
Los árbitros serán tres, de los cuales cada una de las partes designará uno y los dos
árbitros así designados nombrarán al tercero, quien presidirá el Tribunal Arbitral. Las
partes deberán designar sus árbitros de entre los miembros del Panel de Árbitros del
Centro de Conciliación y Arbitraje de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Si una
de las partes no nombra al árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) días
calendario de recibido el requerimiento escrito de la parte que solicita el arbitraje, o si
dentro de un plazo igual de quince (15) días calendario contados a partir del
nombramiento del segundo árbitro, los dos árbitros no designan al tercero, la
designación de cualquiera de dichos árbitros será hecha –a petición de cualquiera de las
partes– por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Pontificia Universidad Católica del
Perú, a cuyo Reglamento de Arbitraje las partes se someten en forma incondicional.
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será
designado siguiendo el mismo procedimiento antes señalado para la designación del
árbitro que se sustituye.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú, y será resuelto conforme a las
normas sustantivas del Derecho Peruano.
En todo lo no previsto en la presente cláusula se aplicarán las normas establecidas en la
Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje.
El Tribunal Arbitral indicará con todo detalle en su fallo los hechos probados y las
razones que motivan su decisión. Los costos del arbitraje serán sufragados por la parte
no favorecida con el laudo arbitral.
En el improbable caso de ser necesaria la ejecución forzada del laudo arbitral, será
competente –a elección de la parte favorecida con el laudo– el juez del lugar del
domicilio de la parte vencida o el juez del lugar donde ésta tenga bienes o donde la parte
favorecida considere que podrá ejecutar adecuadamente el laudo. A este efecto, las
partes renuncian expresamente al fuero de sus domicilios y se someten expresamente a
lo antes señalado.
Sírvase usted Señor Notario agregar las demás cláusulas de Ley y cursar los partes
respectivos al Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente, para la inscripción
de la transferencia.
Lima……..de………………… del 2,006
EL ADJUDICATARIO
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