31 - Mar - 2015
Anuncio
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS Por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 presentado en forma comparativa ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 presentado en forma comparativa ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 CONTENIDO Glosario de términos Introducción Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado Estado de resultados intermedio condensado consolidado Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados: 1 Información general 1.1 Antecedentes de la Sociedad 1.2 Datos de la sociedad controlante 2 Normas contables y bases de preparación 2.1 Bases de preparación 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables 2.3 Estacionalidad de las operaciones 2.4 Moneda funcional y moneda de presentación 3 Políticas y estimaciones contables críticas 4 Información por segmentos 5 Propiedad, planta y equipos 6 Propiedades de inversión 7 Activos intangibles 8 Inversiones 8.1 Inversiones en asociadas 8.2 Otras inversiones y Otras inversiones a costo amortizado 9 Restricción a la distribución de utilidades 10 Evolución del capital social 11 Préstamos 12 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 13 Costo de venta de bienes y servicios 14 Información sobre gastos por función y naturaleza 15 Resultados excepcionales 16 Compromisos y garantías otorgadas 17 Transacciones y saldos con partes relacionadas 18 Hechos posteriores Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV Anexo A: Nota 5 Anexo B: Nota 7 Anexo C Nota 8.1 Anexo D: Notas 6 y 8.2 Anexo E: Nota 12 Anexo F: Nota 13 Anexo H: Nota 14 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término Definición RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. ARS Peso argentino. Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. B.N.DES. Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil. BOB Peso Boliviano. BRL Real brasileño. CAD Dólar Canadiense. CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. CLP Peso Chileno. CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. COP Peso Colombiano. EUR Euro. FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias. IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF). IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF). La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. LSC Ley de Sociedades Comerciales (Ley N° 19.550 y sus modificaciones). MXN Pesos Mexicanos. NIC Normas Internacionales de Contabilidad. NIIF Normas Internacionales de Información Financiera. PEN Nuevo Sol Peruano. PYG Guaraníes. RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV. RMB Renminbis. RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o tiene Subsidiarias derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. TO / CNV Texto Ordenado de la CNV. USD Dólar estadounidense. UYU Peso Uruguayo. VEF Bolívar Fuerte. VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación. INTRODUCCIÓN Considerando los requerimientos de la CNV, la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros intermedios condensados individuales de la misma. De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales. Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias. 4 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) ACTIVO Notas ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión Activos intangibles Inversiones en asociadas 31.03.2015 5 6 4.250.771.267 31.467.229 4.238.811.066 39.743.759 7 396.335.131 410.963.386 8.1 Activos biológicos Activos por impuesto diferido Otras inversiones Otros créditos 31.12.2014 8.2 Créditos por ventas 3.702 7.042 76.972.072 87.741.141 328.593.914 288.052.566 4.239.561 373.264.482 4.645.210 402.501.942 3.072.378 2.841.224 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 5.464.719.736 5.475.307.336 ACTIVO CORRIENTE Activos biológicos Existencias 23.185.785 3.689.863.856 16.252.753 4.092.788.575 978.435.385 1.017.554.648 4.091.540.912 3.139.369.113 Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones a costo amortizado 8.2 Instrumentos financieros derivados Efectivo y equivalentes de efectivo TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO 5.153.411 4.936.335 13.913.403 11.311.368 1.365.625.470 1.191.473.026 10.167.718.222 15.632.437.958 9.473.685.818 14.948.993.154 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 5 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) PASIVO Y PATRIMONIO Notas PATRIMONIO Capital y reservas atribuibles a los accionistas Capital social - Acciones comunes en circulación 31.03.2015 10 Acciones sociedad controlante en cartera 31.12.2014 700.000.000 (70.244) 700.000.000 (70.244) Reserva legal 117.623.016 117.623.016 Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359 Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF 211.108.851 203.256.621 211.108.851 203.256.621 Resultados no asignados 214.177.503 236.469.308 Otros componentes del patrimonio 767.552.795 899.053.796 SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Interés no controlante 3.013.361.901 1.370.360.118 3.167.154.707 1.291.191.470 TOTAL DEL PATRIMONIO 4.383.722.019 4.458.346.177 3.418.123.011 3.715.813.075 43.898.902 53.845.319 131.754.324 144.730.347 131.822.559 183.630.728 155.260.404 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 11 Pasivos por impuesto diferido Impuesto a las ganancias por pagar Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos 11 115.924.206 17.744.025 4.038.061.518 4.074.485.382 2.563.306.364 1.966.969.846 Instrumentos financieros derivados 21.263.286 23.099.642 Impuesto a las ganancias por pagar 124.091.292 168.797.177 42.141.251 32.238.123 68.021.392 68.724.311 90.046.511 4.301.784.325 92.427.400 4.063.905.096 Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Anticipos de clientes Cuentas por pagar comerciales y otras deudas TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 7.210.654.421 6.416.161.595 TOTAL DEL PASIVO 11.248.715.939 10.490.646.977 TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 15.632.437.958 14.948.993.154 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 6 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Notas Período finalizado el 31.03.2015 Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios 13 SUBTOTAL Resultados generados por activos biológicos GANANCIA BRUTA 31.03.2014 6.562.540.650 5.735.419.206 (4.234.540.544) (3.413.244.885) 2.328.000.106 2.322.174.321 (688.607) 36.725.887 2.327.311.499 2.358.900.208 Gastos de comercialización 14 (1.277.917.225) (1.136.129.302) Gastos de administración 14 (266.059.648) (257.811.626) Otros (egresos) – neto (58.227.751) (50.487.624) RESULTADO OPERATIVO 725.106.875 914.471.656 Resultados excepcionales 15 (207.614.539) (8.710.987) 111.226.084 82.605.280 Gastos financieros (277.529.599) (226.094.045) Diferencia de cambio, neta (122.703.533) (404.800.010) RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (289.007.048) (548.288.775) Ingresos financieros Resultado de inversiones en asociadas 8.1 RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS (3.124) 389 228.482.164 357.472.283 (151.781.145) (166.354.151) 76.701.019 191.118.132 Accionistas de la Sociedad (22.291.805) 119.964.299 Interés no controlante 98.992.824 71.153.833 76.701.019 191.118.132 Impuesto a las ganancias GANANCIA NETA DEL PERÍODO (Pérdida) / Ganancia atribuible a: TOTAL (Pérdida) / Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Utilidad básica y diluida por acción (0,00032) 0,00171 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 7 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Período finalizado el 31.03.2015 31.03.2014 76.701.019 191.118.132 Notas GANANCIA NETA DEL PERÍODO OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Cobertura de flujos de efectivo (1) Efecto impositivo SUBTOTAL Diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades Efecto impositivo SUBTOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO (PÉRDIDA) / GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 219.402 (76.791) 142.611 (151.495.172) 27.384 (151.467.788) (151.325.177) (74.624.158) 1.212.652 1.212.652 491.452.008 (2.721.012) 488.730.996 489.943.648 681.061.780 Otros resultados integrales del período atribuibles a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante TOTAL (131.501.001) (19.824.176) (151.325.177) 399.664.923 90.278.725 489.943.648 (Pérdida) / Ganancia integral total del período atribuible a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante (153.792.806) 79.168.648 519.629.222 161.432.558 (74.624.158) 681.061.780 2.4 TOTAL (1) Al 31 de marzo de 2015 y 2014, incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones), y de riesgos de tasas de interés (swaps de tasas de intrés), respectivamente. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 8 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2015 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA RESERVA FACULTATIVA ESPECIAL PARA PARA FUTURAS FUTUROS INVERSIONES DIVIDENDOS (nota 18) RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS (nota 18) 236.469.308 117.623.016 799.713.359 211.108.851 203.256.621 - - - - - - Otros resultados integrales del período - - - - - - (Pérdida) / Ganancia integral total del período - - - - - - 117.623.016 799.713.359 211.108.851 203.256.621 700.000.000 (70.244) RESERVA LEGAL (nota 18) (70.244) SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS RESERVA POR ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS (Pérdida) / Ganancia neta del período Saldos al 31 de marzo de 2015 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA (nota 1.2) RESERVA DE CONVERSIÓN - - - (22.291.805) 98.992.824 76.701.019 (131.643.612) 142.611 (131.501.001) (19.824.176) (151.325.177) (22.291.805) (131.643.612) 142.611 (153.792.806) 79.168.648 (74.624.158) 214.177.503 767.410.184 142.611 - 3.013.361.901 1.291.191.470 1.370.360.118 (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o a absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 9 TOTAL DEL PATRIMONIO 899.053.796 (22.291.805) 3.167.154.707 INTERÉS NO CONTROLANTE Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 4.458.346.177 4.383.722.019 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN Saldos al 1 de enero de 2014 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA (nota 1.2) RESERVA LEGAL RESERVA RESERVA FACULTATIVA ESPECIAL PARA PARA FUTURAS FUTUROS INVERSIONES DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 (1.212.652) 2.875.443.975 1.011.745.577 3.887.189.552 Ganancia neta del período Otros resultados integrales del período - - - - - - 119.964.299 - 398.452.271 1.212.652 119.964.299 399.664.923 71.153.833 90.278.725 191.118.132 489.943.648 Ganancia integral total del período - - - - - - 119.964.299 398.452.271 1.212.652 519.629.222 161.432.558 681.061.780 - - 1.033 1.033 963.477.295 - 3.395.073.197 1.173.179.168 4.568.252.365 Aporte de capital del interés no controlante Saldos al 31 de marzo de 2014 700.000.000 (70.244) OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS (70.244) - - - - 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 275.340.199 (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 10 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) 31.03.2015 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS Ganancia del período Impuesto a las ganancias Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Amortizaciones de activos intangibles Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo Resultados financieros, netos Resultado de inversiones en asociadas Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Bajas de existencias y propiedad, planta y equipos por siniestros Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos Pagos netos por instrumentos financieros derivados Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Variación en activos y pasivos Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 76.701.019 151.781.145 191.118.132 166.354.151 98.278.242 82.682.668 4.289.853 61.343.862 5.829.858 73.012.006 289.007.048 3.124 548.288.775 (389) 8.334.795 (30.996.233) (2.840.066) 198.007.879 (4.474.890) - (4.498.756) (1.545.889) (4.399.347) (2.890.000) (121.725.605) (270.461.463) (114.563.407) (406.484.890) 486.675.188 503.476.434 (162.672.618) (430.243.889) 4.890.968 Variación neta de créditos financieros Cobros netos de adquisiciones de inversiones a costo amortizado 672.739 728.798 Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Aumento neto de préstamos 31.03.2014 8.348.266 (6.543.037) (2.587.464) (156.380.113) (431.026.124) 425.369.533 312.720.910 Cancelación de deuda por obligaciones negociables Pagos de arrendamientos financieros (140.000.000) (1.626.264) (934.785) Pagos de intereses Aportes de capital del interés no controlante (221.189.828) - (143.850.187) 1.033 (75.958.858) (27.488.657) (77.891.302) - (40.894.074) 90.045.669 Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante Pago de dividendos (1) Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 289.401.001 162.495.979 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 1.191.473.026 (115.248.557) 289.401.001 866.597.053 22.964.032 162.495.979 Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 1.365.625.470 1.052.057.064 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. (1) Corresponde al pago de dividendos efectuado por la subsidiaria Bagley Latinoamérica S.A. al interés no controlante, aprobados por la Junta universal y extraordinaria de Accionistas del 18 de diciembre de 2014. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 11 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Antecedentes de la Sociedad Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba. Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo. El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061. El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa por otros cinco años contados a partir de su autorización por parte de la CNV. Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2231 de fecha 11 de mayo de 2015. 1.2 Datos de la sociedad controlante La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión. Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2015, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 12 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación (Cont.) A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha. Las cifras al 31 de diciembre de 2014 y 31 de marzo de 2014 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos. 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, excepto por las descriptas a continuación: (a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos: NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La aplicación de las modificaciones incorporadas por esta norma no tuvo un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados consolidados del Grupo. (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2015 y no han sido adoptadas anticipadamente: NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. El Grupo está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma, los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2017. NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): La versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los instrumentos de cobertura. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada. El Grupo se encuentra evaluando el impacto de la NIIF 9 emitida en 2014, pero no se esperan impactos significativos de la aplicación de esta norma en los estados financieros consolidados. Modificaciones en la NIC 16 "Propiedades, planta y equipo" y en la NIC 41 "Agricultura" por “Plantas productoras”: se introducen modificaciones en el modelo de registración de "plantas productoras" las cuales deben ser contabilizadas de manera similar al de elementos de propiedad, planta y equipos, por ser comparables sus esquemas de funcionamiento productivo. Las "plantas productoras" se definen como plantaciones vivas que se utilizan en la producción o suministro de productos agrícolas, durante más de un ejercicio y con una probabilidad remota de ser vendidas o comercializadas como productos agrícolas. Las citadas modificaciones requieren que las "plantas productoras" se contabilicen como elementos de "Propiedad, planta y equipos" bajo el alcance de la NIC 16, manteniendo a los productos agrícolas que se desarrollan en las mismas dentro del alcance de la NIC 41. Estos cambios normativos son efectivos para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, pudiendo ser aplicados en forma anticipada. Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. Esta modificación tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2016. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 13 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.3 Estacionalidad de las operaciones En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas y por la comercialización de los productos, que muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos). 2.4 Moneda funcional y moneda de presentación Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a cada una de las entidades del Grupo se expresan en su moneda funcional. En general, para el caso de las sociedades del Grupo en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Los estados financieros consolidados se presentan en ARS, siendo la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación del Grupo. Los tipos de cambio de cierre, utilizados en el proceso de conversión son los siguientes: PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2015 PAÍS Bolivia Brasil Canadá Chile China Colombia Ecuador Estados Unidos México Paraguay Perú Suiza – España Uruguay Venezuela (1) MONEDA LOCAL BOB BRL CAD CLP RMB COP USD USD MXN PYG PEN EUR UYU VEF (1) 31.03.2015 0,7980 0,3678 0,1452 71,8390 0,7042 295,3508 0,1147 0,1147 1,7476 550,6535 0,3230 0,1016 2,9476 22,1226 PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014 31.12.2014 0,8236 0,3143 0,1373 71,9424 0,7241 282,1410 0,1183 0,1183 1,7436 549,3030 0,3538 0,0974 2,8836 1,4200 31.03.2014 0,8808 0,2864 0,1399 69,7520 0,7880 248,7117 0,1266 0,1266 1,6558 562,5601 0,3557 0,0920 2,8686 1,3667 31.12.2013 1,0739 0,3615 0,1641 80,9458 0,9357 297,3044 0,1543 0,1543 2,0159 711,4504 0,4314 0,1119 3,3057 0,9721 A partir del mes de marzo 2015, el Grupo adoptó como tiempo de cambio utilizado para convertir a ARS los estados financieros de la subsidiaria en Venezuela, el que se obtienen del Sitema Marginal de Dividas (SIMADI), vigente desde el mes de febrero de 2015. NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. Las alícuotas utilizadas por las principales sociedades del Grupo, para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2015, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2015, fecha de cierre del presente ejercicio. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 14 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios. El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales. La conciliación del EBITDA ajustado que se detalla en la información por segmentos con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación: 31.03.2015 EBITDA ajustado por segmentos reportables 31.03.2014 827.674.970 Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Amortización de activos intangibles Resultados excepcionales (nota 15) Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta Resultado de inversiones en asociadas RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS (98.278.242) (4.289.853) (207.614.539) 111.226.084 (277.529.599) (122.703.533) (3.124) 228.482.164 1.002.984.182 (82.682.668) (5.829.858) (8.710.987) 82.605.280 (226.094.045) (404.800.010) 389 357.472.283 Información sobre áreas geográficas En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior: Propiedad, planta y equipos (1) Propiedades de inversión Activos intangibles Activos biológicos Argentina 2.608.626.151 17.378.818 330.749.656 76.972.072 Brasil 528.365.414 7.567.462 60.630.809 - 31.03.2015 Chile 726.849.167 5.927.477 4.954.666 - México 301.149.473 - Resto 85.781.062 593.472 - Total 4.250.771.267 31.467.229 396.335.131 76.972.072 Propiedad, planta y equipos (1) Propiedades de inversión Activos intangibles Activos biológicos Argentina 2.477.472.781 17.433.678 335.056.079 87.741.141 Brasil 624.554.618 15.804.039 70.808.879 - 31.12.2014 Chile 755.911.066 5.931.010 5.098.428 - México 292.442.977 - Resto 88.429.624 575.032 - Total 4.238.811.066 39.743.759 410.963.386 87.741.141 (1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la sociedad compradora. En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior: Ventas Argentina 4.603.726.863 31.03.2015 Exterior 1.958.813.787 Total 6.562.540.650 Argentina 3.851.270.264 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 15 31.03.2014 Exterior 1.884.148.942 Total 5.735.419.206 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS a) Información por segmentos al 31 de marzo de 2015: Argentina Golosinas y Chocolates Galletas 1.523.448.004 413.800.644 TOTAL VENTAS EBITDA Ajustado Ventas a terceros Ventas inter-segmentos Depreciación y amortización Impuesto a las ganancias Brasil Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Región Andina Golosinas y Chocolates Alimentos Envases 1.467.932.795 774.078.950 774.846.726 172.543.744 503.706.292 254.660.199 75.262.736 32.536.423 222.846.909 296.967.369 19.271.786 5.610.015 1.937.248.648 1.543.195.531 806.615.373 997.693.635 469.511.113 522.978.078 260.270.214 221.135.438 308.552.626 94.263.610 149.088.547 7.686.317 (20.723.408) (12.777.639) (5.183.628) (10.140.904) (5.360.916) 6.463.567 (114.132.981) (12.275.481) (40.352.437) Resultado de inversiones en asociadas - - - 813.990 18.213.830 - - Galletas 5.501.918 Ajustes y eliminaciones Total al 31.03.15 312.820.792 100.365.542 178.088.614 235.784.944 263.902.237 361.811 66.686.553 281.790 1.227.247 4.956.439 357.785 11.990.267 (1.151.795.963) - 379.507.345 100.647.332 179.315.861 240.741.383 264.260.022 12.352.078 (1.151.795.963) 6.562.540.650 9.666.437 4.220.307 6.854.203 5.268.741 20.522.368 (6.300.596) (5.470.843) (8.491.725) (3.357.950) (213.348) - (102.568.095) (3.722.368) (1.524.392) (116.269) - (151.781.145) (3.124) - (3.124) (5.522.173) (10.504.225) (847.316) (410.942) - (3.169.704) (753.968) - Resto de los Países y Negocios Filiales Sur Envases (13.974.020) - Norte, Centro y Overseas Galletas - - - - - - - - 401.064 6.562.540.650 827.674.970 b) Información por segmentos al 31 de marzo de 2014: Argentina Golosinas y Chocolates Galletas 1.312.047.225 365.826.614 TOTAL VENTAS EBITDA Ajustado Ventas a terceros Ventas inter-segmentos Brasil Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Golosinas y Chocolates Ajustes y eliminaciones Total al 31.03.14 1.192.061.339 624.507.717 713.492.418 167.021.550 466.414.482 251.062.141 306.584.905 92.695.506 160.470.964 207.425.203 241.358.232 277.524 65.870.166 27.909.006 166.999.132 255.360.407 28.158.368 3.973.905 67.105.491 249.682 1.325.258 13.815.185 364.140 5.410.482 (1.002.367.836) - 1.677.873.839 1.257.931.505 652.416.723 880.491.550 422.381.957 494.572.850 255.036.046 373.690.396 92.945.188 161.796.222 221.240.388 241.722.372 5.688.006 (1.002.367.836) 5.735.419.206 288.260.653 260.832.060 180.834.963 218.011.219 53.791.840 23.590.768 (11.564.377) (4.149.528) (7.034.924) (4.018.208) Impuesto a las ganancias 77.750.932 (94.507.033) (56.023.586) (59.569.086) (32.449.471) - - - - - Galletas Resto de los Países y Negocios Filiales Sur Envases (18.537.762) Galletas Norte, Centro y Overseas Alimentos Depreciación y amortización Resultado de inversiones en asociadas Región Andina Envases (16.353.703) (13.178.644) 1.406.318 (14.431.934) (5.906.875) (5.673.784) (605.375) (2.371.791) 786.757 - - - - - - (2.821.760) 17.588.911 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 16 5.735.419.206 (6.569.407) 527.034 (8.426.024) (2.677.406) (35.254) - (88.512.526) - 1.967.232 (1.487.270) (450.835) - (166.354.151) - - (5.451.075) (2.936.070) - - Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 389 - 1.002.984.182 389 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro: Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Efecto conversión Altas Transferencias Bajas (1) Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas (1) Depreciación del período (2) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 31.03.2015 Máquinas e instalaciones Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas Depreciación del período (2) Depreciación acumulada al cierre del período Previsión por desvalorización de propiedad, planta y equipos (3) Saldo al inicio del ejercicio Efecto conversión Bajas / Consumos (2) Saldo de previsión al cierre del período SALDO AL 31.03.2014 Obras en construcción y equipos en tránsito 2.411.007.089 (83.720.539) 337.761 90.922.953 (28.493.723) 2.390.053.541 5.056.039.041 (198.443.114) 2.092.070 27.122.782 (9.112.943) 4.877.697.836 675.499.378 (19.863.936) 11.001.349 2.666.699 (5.434.630) 663.868.860 (1.085.843.743) 45.222.523 7.575.689 (19.204.298) (1.052.249.829) (3.481.668.875) 151.008.613 5.331.188 (64.760.104) (3.390.089.178) (513.387.472) 17.578.407 4.795.766 (14.258.979) (505.272.278) 1.337.803.712 1.487.608.658 158.596.582 1.266.762.315 Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Efecto conversión Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Máquinas e instalaciones 1.177.165.648 (4.183.598) 214.492.699 (120.712.434) 1.266.762.315 - 778.198.700 57.110.213 341.315.495 (133.344.415) 1.043.279.993 Total 9.319.711.156 (306.211.187) 227.923.879 (43.041.296) 9.198.382.552 (5.080.900.090) 213.809.543 17.702.643 (98.223.381) (4.947.611.285) 4.250.771.267 Total 1.854.818.323 210.129.166 141.700 31.702.608 (6.720.282) 2.090.071.515 4.194.551.950 464.845.748 9.934.170 96.651.064 (13.517.630) 4.752.465.302 604.251.792 55.299.007 12.696.344 4.990.743 (7.223.170) 670.014.716 7.431.820.765 787.384.134 364.087.709 (27.461.082) 8.555.831.526 (954.504.391) (101.101.250) 4.052.710 (15.247.132) (1.066.800.063) (3.071.718.262) (329.613.876) 13.422.105 (55.378.844) (3.443.288.877) (473.769.969) (42.870.280) 5.164.532 (12.186.377) (523.662.094) - (4.499.992.622) (473.585.406) 22.639.347 (82.812.353) (5.033.751.034) (3.506.428) (742.886) 65.154 (4.184.160) 1.019.087.292 (640.128) (132.095) 85.816 (686.407) 1.308.490.018 (36.569) (7.309) 9.878 (34.000) 146.318.622 1.043.279.993 (4.183.125) (882.290) 160.848 (4.904.567) 3.517.175.925 (1) Incluye baja por siniestro descripto en nota 15. (2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 14. (3) Corresponde a la subsidiaria Arcor de Perú S.A., la cual fue recuperada al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2014. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 17 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos: ÍTEM Terrenos Edificios Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito VIDA ÚTIL Sin depreciación 30 – 50 años 10 años 3 – 10 años Sin depreciación NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro: 31.03.2015 31.03.2014 Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Bajas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período 50.636.837 (6.443.063) (1.778.606) 42.415.168 45.492.804 376.942 (562.811) 4.490.331 49.797.266 (10.893.078) (54.861) (10.947.939) 31.467.229 (10.793.681) 145.045 (31.163) (10.679.799) 39.117.467 Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período TOTAL (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 14. Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 18 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro: Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período Valor llave Software y licencias relacionadas Total 143.982.841 (12.476.464) 131.506.377 252.288.391 (232.911) 252.055.480 132.933.540 206.530 (2.330.415) 130.809.655 529.204.772 206.530 (15.039.790) 514.371.512 (35.117.031) 2.393.437 (32.723.594) 98.782.783 252.055.480 (83.124.355) (4.289.853) 2.101.421 (85.312.787) 45.496.868 (118.241.386) (4.289.853) 4.494.858 (118.036.381) 396.335.131 Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Efecto conversión Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 31.03.2015 Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Efecto conversión Valor de origen al cierre del período Valor llave Software y licencias relacionadas Total 132.794.147 19.551.172 152.345.319 250.529.449 1.761.312 252.290.761 91.755.909 31.190.176 3.367.780 126.313.865 475.079.505 31.190.176 24.680.264 530.949.945 (32.968.562) (3.751.139) (36.719.701) 115.625.618 252.290.761 (57.988.250) (5.829.858) (3.346.650) (67.164.758) 59.149.107 (90.956.812) (5.829.858) (7.097.789) (103.884.459) 427.065.486 Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Efecto conversión Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 31.03.2014 (1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 14. Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los valores llaves y las marcas no se amortizan. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años. Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 19 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 8. INVERSIONES 8.1 INVERSIONES EN ASOCIADAS En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro: 31.03.2015 Saldo al inicio del ejercicio Resultado de inversiones en asociadas Variación reserva de conversión 7.042 (3.124) (216) TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO Sociedad GAP Inversora S.A. (1) País Fecha Argentina 31.12.14 31.03.2014 23.536 389 2.985 3.702 Cantidad Valor de Patrimonio de acciones costo neto ajustado (2) 33.686 52.742 74.048 Capital social 673.723 Resultados 26.910 Otras % de reservas de Participación Patrimonio (62.481) 150.571 Valor de libros al 31.03.15 5,00000 3.702 (1) Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas. (2) Valor nominal de ARS 1 por acción. Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. 8.2 OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO En los siguientes cuadros se detalla la composición del rubro: Otras inversiones 31.03.2015 No corriente Títulos públicos Otras TOTAL NO CORRIENTE 3.825.591 413.970 4.239.561 31.12.2014 4.234.872 410.338 4.645.210 Otras inversiones a costo amortizado 31.03.2015 Corriente Títulos públicos TOTAL CORRIENTE 5.153.411 5.153.411 31.12.2014 4.936.335 4.936.335 Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el 20% del Capital Social mas el saldo de la cuenta Ajuste de Capital. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 20 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados: Capital social al inicio Aumento de capital 31.03.2015 700.000.000 - 31.12.2014 700.000.000 - 31.12.2013 700.000.000 - 700.000.000 700.000.000 700.000.000 CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 31.12.2012 46.211.714 653.788.286 700.000.000 El capital social al 31 de marzo de 2015, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. NOTA 11. PRÉSTAMOS La composición del rubro préstamos se expone a continuación: 31.03.2015 31.12.2014 No corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables Obligaciones por arrendamientos financieros Total no corriente 759.608.101 927.943.350 2.624.696.153 2.753.540.034 33.818.757 34.329.691 3.418.123.011 3.715.813.075 2.080.654.770 1.646.232.473 374.329.961 302.618.710 9.352.101 8.983.340 Corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables Obligaciones por arrendamientos financieros Descuentos de documentos 98.969.532 9.135.323 Total corriente 2.563.306.364 1.966.969.846 TOTAL 5.981.429.375 5.682.782.921 En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro: 31.03.2015 31.03.2014 Acreedor/(Deudor) 5.682.782.921 285.369.533 (221.189.828) (1.626.264) 327.553.528 (91.460.515) 5.981.429.375 Saldo al inicio del ejercicio Aumento neto de préstamos Pago de intereses Pago de arrendamientos financieros Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 21 4.211.846.023 312.720.910 (143.850.187) (934.785) 545.925.326 214.674.482 5.140.381.769 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 11. PRÉSTAMOS (Cont.) La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total se expone en el siguiente cuadro: 31.03.2015 Sociedad Total 4.707.578.137 583.731.420 10.489.622 10.487.006 7.309.497 52.108.975 11.843.583 119.869.851 20.271.552 389.151.507 60.191 25.357.174 5.938.258.515 42.686.625 484.235 43.170.860 5.981.429.375 Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Arcor U.S.A. Inc. Bagley Chile S.A. Bagley Argentina S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. Converflex Argentina S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Van Dam S.A. Subtotal préstamos La Campagnola S.A.C.I. – Arrendamientos financieros Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros Subtotal arrendamientos financieros TOTALES 31.12.2014 Acreedor/(Deudor) % Total 78,70% 4.620.836.851 9,76% 450.678.969 0,18% 18.590.543 0,18% 23.724.774 125.508 0,12% 0,87% 86.904.954 0,20% 2,00% 65.272.779 0,34% 23.592.910 6,51% 311.461.617 0,00% 132.708 0,42% 38.148.277 99,28% 5.639.469.890 0,71% 42.736.072 0,01% 576.959 0,72% 43.313.031 100,00% 5.682.782.921 % 81,31% 7,93% 0,33% 0,42% 0,00% 1,53% 1,15% 0,42% 5,48% 0,00% 0,67% 99,24% 0,75% 0,01% 0,76% 100,00% NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO En los cuadros a continuación se presta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo: Deducidas del activo: Créditos por ventas (1) Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Utilizaciones Efecto conversión y diferencias de cambio TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 31.03.2015 253.654.222 9.288.298 (5.166.645) (3.229.830) (11.240.709) 243.305.336 Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Utilizaciones Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 31.03.2015 103.751.804 34.613.731 (16.319.702) (1.762.446) (3.346.801) 116.936.586 Otros créditos (2) 31.03.2014 193.558.501 20.686.018 (3.332.894) (6.325.478) 35.892.642 240.478.789 Existencias 31.03.2015 29.530.297 453.559 (110.678) (208.991) 29.664.187 31.03.2014 31.702.110 1.691.127 (9.221) (21.882) 1.711.142 35.073.276 Activos por impuesto diferido (3) 31.03.2015 810.257.733 34.391.205 807.975 (105.207.006) 740.249.907 31.03.2014 607.715.781 62.974.223 (1.385.336) 116.492.373 785.797.041 Propiedad, planta y equipos 31.03.2014 77.876.519 23.058.536 (7.496.526) (1.467.915) 6.050.956 98.021.570 31.03.2015 - 31.03.2014 4.183.125 (160.848) 882.290 4.904.567 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 22 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO (Cont.) Incluidas en el pasivo: Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Transferencias Pagos Efecto conversión TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO (1) (2) (3) (4) Juicios laborales, civiles y comerciales (4) 31.03.2015 31.03.2014 114.650.305 90.195.497 13.378.782 9.635.486 (1.661.507) (567.094) (597.202) (5.154.816) (1.046.349) (3.167) 296.540 121.209.597 97.916.878 Otras provisiones (1) 31.03.2015 109.334.410 27.196.822 (328.798) (4.636.050) (1.123.861) 130.442.523 31.03.2014 58.028.357 29.486.615 (140.041) 597.202 (4.816.719) 3.002.309 86.157.723 El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 14. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 13 (reintegros de exportación) y nota 14. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en el rubro ”Impuesto a la ganancias” del estado de resultados intermedio condensado consolidado. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 14 y en el rubro ”Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado. Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 13. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios: 31.03.2015 4.092.788.575 2.476.255.620 (176.435.007) 1.752.360.053 (13.163.216) (16.905.574) (190.496.051) (3.689.863.856) 4.234.540.544 Existencia al inicio del ejercicio Compras del período (1) Baja de existencias por siniestros (nota 15) Gastos de producción (nota 14) Venta de subproductos Reintegros de exportación Efecto conversión Existencia al cierre del período TOTALES 31.03.2014 3.424.707.435 2.236.502.086 1.394.489.897 (6.031.616) (19.155.832) 80.391.577 (3.697.658.662) 3.413.244.885 (1) Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria. Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 23 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 14. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA Gastos de Producción Retribución de administradores, directores y síndicos Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercialización Gastos de Gastos de Administración mantenimiento de Propiedades de Inversión Pérdida/(Ganancia) Total al 31.03.2015 Total al 31.03.2014 - - - 20.966.941 - 20.966.941 6.793.310 138.401 8.618.255 20.755.649 830.324 37.135.939 37.393.939 1.067.928.697 7.208.878 290.723.507 144.972.279 - 1.510.833.361 1.195.499.430 7.209.286 1.091.798 8.147.858 4.939.552 433.652 21.822.146 17.678.360 - - 145.520.817 - - 145.520.817 124.470.732 Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 136.100.236 1.944.368 11.792.511 1.910.843 68.060 151.816.018 133.242.552 Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 5 y 6) 87.664.398 345.738 7.985.971 2.227.274 54.861 98.278.242 82.682.668 771.364 - 2.111.545 1.406.944 - 4.289.853 5.829.858 Fletes y acarreos 63.986.562 727.947 322.761.615 - - 387.476.124 313.036.940 Combustibles y lubricantes 10.464.372 734.009 2.648.165 354.907 - 14.201.453 14.763.262 120.710 - 33.621.203 - - 33.741.913 25.657.467 60.088.428 5.998.866 94.396.019 7.748.625 738.423 168.970.361 140.102.143 147.929.582 692.709 11.868.721 7.206.338 5.403 167.702.753 149.122.442 13.966.035 30.867 18.610.206 9.224.528 - 41.831.636 40.942.370 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Amortización de activos intangibles (nota 7) Gastos de exportación e importación Servicios de terceros Energía eléctrica, gas y comunicaciones Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios 15.303.250 - - - 11.419.331 - 11.419.331 9.423.111 25.290.985 215.430 5.228.762 1.409.220 12.889 32.157.286 25.189.223 9.501.054 15.838 - - - 9.516.892 6.754.134 - - 133.698.980 - - 133.698.980 163.980.389 Arrendamientos / alquileres operativos 11.016.194 1.273.299 35.962.490 5.014.099 17.060 53.283.142 48.374.161 Seguros 24.260.513 48.353 7.609.806 2.213.851 - 34.132.523 18.846.396 7.101.346 26.762 9.549.675 5.629.462 - 22.307.245 16.179.080 Derechos a la exportación - - 22.148.661 - - 22.148.661 21.350.869 Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 4.121.653 - - 4.121.653 17.353.124 3.399.334 14.308 5.996.456 470.679 - 9.880.777 7.593.361 10.623.082 - 7.670.947 - - 18.294.029 15.562.010 7.850.154 - 10.947.267 8.070.603 - 26.868.024 29.346.574 - - - 431.707 - 431.707 810.260 50.294.411 8.024.669 76.176.135 9.686.816 59.994 144.242.025 134.167.497 TOTALES AL 31.03.2015 1.752.360.053 28.532.240 1.277.917.225 266.059.648 2.220.666 3.327.089.832 TOTALES AL 31.03.2014 1.394.489.897 20.809.766 1.136.129.302 257.811.626 1.415.011 Limpieza, desinfección y jardinería Calidad y medio ambiente Publicidad y propaganda Sistemas y software de aplicación Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias Quebranto (recupero) por otras provisiones Quebranto (recupero) por otros créditos Otros gastos generales varios 2.810.655.602 Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 24 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: 31.03.2015 31.03.2014 Siniestros (207.614.539) (8.710.987) TOTAL (207.614.539) (8.710.987) Siniestros en depósitos de terceros Con fecha 14 de febrero de 2015, se desató un incendio en un depósito de terceros, ubicado en la ciudad de Córdoba, afectando ciertas existencias de materias primas y productos terminados del Grupo. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas asciende a ARS 117.917.290, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Cabe señalar que el Grupo no devengó ingresos por reembolsos correspondientes a las coberturas contratadas. Siniestro en planta de Cartocor Chile S.A. Con fecha 3 de enero de 2015, se desató un incendio en la planta ubicada en la localidad de San Francisco de Mostazal, Chile. Como consecuencia del siniestro, se registraron daños materiales en la playa externa de bobinas y depósitos de bobinas, pero sin afectar las instalaciones industriales, las cuales se encuentran operativas. En el presente período, se reconoció una pérdida por baja de existencias siniestradas de ARS 57.613.919 y se registró un cargo por la baja de los elementos de propiedad, planta y equipos afectados, sobre la base de sus valores de libros de ARS 21.572.872, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Cabe señalar que el Grupo no devengó ingresos por reembolsos correspondientes a las coberturas contratadas. Siniestros en plantas de Converflex Argentina S.A. Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas. En el mes de marzo de 2013, se registró un ingreso de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en dicho período, se devengaron gastos adicionales relacionados con este siniestro. Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2013, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por un valor de ARS 72.050.385 (USD 11.117.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar, incluyendo daños materiales y pérdida de beneficios, ya que consideraba que la recepción del mismo era prácticamente segura a partir del avance en el que se encontraba el proceso de verificación. Dicho crédito fue cobrado durante el ejercicio 2014. Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias. En el mes de septiembre de 2013, se registró un ingreso de ARS 74.789.000 (USD 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad en el último trimestre del ejercicio 2013. En el mes de septiembre de 2014, se registró un ingreso por el resarcimiento del saldo restante en concepto de daño material por parte de las aseguradoras de ARS 63.541.089 (USD 7.627.982), el cual fue totalmente cobrado durante el último trimestre de 2014. Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2014, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por la suma de ARS 85.510.000 (USD 10.000.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar por la cobertura correspondiente a la pérdida de beneficio. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el crédito se encuentra pendiente de cobro. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 25 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES En el período cerrado el 31 de marzo de 2014, Converflex Argentina S.A. registró por ambos siniestros gastos adicionales por ARS 8.710.987. En virtud de lo señalado, los daños y perjuicios ocasionados por los siniestros descriptos precedentemente fueron suficientemente cubiertos por las pólizas de seguros contratadas. Reconocimiento de ingresos por reembolsos – Tratamiento contable Por las coberturas pendientes de reconocimiento antes detalladas, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, cabe señalar que: (a) El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasionen las situaciones detalladas precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos, incluyendo las pérdidas de beneficios. (b) En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros. NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (a) Compromisos de gastos Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son: 31.03.2015 56.049.388 66.037.212 28.769.078 150.855.678 Servicios informáticos Servicios de logística Servicios de producción TOTALES 31.03.2014 59.184.590 80.144.939 3.148.500 142.478.029 (b) Compromisos de arrendamientos operativos El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado. El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación: 31.03.2015 9.471.520 10.956.134 146.731 20.574.385 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años Más de 5 años TOTALES 31.03.2014 8.556.503 13.347.837 21.904.340 El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados consolidado en el período finalizado el 31 de marzo de 2015 y 2014 se revela en la nota 14 en “Arrendamientos / alquileres operativos”. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 26 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias: Empresa Acreedor / Beneficiario Arcor U.S.A. Inc. Arcor AG (S.A. Ltda.) JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Unidal Venezuela S.A. (1) Citibank NA Empresa Arcor U.S.A. Inc. Arcor AG (S.A. Ltda.) Unidal Venezuela S.A.(1) Acreedor / Beneficiario JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Moneda original USD EUR USD USD Valor de libros al 31.03.2015 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 1.202.363 10.487.006 Aval 3.000.000 1.121.261 10.489.622 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - Moneda original USD EUR USD USD Valor de libros al 31.12.2014 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS 7.000.000 Aval 2.807.333 23.724.774 3.000.000 Aval 1.811.134 18.590.543 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - (1) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y los avales no han sido utilizados. (d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida Empresa Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alim. Ltda. Bagley Chile S.A. Cartocor S.A. Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Gob. de la Pcia. de San Luis Banco do Brasil Banco do Brasil Banco de Crédito e Inversiones Otras deudas con terceros ARS BRL BRL CLP USD Hipoteca Aval Aval Aval Aval Garantía Inmuebles terrenos Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos Aval Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2015 ARS 196.334 97.273.996 1.695.536 - Valor de libros de la garantía otorgada al 31.12.2014 ARS 196.334 3.965.946 5.043.868 125.509 72.174.281 (e) Compromisos eventuales En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A. En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de marzo de 2015, poseen un valor residual de ARS 1.450.517. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de marzo de 2014 ascendía a ARS 189.364. En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2015 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 44.470.735. Al 31 de marzo de 2014 la existencia ascendía a ARS 29.221.158. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 31 de marzo de 2015, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 2.653.270 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de marzo de 2014 las existencias ascendían a ARS 2.014.981. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 27 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 17. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas: (a) Ventas de servicios Tipo de relación Grupo Arcor S.A. 31.03.2015 Controlante TOTAL 31.03.2014 27.372 20.586 27.372 20.586 (b) Otros ingresos y gastos con partes relacionadas Tipo de relación 31.03.2015 31.03.2014 Otros Gastos Aportes Fundación Arcor Otras 2.055.000 Aportes Instituto Arcor do Brasil Otras 836.922 100.131 2.891.922 1.332.631 TOTAL 1.232.500 (c) Intereses financieros Ganados Tipo de relación GAP Inversora S.A. 31.03.2015 31.03.2014 Asociada 33.482 23.930 Otras 9.727 30.902 43.209 54.832 Otras partes relacionadas TOTAL (d) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas Tipo de relación 31.03.2015 31.12.2014 Saldos por cobrar Controlante Grupo Arcor S.A. TOTAL 36.680 - 36.680 - Saldos por pagar y otras deudas Retribuciones de Directores a pagar Otras 20.074.902 11.967.276 Otras partes relacionadas Otras 354.129 351.419 20.429.031 12.318.695 TOTAL Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas. (e) Deudores financieros Tipo de relación GAP Inversora S.A. Otras partes relacionadas 31.03.2015 31.12.2014 Asociada 724.792 664.522 Otras 206.160 193.530 930.952 858.052 TOTAL (f) Beneficios sociales La retribución y demás beneficios al Directorio y Alta Gerencia devengados al 31 de marzo de 2015 y 2014 ascendieron a ARS 33.606.768 y ARS 30.939.670, respectivamente. Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 28 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. HECHOS POSTERIORES - Obligaciones Negociables Con fecha 14 de abril de 2015, el Directorio de la Sociedad resolvió, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, solicitar la autorización para colocar por oferta pública una nueva clase de obligaciones negociables a emitir en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Dicha colocación se efectuará en el mercado doméstico por un monto de hasta ARS 500.000.000, y con un plazo de vencimiento que dependerá de las condiciones existentes al momento en que se disponga la emisión. - Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Con fecha 25 de abril de 2015, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente: a) Se constituya una Reserva Legal por ARS 11.822.437. b) Incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos en ARS 24.646.871. c) Distribuir un dividendo en efectivo por ARS 200.000.000, con cargo a la cuenta Resultados No Asignados, a ser pagados en dos cuotas, de acuerdo al siguiente cronograma: (i) la suma de ARS 80.000.000 a partir del 7 de mayo de 2015; y (ii) la suma de ARS 120.000.000 a partir del 10 de diciembre de 2015. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 29 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. RESEÑA INFORMATIVA Consolidada al 31 de marzo de 2015 ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR CONSIDERACIONES PREVIAS Al finalizar el primer trimestre del ejercicio económico Nº 55, comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2015, el Grupo Arcor cierra el período con un incremento en ventas respecto a igual período del año anterior. Las ventas de las sociedades del exterior representaron el 28,2% respecto de las ventas consolidadas del grupo y las ventas de Argentina, que incluyen las exportaciones a terceros, representaron el 71,8% de las ventas consolidadas. La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de marzo de 2015 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 1.365.625.470 registrando un aumento neto en el efectivo de ARS 289.401.001 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, (sin computar la diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo). El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 486.675.188, el cual se utilizó en actividades de financiación por ARS 40.894.074 y actividades de inversión por ARS 156.380.113. INVERSIONES Y REALIZACIONES Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes: Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Terrenos y construcciones 2.092.070 11.001.349 337.761 Obras en construcción y equipos en tránsito TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 214.492.699 227.923.879 Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 31 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES 31.03.2014 31.03.2013 31.03.2012 31.03.2011 Activo no corriente Activo corriente 5.464.719.736 10.167.718.222 31.03.2015 4.975.012.484 9.442.755.871 3.172.185.964 6.734.947.647 2.603.489.932 5.325.850.106 2.298.259.503 4.815.586.896 Total del Activo 15.632.437.958 14.417.768.355 9.907.133.611 7.929.340.038 7.113.846.399 4.038.061.518 7.210.654.421 3.708.310.617 6.141.205.373 2.090.917.837 4.134.668.709 1.584.327.992 3.237.459.686 1.597.807.367 2.823.328.359 11.248.715.939 9.849.515.990 6.225.586.546 4.821.787.678 4.421.135.726 3.013.361.901 1.370.360.118 3.395.073.197 1.173.179.168 2.820.225.880 861.321.185 2.390.981.583 716.570.777 2.083.605.916 609.104.757 4.383.722.019 4.568.252.365 3.681.547.065 3.107.552.360 2.692.710.673 15.632.437.958 14.417.768.355 9.907.133.611 7.929.340.038 7.113.846.399 Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del Pasivo Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad Interés no controlante Total del Patrimonio Total del Pasivo y el Patrimonio III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. Ganancia / (Pérdida) Resultado operativo 31.03.2015 31.03.2014 31.03.2013 31.03.2012 31.03.2011 725.106.875 914.471.656 433.093.071 364.400.635 367.352.281 Resultados excepcionales (207.614.539) (8.710.987) Resultados financieros, netos (289.007.048) (548.288.775) Resultado de inversiones en asociadas (3.124) Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia neta del período Otro resultado integral del período Ganancia integral total del período 58.868.925 (1.417.902) - (155.762.110) (75.248.450) (55.084.495) (3.958) (14.467) 389 5.781 228.482.164 357.472.283 336.195.928 287.719.816 312.273.567 (151.781.145) (166.354.151) (135.320.603) (106.739.859) (112.447.013) 76.701.019 191.118.132 200.875.325 180.979.957 199.826.554 (151.325.177) 489.943.648 124.403.445 110.616.468 57.580.767 (74.624.158) 681.061.780 325.278.770 291.596.425 257.407.321 (153.792.806) 519.629.222 263.013.691 232.118.870 219.594.053 79.168.648 161.432.558 62.265.079 59.477.555 37.813.268 (74.624.158) 681.061.780 325.278.770 291.596.425 257.407.321 Ganancia integral total del período atribuible a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante Total Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 32 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. Generación / (Utilización) Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiación AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO 31.03.2015 486.675.188 (156.380.113) (40.894.074) 31.03.2014 503.476.434 (431.026.124) 90.045.669 31.03.2013 229.536.691 (178.352.060) 228.145.884 31.03.2012 181.367.283 (93.556.019) 119.718.514 31.03.2011 93.751.125 (120.609.256) (25.228.452) 289.401.001 162.495.979 279.330.515 207.529.778 (52.086.583) V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES. a) DIVISIONES DE CONSUMO Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Primer Trimestre Año 2015 Tn. 338.776 261.092 14.195 Primer Trimestre Año 2014 Tn. 308.662 268.496 20.126 Primer Trimestre Año 2013 Tn. 315.556 242.250 16.678 Primer Trimestre Año 2012 Tn. 334.811 250.831 22.001 Primer Trimestre Año 2011 Tn. 351.884 254.040 26.897 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Acumulado al 31.03.2015 Tn. 338.776 261.092 14.195 Acumulado al 31.03.2014 Tn. 308.662 268.496 20.126 Acumulado al 31.03.2013 Tn. 315.556 242.250 16.678 Acumulado al 31.03.2012 Tn. 334.811 250.831 22.001 Acumulado al 31.03.2011 Tn. 351.884 254.040 26.897 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Primer Trimestre Año 2015 Tn. 85.823 66.076 3.592 Primer Trimestre Año 2014 Tn. 90.638 71.885 3.184 Primer Trimestre Año 2013 Tn. 90.685 71.684 2.739 Primer Trimestre Año 2012 Tn. 83.225 65.976 2.984 Primer Trimestre Año 2011 Tn. 85.392 67.620 2.982 Volumen de Producción Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones Acumulado al 31.03.2015 Tn. 85.823 66.076 3.592 Acumulado al 31.03.2014 Tn. 90.638 71.885 3.184 Acumulado al 31.03.2013 Tn. 90.685 71.684 2.739 Acumulado al 31.03.2012 Tn. 83.225 65.976 2.984 Acumulado al 31.03.2011 Tn. 85.392 67.620 2.982 b) DIVISIONES INDUSTRIALES Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 33 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES 31.03.2015 31.03.2014 31.03.2013 31.03.2012 31.03.2011 Liquidez 1,4 1,5 1,6 1,6 1,7 Solvencia 0,4 0,5 0,6 0,6 0,6 Inmovilización del capital 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 Endeudamiento 2,6 2,2 1,7 1,6 1,6 Endeudamiento financiero 2,5 2,0 2,1 1,6 - Cobertura de intereses 2,6 4,1 5,1 6,2 - Pasivo no corriente / PN tangible 1,0 0,9 0,6 0,6 0,7 2.307.144.371 2.007.250.650 1.370.067.887 1.293.825.003 - EBITDA DEFINICIONES Liquidez Solvencia Inmovilización del capital Endeudamiento Endeudamiento financiero (1) Cobertura de intereses Pasivo no corriente / PN tangible EBITDA (2) (1) (2) Activo corriente / Pasivo corriente Total del Patrimonio / Total del pasivo Activo no corriente / Total del activo Pasivo consolidado total / Patrimonio neto (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA EBITDA / Intereses financieros consolidados Pasivo no corriente / (Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad + Interés no controlante – Activos intangibles) Resultado operativo + Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión + Amortización de activos intangibles Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 34 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2015. PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA VII. PERSPECTIVAS FUTURAS La economía mundial crecerá 3,5% en el año 2015, según estimaciones del FMI. Destaca que la baja del precio del petróleo y de las materias primas impactarán en forma negativa en las economías de mercados emergentes, y que el estancamiento y el bajo nivel de inflación siguen generando preocupación en la zona del euro y Japón. Dentro de las proyecciones más positivas cita a Estados Unidos con una tasa de crecimiento del 3,6% a causa del crecimiento de la demanda interna sostenida por el abaratamiento del petróleo, la moderación del ajuste fiscal y una política monetaria flexible, a pesar del aumento gradual proyectado de la tasa de interés. Pero manifiesta cierta atención ante factores geopolíticos, como la situación de Ucrania y Oriente Medio, que podrían impactar negativamente en la economía mundial. A la vez, en las economías de mercados emergentes y en desarrollo, se proyecta un crecimiento estable de 4,3% en el 2015. La zona euro crecería un 1,2% en el año 2015. El debilitamiento de las perspectivas de inversión y el estancamiento afectan el crecimiento de la economía, a pesar del respaldo que representan la caída de los precios del petróleo, una política monetaria más distendida, una orientación más neutral de la política fiscal y la reciente depreciación del euro frente al dólar estadounidense. China crecería un 6,8% continuando con su política de disminución de la tasa de crecimiento de inversión para reducir las vulnerabilidades generadas por el rápido crecimiento del crédito y la inversión. India lo seguirían con un crecimiento de 6,3%. Las tensiones geopolíticas y la baja del petróleo impactarían en Rusia generando una contracción del -3,0% anual. En América Latina y el Caribe, según la CEPAL, el crecimiento del PBI para el año 2015 alcanzaría una tasa de alrededor del 2,2%, con dinámicas de crecimiento diferenciadas entre países y subregiones. El principal desafío que hoy enfrentan los países de la región para acelerar el crecimiento es aumentar las tasas de inversión pública y privada. Recrear un clima propicio para la inversión privada y promover la inversión pública que potencie la capacidad productiva y la competitividad a través de proyectos de infraestructura, que no sólo promuevan las ganancias de productividad sino que también sirvan como incentivo a la inversión privada. La capacidad que tienen los países para promover la inversión pública dependerá de la situación fiscal en que se encuentren y de la capacidad de movilizar los recursos. Brasil proyecta un crecimiento de la economía de 1,3%, según informe de la CEPAL. Este crecimiento estará afectado por las diferentes variables macroeconómicas, la volatilidad de la moneda, y por el impacto que genere en la economía las denuncias sobre el comportamiento de la mayor empresa estatal. Chile, según informe de la CEPAL, espera un crecimiento de la actividad económica de 3,0%. Las expectativas para el país son favorables dado que la economía se encuentra más estable que el año anterior. En relación al crecimiento de Argentina, la CEPAL estima que el país crecerá a una tasa del 1,0% en el año 2015. Entre los principales temas que definirán el curso de la economía en el año que comienza, se puede mencionar: el valor de los commodities, el financiamiento del presupuesto, el tipo de cambio, la tasa de inflación, el desequilibrio de algunos precios relativos y el nivel de reservas. Acorde a las perspectivas de la economía internacional, nacional y regional, y teniendo en cuenta las políticas que implementarán los diferentes gobiernos en el año 2015, el Directorio ratifica la estrategia de focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, incremento de ventas en el exterior mediante la apertura de nuevos mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos, como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 35 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2015, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 11 de mayo de 2015 Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a) los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación: c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2015 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2014: 31.03.15 31.12.14 Activo 15.632.437.958 14.948.993.154 Pasivo 11.248.715.939 10.490.646.977 Patrimonio 4.383.722.019 4.458.346.177 2 Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 11 de mayo de 2015 c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014 los cuales arrojan una pérdida integral total de ARS 74.624.158 y una ganancia integral total de ARS 681.061.780, respectivamente; d) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; e) al 31 de marzo de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 45.794.454,63, no siendo exigible a dicha fecha. Ciudad de Córdoba, 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 3 INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487 Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba. 1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2015, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015, y los estados consolidados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. 2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente. 3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como 3 la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 11 de mayo de 2015. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 4. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2015, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34. 5. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes; b. los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores; c. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular. 3 6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 11 de mayo de 2015. Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora 3 ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 presentado en forma comparativa ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 CONTENIDO 1 1.1 1.2 2 2.1 2.2 2.3 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Glosario de términos Introducción Estado de situación financiera intermedio condensado individual Estado de resultados intermedio condensado individual Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: Información general Antecedentes de la Sociedad Datos de la sociedad controlante Normas contables y bases de preparación Bases de preparación Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Estacionalidad de las operaciones Políticas y estimaciones contables críticas Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión Activos intangibles Participación en subsidiarias y asociadas Otras inversiones y otras inversiones a costo amortizado Restricción a la distribución de utilidades Evolución del capital social Préstamos Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera Costo de venta de bienes y servicios Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) Resultados excepcionales Compromisos y garantías otorgadas Transacciones y saldos con partes relacionadas Contrapartida mínima exigida para agentes de liquidación y compensación Guarda de documentación Hechos posteriores Información adicional a las notas de los estados financieros individuales Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV Anexo A: Anexo B: Anexo C: Anexo D: Anexo E: Anexo F: Anexo G: Anexo H: Nota 4 Nota 6 Nota 7 Notas 5, 7 y 8 Nota 12 Nota 14 Nota 13 Nota 15 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término ARG PCGA ARS Asociadas BRL CHF CINIIF CLP CNV COP EUR FACPCE Grupo Arcor IASB IFRS IFRIC JPY La Sociedad / Arcor S.A.I.C. LSC MXN NIC NIIF PEN PYG RT / FACPCE Subsidiarias TO / CNV USD UYU VEF VPP Definición RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. Peso Argentino. Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. Real Brasileño. Franco Suizo. Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. Peso Chileno. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. Peso Colombiano. Euro. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias. Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. International Financial Reporting Standards (ver NIIF). International Financial Reporting Interpretation Committee (ver CINIIF). Yen Japonés. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones). Peso Mexicano. Normas Internacionales de Contabilidad. Normas Internacionales de Información Financiera. Nuevo Sol Peruano. Guaraníes. Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. Texto Ordenado de la CNV. Dólar Estadounidense. Peso Uruguayo. Bolívar Fuerte. Valor Patrimonial Proporcional o Método de la participación. INTRODUCCIÓN Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC. Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección. Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad. 3 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 31 DE MARZO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) ACTIVO Notas ACTIVO NO CORRIENTE Propiedad, planta y equipos Propiedades de inversión 31.03.2015 4 5 31.12.2014 1.462.068.781 7.700.908 1.389.691.614 7.754.445 Activos intangibles 6 156.585.744 160.175.190 Participación en subsidiarias y asociadas 7 4.230.502.918 4.264.313.538 Activos biológicos Activos por impuesto diferido Otras inversiones Otros créditos 8 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Activos biológicos Existencias Otros créditos Créditos por ventas Otras inversiones a costo amortizado 8 Instrumentos financieros derivados Efectivo y equivalentes de efectivo TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO 73.320.079 77.855.842 185.963.202 145.660.956 2.165.679 314.563.576 2.370.446 283.184.492 6.432.870.887 6.331.006.523 23.185.785 16.252.753 1.280.957.035 903.674.919 1.479.142.080 828.753.768 1.331.090.212 1.053.457.115 4.026.967 3.843.184 13.913.403 11.311.368 109.798.083 126.093.051 3.666.646.404 3.518.853.319 10.099.517.291 9.849.859.842 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 4 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 31 DE MARZO DE 2015 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas PATRIMONIO NETO Capital y reservas atribuibles a los accionistas Capital social - Acciones comunes en circulación 31.03.2015 10 Acciones sociedad controlante en cartera 31.12.2014 700.000.000 (70.244) 700.000.000 (70.244) Reserva legal 117.623.016 117.623.016 Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359 Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF 211.108.851 203.256.621 211.108.851 203.256.621 Resultados no asignados 214.177.503 236.469.308 Otros componentes del patrimonio 767.552.795 899.053.796 3.013.361.901 3.167.154.707 3.262.999.303 3.482.714.341 85.050.895 74.764.378 116.252.113 91.896.785 TOTAL DEL PATRIMONIO NETO PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 11 Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 114.841.963 33.333.177 3.579.144.274 3.682.708.681 1.804.986.885 1.450.493.502 22.049.262 13.558.894 49.528.717 50.710.373 4.136.314 1.626.309.938 9.426.990 1.475.806.695 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 3.507.011.116 2.999.996.454 TOTAL DEL PASIVO 7.086.155.390 6.682.705.135 10.099.517.291 9.849.859.842 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos 11 Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 12 Anticipos de clientes Cuentas por pagar comerciales y otras deudas TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 5 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Notas Ventas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios SUBTOTAL Resultados generados por activos biológicos GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización Gastos de administración Otros (egresos) – neto RESULTADO OPERATIVO 14 15 15 Resultados excepcionales Período finalizado el 31.03.2015 31.03.2014 2.435.767.919 2.116.651.945 (1.438.596.412) (1.143.585.652) 997.171.507 973.066.293 (5.671.874) 19.244.605 991.499.633 992.310.898 (582.797.210) (475.525.898) (154.528.720) (140.785.287) (26.695.974) (22.504.122) 227.477.729 353.495.591 16 Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neta RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS Resultado de inversiones en sociedades RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a las ganancias (PÉRDIDA) / GANANCIA NETA DEL PERÍODO 7 (111.249.686) 53.139.842 (224.973.187) (87.047.583) (258.880.928) 80.155.707 (62.497.178) 40.205.373 (22.291.805) 40.254.443 (192.978.698) (312.608.068) (465.332.323) 198.459.271 86.622.539 33.341.760 119.964.299 (Pérdida) / Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Utilidad básica y diluida por acción (0,00032) 0,00171 Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 6 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) Período finalizado el 31.03.2015 (PÉRDIDA) / GANANCIA NETA DEL PERÍODO 31.03.2014 (22.291.805) 119.964.299 OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Cobertura de flujos de efectivo (1) 219.402 Efecto impositivo (76.791) SUBTOTAL Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades Efecto impositivo 142.611 (131.670.996) SUBTOTAL (131.643.612) 398.452.271 OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO (131.501.001) 399.664.923 (PÉRDIDA) / GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO (153.792.806) 519.629.222 27.384 1.212.652 1.212.652 401.173.283 (2.721.012) (1) Al 31 de marzo de 2015 y 2014, incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones) y de riesgos de tasas de interés (swaps de tasas de interés), respectivamente. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 7 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2015 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (notas 21) RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) 117.623.016 799.713.359 211.108.851 203.256.621 - - - - - - - - - - - - Pérdida integral total del período - - - - - - 117.623.016 799.713.359 211.108.851 203.256.621 700.000.000 (70.244) RESERVA LEGAL (nota 21) (70.244) TOTAL DEL PATRIMONIO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS Pérdida neta del período Otros resultados integrales del período Saldos al 31 de marzo de 2015 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA (nota 1.2) RESULTADOS NO ASIGNADOS (nota 21) 236.469.308 (22.291.805) RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO 899.053.796 - - - 3.167.154.707 (131.643.612) 142.611 (22.291.805) .154.707 (131.501.001) (22.291.805) (131.643.612) 142.611 (153.792.806) 214.177.503 767.410.184 142.611 - 3.013.361.901 (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 8 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) APORTES DE LOS PROPIETARIOS RUBROS Saldos al 1 de enero de 2014 CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO (1.212.652) 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 - - - - - - 119.964.299 - - 119.964.299 - - - - - - - 398.452.271 1.212.652 399.664.923 Ganancia integral total del período - - - - - - 119.964.299 398.452.271 1.212.652 519.629.222 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 275.340.199 963.477.295 - 3.395.073.197 700.000.000 (70.244) RESERVA LEGAL TOTAL DEL PATRIMONIO OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO RESULTADOS ACUMULADOS Ganancia neta del ejercicio Otros resultados integrales del período Saldos al 31 de marzo de 2014 700.000.000 ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA (70.244) 2.875.443.975 (1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 9 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) 31.03.2015 FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS (Pérdida) / Ganancia del período Impuesto a las ganancias Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Amortizaciones de activos intangibles Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo Resultados financieros, netos Resultado de inversiones en sociedades Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 31.03.2014 (22.291.805) (40.205.373) 119.964.299 (33.341.760) 23.822.910 3.589.446 41.477.393 258.880.928 (80.155.707) 2.101.486 (3.398.578) 110.806.476 (1.545.889) (4.498.756) (18.253.200) 18.170.194 5.312.661 31.794.364 465.332.323 (198.459.271) (23.710.143) (4.680.498) (2.890.000) (4.399.345) (10.336.194) (234.952.539) (12.293.862) 73.553.458 273.366.870 (4.249.564) 365.753.694 (324.833.534) (54.559.373) 34.377.358 290.694.016 (31.823) 308.403.274 (66.690.878) (7.920.900) 809.446 (68.680.128) 364.399 29.613.864 (224.084.361) (78.687.066) 6.428.856 (34.329.254) (2.930.173) - Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (112.504.197) (333.601.998) FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Aumento neto de préstamos bancarios Cancelación de deuda por Obligaciones Negociables Aumento (disminución) neta de préstamos con partes relacionadas Pagos de intereses Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante 139.041.680 (140.000.000) 31.061.061 (187.837.425) (75.958.858) 334.881.376 (73.278.890) (125.701.417) (77.891.302) Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación (233.693.542) 58.009.767 AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 19.555.955 32.811.043 126.093.051 (35.850.923) 19.555.955 109.798.083 177.492.321 (18.486.881) 32.811.043 191.816.483 Bajas de existencias por siniestros Pagos netos de cobranzas de instrumentos financieros derivados Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta Variación en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Existencias Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes Provisiones Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros Aportes de capital en sociedades (1) Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión Variación neta de créditos financieros Cobros netos de adquisiciones de inversiones en títulos públicos Dividendos cobrados Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período (1) Al 31 de marzo de 2014, se incluyen los efectos de la eliminación de aportes no integrados al cierre del período. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 10 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Antecedentes de la Sociedad Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba. Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo. El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061. El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del Programa por otros cinco años contados a partir de su autorización por parte de la CNV. Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2231 de fecha 11 de mayo de 2015. 1.2 Datos de la sociedad controlante La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión. Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2015, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV. Dichas normas difieren de las aprobadas por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del previsto en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales preparados de acuerdo a la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2014. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2015, cierre del presente ejercicio, excepto en lo mencionado sobre el criterio de contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas. La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 11 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.1 Bases de preparación (Cont.) La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha. Las cifras al 31 de diciembre de 2014 y 31 de marzo de 2014 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos. 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, excepto por las descriptas a continuación: (a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos: NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La aplicación de las modificaciones incorporadas por esta norma no tuvo un impacto significativo sobre los estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad. (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2015 y no han sido adoptadas anticipadamente: NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma, los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2017. NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): La versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada. La Sociedad se encuentra evaluando el impacto de la NIIF 9 emitida en 2014, pero no se esperan impactos significativos de la aplicación de esta norma en los estados financieros individuales de la Sociedad. Modificaciones en la NIC 16 "Propiedades, planta y equipo" y en la NIC 41 "Agricultura" por “Plantas productoras”: se introducen modificaciones en el modelo de registración de "plantas productoras" las cuales deben ser contabilizadas de manera similar al de elementos de propiedad, planta y equipos, por ser comparables sus esquemas de funcionamiento productivo. Las "plantas productoras" se definen como plantaciones vivas que se utilizan en la producción o suministro de productos agrícolas, durante más de un ejercicio y con una probabilidad remota de ser vendidas o comercializadas como productos agrícolas. Las citadas modificaciones requieren que las "plantas productoras" se contabilicen como elementos de "Propiedad, planta y equipos" bajo el alcance de la NIC 16, manteniendo a los productos agrícolas que se desarrollan en las mismas dentro del alcance de la NIC 41. Estos cambios normativos son efectivos para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, pudiendo ser aplicados en forma anticipada. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 12 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables (Cont.) (b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2015 y no han sido adoptadas anticipadamente (Cont.): Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. Esta modificación tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2016. 2.3 Estacionalidad de las operaciones En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos, tales como azúcar y maíz, y por la comercialización de los productos, que muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos). NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2015 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2015, fecha de cierre del presente ejercicio. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo. NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos: Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 31.03.2015 Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total 462.461.639 76.608 88.641.859 (811.915) 550.368.191 1.097.867.568 405.490 9.051.134 (309.128) 1.107.015.064 223.160.332 3.061.919 833.170 (674.474) 226.380.947 834.073.141 93.185.340 (98.526.163) 828.732.318 2.617.562.680 96.729.357 (1.795.517) 2.712.496.520 (311.492.730) 365.361 (4.435.278) (315.562.647) 234.805.544 (735.223.076) 216.390 (15.425.038) (750.431.724) 356.583.340 (181.155.260) 630.949 (3.909.057) (184.433.368) 41.947.579 828.732.318 (1.227.871.066) 1.212.700 (23.769.373) (1.250.427.739) 1.462.068.781 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 13 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Transferencias Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período SALDO AL 31.03.2014 Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total 439.808.666 135.636 10.107.432 (4.525.130) 445.526.604 924.312.964 6.618.022 6.229.661 (2.049.034) 935.111.613 203.611.359 5.259.014 2.892.951 (2.786.645) 208.976.679 281.337.188 175.684.450 (19.230.044) 437.791.594 1.849.070.177 187.697.122 (9.360.809) 2.027.406.490 (301.525.014) 3.346.751 (3.004.435) (301.182.698) 144.343.906 (693.510.678) 2.023.450 (11.185.962) (702.673.190) 232.438.423 (170.628.323) 1.269.494 (3.950.091) (173.308.920) 35.667.759 437.791.594 (1.165.664.015) 6.639.695 (18.140.488) (1.177.164.808) 850.241.682 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos: ÍTEM Terrenos Edificios Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito VIDA ÚTIL Sin depreciación 30 – 50 años 10 años 3 – 10 años Sin depreciación NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión: 31.03.2015 31.03.2014 Terrenos y construcciones Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Bajas Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Bajas Depreciación del período (1) Depreciación acumulada al cierre del período TOTAL 18.549.663 18.549.663 16.595.568 (562.812) 16.032.756 (10.795.218) (53.537) (10.848.755) 7.700.908 (10.707.577) 145.048 (29.706) (10.592.235) 5.440.521 (1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 14 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles: Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Valor de origen al cierre del período Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 31.03.2015 Software y licencias relacionadas Total 19.745.831 19.745.831 120.418.490 120.418.490 100.941.963 100.941.963 241.106.284 241.106.284 (18.196.832) (18.196.832) 1.548.999 120.418.490 (62.734.262) (3.589.446) (66.323.708) 34.618.255 (80.931.094) (3.589.446) (84.520.540) 156.585.744 Marcas, registros y patentes Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas Valor de origen al cierre del período Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Amortización del período (1) Amortización acumulada al cierre del período SALDO AL 31.03.2014 Valor llave Valor llave Software y licencias relacionadas Total 19.745.831 19.745.831 120.418.490 120.418.490 75.275.004 24.893.860 100.168.864 215.439.325 24.893.860 240.333.185 (18.196.832) (18.196.832) 1.548.999 120.418.490 (42.329.503) (5.312.661) (47.642.164) 52.526.700 (60.526.335) (5.312.661) (65.838.996) 174.494.189 (1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 15. Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Los valores llaves, y las marcas no se amortizan. Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años. Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 15 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y asociadas: Participación en subsidiarias y asociadas Otras deudas Total (1) Saldo al 1 de enero de 2015 Resultado de inversiones en Sociedades Variación reserva de conversión 4.264.313.538 (20.661.764) 90.053.173 (9.897.466) (131.784.693) Aportes 113.697 7.920.900 SALDO AL 31.03.2015 4.230.502.918 Participación en subsidiarias y asociadas (30.445.533) Otras deudas 4.243.651.774 80.155.707 (131.670.996) 7.920.900 4.200.057.385 Total (1) Saldo al 1 de enero de 2014 3.692.073.427 (5.129.558) 3.686.943.869 Resultado de inversiones en Sociedades 199.326.851 (867.580) 198.459.271 Variación reserva de conversión 401.173.834 (551) 401.173.283 Aportes 89.488.149 Transferencia entre rubros (4.736.216) SALDO AL 31.03.2014 4.377.326.045 4.736.216 (1.261.473) 89.488.149 4.376.064.572 (1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 16 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades Último estado financiero Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo Patrimonio Neto ajustado Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros 31.03.2015 (*) Valor de libros 31.03.2014 (*) Arcor Canada Inc. 31.03.2015 (h) 1,00 99 218 2.921.310 100 (30.860) 1.663.800 99,00000 2.392.620 4.178.256 Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (1) 31.03.2015 (b) 10,00 785.000 39.265.993 45.949.418 31.933.581 (6.904.966) 20.355.264 100,00000 47.691.112 43.631.761 Arcor do Brasil Limitada (2) 31.03.2015 (a) 1,00 203.339.709 440.238.870 304.260.795 432.393.418 (32.401.734) 97.440.355 75,87232 228.689.951 453.609.472 Arcor U.S.A. Inc. 31.03.2015 (h) 1,00 9.990 26.940 17.606.999 26.830 (1.935.677) 31.137.254 99,90000 17.261.517 47.449.513 Arcorpar S.A. 31.03.2015 (g) 10.000,00 640.000 1.733.860 74.809.855 6.798.302 4.031.323 33.078.913 50,00000 36.090.449 39.428.932 Bagley Latinoamérica S.A. (3) 31.03.2015 (d) 1,00 49.700.611 198.446.046 2.300.728.736 385.934.024 192.712.066 100.745.986 51,00000 1.168.906.638 957.899.559 Bagley Argentina S.A. 31.03.2015 1,00 9.279 25.725 1.886.090.377 231.114.974 209.522.143 - 0,00401 75.724 50.941 Cartocor S.A. (4) 31.03.2015 1,00 7.399.778 26.747.470 1.050.008.448 7.400.000 31.917.686 77.091.869 99,99700 1.040.642.632 932.594.283 Cartocor Chile S.A. 31.03.2015 - 6.356.394 1.545 186.437.129 173.043.667 (87.532.371) 103.284.579 28,07196 52.316.921 80.448.072 Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. 31.12.2014 (a) 1,00 1 2.912 1.636.598 1.223.980 (26.712) 212.729 0,00016 3 Cartocor de Perú S.A. 31.12.2014 (f) 1,00 8.773 11.223 (1.446.530) 2.907.489 (118.907) 164.309 0,45321 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 31.03.2015 0,01 233.027.936 2.307.295 94.577 2.331.945 (676.782) - 99,92857 981.183 2.555.937 Converflex Argentina S.A. 31.03.2015 1,00 303.202 302.327 160.822.969 30.323.202 (18.821.119) - 0,99990 1.608.070 1.136.250 Converflex S.A. 31.03.2015 0,01 163.836.000 6.774.387 1.640.000 (7.057.502) - 99,90000 (20.625.310) 2.434.673 Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. 31.12.2014 10,00 300.000 5.684.710 217.968 7.060.737 (36.026) 83.183 26,38242 57.505 109.334 GAP International Holding S.A. (5) 31.03.2015 - 999 153.946 152.934.713 152.100 (3.638.300) 72.597.495 99,90000 152.781.778 178.648.260 GAP Inversora S.A. 31.12.2014 1,00 33.686 52.742 74.047 673.723 (62.481) 150.571 5,00000 3.702 26.933 Indalar S.A. (6) 31.03.2015 1,00 331.428 13.049.016 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (7) 31.03.2015 - 158.156.365 165.825.127 (a) (20.155.641) (6.702.334) 633.471.751 343.598 (1.584.545) - 96,4581 152.980.877 (14.450.772) 274.254.558 100,00000 SUBTOTAL Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 17 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. (132.677) (6.490.178) 3 (138.891) (1.122.582) 631.672.834 697.222.606 3.353.924.474 3.440.163.312 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades Último estado financiero Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo Patrimonio Neto ajustado Valor de libros Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros 31.03.2015 (*) 3.353.924.474 (3.197.368) 441.797.008 297.216.005 3.985.570 90.891.443 31.03.2014 (*) 3.440.163.312 1.476.690 454.371.968 333.288.641 43.579.491 87.008.164 SUBTOTAL Valor llave de Van Dam S.A. Mayor valor de activos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. Mayor valor de activos por adquisición de Indalar S.A. 4.184.617.132 9.203.657 1.880.805 4.355.791 4.359.888.266 9.356.411 2.464.104 4.355.791 SUBTOTAL Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas 4.200.057.385 30.445.533 4.376.064.572 1.261.473 TOTALES 4.230.502.918 4.377.326.045 SUBTOTAL Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. Unidal México S.A. de C.V. (8) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. (*) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 31.03.2015 31.03.2015 31.03.2015 31.03.2015 31.03.2015 (c) (e) (j) (i) 1.423,00 1,00 700,00 1,00 1.000,00 718.920 372.820.735 1.333.979 57.974.964 70.000 6.798.000 387.201.998 174.037.345 48.874.561 33.459.328 (6.210.441) 446.972.510 299.774.466 3.985.572 91.118.509 4.355.776 373.126.653 279.595.403 5.002.299 7.287.160 (2.515.577) 29.632.985 (1.534.130) (469.490) 7.174.178 3.521.271 137.339.897 (47.134.581) 32.460.198 51,36849 99,91801 99,99985 99,99992 100,00000 El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros. Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación. Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas. Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación. Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación. (a) BRL, (b) CHF, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PEN, (g) PYG, (h) USD, (i) UYU, (j) VEF. Información requerida por Anexo C y Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 18 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Sociedades Arcor Canada Inc. País Canadá Actividad principal Comercialización de productos alimenticios Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas Arcor U.S.A. Inc. EEUU Comercialización de productos alimenticios Arcorpar S.A. Bagley Latinoamérica S.A. Paraguay España Comercialización de productos alimenticios Sociedad de inversiones Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil Industrialización y comercialización de cartón corrugado Cartocor de Perú S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Perú Argentina Fábrica de envases afines Serv. De hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión Converflex Argentina S.A. Argentina Fábrica de films plásticos Converflex S.A. Argentina Fábrica de films plásticos Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Brasil Comercialización de productos alimenticios GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones Indalar S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Argentina Chile Portuaria, inmobiliaria y financiera Fábrica y comercialización de productos alimenticios Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios La Campagnola S.A.C.I. Argentina Fábrica de dulces y conservas Unidal México S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. México Comercialización de productos alimenticios Venezuela Comercialización de productos alimenticios Uruguay Comercialización de productos alimenticios Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 19 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Los siguientes aportes irrevocables se encuentran contenidos en el valor de libros del rubro Participaciones en subsidiarias y asociadas: Emisor y características de los valores Valor de libros 31.03.2015 31.03.2014 Aportes irrevocables en subsidiarias - Arcor Canadá Inc. - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) TOTAL 807.407 1.184 808.591 807.407 1.184 808.591 NOTA 8. OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: OTRAS INVERSIONES No corriente Títulos públicos Cuotas sociales TOTAL NO CORRIENTE 31.03.2015 OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO Corriente Títulos públicos TOTAL 31.03.2015 31.12.2014 1.907.938 257.741 2.165.679 2.112.705 257.741 2.370.446 31.12.2014 4.026.967 4.026.967 3.843.184 3.843.184 Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado. NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados: Capital social al inicio Aumento de capital 31.03.2015 700.000.000 - 31.12.2014 700.000.000 - 31.12.2013 700.000.000 - 31.12.2012 46.211.714 653.788.286 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000 CAPITAL SOCIAL AL CIERRE El capital social al 31 de marzo de 2015 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 20 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 11. PRÉSTAMOS En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro: 31.03.2015 31.03.2014 Acreedor/(Deudor) 4.933.207.843 (157.734.684) 292.513.029 5.067.986.188 Saldo al inicio del ejercicio (Disminución) aumento neto de préstamos Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 3.519.650.537 140.579.449 521.140.095 4.181.370.081 La composición del rubro préstamos se expone a continuación: 31.03.2015 31.12.2014 No corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables Préstamos financieros con partes relacionadas (nota 18) Total no corriente 375.653.625 482.102.303 2.624.696.153 2.753.540.034 262.649.525 247.072.004 3.262.999.303 3.482.714.341 1.332.898.398 1.082.575.804 374.329.961 302.618.710 Corriente Préstamos bancarios Obligaciones negociables Préstamos financieros con partes relacionadas (nota 18) 97.758.526 65.298.988 Total corriente 1.804.986.885 1.450.493.502 TOTAL 5.067.986.188 4.933.207.843 NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO En los cuadros a continuación se presta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo: Deducidas del activo Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Diferencia de cambio TOTALES Créditos por ventas (1) 31.03.2015 31.03.2014 12.135.785 11.761.130 561.807 1.621.757 (376.569) (1.611.340) 120.627 1.013.792 12.441.650 12.785.339 Otros créditos (2) 31.03.2015 31.03.2014 10.526.678 11.292.408 75.693 1.558.919 (31.885) 10.570.486 12.851.327 Existencias 31.03.2015 31.03.2014 35.743.280 22.527.575 23.450.433 3.673.726 (9.625.322) (1.540.716) 49.568.391 24.660.585 Incluidas en el pasivo Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones Transferencias Pagos TOTALES (1) (2) (3) Juicios laborales, civiles y comerciales (3) 31.03.2015 31.03.2014 48.214.138 35.854.622 8.895.277 4.944.628 (191.173) (527.381) (597.202) (4.249.564) (31.823) 52.668.678 Otras provisiones 31.03.2015 31.03.2014 94.393.020 37.560.703 19.101.723 23.814.812 (382.591) (140.041) 597.202 - 39.642.844 113.112.152 61.832.676 El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 14 (reintegros de exportación) y nota 15. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual. Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 21 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 13. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera: RUBROS ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otras inversiones Otros créditos MONTO EN MONEDA EXTRANJERA CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 31.03.2015 218.750 USD 8,722 1.907.938 1.526.503 VEF 0,045 69.019 3.404.633 USD 8,722 29.695.209 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Otros créditos 31.12.2014 1.907.938 2.112.705 29.764.228 35.706.715 31.672.166 37.819.420 26.491.472 USD 8,722 231.058.619 231.058.619 241.461.512 153.449 28.200.425 EUR USD 9,355 8,722 1.435.546 245.964.103 247.399.649 273.460.608 Otras inversiones a costo amortizado Instrumentos financieros derivados 461.702 478.380 USD USD 8,722 8,722 4.026.967 4.172.430 4.026.967 4.172.430 3.843.184 - Efectivo y equivalentes de efectivo 10.662.517 289.598 USD EUR 8,722 9,355 92.998.473 2.709.245 Créditos por ventas 95.707.718 91.293.349 TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 582.365.383 610.058.653 TOTAL DEL ACTIVO 614.037.549 647.878.073 1.865.991.373 1.836.069.762 1.865.991.373 1.836.069.762 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 211.515.685 USD 8,822 1.865.991.373 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos Anticipos de clientes Ctas por pagar comerc. y otras deudas 11.979.520 USD 8,822 105.683.326 105.683.326 70.733.108 98.006 USD 8,822 864.609 864.609 336.439 36.363.562 1.279.095 USD JPY 8,822 0,074 320.799.344 94.653 1.069.537 490 EUR CHF 9,485 9,077 10.144.555 4.448 331.043.000 325.289.746 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO 437.590.935 396.359.293 2.303.582.308 2.232.429.055 Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 22 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 14. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios: 31.03.2015 1.479.142.080 704.241.123 (110.806.476) 658.451.259 (1.321.575) (10.152.964) (1.280.957.035) 1.438.596.412 Existencia al inicio del ejercicio Compras del período (1) Baja de existencias por siniestros (nota 16) Gastos de producción y prestación de servicios (nota 15) Venta de subproductos Reintegros de exportación Existencia al cierre del período TOTALES 31.03.2014 1.209.883.868 610.401.456 511.099.080 (14.425.252) (1.173.373.500) 1.143.585.652 (1) Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria. Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. NOTA 15. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Gastos de Gastos de Comercializa- Administración mantenimiento ción de Propiedades de Inversión Total al 31.03.2015 Total al 31.03.2014 Pérdida/(Ganancia) Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 18.041.468 - 18.041.468 12.519.512 3.055.910 138.401 7.400.348 7.844.689 38.798 18.478.146 24.809.192 391.579.972 3.259.227 151.789.073 88.236.570 - 787.731 982.053 2.998.378 1.376.184 433.652 6.577.998 4.175.090 - - 76.032.471 - - 76.032.471 60.758.027 Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 51.651.814 1.869.604 6.875.652 1.423.999 56.222 61.877.291 53.963.846 Deprec. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 4 y 5) 20.683.919 212.611 2.031.633 841.210 53.537 23.822.910 18.170.194 689.496 - 2.095.838 804.112 - 3.589.446 5.312.661 16.871.303 721.751 75.919.453 - - 93.512.507 73.131.202 1.831.558 568.564 1.548.874 252.397 - 4.201.393 4.311.547 - - 11.649.933 - - 11.649.933 10.552.359 Servicios de terceros 27.490.106 3.062.208 69.707.916 1.596.280 738.423 102.594.933 82.213.575 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 84.720.706 393.767 7.006.483 2.804.591 5.403 94.930.950 81.839.680 4.553.541 28.084 7.276.320 6.140.658 - 17.998.603 18.403.413 - - - 6.790.045 - 6.790.045 5.266.591 Calidad y medio ambiente 2.648.217 5.692 - - - 2.653.909 1.974.873 Limpieza, desinfección y jardinería 6.371.489 214.826 4.019.478 1.043.415 12.889 11.662.097 8.023.376 - - 56.561.572 - - 56.561.572 42.995.228 Arrendamientos / alquileres operativos 1.453.806 1.261.091 20.722.343 2.127.791 13.100 25.578.131 27.757.633 Seguros 8.561.434 48.353 2.564.189 220.910 - 11.394.886 5.794.277 Sistemas y software de aplicación 4.502.341 5.386 8.167.255 2.522.407 - 15.197.389 11.864.776 Derechos a la exportación - - 13.648.826 - - 13.648.826 14.766.878 Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 185.238 - - 185.238 10.417 Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 1.325.181 - 5.902.923 131.248 - 7.359.352 4.085.710 Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 7.333.263 - 6.491.848 - - 13.825.111 2.133.010 111.326 - 10.913.281 7.694.525 - 18.719.132 23.674.771 Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Amortización de activos intangibles (nota 6) Fletes y acarreos Combustibles y lubricantes Gastos de exportación e importación Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Publicidad y propaganda Quebranto (recupero) por otras provisiones Quebranto (recupero) por otros créditos - - 75.693 - 75.693 673.272 22.228.146 7.754.532 31.287.885 4.560.528 53.763 65.884.854 64.258.310 TOTAL AL 31.03.2015 658.451.259 20.526.150 582.797.210 154.528.720 1.405.787 1.417.709.126 TOTAL AL 31.03.2014 511.099.080 18.050.509 475.525.898 140.785.287 1.060.931 Otros gastos generales varios - 634.864.842 483.082.285 1.146.521.7 05 Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 23 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 16. RESULTADOS EXCEPCIONALES En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro: 31.03.2015 (111.249.686) (111.249.686) Siniestros TOTAL 31.03.2014 - Siniestros en depósitos de terceros Con fecha 14 de febrero de 2015, se desató un incendio en un depósito de terceros, ubicado en la ciudad de Córdoba, afectando ciertas existencias de materias primas y productos terminados de la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas asciende a ARS 110.806.476, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Cabe señalar que la Sociedad no devengó ingresos por reembolsos correspondientes a las coberturas contratadas. Reconocimiento de ingresos por reembolsos – Tratamiento contable Por las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, cabe señalar que: (a) El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasione la situación detallada precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos. (b) En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros. NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (a) Compromisos de gastos Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son: 31.03.2015 56.049.388 66.037.212 122.086.600 Servicios informáticos Servicios de logística TOTALES 31.03.2014 59.184.590 80.144.939 139.329.529 (b) Compromisos de arrendamientos operativos La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado. El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación: 31.03.2015 7.187.874 9.952.099 146.730 17.286.703 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años Más de 5 años TOTALES 31.03.2014 6.088.969 11.254.516 17.343.485 La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 31 de marzo de 2015 y 2014 se revela en la nota 15 en “Arrendamientos / alquileres operativos”. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 24 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS (c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias: Empresa Arcor U.S.A. Inc Arcor AG (S.A., Ltd.) Unidal Venezuela S.A. (1) JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Empresa Arcor U.S.A. Inc Arcor AG (S.A., Ltd.) Unidal Venezuela S.A. (1) Moneda original USD EUR USD USD Acreedor / Beneficiario Acreedor / Beneficiario Moneda original JPMorgan Chase Bank National Association Deutsche Bank Banco Provincial Citibank NA Valor de libros al 31.03.2015 Tipo de Monto máximo garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 1.202.363 10.487.006 Aval 3.000.000 1.121.261 10.489.622 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 Tipo de Monto máximo Valor de libros al 31.12.2014 garantía avalado Moneda original ARS Aval 7.000.000 2.807.333 23.724.774 Aval 3.000.000 1.811.134 18.590.543 Aval 7.000.000 Aval 8.000.000 - USD EUR USD USD (1) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y los avales no han sido utilizados. (d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida Empresa Arcor S.A.I.C. Acreedor / Beneficiario Gobierno de la Provincia de San Luis Moneda original Tipo de garantía Garantía ARS Hipoteca Inmuebles terrenos Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2015 ARS 196.334 Valor de libros de la garantía otorgada al 31.12.2014 ARS 196.334 (e) Compromisos eventuales En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A. En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de Marzo de 2015, poseen un valor residual de ARS 1.450.517. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de marzo de 2014 ascendía a ARS 189.364 . En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2015 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 44.470.735. Al 31 de marzo de 2014 la existencia ascendía a ARS 29.221.158. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 31 de marzo de 2015, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 2.653.270 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de marzo de 2014 las existencias ascendían a ARS 2.014.981. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 25 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2015 y 2014 con partes relacionadas: (a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos Venta de bienes y servicios (1) Venta de Bienes Arcor Alimentos Bolivia S.A. (2) Tipo de relación Subsidiaria Venta de Servicios 31.03.2015 22.034.467 31.03.2014 27.548.840 31.03.2015 31.03.2014 - - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 2.165.254 4.409.570 - - Arcor Canada Inc. Subsidiaria - 2.735.447 - - Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 5.569.381 4.693.450 - - Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria Subsidiaria 1.979.449 11.171.076 5.454.581 13.713.139 156.780 - 142.218 - Arcorpar S.A. Subsidiaria 30.716.013 37.484.197 - - Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 76.917.201 55.080.988 140.878.953 118.000.378 Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 610.162 1.871.398 - - Cartocor S.A. Subsidiaria 24.390.342 17.002.802 22.030.106 12.161.447 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Subsidiaria Subsidiaria 1.903.602 1.298.968 38.676 8.419.003 31.150 4.010.122 Converflex S.A. Subsidiaria - 366.870 631.049 523.585 Indalar S.A. Subsidiaria - - 20.970 12.878 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 40.226.771 54.519.045 104.520 94.812 Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 623.500 224.409 - - La Campagnola S.A.C.I. Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria Subsidiaria 32.199.730 5.119.430 22.759.964 - 66.917.452 78.390 49.105.010 71.127 Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 9.378.168 10.891.165 - - Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 3.984.749 1.828.300 152.495 138.366 Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 174.121 - - - Van Dam S.A. Subsidiaria 31.896.114 27.448.190 - - Grupo Arcor S.A. Controlante - - 27.372 20.586 301.059.530 289.331.323 239.455.766 184.311.679 TOTAL (1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros. (2) Con fecha 30 de julio de 2014, la sociedad controlada por vía indirecta “La Serrana S.A.”, modificó su razón social por “Arcor Alimentos Bolivia S.A.” Recupero de gastos Tipo de relación Subsidiaria Arcor Alimentos Bolivia S.A. (1) 31.03.2015 233.536 31.03.2014 177.800 Arcorpar S.A. Subsidiaria 1.385.815 140.753 Van Dam S.A. Subsidiaria 654.219 209.644 2.273.570 528.197 TOTAL (1) Con fecha 30 de julio de 2014, la sociedad controlada por vía indirecta “La Serrana S.A.”, modificó su razón social por “Arcor Alimentos Bolivia S.A.” Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 26 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (b) Compras de bienes, servicios y otros egresos Compras de bienes Arcor do Brasil Ltda. Tipo de relación Subsidiaria Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 9.276.052 7.839.696 Cartocor S.A. Subsidiaria 42.763.451 33.693.962 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 62.108.607 60.669.853 Converflex S.A. Subsidiaria 8.858.198 6.495.276 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria Subsidiaria 238.320 6.415.346 13.375.210 133.673.620 132.400.236 31.03.2015 1.674.605 31.03.2014 7.332.117 TOTAL 31.03.2015 4.013.646 31.03.2014 10.326.239 Compras de servicios Tipo de relación Subsidiaria Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Bagley Argentina S.A. Constructora Mediterranea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria Subsidiaria 2.444.264 357.515 2.720.533 348.674 Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 1.109.023 1.770.822 La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 60.000 622.784 Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 162.967 286.853 5.808.374 13.081.783 31.03.2015 1.136.679 31.03.2014 1.351.282 1.770.000 1.232.500 2.906.679 2.583.782 31.03.2015 11.553.160 31.03.2014 5.746.223 TOTAL Otros egresos Tipo de relación Subsidiaria Arcor U.S.A. Inc. Aportes a Fundación Arcor Otras TOTAL (c) Intereses financieros Intereses ganados Tipo de relación Subsidiaria Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Subsidiaria 2.775.667 1.503.267 GAP Inversora S.A. Indalar S.A. Asociada Subsidiaria 33.482 276.982 23.930 85.464 La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 12.046.828 15.902.344 Otras partes relacionadas Otras TOTAL 9.727 30.902 26.695.846 23.292.130 31.03.2015 13.216.772 31.03.2014 14.084.943 3.628.458 Intereses perdidos Tipo de relación Subsidiaria Bagley Argentina S.A. Cartocor S.A. Subsidiaria 3.702.015 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 57.211 125.678 16.975.998 17.839.079 TOTAL Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 27 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (d) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales Cuentas por cobrar Tipo de relación Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Controlante Arcor Alimentos Bolivia S.A. (1) Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Arcor de Perú S.A. Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Arcorpar S.A. Bagley Argentina S.A. Bagley Chile S.A. Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. La Campagnola S.A.C.I. Mundo Dulce S.A. Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. Grupo Arcor S.A. TOTAL 31.03.2015 27.436.543 1.417.326 10.870.458 1.760.490 9.637.424 32.651.994 153.755.927 157.545 43.414.018 2.184.482 427.205 13.075.174 1.270.120 107.458 55.388.481 662.330 73.358.771 5.250.653 7.484.190 6.570.117 1.050.196 31.590.598 36.680 479.558.180 31.12.2014 20.096.362 2.672.807 8.962.595 348.819 13.352.946 38.820.006 160.041.912 152.650 14.890.515 2.687.587 321.292 1.939.378 134.685 104.119 55.099.727 1.166.532 29.684.130 76.059 12.096.987 2.392.841 1.017.566 10.716.829 376.776.344 (1) Con fecha 30 de julio de 2014, la sociedad controlada por vía indirecta “La Serrana S.A.”, modificó su razón social por “Arcor Alimentos Bolivia S.A.” Cuentas por pagar Tipo de relación Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Subsidiaria Otras Otras Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Arcor do Brasil Ltda. Arcor U.S.A. Inc. Bagley Argentina S.A. Cartocor S.A. Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. GAP Regional Services S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal México S.A. de C.V. Retribuciones de directores a pagar Otras partes relacionadas TOTAL 31.03.2015 1.788.259 3.090.876 12.959.786 11.303.480 14.985.119 303.662 20.937.015 2.956.244 12.147.841 567.969 6.266.183 458.366 12.790.502 71.930 100.627.232 31.12.2014 10.416.754 23.430 11.328.517 12.393.369 5.275.430 370.111 6.677.503 1.585.958 11.773.637 317.935 6.343.250 295.399 7.092.868 71.930 73.966.091 Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 28 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 18. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (e) Otros créditos Tipo de relación 31.03.2015 174.440 31.12.2014 169.020 Subsidiaria - 29.316.724 Subsidiaria 69.020 1.075.322 243.460 30.561.066 Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria Bagley Latinoamérica S.A. (1) Unidal Venezuela S.A.(2) TOTAL (1) (2) (f) Al 31 de diciembre de 2014 incluye ARS 29.315.698 correspondiente a la distribución de dividendos en efectivo que fueron cobrados el 9 de enero de 2015. Corresponden a dividendos aprobados por la subsidiaria, los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela. Préstamos otorgados Tipo de relación Subsidiaria Subsidiaria Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. GAP Inversora S.A. Asociada 31.12.2014 206.236.521 51.872.450 724.792 664.522 Indalar S.A. Subsidiaria 6.496.014 4.938.048 La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 262.761.187 213.158.194 Otras partes relacionadas Otras TOTAL (g) 31.03.2015 245.118.377 57.120.200 206.160 193.530 572.426.730 477.063.265 Préstamos recibidos Tipo de relación 31.03.2015 31.12.2014 Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 274.165.113 259.859.463 Cartocor S.A. Subsidiaria 85.881.987 51.811.373 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria TOTAL 360.951 700.156 360.408.051 312.370.992 (h) Beneficios sociales La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 31 de marzo de 2015 y 2014 ascendieron a ARS 24.991.511 y ARS 18.177.852, respectivamente. Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 29 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (Valores expresados en Pesos Argentinos) NOTA 19. CONTRAPARTIDA MÍNIMA EXIGIDA PARA AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN El 5 de junio de 2014 el Directorio de la Sociedad aprobó solicitar a la CNV la autorización para funcionar como Agente de Liquidación y Compensación Propio Participante Directo, de conformidad con lo establecido por la ley N° 26.831, Decreto N° 1023/2013, RG N° 622/2013 de la CNV, y Criterio Interpretativo N° 55 de la CNV. Dicha solicitud fue aprobada por la CNV con la consecuente inscripción de la Sociedad bajo la Matrícula 83, del Registro de Mercados, Cámaras Compensadoras y Agentes Autorizados Ley 26.831, como “Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Propio”. En virtud de lo expuesto, informamos que: a) Al 31 de marzo de 2015 el Patrimonio Neto de la Sociedad es de ARS 3.013.361.901, y supera al mínimo de ARS 15.000.000 requerido para “Agentes de Liquidación y Compensación y Agentes de Negociación – Propio”. b) La tenencia en el fondo común de inversión “Gainvest renta fija en dólares” de la Socidead detallada a continuación, de ARS 8.794.899, supera el mínimo del 20% del importe del patrimonio neto requerido como contrapartida mínima, para agentes de liquidación y compensación. Activo Detalle Fondos comunes de inversión Valor al 31.03.2015 Gainvest renta fija en dólares. Clase A Total 8.794.899 8.794.899 NOTA 20. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores, emitió la RG N° 629, mediante se establece para las sociedades emisoras, la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda, papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a BC Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3 1/2 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros. NOTA 21. HECHOS POSTERIORES - Obligaciones Negociables Con fecha 14 de abril de 2015, el Directorio de la Sociedad resolvió, sujeto a las condiciones que presenten los mercados de capitales, solicitar la autorización para colocar por oferta pública una nueva clase de obligaciones negociables a emitir en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Dicha colocación se efectuará en el mercado doméstico por un monto de hasta ARS 500.000.000, y con un plazo de vencimiento que dependerá de las condiciones existentes al momento en que se disponga la emisión. - Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Con fecha 25 de abril de 2015, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente: a) Se constituya una Reserva Legal por ARS 11.822.437. b) Incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos en ARS 24.646.871. c) Distribuir un dividendo en efectivo por ARS 200.000.000, con cargo a la cuenta Resultados No Asignados, a ser pagados en dos cuotas, de acuerdo al siguiente cronograma: (i) la suma de ARS 80.000.000 a partir del 7 de mayo de 2015; y (ii) la suma de ARS 120.000.000 a partir del 10 de diciembre de 2015. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 30 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2015 (Valores expresados en Pesos, salvo menciones específicas) 1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales Por el período finalizado el 31 de marzo de 2015 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad. 3. Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos Activos Plazos SIN PLAZO TOTAL SIN PLAZO CON PLAZO Vencido Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años De dos a tres años Más de tres años TOTAL VENCIDO A vencer Hasta tres meses De tres a seis meses De seis a nueve meses De nueve a doce meses De uno a dos años De dos a tres años Más de tres años TOTAL A VENCER TOTAL CON PLAZO TOTAL Colocaciones de fondos (1) (e) Pasivos Préstamos (3) 97.246.460 (c) 97.246.460 - Créditos (2) 979.402.854 (a) 979.402.854 - 206.402.296 12.477.155 2.878.084 2.431.964 2.248.136 1.538.449 11.725.532 239.701.616 - 255.864.684 48.165.669 20.061.985 15.292.540 10.650.076 3.410.123 1.552.608 354.997.685 1.230.728.441 263.184.411 5.786.887 909.844 51.898.149 605.244 1.553.112.976 1.792.814.592 2.772.217.446 1.110.351.847 222.771.031 81.202.010 293.415.537 1.087.358.678 2.175.640.625 4.970.739.728 4.970.739.728 1.250.594.154 18.085.709 5.905.828 22.912.142 101.336.759 3.103.084 65.007.476 1.466.945.152 1.821.942.837 1.852.388.372 37.549.960 272.563 272.563 3.185.293 1.090.251 817.687 43.188.317 43.188.317 43.188.317 (b) (d) 5.067.986.188 Otras deudas (4) 30.445.535 30.445.535 Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente. (a) Incluye ARS 13.987.264 de depósitos en garantía, ARS 185.963.202 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 158.670.551 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 2.449.276 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 69.020 de dividendos a cobrar, ARS 17.192.769 de créditos impositivos y ARS 73.535.513 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (nota 13). (b) Incluye ARS 81.716.333 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 24.676.806 de créditos pendientes de aplicar. (c) Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés. (d) Incluye ARS 398.016.287 correspondientes a sociedades relacionadas ARS 59.196.914 de créditos pendientes de aplicar. (e) Incluye ARS 5.934.905 de Otras inversiones a costo amortizado y ARS 37.253.412 de Efectivo y equivalente de efectivo. (1) (2) (3) (4) El 60,59% devengan intereses del 0,05% nominal anual, el 7,00% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual y el 6,74% devengan intereses a una tasa del 7% nominal anual. El 25,67% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización. Aproximadamente el 70,53% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 18,26%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos. El 54,38% devenga interés a tasa fija y el 33,62% a tasa variable. El 12,00% restante corresponde a préstamos cuya tasa es fija en los primeros 12 meses y variable en el plazo restante, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 17,75% nominal anual. El 59,34% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 17,08% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 31 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2015 (Valores expresados en Pesos, salvo menciones específicas) 4. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros 4.1 Créditos Devengan intereses (1) En moneda local En moneda extranjera Total No devengan intereses (2) 871.734.690 509.253.895 1.380.988.585 1.381.637.350 9.591.511 1.391.228.861 Total (3) 2.253.372.040 518.845.406 2.772.217.446 Al 31.03.15 no existen deudas con cláusulas de ajustes. (1) (2) (3) Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. Incluye activo por impuesto diferido. Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad. 4.2 Préstamos y Otras Deudas Devengan intereses (1) 3.890.068.759 2.271.703.819 6.161.772.578 En moneda local En moneda extranjera Total No devengan intereses 726.723.493 31.878.489 758.601.982 Total (2) 4.616.792.252 2.303.582.308 6.920.374.560 Al 31.03.15 no existen deudas con cláusulas de ajustes. (1) (2) Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias. Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente. 5. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550 a. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales. b. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 31 de marzo de 2015 Nota 13 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales. 6. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive. 7. Recuento Físico de Existencias Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa. 8. Valores corrientes Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales. 9. Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos. 10. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 32 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2015 (Valores expresados en Pesos, salvo menciones específicas) 11. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550 Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550. 12. Criterios para determinar el valor recuperable A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios: a. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición. b. Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor. c. Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible. 13. Seguros que cubren bienes tangibles A continuación se detallan los seguros contratados (en miles): Moneda del monto del seguro Monto del seguro Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD ARS Existencias (b) USD ARS 1.052.989 53.537 297.087 33.761 Importación y exportación de bienes (c) USD 332.500 Valor contable (ARS) Riesgo cubierto 1.444.843 Todo riesgo operativo (1) 1.330.525 Todo riesgo operativo (2) - Todo riesgo transporte (3) (a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos. (b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros. (c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones. (1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 443.826.000. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. (2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 33.760.865 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros. (3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina. 14. Contingencias positivas y negativas Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales. 15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los estados financieros intermedios condensados individuales. 16. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales. 17. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas. 18. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados No se presenta esta situación en la Sociedad. Víctor Jorge Aramburu Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 33 Véase nuestro informe del 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30-50279317-5 Introducción Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2015, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. Responsabilidad de la Dirección El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 11 de mayo de 2015 Alcance de nuestra revisión Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad. Conclusión Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante. Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que: a) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación: 2 Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 11 de mayo de 2015 c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2015 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2014: 31.03.15 31.12.14 Activo 10.099.517.291 9.849.859.842 Pasivo 7.086.155.390 6.682.705.135 Patrimonio neto 3.013.361.901 3.167.154.707 c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014, los cuales arrojan una pérdida integral total de ARS 153.792.806 y una ganancia integral total de ARS 519.629.222, respectivamente; d) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; e) al 31 de marzo de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 45.794.454,63, no siendo exigible a dicha fecha; f) hemos leído la información incluida en la nota 19 a los estados financieros intermedios condensados individuales en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular. Ciudad de Córdoba, 11 de mayo de 2015 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 3 INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL. Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487 Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba. 1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2015, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015, y los estados individuales intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros. 2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en Nota 2. a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente. 3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la 1 restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 11 de mayo de 2015. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 4. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2015, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para los estados financieros individuales de una entidad controlante. 5. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes; b. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores; c. hemos leído la información leído la información incluida en la Nota 19. a los estados financieros intermedios condensados individuales en relación con las 2 Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 11 de mayo de 2015 exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular. 6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 11 de mayo de 2015. Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora 3
