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ESTADOS CONTABLES al 31 de Diciembre de 2010 50º Ejercicio Económico Señores Accionistas El Directorio tiene el agrado de poner a su consideración la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Informe del Auditor, Informe de la Comisión Fiscalizadora y destino del Resultado del Ejercicio N° 50 comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2010. Consideraciones generales: Al cierre del año 2010 se confirma que las perspectivas favorables que se visualizaron al cierre del año anterior se concretaron y que se cumplieron los pronósticos optimistas, a pesar de la desaceleración del crecimiento que se materializó en la segunda parte de 2010, siendo motorizada la recuperación de la crisis principalmente por el desempeño de las economías de Asia y Latinoamérica. A fines del año 2009 se pronosticaba una recuperación más lenta o una posible caída, pero el fortalecimiento de los sectores externos y fiscales de las economías en crecimiento permitieron aplicar políticas tendientes a mitigar la crisis internacional. Estados Unidos recuperó para el año 2010 una tasa de crecimiento del Producto Bruto Interno positiva, con niveles inferiores a sus registros históricos, situación que dificultó la generación de empleos y la recuperación de la economía del país. A fines del año 2010 aprobó un plan que incluye medidas de expansión de liquidez y estímulo fiscal. La recuperación de los niveles de actividad y reducción de las tasas de desempleo depende del impacto que genere el plan mencionado en la economía. Europa, presenta una débil expectativa respecto a la actividad económica de la zona, pudiendo afectar el crecimiento mundial. Nuevamente las economías emergentes se destacaron por su desempeño y fuerte rol en la recuperación de la economía mundial. En el último trimestre del año 2010, continuaron con un nivel de crecimiento superior al de las economías avanzadas que presentaron signos de desaceleración en su ritmo de expansión. América Latina continuó desempeñándose en un escenario de crecimiento, aunque a un ritmo más lento. La mejora económica respondió principalmente al incremento de la demanda interna y a un mayor nivel de intercambio internacional con otras regiones emergentes. El impulso en el mercado externo se debe a que en esta región se encuentran los principales exportadores de commodities, los cuales registran precios crecientes y un aumento de la demanda por parte de Asia, especialmente China e India. Argentina finaliza el año 2010 con una tasa de crecimiento de la actividad económica cercana al 9%, impulsada principalmente por el aumento del consumo interno. Este incremento se vio beneficiado por la recuperación del empleo, aumento de los salarios y mayores transferencias gubernamentales hacia el sector privado como ser Asignación Universal por Hijo e incremento de las jubilaciones y pensiones. Durante el año la tasa de inversión alcanzó niveles del 24 % del Producto Bruto Interno, básicamente orientada a la compra de equipos durables. A pesar de la importante evolución de las exportaciones, impulsada por el crecimiento de la cosecha agrícola, el sector externo generó resultados negativos para la economía por el mayor aumento de las importaciones. En el contexto regional, Brasil, principal socio comercial de la Argentina, finalizó el año 2010 con el nivel de desempleo del 6,9%, el más bajo de la década, nivel de consumo creciente impulsado por la demanda interna, crecimiento del Producto Bruto Interno y niveles de inversión en aumento. En este escenario de crecimiento, el nuevo gobierno de dicho país enfrenta el desafío de la inflación y la apreciación de la moneda, factores que impactan en la competitividad de la economía. Por su parte Chile, a pesar del terremoto con el que se inició el año 2010, finaliza el mismo con sólidas tasas de crecimiento de la economía, niveles de desempleo del 7,1% e índices de confianza en crecimiento impulsados principalmente por el sector minero. La inflación del 3%, se mantuvo en línea con la meta definida, aunque se comienza a evidenciar signos de aceleración. Hacia fines de año el Banco Central anunció un programa de intervención para suavizar la fluctuación del peso chileno. México fue uno de las países más afectados por la crisis del año 2008 y agravado en el año 2009 por el impacto que tuvo en su economía la gripe A (H1N1), sin embargo presentó durante el año 2010, signos de recuperación que se evidencian con tasas de crecimiento de la economía del 5%, desempleo estable con tendencia decreciente e inflación del 3,61 % y un nivel de reservas internacionales en aumento. En este contexto de crecimiento y expansión de las economías emergentes y con consecuencias directas sobre las regiones donde el Grupo posee operaciones y en el marco de una gestión sustentable, el Directorio decidió continuar aplicando acciones y programas destinados a mantener un adecuado nivel de ventas, priorizando la generación de caja a la rentabilidad de corto plazo para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones de corto y largo plazo como así también para el desarrollo y fortalecimiento de los mercados regionales que respaldan la expansión internacional del Grupo. Economía y Empresa: Finalizó un año durante el cual el Grupo Arcor alcanzó un nivel record de ventas, reflejando un incremento del 25,9% respecto al año anterior, resultado del crecimiento en volumen y precio y el efecto de la revaluación cambiaria de las monedas en las sociedades controladas del exterior. Continuando con su estrategia de crecimiento en la región, en el año 2010 las ventas de las sociedades del exterior, representaron el 37,6%, respecto de las ventas consolidadas del Grupo. Las ventas de Argentina representaron el 62,2% de las ventas consolidadas a Diciembre de 2010 registrando un incremento del 25,8% medida en términos monetarios respecto del año anterior. En Brasil, el negocio de Golosinas y Chocolates reflejó un incremento en ventas del 22,4% en términos monetarios respecto al año anterior, mientras que el de Galletas un tuvo un incremento del 21,2% respecto del año anterior. En la Región Andina, se registró un aumento del 25,1% en términos monetarios, producto que el negocio de Golosinas y Chocolates creció un 23,5%, el de Galletas 21,2% y el de empaque un 34,4%. En los restantes destinos del exterior cabe mencionar el incremento de ventas en México con 61,6% mientras que el resto registró un aumento del 27% en términos monetarios respecto al año anterior, destacándose Paraguay, Uruguay, USA y Bolivia. El total de ventas consolidadas del año 2010 ascendió a ARS 10.121,4 millones, con una ganancia neta del 4,1% sobre ventas. El EBITDA (resultado operativo + depreciaciones y amortizaciones) consolidado del Grupo ascendió a ARS 765,5 millones, mientras que el EBITDA ajustado (Resultado operativo + depreciaciones y amortizaciones + resultado por tenencia de bienes de cambio) ascendió a ARS 1.037,7 millones. El Flujo Neto de Efectivo generado por las operaciones alcanzó a ARS 445,4 millones, una disminución neta de obligaciones bancarias de ARS 590,3 millones, un aumento por cobros netos por la emisión de obligaciones negociables de ARS 782,8 millones y adquisiciones de bienes de uso y otros activos no corrientes pagadas de ARS 267,0 millones. En el año 2010, un contexto en el cual se ha presentado un fuerte incremento en los costos de los commodities, el Grupo Arcor ha logrado resultados positivos y mantuvo su nivel de rentabilidad a través de estrategias adoptadas en los distintos mercados en los que opera. El nivel de endeudamiento de la compañía se ha incrementado con el fin de atender la demanda de mayor capital de trabajo, producto del crecimiento del negocio y el financiamiento de su plan de inversiones el cual recuperó el nivel de los años anteriores a la crisis. Perspectivas: El año 2010 finaliza con tasas de crecimiento a nivel mundial, las cuales, hacia el último trimestre del año presentaban signos de desaceleración. Los factores que limitaron la expansión económica durante este año persistirán durante el año 2011 esperándose un nivel de actividad ligeramente inferior. Parte de este crecimiento estará sustentado por la evolución de las economías en desarrollo. El escenario internacional estará caracterizado por altos niveles de incertidumbre en torno a las crisis financieras y cambios en el ámbito político de algunos países. En Estados Unidos se espera que el ritmo de crecimiento del próximo año resulte similar al alcanzado en el año 2010 mientras que en la Zona Euro, a pesar que la crisis está contenida, persisten los focos de tensión que generan alta volatilidad en la región. Para las economías emergentes, China arroja buenas perspectivas de crecimiento y en los países de América Latina, se espera un crecimiento para el año 2011 levemente inferior al de este año. Las perspectivas para el año 2011 para Argentina son favorables, se espera que el Producto Bruto Interno se expanda pero a niveles levemente inferiores a los alcanzados en el año 2010. Las proyecciones para el próximo año señalan al consumo interno como el impulsor del crecimiento del Producto Bruto Interno; mas allá que un mercado internacional con evolución positiva en las exportaciones como consecuencia de la demanda de los principales socios de nuestro país, Brasil y China y la evolución del precio internacional de los commodities también contribuirá a su crecimiento. Como contrapartida se estima un crecimiento superior de las importaciones para atender la demanda creciente de bienes de capital y bienes intermedios por parte de la industria. En este ejercicio, el Grupo consolidó sus resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional, realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento y manteniendo el nivel de rentabilidad. Asimismo, se espera que para el año 2011, el Grupo profundice su estrategia de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial. Con estas expectativas, para el año 2011 el Directorio ratifica la estrategia implementada que ha permitido incrementar los niveles de rentabilidad y crecimiento: focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales. Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional. Análisis de los negocios A continuación se detallan brevemente los hechos más relevantes de los distintos negocios del Grupo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Argentina - Golosinas y Chocolates El año 2010 la División de Chocolates y Golosinas ha registrado crecimiento en ventas de 26,8% en términos monetarios, comparados contra el año anterior, lo que permite afirmar que mantiene su posición de liderazgo en un segmento que se mantiene estable. Este crecimiento se sustenta en la capacidad de innovación y diferenciación, el lanzamiento de productos, la fortaleza de sus marcas y permanentes inversiones en comunicación, tanto en medios masivos como en el punto de venta. Los principales logros que se pueden mencionar en el ámbito comercial son crecimiento en share y facturación en marcas centrales de la división Golosinas como ser: Topline, Menthoplus, Mogul y Mr. Pop´s. En la división Chocolates, en línea con las tendencias mundiales, se presentaron novedades en todos los segmentos como ser; rediseño de la línea de Bocaditos Cabsha, barras Cofler Extra Pera y las tabletas Cofler con coco tostado, el Cofler Light Cookies & Cream, el Hamlet Chocolatoso, la nueva Aguila Classique Blanco con almendras, el regreso del Comprimido, y muchas novedades en infantiles tales como Sapito Liquid y Sapito Cookies, la nueva colección de sorpresas Toys, y las licencias Power Ranger, Shrek 4, Ben 10, Barbie y la edición especial de productos Mundial 2010. En el año 2005, el Grupo ingresa en el negocio de helados, en el cual ofrece una amplia variedad de productos con las marcas líderes como ser Bon o Bon, Rocklets, Cofler, Aguila, Tofi, Block y Mr. Pop`s. Durante el año 2010, la división ha registrado un incremento en ventas expresadas en términos monetarios del 17 %. Esto es resultado de la decisión de continuar con la estrategia inicial sustentada en una fuerte inversión de marketing y un activo apoyo al canal de distribución con eficiente trabajo para lograr permanencia en los puntos de venta durante el invierno, reforzado por el lanzamiento de productos. Respecto a nuevos productos, este año estuvo focalizado en la presentación de productos diferenciales en el mercado bajo marcas de alto reconocimiento por parte del consumidor de chocolates y golosinas, pudiéndose destacar: Neogum, Cofler tableta, Opera y el exitoso helado Fanta que surgió de la alianza estratégica con Coca-Cola. Una de las fortalezas del Grupo es la integración vertical en Argentina, lograda a través de la producción propia de maíz, azúcar, leche, cartón corrugado y la impresión de flexibles. Esta integración permite menores costos de producción permitiendo precios altamente competitivos. Respecto a la producción de azúcar, el Grupo ha certificado la reducción de 63.154 toneladas de dióxido de carbono durante 2009 en su ingenio La Providencia, en Tucumán. Argentina – Empaque Durante el año 2010, el negocio de empaque, compuesto por uno de los mayores productores de cartón y de los principales impresores de flexibles en la Argentina, ha registrado un incremento en ventas del 40,8% en términos monetarios, respecto al año anterior. El Negocio Cartón, aprovechando su amplia cobertura geográfica y capacidad instalada, logró establecer los más altos estándares de respuesta a los clientes, consolidando su participación de mercado y manteniendo el liderazgo en el abastecimiento de envases de cartón en el mercado interno. Las ventas de cartón al Grupo crecieron un 18,2% respecto del año anterior representando un 14,9% de participación en las ventas totales del negocio, en volumen. Las ventas del Negocio Flexibles a terceros, considerando mercado local y exportaciones, crecieron un 61,6% en términos monetarios comparados con el año anterior. Es de destacar el crecimiento en la categoría de envases para sopas y jabones y fajas de yogures producidos para abastecer empresas multinacionales de primera línea. Las ventas al Grupo crecieron un 26,3% en términos monetarios y representaron un 70,8 % de las ventas del negocio. En el Negocio Flexibles se está llevando adelante una ampliación en 4.000 m2 de la Planta de Luján, obra que se estima finalizar para marzo de 2011. Argentina – Alimentos El Negocio Alimentos cerró el año 2010 con un incremento medido en pesos del 15,4% respecto al año anterior. En los principales rubros en los cuales participa (mermeladas, pescadería, conservas de tomates y polentas) se ha logrado un buen resultado sustentado con publicidad en los medios, especialmente para las mermeladas. En pescadería se realizaron campañas para incrementar el consumo vía desestacionalización y cambio de imagen en latas de atún y sardinas. Asimismo es de destacar el rediseño de los frascos de mermeladas para las marcas Arcor, BC y La Campagnola. En Agosto de 2010, La Campagnola S.A.C.I. transfirió los activos afectados al negocio de vegetales congelados de la planta ubicada en la ciudad de Arroyo Seco provincia de Santa Fe a Quickfood S.A. Argentina - Galletas La División Galletitas integrada por las empresas de galletitas, alfajores, barras de cereal, panes dulces y budines surgidas de la asociación regional del Grupo Arcor y Group Danone para la Argentina, Brasil y Chile continuó durante el año 2010 con crecimiento en ventas. En Argentina, el Negocio de Galletas creció un 23,7% en facturación respecto al año anterior y durante el año 2010, mantuvo los niveles de participación de mercado, pese a los fuertes incrementos de costos en cacao, harina de trigo, mano de obra y grasa. Al igual que años anteriores, la actividad de marketing estuvo muy concentrada durante el segundo semestre del año 2010. Es de destacar la muy buena performance de los lanzamientos de Cereal Mix Avena, Alfajor Block, Medialunitas Recetas de la Abuela y Rex estuche. También es importante resaltar la evolución de las marcas estratégicas del negocio tales como Opera, Hogareñas, Rex, B&N y Maná Rellenas. Respecto a las inversiones industriales, las mismas avanzan de acuerdo a lo esperado en el plan de obra de la ampliación de la planta ubicada en la ciudad de Salto, la cual se destinará a nuevas líneas de producción. Brasil - Golosinas y Chocolates Durante el año 2010 las ventas crecieron un 22,4% medida en términos monetarios, como consecuencia del excelente desempeño del negocio de chocolates y de las principales líneas de golosinas. Esto es el resultado de nuevos productos en varias líneas claves y la consolidación de marcas como ser Tortuguitas, Chokkosnack, tabletas Arcor, chicles Poosh, Top Line y Flics y caramelos Butter Toffes y 7Belo. Es importante destacar que este año ingresamos en el mercado de gomas, con la marca 7Belo Gelatin, donde se espera crecer a tasas importantes. Arcor do Brasil es uno de los principales actores del mercado de caramelos, manteniendo el liderazgo en el mercado de chicles, debido a ello, durante el año 2010, se concretaron más de treinta lanzamientos de productos. Como estrategia para el año 2011 la innovación y dinámica de los lanzamientos continuarán siendo de los pilares de la compañía. Región Andina - Golosinas y Chocolates Durante el año 2010, se registra un aumento en las ventas del 23,5% en términos monetarios. La evolución por línea de Negocios es la siguiente: En Chile se consolida en liderazgo en el segmento Chicles, con aumento de ventas e incremento en la participación de mercado. Para las ventas de caramelos y chocolates se registra crecimiento en ventas y se mantienen y aumentan respectivamente las participaciones de mercado dentro de estas categorías. Durante este año, continuando con la política de desarrollo del canal distribuidores, se logró un aumento del canal en la participación de las ventas del negocio y se trabajó en la profesionalización del mismo, para lo cual se impartió el “Programa de Desarrollo Empresarial”, dictado por profesores de la Universidad Adolfo Ibañez. Dicho programa consistió con el dictado de 5 módulos orientados a RR.HH., Finanzas, Visión Estratégica, Logística y Evaluación de Proyectos. En el caso de Ecuador, tal como fue anunciado a fines del año 2009 el gobierno materializó la desgravación progresiva de los productos alcanzados por el régimen de Salvaguardia por Balanza de Pagos implementada durante ese año. Las ventas en el año 2010 crecieron en un 13% en términos monetarios respecto al año anterior en un y 15% en volúmenes. Chile y Brasil - Galletas En Chile, el Grupo es uno de los principales protagonistas del mercado participando con las marcas Selz, Dos en Uno y Bagley. Las ventas en términos monetarios crecieron 21,2% con respecto al año anterior y el volumen muestra un aumento del 11,6%, con una mejora en la participación de mercado medido en toneladas. Es de destacar el lanzamiento de Huesitos Dulce Secas en sus variedades familiar e impulsiva, única galleta en Chile con tecnología Ink Print, el Alfajor Tatín y Rellenas Dos en Uno. En Brasil, el mercado de galletas se mantiene estable. Las ventas en el año 2010, aumentaron un 5% en volumen y 21,2% en términos monetarios respecto al año anterior. Chile - Empaque Finalizando el año 2010 la planta de Cartocor Chile que, a partir del mes de julio de 2007 inició su actividad productiva, se encuentra operando al 84% de su capacidad instalada logrando mantener el objetivo de atender el sostenido crecimiento de la demanda del mercado chileno, con un total de 43 mil toneladas producidas al cierre del ejercicio. México En un contexto de recuperación de la economía, las ventas del año 2010 reflejaron un aumento del 61,6% respecto al año anterior en términos monetarios. En este escenario de crecimiento, la prioridad del Negocio fue lograr resultados operativos positivos, para lo que se definieron estrategias para mantener la contribución marginal, llevando adelante planes de reducción de gastos y adecuándose los precios de ventas sin descuidar la relación con los competidores. En el plano industrial se buscó alcanzar la plena utilización de la capacidad de planta con un estricto control de los gastos. Otros Mercados Internacionales El desarrollo y la expansión internacional de los negocios de Consumo Masivo continúan siendo la columna central de la estrategia de crecimiento del Grupo Arcor. En el año 2010 el Grupo continuó creciendo en los mercados internacionales de consumo masivo. Los hechos destacables en estos mercados internacionales han sido los siguientes: - Venezuela, es el país de la región con el índice más alto de inflación que para el cierre del año 2010 alcanzó el 27,4 %. Este contexto económico, con fuerte control del flujo de divisas y la instrumentación de un nuevo tipo de cambio denominado SITME, mecanismo a través del cual se asignan cuotas a cada importador, ha generado desabastecimiento y obligó a las empresas a redefinir el modelo de negocios para adecuarse a las nuevas condiciones de mercado. En este contexto, la filial registró un incremento en ventas del 27 % en términos monetarios. - Paraguay, Uruguay y Bolivia, países que lograron superar la crisis mundial y durante el año 2010 mostraron indicadores económicos favorables, registraron incrementos en ventas respecto al año 2009 del 33%, 24% y 21% medidos en términos monetarios. - Europa, Asia y África durante el año 2010 obtuvieron disímiles tasas de crecimiento en ventas, mientras que la primera registró una caída del 15,20% en África la caída fue del 2,81% por otra parte Asia registró un incremento del 28,09% respecto al año anterior medidos en términos monetarios y en dólares. Los crecimientos mencionados, responden al desarrollo de nuevos mercados y al fortalecimiento de las principales marcas en estas regiones. Dichas acciones fueron apoyadas operativamente desde las oficinas comerciales de Barcelona (España), Shangai (China) y Durban (Sudáfrica), con el objetivo de lograr mejor nivel de atención y presencia en los mercados. En el año 2011 el Grupo mantendrá su estrategia de expansión de los mercados internacionales de consumo masivo, posicionando a Arcor como el Grupo Argentino con la mayor cantidad de mercados abiertos en todo el mundo, globalizando sus negocios y desarrollando acuerdos de asociación estratégica. Áreas Funcionales Finanzas La política financiera estuvo centrada en la generación de los fondos necesarios para el normal desenvolvimiento de las operaciones, como así también de los programas de inversión definidos. Durante el mes de noviembre de 2010, por primera vez en la historia del Grupo, se emitieron obligaciones negociables por un monto de USD 200 millones. La colocación resultó muy exitosa, con una importante sobresuscripción, reflejando la sólida situación financiera del Grupo y su reconocida imagen entre los inversores a nivel mundial. El vencimiento final es noviembre de 2017, con opción de rescate anticipado a partir del cuarto aniversario. Las obligaciones negociables devengan una tasa de interés del 7,25% anual. Adicionalmente, se obtuvieron préstamos a mediano plazo en pesos por un monto de ARS 180 millones, con vencimientos durante el año 2012, a una tasa promedio de 14.5% anual. Con estas operaciones, se logró aumentar sustancialmente el plazo promedio de la deuda consolidada, optimizando su estructura a un adecuado costo financiero. La emisión de obligaciones negociables fue calificada B+ por Fitch Ratings Ltd. y B1 por Moody’s Investors Service, Inc., ambas calificaciones superan el techo soberano de la República Argentina, basadas en la sólida estructura de capital y la creciente generación de ingresos de las operaciones internacionales del Grupo. En lo que respecta a la estrategia de financiamiento en la región, se procedió a la capitalización de nuestras filiales en Brasil, a los efectos de poder contar con los fondos necesarios para sus cronogramas de inversiones y para el financiamiento de sus operaciones. Los objetivos financieros del Grupo para el año 2011 serán asegurar el flujo de fondos adecuado para cubrir las necesidades de capital de trabajo, el plan de inversiones previsto y el cumplimiento de las obligaciones financieras. Sistemas Durante el año 2010 el Grupo Arcor consolidó los cambios planteados a través del Programa Antares, el cual se inició en el año 2009 con el objetivo de redefinir, actualizar, simplificar e integrar los principales procesos operativos del Grupo, basados en el funcionamiento estándar de la última versión disponible de JD Edwards. La primera etapa, que se concretó a principios de este año, alcanzaba las operaciones y modelos de las áreas industriales, administrativas y compras de Argentina. Durante 2010 y con el objetivo de una puesta en productivo en fases durante el año 2011, se trabajó en el diseño de los procesos de Logística & Distribución. Al concluir el Programa Antares y luego de extender estos modelos a todos los países, el Grupo Arcor contará con una herramienta integrada y moderna para gestionar, generando sinergias por integración de procesos y centralización de datos y una mayor capacidad de replicar soluciones modelo a todos los Negocios del Grupo. A lo largo del año la Gerencia de sistemas trabajó en conjunto con las áreas funcionales, a efectos de atender requerimientos regulatorios como ser la implementación de Factura Electrónica para Mercado Externo en Argentina, implementación de las Normas Contables Internacionales y diferentes modificaciones vinculadas con las regulaciones fiscales y legales de los países donde el Grupo tiene operaciones. En el Negocio Papel y Cartón, se adecuaron los procesos industriales y se implementó un software para lograr mayores beneficios brindados por una herramienta específica de la industria y líder mundial en este segmento. La Seguridad de la Información también fue un área de trabajo, enfocándose en esquemas que aseguran la mejor performance atendiendo altos estándares de seguridad La recuperación del dominio “arcor.com” permitió que todos los dominios de correos se unificaran en esa extensión, independientemente del país de residencia. Durante el 2011, dentro del Programa Antares, está prevista la puesta en operación de los modelos comerciales analizados y rediseñados durante 2010. Recursos Humanos Durante el año 2010, Recursos Humanos continuó implementando acciones y procesos a nivel global, con el objetivo de seguir desarrollando a sus colaboradores y mejorar el clima y compromiso organizacional. En el marco de consolidación del proceso de desarrollo, Universidad Arcor, lanzada en 2008, se orientó al desarrollo del Modelo de Competencias Arcor, con fuerte foco en el Desarrollo del Liderazgo y siete Programas Corporativos de Formación. Durante este año se mantuvo el nivel de asistentes y se incrementaron las horas de formación logrando un grado de satisfacción del 87%. Se continuó con el proyecto de construcción de Escuelas Técnicas por Especialidad. En el año 2010 se inició el desarrollo de la Escuela Industrial focalizándonos en la elaboración de las actividades de formación de las áreas de Mantenimiento y Calidad. También se inició el desarrollo de la Escuela de Packaging, específicamente de flexibles. Se actualizó el Modelo de Competencias a las mejores prácticas del mercado con el objetivo de lograr mayor equidad y objetividad en el proceso de evaluación de desempeño. Continuando con el Proceso de Gestión de Clima iniciado en 2007 se realizó la 2º Encuesta de Clima Organizacional en la historia del Grupo Arcor, de carácter voluntaria, anónima y confidencial, alcanzando un nivel de participación del 99%. Dentro de los resultados obtenidos se pueden destacar: El Índice de Satisfacción general de los colaboradores del Grupo Arcor alcanzó el 76%. El nivel de Compromiso de los colaboradores con la compañía es del 74%. El Índice de Clima alcanzó el 60%. Continuaron los Encuentros de Comunicación Interna en todas las bases del Grupo Arcor, los mismos buscan abrir un espacio de diálogo en la compañía y escuchar inquietudes y sugerencias. A lo largo de 2010 participaron más de 2200 colaboradores en 215 encuentros desarrollados en 29 bases de Argentina, Brasil y Chile. El índice de satisfacción fue del 99%, reflejando la alta valoración de los colaboradores sobre este canal de diálogo. Se llevó a cabo el Primer Encuentro Gerencial del Grupo Arcor, del que participaron 200 líderes de la compañía con el objetivo de generar un espacio de comunicación y conversar sobre aspectos clave para la misma. En este caso, se presentó la Estrategia de Sustentabilidad Arcor como camino para alcanzar la visión del Grupo. En 2010 se comenzó un nuevo ciclo del Planeamiento de Recursos Estratégicos (PRE), proceso bianual durante el cual se analizaron los reemplazos de los Gerentes Generales y se completó la visión de cada uno sobre su pool de talento. Los indicadores de este proceso arrojan resultados positivos como ser que el 66% de las promociones a nivel Gerencial se cubrieron con colaboradores considerados en el pool de talentos, se identificaron 452 colaboradores que forman parte de este pool como sucesores o jóvenes con alto potencial y se identificaron puestos críticos y sus posibles sucesores. Como muestra del éxito del proceso podemos decir que el índice de desarrollo interno es del 78% mientras que el promedio del mercado se ubica en un 66%. Marketing Arcor, el primer productor de caramelos del mundo y Coca-Cola, la compañía de bebidas sin alcohol más grande del mundo, anunciaron en Junio de 2010, una alianza estratégica para el desarrollo conjunto de nuevos productos con originales combinaciones. Alianza que implicó un modelo de negocios regional, que ofrece nuevos productos con marcas de ambas compañías en varios países de la región sur de América Latina. Sustentabilidad Arcor, construyendo un futuro para todos El año 2010 fue un año de grandes avances para el Grupo Arcor en materia de sustentabilidad. En este período, se puso marcha la Estrategia de Sustentabilidad 2010-2013, que tiene el objetivo de fortalecer la ventaja de esta perspectiva para el negocio y consolidar su gestión transversal. Para acompañar a esta Estrategia, se definió un plan de acción estructurado en los siguientes ejes: Sustentabilidad en la estrategia del negocio: el principal objetivo de este pilar, es generar mayor claridad en relación al valor y ventaja de la perspectiva de la sustentabilidad para el negocio. En este sentido, el primer paso realizado, consistió en identificar y comprender en profundidad los elementos de sustentabilidad que deberán tenerse en cuenta para acompañar exitosamente la estrategia futura de la compañía y luego, definir nuestro compromiso en relación a los mismos. Para ello, se desarrolló la Matriz de Riesgos y Oportunidades de la sustentabilidad para la compañía, se estableció un marco conceptual, se definió la Política de Sustentabilidad para todo el Grupo Arcor, y se avanzó en la identificación de líneas prioritarias de acción y en la integración de esta perspectiva en el planeamiento operativo de los negocios del Grupo. La Política de Sustentabilidad del Grupo Arcor está conformada por un compromiso general que se describe a continuación, y cinco compromisos específicos con los temas más relevantes y prioritarios para nuestro negocio, desde la perspectiva de la sustentabilidad: Uso racional del agua, Uso racional del packaging, Eficiencia energética y minimización de los impactos que contribuyen al cambio climático global, Respeto y protección de los derechos humanos y laborales, y Vida activa y nutrición saludable. Compromiso General con el Desarrollo Sustentable: Establecer una gestión sustentable de los procesos, basada en un equilibrio entre las dimensiones económicas, sociales y ambientales. Promover el desarrollo integral de las comunidades donde actuamos y contribuir con el desarrollo sustentable de las regiones donde operamos. Apoyar y respetar la protección de los derechos humanos dentro de nuestro ámbito de influencia, asegurándonos de no ser cómplices en casos de violaciones a éstos derechos. Facilitar y patrocinar acciones y proyectos para la promoción de la sustentabilidad y del desarrollo humano. Aplicar las mejores prácticas de conservación ambiental, minimizando y compensando los impactos de nuestras operaciones. Promover programas de sensibilización y capacitación, buscando concientizar a cada miembro de nuestra compañía y a toda nuestra cadena de valor, como agentes activos en la construcción de una cultura corporativa comprometida con la sustentabilidad. Sustentabilidad en el desempeño de las personas: con el objetivo de integrar la sustentabilidad en el desempeño de las personas y promover su gestión transversal, durante el año 2010 avanzamos por un lado, en la definición e implementación de un Plan General de Sensibilización, Comunicación y Capacitación Interna sobre la nueva Estrategia y por otro, en la incorporación progresiva de la dimensión de la sustentabilidad en el Sistema de Gestión de Desempeño de los colaboradores del Grupo. Sustentabilidad en el sistema de gestión: a través de este pilar, Arcor busca establecer un sistema de gestión de la sustentabilidad que sea transversal y garantice la articulación entre las distintas áreas y negocios de la compañía. El principal avance que logramos en este sentido, fue la implementación de una estructura organizacional para la gobernanza y gestión de la sustentabilidad, liderado por la máxima conducción de la compañía, que incluye la creación del Comité de Sustentabilidad Arcor y la Gerencia Corporativa de Sustentabilidad. Inversión social del Grupo Arcor: Fundación Arcor, Instituto Arcor y Programa de Relaciones con la Comunidad Arcor promueve el desarrollo de la sociedad en la que vive en el convencimiento de que las empresas sólo prosperan en comunidades que crecen. Lo hace de manera estratégica, sistemática y articulada bajo el direccionamiento de su política de Inversión Social Arcor (ISA), que se centra en cuatro áreas de actuación: Educación, Medio ambiente, Participación ciudadana y comunitaria, e Inclusión económica y social. La inversión social de la compañía se profesionalizó en el año 1991 con la creación de la Fundación Arcor en Argentina, logró en 2004 un alcance regional con el Instituto Arcor Brasil y se consolidó en 2007, con la puesta en marcha del Programa de Relaciones con la Comunidad, cuyo fin es gestionar de manera estratégica, orgánica y eficiente las acciones desarrolladas por las plantas de Arcor en las poblaciones cercanas, buscando impulsar su desarrollo integral. Con la misión de contribuir para que la educación sea una herramienta de igualdad de oportunidades para la infancia, Fundación Arcor trabaja en cuatro líneas de acción: Iniciativas territoriales, Estudios e Investigación, Capacitación y Formación, y Movilización Social y Pública. Con el objetivo de producir y compartir conocimientos y metodologías de trabajo sobre la inversión social en infancia y contribuir a instalar en la sociedad y en la agenda pública la causa de la infancia convocando a otros protagonistas a sumarse, durante 2010 se financiaron 84 proyectos, en 18 provincias de la Argentina; en los cuales se beneficiaron más de 240.592 niños y niñas, y más de 47.532 adultos que trabajan en temas relacionados con la infancia y la educación. A su vez, la Fundación participó de 7 estudios de investigación sobre la educación y la niñez, y en 14 publicaciones. Conscientes de que alianzas estratégicas son una herramienta clave en el éxito del desarrollo de estas acciones, este año la Fundación estableció alianzas, articuló y coordinó con más de 24.591 organizaciones. En Brasil, desde el año 2004, el Instituto Arcor realiza iniciativas con el fin de apoyar a la educación, el desarrollo integral y la inclusión social de niños, niñas y adolescentes. En 2010, los programas propios, y aquellos implementados en colaboración con otras instituciones, involucraron a 428.000 niños y adolescentes y contaron con la participación de 1.460 organizaciones. Propuesta de imputación de resultados El Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2010 presenta en resultados no asignados un saldo positivo de ARS 1.439.840.920 que incluye el resultado del ejercicio por ARS 418.921.782 (ganancia). Proponiendo el Directorio a la Asamblea el siguiente cuadro de distribución de resultados: Resultados no asignados provenientes de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio (Ganancia) Pesos argentinos (ARS) 1.020.919.138 418.921.782 Resultados no asignados al cierre del ejercicio 1.439.840.920 Saldo a disposición de la Asamblea de Accionistas 1.439.840.920 A nuevo ejercicio 1.439.840.920 Honorarios de Directores y Síndicos, Política de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales Al 31 de diciembre de 2010 se han abonado y devengado retribuciones al Directorio por la suma de ARS 22.628.486. Dicho importe incluye los siguientes conceptos: (i) remuneraciones abonadas por ARS 9.401.437, (ii) remuneraciones devengadas por ARS 5.692.131, (iii) honorarios devengados por las funciones de dirección desarrolladas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 por ARS 6.634.918, y (iv) honorarios adicionales abonados por funciones de dirección desarrolladas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y según lo aprobado por Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2010 por ARS 900.000. Adicionalmente, se han abonado y devengado honorarios para la Comisión Fiscalizadora por la suma de ARS 1.062.746, incluyendo los siguientes conceptos: (i) honorarios devengados por las funciones desarrolladas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 por ARS 917.388, y (ii) honorarios adicionales abonados por funciones desarrolladas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, según lo aprobado por Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 por ARS 145.358. Cabe mencionar que los montos de honorarios devengados serán asignados individualmente y pagados luego de su aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas que considere la presente Memoria. La remuneración del Directorio es fijada y aprobada por la Asamblea de los Accionistas, teniendo en cuenta el límite establecido en el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. En cuanto a la política de remuneración de los cuadros gerenciales, la Sociedad ha establecido un esquema de remuneración compuesta por una parte fija, una variable y un plan de pensión. La remuneración fija está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado, la remuneración variable está asociada con los objetivos fijados al comienzo del ejercicio y el grado de cumplimiento de los mismos mediante su gestión a lo largo del ejercicio económico, y el plan de pensión consiste en contribuciones realizadas por la Sociedad con el objetivo de mejorar los ingresos previsionales al momento del retiro, siendo los fondos administrados por un fideicomiso constituido específicamente con este propósito. La Sociedad no tiene establecido planes de opciones (“stock options”) para su personal. Toma de decisiones y Control interno a) Gobierno: la Asamblea El órgano de gobierno de la Sociedad es la Asamblea de Accionistas en la que cada acción ordinaria clase A confiere derecho a cinco votos y cada acción ordinaria clase B confiere derecho a un voto. En todos los casos, para la elección de Síndicos titulares y suplentes y los supuestos del último apartado del artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, las acciones ordinarias, inclusive las de voto múltiple, sólo tendrán derecho a un voto por cada acción. b) Dirección y Administración El Directorio La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cinco a doce miembros titulares e igual o menor número de suplentes, según lo resuelva la Asamblea de Accionistas. Los Directores durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los Directores se entiende prorrogado hasta que sean designados sus sucesores por la Asamblea de Accionistas, aun cuando haya vencido el plazo del ejercicio para el cual fueron elegidos y hasta tanto los nuevos miembros hayan tomado posesión de sus cargos. De conformidad con el Estatuto Social, el Directorio tiene amplias facultades para administrar los negocios de la Sociedad. El Directorio se reunirá por convocatoria del Presidente con la frecuencia que lo exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez cada tres meses. Las resoluciones se consignarán en un libro de actas sellado de conformidad al Código de Comercio. La Sociedad cuenta actualmente con once Directores Titulares y dos Suplentes, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2010. Presidente: Vicepresidente: Secretario: Sr. Luis Alejandro PAGANI Sr. Alfredo Gustavo PAGANI Sr. Jorge Luis SEVESO Directores Titulares: Sr. José Enrique MARTIN Sr. Hugo Enrique LAFAYE Sr. Alejandro Fabian FERNANDEZ Sr. Víctor Daniel MARTIN Sr. Fulvio Rafael PAGANI Sr. Joao Alves QUEIROZ FILHO Sr. Luis María BLAQUIER Srta. Lilia María PAGANI Directores Suplentes: Sra. María Rosa PAGANI de BABINI Sra. Zunilda Ramona GIORDANO de MARANZANA Comité de Auditoría Si bien la Sociedad no se encuentra alcanzada por la obligatoriedad de constituir un Comité de Auditoría conforme a la normativa vigente, con fecha 12 de octubre de 2010, y respondiendo a buenas prácticas de mercado, la Sociedad ha constituido su Comité el cual se encuentra conformado por cuatro directores (uno de ellos independiente). c) Fiscalización Interna La fiscalización interna de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres Síndicos titulares y tres suplentes, elegidos por la Asamblea General por el término de tres ejercicios en el desempeño de sus funciones, siendo reelegibles indefinidamente de acuerdo con el Estatuto Social. Las vacantes serán cubiertas por los Síndicos suplentes en el orden que fueron electos. Los mandatos de los Síndicos en ejercicio vencieron el 31 de diciembre de 2010. Síndicos Titulares Sr. Hugo Pedro GIANOTTI Sr. Alcides Marcelo Francisco TESTA Sr. Gabriel Horacio GROSSO Síndicos Suplentes d) Sr. Victor Jorge ARAMBURU Sr. Carlos Gabriel GAIDO Sr. Daniel Alberto BERGESE Auditores Externos Anualmente, la Asamblea General designa a los auditores externos independientes, encargados de auditar y certificar la documentación contable de la Sociedad. El Decreto N° 677/01 y la Resolución General N° 400/02 de la Comisión Nacional de Valores establecen los recaudos a cumplir por parte de quienes se desempeñen como auditores externos de sociedades en régimen de oferta pública de valores y por las sociedades que los designen, para garantizar su independencia e idoneidad profesional. e) Control interno El Grupo posee sistemas y procedimientos internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Se cuenta con un efectivo control presupuestario para seguir la marcha de los negocios que permite prevenir y detectar desvíos. El área de Seguridad Informática de la Gerencia Corporativa de Sistemas, dentro de un programa de actualización y mejora continua, mantiene sus funciones centralizadas y con altos niveles de control sobre la base de metodologías de clase mundial, formalizando y unificando las iniciativas y procedimientos relacionados con el acceso a los activos informáticos del Grupo y siendo responsable por el cumplimiento de las regulaciones en materia de privacidad y protección de datos. La Gerencia de Auditoría Interna del Grupo depende del Directorio y tiene por finalidad contribuir a minimizar el potencial impacto que podrían originar los riesgos de la operación en la consecución de los objetivos del Grupo, apoyando a las distintas áreas a través de la implementación y optimización de controles y procedimientos. Información del Balance de Arcor S.A.I.C. Adicionalmente el Directorio informa a continuación respecto del Estado de Situación Patrimonial, las Inversiones y las Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas de Arcor S.A.I.C. Estado de Situación Patrimonial de Arcor S.A.I.C. Respecto del ejercicio de Arcor S.A.I.C. que consideramos, el Directorio destaca lo siguiente: a) Variaciones patrimoniales en valores ajustados: 2010 % 2009 % 2008 % Activo corriente / Activo Total 40,99 33,13 36,70 Activo No Corriente / Activo Total 59,01 66,87 63,30 Pasivo Corriente / Total Pasivo + Patrimonio Neto 25,09 27,25 29,84 Patrimonio Neto / Total Pasivo + Patrimonio Neto 38,69 47,28 43,24 2010 % 2009 % 2008 % 30,38 32,47 30,85 Gastos de Comercialización (22,84) (22,38) (23,10) Gastos de Administración (7,21) (6,92) (6,24) Otros Ingresos Operativos 4,19 5,52 3,81 Resultados de Inversiones Permanentes 11,81 11,01 8,59 Otros Ingresos y Egresos No Operativos (0,95) (0,03) (0,34) Resultado Financiero y por Tenencia (0,50) (4,29) (4,08) Impuesto a las Ganancias (1,44) (1,79) (0,62) Ganancia Neta del Ejercicio 13,44 13,59 8,87 b) Variaciones de gastos e ingresos respecto a ventas Ganancia Bruta Inversiones de Arcor S.A.I.C. Las principales inversiones de Arcor S.A.I.C. dadas de alta al 31 de diciembre de 2010 fueron las siguientes: Rubro Monto en pesos al 31.12.10 - Maquinarias e Instalaciones 2.235.706 - Moldes y Herramientas 1.202.982 - Muebles y Útiles 3.423.533 - Vehículos 5.923.892 - Inmuebles Instalaciones 76.925 - Bienes de uso en tránsito 275.000 - Obras en construcción 39.389.999 Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas (Art. 66. inciso 6° Ley 19.550) DEUDORES FINANCIEROS EMPRESAS ACREEDORES FINANCIEROS DEUDORES POR VENTAS PROVEEDORES OTROS CREDITOS OTROS PASIVOS -.- -.- ARS AGROFRUTOS S.A. Acciones Integradas: ARS ALICA S.A. Acciones Integradas: ARS ALIMENTOS INDAL S.A. Acciones Integradas: CLP ARCOR A.G. (S.A. Ltd.) Acciones Integradas: CHF Aportes Irrevocables: ARS ARCOR CANADA INC. Acciones Integradas: USD Aportes Irrevocables: ARS ARCOR DE PERU S.A. Acciones Integradas: PEN ARCOR DO BRASIL LIMITADA Acciones Integradas: BRL ARCORPAR S.A. Acciones Integradas: PYG ARCOR U.S.A. INC. Acciones Integradas: USD Aportes Irrevocables: ARS BAGLEY ARGENTINA S.A. Acciones Integradas: ARS BAGLEY CHILE S.A. Acciones Integradas: CLP BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA. Acciones Integradas: BRL BAGLEY LATINOAMERICA S.A. Acciones Integradas: EUR CANDY S.A. Acciones Integradas: ARS CARLISA S.A. Acciones Integradas: ARS Aportes Irrevocables: ARS CARTOCOR S.A. Acciones Integradas: ARS CARTOCOR CHILE S.A Acciones Integradas: CLP CARTOCOR DO BRASIL S.A. Acciones Integradas: BRL CARTOCOR PERU S.A. Acciones Integradas: PEN CONSTRUCTORA MEDIT. S.A.C.I.F.I. Acciones Integradas: ARS Aportes Irrevocables: ARS CONVERFLEX ARGENTINA S.A. Acciones Integradas: ARS CONVERFLEX S.A. Acciones Integradas: ARS DOS EN UNO DO BRASIL IMP. E COM. DE ALIM. LTDA. Acciones Integradas: BRL DULCIORA S.A. Acciones Integradas: ARS FLEXIPRIN S.A. Acciones Integradas: ARS FRUTOS DE CUYO S.A. Acciones Integradas: ARS GAP INVERSORA S.A. Acciones Integradas: ARS GAP REGIONAL SERVICES S.A. Acciones Integradas: UYU GAP INTERNATIONAL HOLDING S.A. Acciones Integradas: USD HEGOLO S.A. Acciones Integradas: ARS Aportes irrevocables: ARS INDALAR S.A. Acciones Integradas: ARS INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. Acciones Integradas: CLP INDUSTRIA DOS EN UNO DE COLOMBIA LTDA. Acciones Integradas: COP LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. Acciones Integradas: ARS LA SERRANA S.A. Acciones Integradas: BOB MUNDO DULCE S.A. DE C.V. Acciones Integradas: MXN PRODUCTOS NATURALES S.A. Acciones Integradas: ARS UNIDAL ECUADOR S.A. Acciones Integradas: USD UNIDAL MEXICO S.A. DE C.V. Acciones Integradas: MXN UNIDAL VENEZUELA S.A. Acciones Integradas: VEF VAN DAM S.A. Acciones Integradas: UYU 16.444,00 1.719.952,72 -.- 3,949.915 7.919.960 -.- 6.194 -.- -.- 4.300.000,00 1.184,00 -.- -.- 11.241.235 99,00 807.407,00 -.- -.- 4.511.002 -.- -.- 16.062.875 -.- -.- 29.109.137 -.- -.- 3.759.253 -.- -.- 71.221.088 55.328.960 2.580.367.618,45 -.208.351.324,00 6.400.000.000,00 9.990,00 10.278.944,00 391,00 -.-.49.700.611,00 1.262.965,00 1.782.000,00 4.352.562,00 7.399.778,00 2.754.017,30 1,00 8.916,00 499.642,86 1.830.636,00 1.000,00 1.638.360,00 3.000.000,00 1.389.684,49 1.613.878,14 6.249.375,00 33.686,00 -.49.950,00 49.950,00 482.403,00 921.600,00 47.967.636.639,71 1.623.546.750,00 149.637.322,00 -.-.1.337.866,20 -.750.758.400,00 2.510.172,00 70.000.000,00 -.- 10.465.681 -.- 3.646.921 -.- 559.367 -.- 643.565 -.- -.- -.- -.- -.- -.- 648.864 -.- -.- 4.641.936 -.- -.-.- 2.460.385 -.- -.- -.- 8.827 -.- -.- -.- -.- -.- 5.879.748 -.- 13.576.972 721.497 -.- 34.513.238 5.435.250 -.- -.- -.- 10.436.754 -.23.616 -.- -.- -.- -.- -.- 1.365.279 -.- -.- -.78.720 34.431 -.- 2.913.798 -.- -.522 -.- 1.933.579 -.- 218.854 -.- 40.925 -.- 4.761.179 -.- -.- 1.203.826 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- 2.166.115 105.274 58.526 -.- -.- -.- -.- 18.218.844 -.- 3.808.829 5.159.819 17.172.805 -.- 824.139 1.412.076 -.- 48.493 -.- 2.221.947 -.12.932.704 -.- 8.658.326 7.503 28.568.135 -.- 5.863.522 143.124 -.- 9.393 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- 943.671 54.072 -.855.207 -.- -.-.- -.- -.- -.- 2.277.191 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- 86.177 39.927.219 -.- -.- 1.362.436 -.- 14.430.940 -.- -.- 7.928.025 -.- -.- -.- 65.600 -.- 395 -.- 2.042.228 -.- -.15.744 -.- 5.776.128 -.- 12.380.435 79.520 -.- -.- 2.487.989 2.420.106 -.- -.- 2.826,176 -.- -.- -.- 4.044.916 -.- 477.737 -.- 35.424 -.- -.-.- 975 -.- -.- Cifras de acciones integradas completas, resto de importes expresados en pesos argentinos sin centavos. -.- -.- -.- 6.067.785 -.- 392.432 3.708.570 -.- -.- -.- -.- -.- 13.751.537 120.876 -.- -.-.- -.- -.68.912 -.- 1.133.942 -.- -.- -.- Relaciones con Sociedades Controladas y Vinculadas (Art. 66. inciso 6° Ley 19.550) (continuación) EMPRESAS VENTAS COMPRAS OTROS INGRESOS AGROFRUTOS S.A. -.- -.- -.- ALICA S.A. 18.348.930 ARCOR A.G. (S.A. Ltd.) 11.035.095 -.- ARCOR CANADA INC. 11.045.920 -.- ARCOR DE PERU S.A. 10.060.853 OTROS EGRESOS INTERESES FINANCIEROS GANADOS -.- -.- INTERESES FINANCIEROS PERDIDOS ARS ARCOR DO BRASIL LIMITADA ARCOR U.S.A. INC. ARCORPAR S.A. BAGLEY ARGENTINA S.A. BAGLEY CHILE S.A. 15.997.458 7.084.521 875.452 8.697.866 -.- 602.199 14.643.592 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- 109.555.587 -.- -.- 6.757.808 -.- -.- 50.695.716 -.- -.- 107.653 -.- -.- 10.569.197 98.175.795 212.546.247 4.578.158 11.621.664 276.283 -.- 36.459 5.724.953 97.183 -.- -.-.- -.- -.- -.- -.- CANDY S.A. 43.591.121 26.790.706 18.067.783 -.- 1.407.692 -.- -.- -.- -.- CARLISA S.A. CARTOCOR S.A. 826.086 1.560.826 32.109.931 CONSTRUCTORA MEDIT. S.A.C.I.F.I. CONVERFLEX ARGENTINA S.A. 14.671 2.922 -.- 64.649.430 15.653.187 3.673.027 85.500 592.378 4.632.410 4.400.254 -.124.122.983 -.- 1.161.815 526.499 233.519 1.544.569 -.-.- 144.069 28.849.020 2.154.221 -.- 1.862.956 4.794.150 15.625.348 -.- 151.473 FLEXIPRIN S.A. -.- -.- -.- -.- FRUTOS DE CUYO S.A. 18.524.082 10.483.483 18.815.054 -.- GAP INVERSORA S.A. -.- -.- -.- -.- GAP REGIONAL SERVICES S.A. -.- -.- -.- 17.213.504 -.-.- 1.237 -.- INDUSTRIA ALIMENTOS DEU S.A. 57.572.573 2.506.338 790.540 -.- 912.922 3.991.798 -.- 4.361 118 -.- -.- 13.500 -.- -.- 18.000 -.- 185.865 -.- -.- -.- -.- -.- -.- 5.273.792 -.- -.- LA CAMPAGNOLA S.A.C.I. 36.021.625 15.439.127 21.637.591 LA SERRANA S.A. 41.911.147 -.- -.- 58.620 -.- MUNDO DULCE S.A. DE C.V. 874.344 -.- 42.163.466 INDALAR S.A. 1.096.444 -.- DULCIORA S.A. HEGOLO S.A. 308.709 -.- 7.124 -.- 3.743.657 CONVERFLEX S.A. INDUSTRIA DOS EN UNO DE COLOMBIA LTDA. 27.302 -.- BAGLEY DO BRASIL ALIM. LTDA. CARTOCOR CHILE S.A. 536.746 977.012 -.- 112.310 -.88.570 321.401 76.213 -.- 1.922.802 -.- -.- -.- -.- PRODUCTOS NATURALES S.A. -.- -.- -.- -.- -.- UNIDAL ECUADOR S.A. 15.173.040 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- UNIDAL MEXICO S.A. 2.261.729 1.407.691 UNIDAL VENEZUELA S.A. 11.398.939 -.- VAN DAM S.A. 25.964.464 -.- 157.770 -.- 2.420.106 -.- 55.178 8.739 651.432 Resultados Acumulados: El total de Resultados no Asignados asciende a ARS 1.439.840.920 comprendiendo el Resultado del Ejercicio de ARS 418.921.782 (ganancia). Los Resultados no Asignados se encuentran sujetos a restricciones en la distribución de dividendos (Nota 7 a los Estados Contables Básicos). No se constituye Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley de Sociedades Comerciales. Dejamos a consideración de los Señores Accionistas la presente Memoria y su documentación, aclarando que las notas citadas corresponden al Balance cerrado al 31 de diciembre de 2010 solicitando la aprobación de la gestión realizada. Asimismo, el Directorio expresa su agradecimiento a accionistas, clientes, proveedores y a su personal por la colaboración recibida. Arroyito, Provincia de Córdoba, 10 de marzo de 2011. EL DIRECTORIO Denominación de la Sociedad: ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Provincia de Córdoba ANTECEDENTES Actividad Principal: Fábrica de Golosinas Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 19 de enero de 1962 Fecha de Inscripción de las Modificaciones: 14 de diciembre de 2007 (última) Número de Registro en la Inspección de Personas Jurídicas: 459 Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 19 de enero de 2061 Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C" DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Denominación de la Sociedad Controlante: GRUPO ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 740 – Loft 212 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad Principal: Operaciones financieras y de inversión Participación de la Sociedad Controlante en el patrimonio: 99,686534% Participación de la Sociedad Controlante en los votos: 99,679719% EJERCICIO ECONÓMICO N° 50 Iniciado el 1 de enero de 2010 y finalizado el 31 de diciembre de 2010. Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior. CAPITAL: ARS 46.211.713,88 Composición del Capital (Nota 6 a los Estados Contables Individuales): Acciones 1.091.564 Acciones ordinarias clase "A" de 5 votos cada una VN ARS 0,01 4.620.079.824 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una VN ARS 0,01 Suscripto ARS Integrado ARS 10.915,64 10.915,64 46.200.798,24 46.200.798,24 46.211.713,88 46.211.713,88 ARCOR S.A.I.C. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 ACTIVO 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio Otros activos PASIVO Y PATRIMONIO NETO 266.942.328 485.804.349 1.566.813.982 314.301.028 1.834.652.637 783.576 327.990.076 375.198.176 1.231.317.407 273.399.699 1.282.285.556 593.914 4.469.297.900 3.490.784.828 ACTIVO NO CORRIENTE Cuentas por pagar Préstamos (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otros pasivos 1.343.416.045 553.052.290 328.008.464 117.088.051 16.117.189 79.117.478 905.941.514 673.508.016 243.845.035 126.009.264 16.409.921 39.462.714 SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE 2.436.799.517 2.005.176.464 23.292.961 21.773.458 2.460.092.478 2.026.949.922 Cuentas por pagar Préstamos (Nota 5) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos 4.198.346 1.414.175.587 8.717.456 6.027.531 165.508.095 244.289 904.420.130 5.415.385 1.446.343 46.818.224 SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE 1.598.627.015 958.344.371 59.215.845 48.965.078 1.657.842.860 4.117.935.338 531.449.474 1.698.460.190 1.007.309.449 3.034.259.371 547.981.603 1.655.728.460 6.347.845.002 5.237.969.434 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas Otros créditos Inversiones (Nota 3) Bienes de uso (Anexo A) Otros activos Activos intangibles (Anexo B) 1.079.207 111.087.757 20.594.891 1.383.486.651 14.056.162 76.030.954 469.903 126.553.953 21.588.554 1.252.324.310 10.678.115 63.358.291 SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.606.335.622 1.474.973.126 272.211.480 272.211.480 Previsiones (Anexo E) Llave de negocio 31.12.09 (Nota 1) PASIVO CORRIENTE Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 31.12.10 (Nota 1) TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.878.547.102 1.747.184.606 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO Participación de terceros PATRIMONIO NETO TOTAL DEL ACTIVO 6.347.845.002 5.237.969.434 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 4 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EJERCICIO ANTERIOR 31.12.10 (Nota 1) Ventas netas Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) SUBTOTAL Resultado neto de la actividad agropecuaria Beneficios promoción industrial (Nota 6) GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización (Anexo H) Gastos de administración (Anexo H) Otros (egresos) operativos netos RESULTADO OPERATIVO Resultado de inversiones permanentes Resultados financieros, por tenencia y conversión * Generados por activos Intereses implícitos y explícitos Diferencias de cambio Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) Resultado por tenencia de activos biológicos (Anexo A) Resultado por tenencia de bienes de uso (Nota 1.4.f.) Resultado por conversión Otros resultados financieros y por tenencia * Generados por pasivos Intereses implícitos y explícitos Diferencia de cambio Gastos de financiación Resultado por conversión Otros (egresos) ingresos no operativos netos RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a las ganancias (Nota 1.4.g.) Participación de terceros RESULTADO ORDINARIO Resultados extraordinarios (Nota 8) 10.121.366.308 (6.756.915.344) 8.038.990.674 (5.277.033.248) 3.364.450.964 2.761.957.426 20.001.412 6.250.687 2.174.247 9.669.119 3.390.703.063 2.773.800.792 (2.304.449.805) (409.809.954) (84.928.747) (1.797.547.460) (326.306.954) (34.390.623) 591.514.557 615.555.755 457.573 357.593 65.295.327 27.601.842 272.194.332 28.876.174 -.93.438.102 (12.256.708) 63.175.773 (11.381.151) 121.336.972 6.521.859 4.789.761 412.079.257 (14.865.087) (189.699.812) (53.760.846) (11.766.542) (45.029.810) (43.382.293) (156.943.790) (116.102.474) (6.213.978) (252.967.132) 3.372.089 723.481.896 668.715.447 (226.808.557) (75.018.381) (219.004.604) (110.035.193) 421.654.958 339.675.650 (2.733.176) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO Utilidad ordinaria por acción del ejercicio Pérdida extraordinaria por acción del ejercicio -.- 418.921.782 339.675.650 0,09124 0,07350 (0,00058) UTILIDAD NETA POR ACCIÓN DEL EJERCICIO (Nota 1.4.h. a los Estados Contables Consolidados) 31.12.09 (Nota 1) 0,09065 -.0,07350 Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 5 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 702.173.052 318.484.178 49.534.521 383.688.874 751.707.573 702.173.052 Ganancia ordinaria del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Aumento) disminución neta de activos Aumento (disminución) neta de pasivos 421.654.958 411.550.254 (802.623.841) 414.847.495 339.675.650 526.470.952 39.230.351 (101.464.464) FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO ANTES DE LAS OPERACIONES EXTRAORDINARIAS 445.428.866 803.912.489 VARIACIÓN DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Aumento del efectivo EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO ACTIVIDADES OPERATIVAS Pérdida extraordinaria del ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones extraordinarias Aumento neto de pasivos FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (2.733.176) (253.921) 2.987.097 -.-.-.- 445.428.866 803.912.489 (Aumento) neto de otros créditos Adquisición de bienes de uso, intangibles y otros activos no corrientes (1) Cobranza de bienes de uso y otros activos fijos Cobranzas (pagos) netos por créditos por instrumentos derivados Cobranzas (adquisición) de títulos públicos (Aumento) de inversiones (3.094.365) (267.006.069) 13.524.550 2.665.366 1.882.558 (31.140) (150.625) (109.174.817) 11.489.677 (16.321.943) (7.599.000) (11.739) FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (252.059.100) (121.768.447) (Disminución) de préstamos bancarios y financieros Cobros netos por emisión de obligaciones negociables (Retiros) netos de aportes de terceros Adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. (2) Pagos de costos asociados a la adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. Pagos de dividendos (590.308.322) 782.808.195 (5.942.166) (140.875.840) (3.069.418) (186.447.694) (213.030.554) -.(9.424.614) -.-.(76.000.000) FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (143.835.245) (298.455.168) 49.534.521 383.688.874 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN AUMENTO DEL EFECTIVO (1) (2) Al 31 de diciembre de 2010, se incluye el efecto de la eliminación por la compra de bienes de uso mediante la modalidad de leasing financiero, por el monto de ARS 17.706.614, según operación descripta en Nota 1.4.b a los Estados Contables Consolidados. Al 31 de diciembre de 2010, se incluye el efecto de la eliminación del saldo del precio de adquisición adeudado con motivo de la operación descripta en Nota 10 a los Estados Contables Individuales y el importe neto de dividendos cobrados de Grupo Arcor S.A. por el monto de ARS 4.061.660. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 6 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 ÍNDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS Nota Concepto Página 1 Normas contables 9 2 Cambios en el ente jurídico 18 3 Inversiones no corrientes consolidadas – Composición 18 4 Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas, compromisos eventuales y bienes de terceros en poder del Grupo ARCOR – Sociedades controladas 19 5 Préstamos – Grupo ARCOR 19 6 Régimen de promoción industrial – Grupo ARCOR 20 7 Instrumentos financieros derivados Grupo ARCOR – Sociedades Controladas 21 8 Terremoto en Chile 22 9 Venta planta de alimentos congelados – Arroyo Seco 22 10 Información por segmentos 23 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 7 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término Definición A.F.I.P. Administración Federal de Ingresos Públicos. ARS Peso Argentino. BRL Real Brasileño. B.N.D.E.S. Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil. CLP Peso Chileno C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. C.S.J.N. Corte Suprema de Justicia de la Nación. D.G.I. Dirección General Impositiva de Argentina. F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas. I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina. I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas. I.V.A. Impuesto al Valor Agregado. L.S.C. Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. M.E. y P. Ministerio de Economía y Producción. P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V. R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Sociedades Controladas Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. USD Dólar Estadounidense. V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 8 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables Consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicable la Nota 1 a los Estados Contables Individuales. 1.1. Presentación de los Estados Contables - Normas contables aplicadas De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Individuales de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Individuales. Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. (Nota 1 de los Estados Contables Individuales). Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción. 1.2. Base de preparación Los presentes Estados Contables Consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por las R.G. N° 459/04 y 485/05 de la C.N.V. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 y 2009 con los de aquellas sociedades en las que Arcor S.A.I.C. tiene directa o indirectamente el control accionario y están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. N° 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por las R.G. N° 368/01, 434/03, 459/04 y 485/05 de la C.N.V. (Nota 1.5.i. a los Estados Contables Individuales). Asimismo, se ha consolidado proporcionalmente la tenencia accionaria de la sociedad vinculada Arcorpar S.A., en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de lo establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades. Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el importe de los resultados no trascendidos a terceros eliminados de saldos patrimoniales por activos adquiridos entre empresas integrantes del grupo económico, ascendió a ARS 32.411.692 y ARS 34.611.259, respectivamente. 1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Individuales) Las sociedades que se consolidan son: SOCIEDADES FECHA DE CIERRE DOMICILIO LEGAL PARTICIPACIÓN PORCENTUAL DIRECTA DIRECTA MÁS INDIRECTA Alica S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.12.10 99,99725 99,99739 Alimentos Indal S.A. Chacabuco N° 667 - Los Andes - Chile. 31.12.10 99,99968 99,99968 Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (1) Baarestrasse, 78, 6300 - Zug – Suiza. 31.12.10 100,0000 100,00000 Arcor Canadá Inc. 44 Chip man Hill 10 th Floor - P.O. Box 7289, Station "A", Saint John, N.B. E2L 496 - Canadá. 31.12.10 99,00000 99,05000 (1) Consolida a La Serrana S.A. e incluye las sucursales en España, Sudáfrica y China. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 9 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Individuales - continuación) SOCIEDADES FECHA DE CIERRE DOMICILIO LEGAL PARTICIPACIÓN PORCENTUAL DIRECTA DIRECTA MÁS INDIRECTA Arcor do Brasil Limitada (2) Rua Joao Batista Martins N° 225 – Río das Pedras - Estado de San Pablo - Brasil. 31.12.10 99,98428 99,98428 Arcor U.S.A. Inc. 550 Biltmore Way - PH 2 A - Coral Gables, Miami - Florida 33134 - Estados Unidos de Norteamérica. 31.12.10 99,90000 99,90500 Arcorpar S.A. (3) Ruta Mariscal Estigarribia km. 10 ½ - N° 740 - San Lorenzo – República del Paraguay. 31.12.10 50,00000 50,00000 Bagley Latinoamérica S.A. (4) Tarragona 107-109, planta 18° 08014 - Barcelona - España. 31.12.10 51,00000 51,00000 Candy S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.12.10 99,99726 99,99740 Carlisa S.A. Ruta Nacional N° 157 km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.12.10 99,00000 99,05000 Cartocor S.A. (5) Av. Marcelino Bernardi N° 24 - Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 31.12.10 99,99700 99,99715 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Av. Fulvio S. Pagani N° 131- Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 31.12.10 99,92857 99,92857 Converflex S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 31.12.10 99,90000 99,90500 Dulciora S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 31.12.10 99,99360 99,99392 Flexiprin S.A. Ruta Nacional Nº 157 Km. 970 - Recreo - Pcia. de Catamarca - República Argentina. 31.12.10 99,99245 99,99283 Frutos de Cuyo S.A. (6) Agustín Gómez N° 1189 (Oeste) - Villa Krause - Pcia. de San Juan - República Argentina. 31.12.10 99,99000 99,99050 GAP International Holding S.A. (7) Placer 1324 - Santiago de Chile – Chile 31.12.10 99,90000 99,90500 Hegolo S.A. Carola Pons 131 - Arroyito - Pcia. de Córdoba - República Argentina. 31.12.10 99,90000 99,90500 Indalar S.A. Maipú N° 1210 Piso 3 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires - República Argentina. 31.12.10 96,00000 96,00000 Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Placer N° 1324 - Santiago de Chile - Chile. 31.12.10 99,99999 100,00000 Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Bogotá D.C., Colombia, Calle 109 No 18B 31 Oficina 401 31.12.10 62,85658 100,00000 La Campagnola S.A.C.I. Av. Fulvio S. Pagani N° 493 - C.P.: 2434 - Arroyito – Córdoba 31.12.10 99,90000 99,90500 Productos Naturales S.A. Ruta Nacional N° 148 km. 756 - Villa Mercedes - Pcia. de San Luis - República Argentina. 31.12.10 99,99000 99,99050 31.12.10 99,99981 99,99981 31.12.10 99,99960 99,99962 31.12.10 100,00000 100,0000 Unidal México S.A. de C.V. (9) Unidal Venezuela S.A. Van Dam S.A. (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) Juan Salvador Agraz N° 50, Piso 3, Oficina 301 Colonia Santa Fe - Delegación: Cuajimalpa México D.F. Paseo Enrique Eraso, Urbanización Las Mercedes, Edificio Torre La Noria, PB 4. - Caracas Venezuela. Bv. José Batlle y Ordoñez N° 6791 - Montevideo - Uruguay. Consolida a Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. Consolidada proporcionalmente de acuerdo a lo expresado en Nota 1.2. a los Estados Contables Consolidados. Consolida a Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. Consolida a Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. Consolida a Agrofrutos S.A. Consolida a GAP Regional Services S.A. Consolida a Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. Consolida a Mundo Dulce S.A. de C.V. 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de medición que se detallan en Nota 1 a los Estados Contables Individuales. Adicionalmente, los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no detallados en la mencionada nota, son los siguientes: Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 10 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) a. Activación de diferencias de cambio – Grupo Arcor La Sociedad y su sociedad controlada Cartocor S.A. han activado diferencias de cambio, de acuerdo a lo dispuesto por las normas explicitadas en la Nota 1.5.b. a los Estados Contables Individuales. A continuación se exponen los valores residuales al 31 de diciembre de 2010 y 2009: SOCIEDAD ARS CARTOCOR S.A. TIPO DE FINANCIACIÓN 2.501.400 ARCOR S.A.I.C. 25.163 ARCOR S.A.I.C. 24.694.438 TOTALES AL 31.12.10 TOTALES AL 31.12.09 27.221.001 27.903.008 DIRECTA DIRECTA INDIRECTA TIPO DE FINANCIACIÓN DIRECTA INDIRECTA RUBRO TOTAL Bienes de uso 2.526.563 Inversiones no corrientes – Inversiones en propiedades -.- 85.136 85.136 Valor llave por adquisiciones -.- 21.455.191 21.455.191 TOTALES AL 31.12.10 2.526.563 24.694.438 27.221.001 TOTALES AL 31.12.09 2.656.540 25.246.468 27.903.008 3.154.111 5.680.674 b. Otros créditos y deudas - Leasing financiero Dulciora S.A. Con fecha 21 de julio de 2010 Dulciora S.A., sociedad controlada por Arcor S.A.I.C., ha suscripto dos contratos de Leasing con la empresa Tetra Pak S.R.L. para la provisión de máquinas y equipos para la elaboración y envasado de jugos, los cuales establecen pagos de cuotas mensuales de USD 20.357 y USD 37.855, respectivamente, con opciones de compra por un monto de USD 450.098 y USD 836.989, respectivamente, que podrán ejercerse en el mes de octubre de 2017. Este arrendamiento, en función de sus características, ha sido clasificado como financiero y en consecuencia fue registrado del mismo modo que una compra financiada. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo adeudado por esta operación asciende a ARS 17.548.230. En tal sentido, el pasivo se encuentra medido a la suma de los valores descontados de las cuotas del leasing y de la opción de compra. Para el cálculo de los valores descontados se utiliza la tasa de interés activa vigente en el mercado de acuerdo a lo previsto por las normas contables profesionales vigentes. c. Bienes de uso - Bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios Fueron valuados a sus valores corrientes en moneda local, estimados al momento de cada adquisición. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 11 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) d. Activos intangibles - Activos intangibles incorporados como consecuencia de combinación de negocios Se integra principalmente por marcas, las cuales fueron valuadas a su valor corriente en moneda local, estimadas al momento de la adquisición y convertidas a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que no se computa la amortización de los mismos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado. - Resto de los activos intangibles En el rubro se incluyen costos preoperativos y fueron reexpresados de corresponder de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables individuales. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado. Estos valores son regularizados por las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación. La vida útil asignada a estos activos es de 5 años. e. Valor llave de negocio Al 31 de diciembre de 2010 se incluye bajo este concepto el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997) y Bertolo y Cia. S.A.C.I.F. (1997) por un monto de ARS 17.114.743, Astral S.A. (1998) y Estirenos S.A. (1998) por un monto de ARS 125.645.611 (actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C.), Van Dam S.A. (1998) por un monto de ARS 5.465.725, B.LA.S.A. por un monto de ARS 118.788.576 e Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. por un monto de ARS 5.196.825. Estos valores llave poseen una vida útil indefinida por lo que no se computan sus amortizaciones de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V. Los valores llave registrados no superan su valor recuperable estimado. f. Previsiones Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas. Para certificados a recibir Ley N° 23.697: fue constituida sobre la base de la estimación realizada por la Sociedad y sus sociedades controladas respecto de las probabilidades de cobro de los créditos contabilizados por este concepto (Nota 6 a los Estados Contables Consolidados). Para desvalorización de crédito por activo diferido, crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta e impuesto a los activos: fueron determinadas en aquellas sociedades controladas donde no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones impositivas vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados. Para desvalorización de bienes de uso: en el año 2005 las sociedades controladas Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., estimaron el valor recuperable de sus bienes de uso en base a su valor neto de realización (por ser mayor al valor de utilización económica), determinado en función a precios de mercado estimados por un valuador independiente. En base a dichas estimaciones, Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., reconocieron una previsión por desvalorización correspondiente, por ARS 40.733.429 y ARS 3.615.641 respectivamente. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 12 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) f. Previsiones (continuación) Para desvalorización de bienes de uso: (continuación) Durante el año 2010 el monto de la previsión constituida en la sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda. fue recuperado en su totalidad, debido a ello, al 31 de diciembre de 2010 el monto total de la previsión constituida corresponde a la empresa Arcor de Perú S.A. y asciende a ARS 2.235.633 (Anexos A y E Consolidados). Al 31 de diciembre de 2009, el monto total de la previsión constituida por las empresas Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A. ascendió a ARS 7.355.064 (Anexos A y E Consolidados). g. Impuesto a las ganancias La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente: Ganancia / (Pérdida) 31.12.10 Impuesto a las ganancias – corriente 31.12.09 (229.386.881) Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente (218.908.858) 19.028.584 Subtotal - cargo a resultado impuesto a las ganancias del ejercicio (210.358.297) Impuesto a las ganancias - método diferido Quebrantos Impositivos – Generación (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido Subtotal - Cargo a resultado impuesto a las ganancias diferido del ejercicio 1.419.852 (217.489.006) (3.834.786) 6.428.655 31.659.292 (44.101.955) 45.315.498 (50.802.046) (16.277.449) 942.107 Subtotal - Cargo a resultado impuesto a las ganancias del ejercicio (226.635.746) (216.546.899) Impuesto empresarial a la tasa única Impuesto a la ganancia mínima presunta -.(172.811) (2.677.951) 220.246 Total cargo a resultados ordinario (226.808.557) (219.004.604) Impuesto a las ganancias – corriente extraordinario 253.921 -.- Subtotal - cargo a resultado impuesto a las ganancias corriente extraordinario 253.921 -.- Quebrantos Impositivos – Generación 253.885 -.- (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido (253.885) -.- Total cargo a resultados extraordinario (1) 253.921 -.- Total cargo a resultados (226.554.636) (219.004.604) (1) Se expone en el rubro “Resultados extraordinarios” del Estado de Resultados Consolidado - Impuesto a las ganancias corriente El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Arcor, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias de los países en los que cada una de ellas operan. Con fecha 8 de abril de 1992, el Gobierno Nacional promulgó la Ley N° 24.073, la cual al disponer en su artículo 39 que a los fines de las actualizaciones de los valores previstos en la Ley N° 11.683 y en las normas de tributos regidas por la misma, los índices para el cálculo de los coeficientes deben tomar como límite máximo las variaciones operadas en los mismos hasta el mes de marzo de 1992 inclusive, provocó que el ajuste por inflación impositivo y la reexpresión de quebrantos impositivos acumulados en su caso, quedaran operativamente suspendidos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 13 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias corriente (continuación) En virtud de ello, las sociedades controladas Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.), Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. (actualmente fusionada con Dulciora S.A.) y Productos Naturales S.A., interpusieron, cada una de ellas, la acción de amparo prevista en el artículo 43 de la Constitución Nacional contra el Estado Nacional y la A.F.I.P. para solicitar que se declare la inconstitucionalidad del artículo 39 de la Ley N° 24.073 y del artículo 4 de la Ley N° 25.561, como así también del artículo 5 del Decreto N° 214/02 y de toda otra norma que haga inaplicable el mecanismo de ajuste por inflación previsto en la Ley del Impuesto a las Ganancias N° 20.628 - t.o. 1997 y modificatorias. Adicionalmente, se solicitó el dictado de una medida cautelar que disponga la inmediata suspensión de los efectos de la aplicación de las normas antes referidas hasta tanto se resuelva la acción de amparo, permitiéndole a las Sociedades, entre otras cuestiones, presentar sus declaraciones juradas del impuesto a las ganancias correspondiente al ejercicio fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2002, ajustadas por inflación y que la A.F.I.P. se abstenga de iniciar cualquier reclamo administrativo o judicial derivado de las diferencias de impuesto que a su criterio pueda resultar. Las sociedades mencionadas determinaron el saldo a pagar al 31 de diciembre de 2002 aplicando el mecanismo del ajuste por inflación impositivo previsto en la Ley de Impuesto a las Ganancias, exponiendo la diferencia con respecto a los saldos registrados a esa fecha en el rubro otros pasivos no corrientes. Luego de diversas instancias judiciales transcurridas, la CSJN falló favorablemente a las sociedades mencionadas, confirmando los pronunciamientos de los jueces de primera y segunda instancia, excepto Frutos de Cuyo S.A., que a la fecha se encuentra pendiente de resolución judicial. Como consecuencia de ello: i. ii. En las sociedades Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., Flexiprin S.A., Cartocor S.A., Estirenos S.A. (actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C.), Dulciora S.A., Converflex S.A., Metalbox S.A. (actualmente fusionada con Dulciora S.A.) y Productos Naturales S.A. se procedió a reversar el pasivo registrado, reconociendo como contrapartida una ganancia que se expuso en el rubro Impuesto a las ganancias del Estado de Resultados Consolidado, en los ejercicios en los cuales se produjo dicha resolución. Como consecuencia de esto, en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, se reconocieron una ganancia por ARS 17.742.213 y ARS 1.419.852 respectivamente. Para el caso de Frutos de Cuyo S.A., no se revirtió el pasivo registrado, considerando lo establecido por el punto 4.8. de la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E. que limita la registración de variaciones patrimoniales derivadas de contingencias favorables (positivas). Asimismo, no se registraron intereses resarcitorios devengados desde el vencimiento de la obligación correspondiente al ejercicio fiscal 2002, asumiendo que la empresa no será considerada en mora por las diferencias no ingresadas oportunamente. Esta posición se sustenta, además, en el hecho que en las medidas cautelares dictadas por la Justicia ordena al Fisco abstenerse a intimar las diferencias. El monto estimado de los intereses resarcitorios al 31 de diciembre de 2010, asciende a ARS 9.871.900 netos del efecto en el impuesto a las ganancias Por otro lado, por los ejercicios fiscales 2003 y 2004, las empresas Cartocor S.A., Estirenos S.A., Dulciora S.A., Converflex S.A., Productos Naturales S.A., Frutos de Cuyo S.A., Alica S.A., Candy S.A. y Carlisa S.A., decidieron interponer acción de repetición a los fines de solicitar la devolución de las sumas ingresadas en concepto de impuesto a las ganancias por la no aplicación de las normas de ajuste por inflación en los períodos fiscales 2003 y 2004. En las acciones administrativas se agregó prueba documental respecto de estas liquidaciones. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 14 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias corriente (continuación) A continuación se detallan fechas y montos reclamados por las acciones de repetición presentadas ante la A.F.I.P.: Empresa Fecha de Presentación Cartocor S.A. Estirenos S.A. Dulciora S.A. Converflex S.A. Productos Naturales S.A. Frutos de Cuyo S.A. Alica S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Monto de impuesto reclamado 2004 2003 28 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 29 de junio de 2005 30 de junio de 2005 1 de julio de 2005 1 de julio de 2005 1 de julio de 2005 Totales Total 1.341.999 1.530.983 114.598 17.976 49.748 629.288 100.021 127.400 191.032 3.626.352 3.859.571 526.905 715.708 175.328 1.618.309 264.167 226.842 472.065 4.968.351 5.390.554 641.503 733.684 225.076 2.247.597 364.188 354.242 663.097 4.103.045 11.485.247 15.588.292 Para las empresas Cartocor S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Alica S.A., la A.F.I.P. rechazó la acción de repetición presentada, motivo por el cual estas empresas interpusieron recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación regulado en el artículo 76, inciso b) de la Ley 11.683. - Impuesto a las ganancias – Método diferido Arcor S.A.I.C. y cada una de sus sociedades relacionadas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de cierre en función de su prescripción legal: Empresas Año de Prescripción 2013 al 2030 Total Tasa impositiva Total a la tasa impositiva Previsión Neto 35,00% 30,00% 30,00% 34,00% 34,00% 35,00% 30,00% 17,00% 35,00% 35,00% 35,00% 33,00% 35,00% 30,00% 693.360 1.365.712 1.699.810 68.255.547 129.795.607 203.000 25.719.906 12.607.726 208.150 181.049 320.854 1.212.645 633.985 31.368.841 -.(1.365.712) (1.699.810) (54.542.318) (129.795.607) -.(25.719.906) (12.607.726) (208.150) -.(320.854) (170.099) (633.985) (31.368.841) 693.360 -.-.13.713.229 -.203.000 -.-.-.181.049 -.1.042.546 -.-.- 274.266.192 (258.433.008) 15.833.184 Sin prescripción 2011 2012 Alica S.A. Arcor AG (S.A., Ltda.) Arcor de Perú S.A. Arcor do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alim. Ltda. Bagley Argentina S.A. Bagley Latinoamérica S.A. Cartocor Chile S.A. Const. Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex S.A. Hegolo S.A. Ind. Alim. DeU Colombia Ltda. Indalar S.A. Unidal México S.A. de C.V. -.-.-.-.-.-.-.-.20.483 -.162.858 635.622 68.362 2.339.656 -.-.-.-.-.-.-.-.312.652 -.198.473 478.251 255.286 1.175.394 1.981.028 4.552.373 5.666.034 -.-.580.000 85.733.021 -.261.579 517.283 555.394 71.352 1.487.737 101.047.754 -.-.-.200.751.609 381.751.784 -.-.74.163.095 -.-.-.2.489.457 -.-.- 1.981.028 4.552.373 5.666.034 200.751.609 381.751.784 580.000 85.733.021 74.163.095 594.714 517.283 916.725 3.674.682 1.811.385 104.562.804 Total 3.226.981 2.420.056 202.453.555 659.155.945 867.256.537 A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 15 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias – Método diferido En el siguiente cuadro se expone la posición consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente: Rubros Saldo inicial Inversiones Créditos Bienes de cambio Activos no corrientes Cuentas por pagar y otras deudas Previsiones Subtotal -.40.149.139 18.135.002 68.308.899 31.355.605 25.496.973 183.445.618 Quebrantos ejercicios anteriores Subtotal 226.648.989 Previsión quebrantos de ejercicios anteriores Previsión otros activos diferidos netos Subtotal previsión activo diferido (Anexo E) Totales al 31.12.10 Totales al 31.12.09 410.094.607 (206.326.343) (124.763.656) (331.089.999) 79.004.608 75.121.889 Efecto conversión Cargo a resultados ordinario Aplicación de Previsión -.3.028.065 1.507.847 5.149.304 (1.114.448) 649.598 9.220.366 -.-.-.-.-.-.-.(166.602) 15.870.628 25.090.994 (166.602) 166.602 -.166.602 -.-.- (14.286.759) (9.239.876) (23.526.635) 1.564.359 2.940.612 Cargo a resultados extraordinario (44.593) 5.427.897 (10.280.276) (8.317.839) 6.335.889 3.044.136 (3.834.786) 31.659.292 27.824.506 -.-.-.-.-.-.-.253.885 (37.732.623) (6.369.332) (44.101.955) (16.277.449) 942.107 253.885 (253.885) -.(253.885) -.-.- Saldo final (44.593) 48.605.101 9.362.573 65.140.364 36.577.046 29.190.707 188.831.198 274.266.192 463.097.390 (258.433.008) (140.372.864) (398.805.872) 64.291.518 79.004.608 A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos: Resultado del ejercicio antes de impuestos Tasa del impuesto vigente Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Gastos no deducibles Ganancias no gravadas Resultado adecuación alícuota (1) Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas (Aumento) de previsión sobre impuesto diferido Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente Otros netos Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio Recupero provisión impuesto a las ganancias corriente Impuesto determinado del ejercicio Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias Saldo ordinario al 31.12.10 723.481.896 35% (253.218.664) Saldo extraordinario al 31.12.10 (2.987.077) 35% 1.045.477 (19.482.957) 6.633.113 19.378.256 592.755 (44.101.955) 19.028.584 44.535.122 26.582.918 (226.635.746) (16.277.449) 19.028.584 (229.386.881) (226.635.746) Total al 31.12.10 Total al 31.12.09 720.494.819 35% (252.173.187) 668.715.447 35% (234.050.406) -.-.(537.671) -.(253.885) -.-.(791.556) 253.921 (19.482.957) 6.633.113 18.840.585 592.755 (44.355.840) 19.028.584 44.535.122 25.791.362 (226.381.825) (13.779.958) 5.965.090 15.692.501 (1.783.002) (50.802.046) 1.419.852 60.791.070 17.503.507 (216.546.899) -.-.253.921 253.921 (16.277.449) 19.028.584 (229.132.960) (226.381.825) 942.107 1.419.852 (218.908.858) (216.546.899) (1) Representa el efecto de la aplicación de diferentes tasas impositivas aplicables en las diferentes jurisdicciones y/o países donde el Grupo Arcor opera. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 16 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) g. Impuesto a las ganancias (continuación) - Impuesto a las ganancias - Método diferido (continuación) La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, han optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe consolidado de este efecto: Valor supuesto de pasivo diferido – Plazo de reversión 2011 3.425.862 2012 3.117.535 2013 3.007.844 2014 2015 a 2017 2.830.259 7.267.690 2021 en adelante 17.121.336 2018 a 2020 5.719.523 Total 42.490.049 La diferencia generada para las sociedades radicadas en el exterior no es significativa. Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10, al haber optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, se deberá efectuar el reconocimiento contable del mismo, con vistas a la implementación de las N.I.I.F. Este reconocimiento podrá efectuarse en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período en el que se apliquen por primera vez las N.I.I.F. Por única vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en el que fuera reconocido el pasivo por impuesto diferido, podrán imputar el monto del débito a resultados no asignados antes aludido, contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas. No se establece un orden de predeterminado para esa imputación. Las tasas impositivas vigentes, en cada uno de los países donde el Grupo tiene sociedades controladas son las siguientes: Tasa de impuesto a las ganancias o equivalente 31.12.10 31.12.09 35,00% 35,00% 34,00% 34,00% 17,00% 17,00% 25,00% 25,00% 10,00% 10,00% 25,00% 25,00% 30,00% 30,00% 25,00% 25,00% 33,00% 33,00% 34,00% 34,00% 30,00% 28,00% 34,00% 36,50% 33,50% 33,50% 30,00% 30,00% 30,00% 30,00% País Argentina Brasil Chile Uruguay Paraguay Bolivia Perú Ecuador Colombia Venezuela México Estados Unidos Canadá Suiza España Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 17 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.4. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) h. Utilidad por acción La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria y extraordinaria por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción. Totales al 31.12.10 Resultado ordinario del ejercicio 31.12.09 421.654.958 Resultado extraordinario del ejercicio 339.675.650 (2.733.176) Resultado neto del ejercicio Promedio ponderado de acciones en circulación -.- 418.921.782 339.675.650 4.621.167.063 4.621.173.388 Utilidad ordinaria neta por acción 0,09124 Pérdida extraordinaria por acción (0,00058) Utilidad neta por acción 0,09065 0,07350 -.0,07350 NOTA 2: CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO 2.1. Durante el presente ejercicio se produjeron los siguientes cambios en el Ente Jurídico. Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad suscribió los siguientes contratos (Nota 10 a los Estados Contables Individuales): 2.2. Un contrato para la adquisición de 20.126.200 acciones de Grupo Arcor S.A. (sociedad controlante), las que con fecha 10 de diciembre de 2010 se distribuyeron como un dividendo en especie. Un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual adquirió 409 acciones de la sociedad Alimentos Indal S.A. Un contrato de compraventa de acciones, mediante el cual adquirió 365 acciones de la sociedad Bagley Argentina S.A. Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad vendió 1 acción de la tenencia accionaria de Alimentos Indal S.A. a GAP Inversora S.A. En el ejercicio anterior no se produjeron cambios en el Ente Jurídico. NOTA 3: INVERSIONES NO CORRIENTES CONSOLIDADAS – COMPOSICIÓN 31.12.10 INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES - Acciones sin cotización y aportes - Acciones sociedades vinculadas - Cuotas sociales en cooperativas y otras sociedades Subtotal INVERSIONES EN TÍTULOS PÚBLICOS - Inversión en títulos públicos Subtotal OTRAS INVERSIONES - Inmuebles - Otros activos Subtotal (Anexo D) TOTALES 31.12.09 12.026 17.218 687.779 717.023 12.026 18.233 697.360 727.619 5.904.003 5.904.003 6.580.000 6.580.000 13.925.668 48.197 13.973.865 20.594.891 14.218.266 62.669 14.280.935 21.588.554 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 18 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 4: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTÍAS OTORGADAS, COMPROMISOS EVENTUALES Y BIENES DE TERCEROS EN PODER DEL GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS - Bienes de disponibilidad restringida – Garantías otorgadas EMPRESA ACREEDOR / BENEFICIARIO Arcor do Brasil Ltda. MONEDA ORIGINAL TIPO DE GARANTÍA GARANTÍA VALOR DE LIBROS DE LA GARANTÍA OTORGADA AL 31.12.10 ARS BRL Real Terrenos 932.043 BRL Real Edificios 16.351.018 5.493.674 B.N.DES. Arcor do Brasil Ltda. Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos Cartocor S.A. Ex accionistas Grupo ARCOR S.A. (Nota 10 Estados contables Individuales) USD Aval Aval 2.271.905 166.322.072 Al 31 de diciembre de 2010 la sociedad controlada Candy S.A. posee en sus depósitos stock de propiedad de terceros por un valor de ARS 374.855 para la prestación de servicios de producción de acuerdo al contrato firmado con Nestlé Argentina S.A. de fecha 16 de agosto de 2002. La sociedad controlada por vía indirecta Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 399.966. - Situaciones contingentes en La Campagnola S.A.C.I. Arcor S.A.I.C. cuenta con la garantía de un depósito realizado por los vendedores en concepto de posibles contingencias que pudieran verificarse. NOTA 5: PRÉSTAMOS - GRUPO ARCOR - Composición de préstamos consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 La composición de los préstamos consolidados, expuestos conforme a la sociedad tomadora es la que surge del cuadro a continuación: Sociedad Arcor S.A.I.C. Arcor do Brasil Ltda. Arcorpar S.A. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Cartocor Chile S.A. Alimentos Indal S.A. La Campagnola S.A.C.I. Unidal Venezuela S.A. Totales 31.12.10 Corriente 333.886.885 150.050.057 4.213.112 32.085.187 32.817.049 -.-.-.553.052.290 No corriente 1.411.878.959 2.296.628 -.-.-.-.-.-.1.414.175.587 Total 1.745.765.844 152.346.685 4.213.112 32.085.187 32.817.049 -.-.-.1.967.227.877 31.12.09 % 88,75% 7,74% 0,21% 1,63% 1,67% -.-.-.100,00% 1.317.041.339 167.806.922 3.578.834 30.976.999 25.863.092 4.011.277 2.417.125 26.232.558 1.577.928.146 - Préstamos de largo plazo de sociedades relacionadas – Arcor do Brasil Ltda. La sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda., obtuvo los siguientes préstamos del B.N.DES.: (i) en enero de 2008, BRL 5,2 millones, con un plazo de gracia de 9 meses, con pagos mensuales a partir de septiembre de 2008 y vencimiento final en agosto de 2012, con pago de intereses en base a la Tasa Anual de Intereses de Largo Plazo más un spread; (ii) en noviembre de 2009, BRL 25 millones, con un plazo de gracia de 12 meses, con pagos mensuales a partir de octubre de 2010 y vencimiento final en septiembre de 2011, con pago de intereses en base a la Tasa Anual de Juros de Largo Plazo más un spread y (iii) en agosto de 2010, BRL 34 millones, con pagos a partir de septiembre de 2010 y vencimiento final en diciembre de 2011, con pago de intereses trimestrales a partir de septiembre de 2010. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo adeudado por estos préstamos asciende a ARS 135.396.558. En el año 2009 la sociedad controlada Arcor do Brasil Ltda., obtuvo préstamos con el Banco do Brasil por un total de BRL 20 millones con vencimientos durante el año 2010, los cuales al cierre del ejercicio se encuentran totalmente cancelados. La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de largo plazo de Arcor do Brasil Ltda. al 31 de diciembre de 2010 asciende a 9,51 % nominal anual. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 19 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 6: RÉGIMEN DE PROMOCIÓN INDUSTRIAL – GRUPO ARCOR Arcor S.A.I.C. y algunas de las sociedades controladas se encuentran acogidas a los beneficios contemplados por el régimen de promoción industrial, establecido por la Ley Nacional Nº 22.021 y sus modificatorias Nº 22.702 y Nº 23.084, y por la Ley Nacional N° 21.608. Por medio de las leyes citadas precedentemente y normas complementarias, dichas empresas gozan de exenciones en los Impuestos a las Ganancias, sobre los Activos y liberación en el I.V.A. por sus compras de materias primas y productos semielaborados, como así también del saldo a pagar. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los ingresos reconocidos por beneficios de promoción industrial, abiertos por cada una de las sociedades es el siguiente: Sociedades 31.12.10 31.12.09 Arcor S.A.I.C. Alica S.A. Candy S.A. Carlisa S.A. Converflex S.A. Dulciora S.A. Frutos de Cuyo S.A. 3.516.791 170.625 239.478 190.569 595.986 318.879 1.218.359 6.283.334 172.326 312.675 271.613 939.819 493.826 1.195.526 Total 6.250.687 9.669.119 Por disposición de la Ley de Emergencia Económica Nº 23.697, Decreto Nº 435/90 del P.E.N. y sus modificaciones, se suspendieron los beneficios otorgados originalmente, de la siguiente manera: Período de Suspensión Desde Hasta 1989 1990 Impuesto a) A las Ganancias b) Al Valor Agregado b.1. Liberación compras b.2. Liberación compras b.3. Liberación ventas 01.10.89 01.04.90 01.10.89 Porcentaje de Suspensión 25% (1) 31.03.90 30.11.92 30.09.90 50% (1) 100% (2) 50% (1) (1) Por el porcentaje suspendido, la empresa recibirá de acuerdo a la Ley Nº 23.697 y la Resolución M.E. y P. Nº 1.318/92 certificados de crédito fiscal. Mediante la Resolución Nº 580 del M.E. y P. se estableció que los créditos contra el Estado Nacional emergentes de la suspensión de los beneficios promocionales dispuesta por el artículo 5 de la Ley Nº 23.697 y el artículo 45 del Decreto Nº 435/90 del P.E.N., en la medida que sean de causa anterior al 1 de abril de 1991, serán cancelados mediante la entrega de Bonos de Consolidación de Deudas emitidos de conformidad a la Ley Nº 23.982. La D.G.I. a través de la R.G. Nº 3.838 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los mencionados certificados. Los créditos al 31 de diciembre de 2010 por dicho concepto se encuentran expuestos en el rubro otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados siendo los siguientes: R.G. 3.838 ARS 417.497 664.848 171.421 230.607 130.186 509.235 437.251 1.053.530 156.658 3.771.233 Empresa ARCOR S.A.I.C. (1) FRUTOS DE CUYO S.A. ALICA S.A. CANDY S.A. CARLISA S.A. FLEXIPRIN S.A. CONVERFLEX S.A. DULCIORA S.A. (2) PRODUCTOS NATURALES S.A. Totales (1) (2) Incluye ARS 99.827 provenientes de la sociedad Estirenos S.A., actualmente fusionada con Arcor S.A.I.C. Incluye ARS 164.241 provenientes de la sociedad Metalbox S.A. actualmente fusionada con Dulciora S.A. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 20 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 6: RÉGIMEN DE PROMOCIÓN INDUSTRIAL – GRUPO ARCOR (continuación) (2) Con fecha 4 de junio de 2004, la A.F.I.P. notificó a la firma Productos Naturales S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento anticipado de los Bonos de Consolidación de deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución (M.E. y P.) 580/95, Resolución General N° 3.838 y su complementaria Resolución General N° 4.182 por la suma de ARS 125.000. Asimismo con fecha 30 de julio de 2004 la A.F.I.P. notificó a la firma Converflex S.A. la aceptación de la solicitud del otorgamiento de los Bonos de Consolidación de Deuda de conformidad con lo establecido por la Resolución General N° 3.838, por la suma de ARS 239.284. A la fecha de la emisión de los presentes Estados Contables, se encuentra pendiente la comunicación por parte de este organismo de la fecha en que los Bonos de Consolidación de Deuda se encontrarán a disposición de la sociedad. A partir del 1 de abril de 1990 y hasta el 30 de noviembre de 1992 (ambas fechas inclusive), las sociedades dejaron de gozar de los beneficios otorgados originalmente en lo referido a la liberación del I.V.A. contenido en la compra de materias primas y productos semielaborados. Mediante los Decretos N° 1.033/91 y 2.054/92 – Título III del P.E.N. se estableció que las sociedades recibirán en compensación del beneficio suspendido certificados de crédito fiscal para ser aplicados al pago del I.V.A. (por la compra de materias primas y productos semielaborados) a partir del 1 de diciembre de 1994, a razón de un tercio por año y sin limitación en el tiempo. La D.G.I., a través de la Resolución General N° 3.905 estableció el procedimiento y las formalidades a cumplimentar para la obtención de los certificados. Los montos solicitados al fisco por dicho concepto, aún no acreditados al 31 de diciembre de 2010, son los siguientes: Empresa En Bonos (*) ARS 501.975 512.853 278.661 291.820 451.364 754.825 1.564.004 157.268 4.512.770 FRUTOS DE CUYO S.A. ALICA S.A. CANDY S.A. CARLISA S.A. FLEXIPRIN S.A. CONVERFLEX S.A. DULCIORA S.A. (1) PRODUCTOS NATURALES S.A. Totales R.G. 3.905 En Cta. Cte. ARS 1.307.831 868.653 1.097.089 1.243.190 1.035.099 1.856.318 2.358.024 525.753 10.291.957 Total ARS 1.809.806 1.381.506 1.375.750 1.535.010 1.486.463 2.611.143 3.922.028 683.021 14.804.727 (*) De este monto ARS 4.286.072 se encuentran registrados en el rubro Otros créditos no corrientes de los presentes Estados Contables Consolidados. (1) Incluye ARS 160.016 en Bonos y ARS 185.811 en cuenta corriente provenientes de la sociedad Metalbox S.A., actualmente fusionada con Dulciora S.A. En razón de los cambios en el contexto económico ocurridos como consecuencia de la crisis de Argentina en enero de 2002, los plazos y las condiciones en las que dichos créditos podrían ser realizados se vieron afectados y en consecuencia, se han constituido previsiones sobre la totalidad de los créditos registrados por estos conceptos. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, el Gobierno Argentino y los organismos de contralor correspondientes, no han previsto el reajuste monetario para los beneficios de promoción industrial suspendidos, así como tampoco para los acreditados en los años 2002 y siguientes. NOTA 7: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS - Contratos de compras a futuro de moneda Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Durante el presente ejercicio, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A., celebró operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses con el objeto de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda respecto al CLP. Al 31 de diciembre de 2010, las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares, con vencimientos periódicos hasta junio de 2011 por un monto total de USD 6.000.000. Durante el ejercicio anterior, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. celebró operaciones similares. No obstante, al 31 de diciembre de 2009, las operaciones de cobertura habían sido liquidadas con anterioridad al cierre del ejercicio, por lo cual no hay activos o pasivos registrados al cierre del ejercicio anterior por estos contratos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 21 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 7: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS GRUPO ARCOR – SOCIEDADES CONTROLADAS (continuación) - Contratos de compras a futuro de moneda (continuación) Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (continuación) Como consecuencia de estas operaciones, en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, se reconocieron pérdidas de ARS 1.068.151 y ARS 5.357.667, respectivamente; las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión neto – Generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado finalizado en dichas fechas. Bagley Chile S.A. Durante el presente ejercicio, Bagley Chile S.A., celebró operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses con el objeto de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda respecto al CLP. Al 31 de diciembre de 2010, las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares, con vencimientos periódicos hasta junio de 2011 por un monto total de USD 2.000.000. Durante el ejercicio anterior, Bagley Chile S.A. celebró operaciones similares. No obstante, al 31 de diciembre de 2009, las operaciones de cobertura habían sido liquidadas con anterioridad al cierre del ejercicio, por lo cual no hay activos o pasivos registrados al cierre del ejercicio anterior por estos contratos. Como consecuencia de estas operaciones, en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, Bagley Chile S.A, se reconocieron pérdidas de ARS 350.831 y ARS 2.409.240, respectivamente, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión neto – Generados por activos” del Estado de Resultados Consolidado finalizado en dichas fechas. NOTA 8: TERREMOTO EN CHILE El día 27 de febrero de 2010 Chile fue azotado por un terremoto de gran magnitud que afectó a la zona Centro Sur del país causando importantes daños a diferentes ciudades y regiones. En tal sentido, las instalaciones productivas de las sociedades relacionadas directa e indirectamente de ese país, Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. y Cartocor Chile S.A. fueron afectadas parcialmente por esta catástrofe. El quebranto derivado de esta situación se expone en el rubro Resultados Extraordinarios del Estado de Resultados Consolidado, neto de su efecto en el cargo a resultados por impuesto a las ganancias. NOTA 9: VENTA PLANTA DE ALIMENTOS CONGELADOS - ARROYO SECO Con fecha 5 de agosto de 2010, la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. aceptó la oferta de compra de los activos, y cesión de ciertos contratos relacionados con los activos vendidos, pertenecientes a la planta situada en Arroyo Seco, Santa Fe, Argentina con Quickfood S.A, habiéndose efectuado el cierre y transferencia de esta operación el 30 de agosto de 2010. El resultado derivado por esta transacción se expone en el rubro Otros (egresos) ingresos no operativos netos del Estado de Resultados Consolidado. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 22 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS 10.1. Bases de presentación Conforme a lo establecido en la R.T. Nº 18 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la R.G. Nº 485/05 de la C.N.V., el Grupo Arcor ha definido como sus segmentos primarios a los distintos países donde se encuentran localizados los activos utilizados para producir los bienes y servicios objeto de su actividad. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos geográficos: Argentina Brasil Región Andina (incluye Chile, Perú y Ecuador) México Resto: Incluye las operaciones de Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Arcor Canada Inc., Arcor U.S.A. Inc., Arcorpar S.A., Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., La Serrana S.A., Unidal Venezuela S.A., Van Dam S.A., Bagley Latinoamérica S.A., Cartocor de Perú S.A., Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda., GAP International Holding S.A. y GAP Regional Services S.A. Asimismo, ha definido como segmentos secundarios, a los distintos negocios que proveen productos o servicios equivalentes, agrupados además, por aquellos países donde se encuentran localizados los activos utilizados para producirlos o prestarlos. En relación a ello, ha identificado los siguientes segmentos de negocios: Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto: Incluye las operaciones de Arcor A.G. (S.A., Ltd.), Arcor Canada Inc., Arcor U.S.A. Inc., Arcorpar S.A., Industria Dos en Uno de Colombia Ltda., La Serrana S.A., Unidal Venezuela S.A., Van Dam S.A., Bagley Latinoamérica S.A., Cartocor de Perú S.A., Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda., GAP International Holding S.A. y GAP Regional Services S.A. En la presentación de la información por segmentos, se siguieron los siguientes criterios de preparación: Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la Estructura Central han sido asignados al segmento geográfico Argentina y al segmento de negocios Golosinas y Chocolates Argentina. Los activos, pasivos y resultados correspondientes a la actividad agropecuaria han sido asignados al segmento geográfico Argentina y al segmento de negocios Golosinas y Chocolates Argentina. Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones efectuadas entre componentes de un mismo segmento. Se efectuaron las eliminaciones de saldos por operaciones entre segmentos. Los resultados originados en transacciones entre segmentos en la determinación del resultado operativo, no fueron eliminados. Los criterios de valuación aplicables para reportar la información por segmentos de negocios son los descriptos en la Nota 1 a los Estados Contables Individuales y en la Nota 1 a los Estados Contables Consolidados. Los precios de transferencia de las operaciones entre segmentos se celebran a sus respectivos precios de mercado. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 23 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.2. Información por segmentos geográficos -Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2010 Argentina Brasil Región Andina México Resto Total Total activo 3.951.838.306 947.422.382 726.867.013 286.988.162 434.729.139 6.347.845.002 Total pasivo 3.301.891.803 480.053.638 217.351.947 79.656.821 38.981.129 4.117.935.338 235.701.149 36.426.178 28.497.018 7.145.127 2.132.941 309.902.413 -.- -.- México Resto Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles 19.024.642 -.- 313.271 19.337.913 - Situación patrimonial por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2009 Argentina Brasil Región Andina Total Total activo 3.106.050.505 847.681.858 634.383.649 249.190.647 400.662.775 5.237.969.434 Total pasivo 2.347.303.785 421.837.304 157.814.528 39.899.296 67.404.458 3.034.259.371 69.688.381 35.277.573 9.790.216 3.436.627 2.654.073 120.846.870 -.- -.- -.- Región Andina México Resto Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles 7.937.334 -.- 7.937.334 - Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2010 Argentina Ventas netas 6.296.738.979 Brasil 1.868.093.643 984.793.081 307.083.978 Resultado operativo 519.623.808 (17.402.680) 25.870.516 (13.167.184) Depreciaciones de bienes de uso (111.967.511) (24.901.334) (15.317.111) (12.329.991) Amortización de intangibles (6.294.820) Amortización de otros activos (2.372.964) (203.514) (166.916) 664.656.627 76.590.097 (2.797.784) Total 10.121.366.308 591.514.557 (167.313.731) -.- -.- (6.665.250) -.- -.- -.- (2.372.964) Región Andina México Resto -.- - Resultados por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2009 Argentina Ventas netas 5.006.308.923 Brasil 1.532.132.827 787.121.133 189.969.113 Resultado operativo 575.574.212 (20.545.382) 17.506.822 (8.718.482) Depreciaciones de bienes de uso (108.192.004) (30.680.570) (15.687.268) (12.294.028) Amortización de intangibles (3.911.488) Amortización de otros activos (2.372.964) (204.051) -.- (106.855) -.- Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 24 523.458.678 51.738.585 (2.462.534) Total 8.038.990.674 615.555.755 (169.316.404) -.- -.- (4.222.394) -.- -.- (2.372.964) Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.3. Información por segmentos de negocio - Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2010 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Total activo 1.945.685.316 573.891.908 530.134.965 902.126.117 74.358.068 335.692.916 424.439.344 228.069.601 611.729.466 286.988.162 434.729.139 6.347.845.002 Total pasivo 2.554.252.960 294.547.320 187.160.313 265.931.210 11.534.168 133.701.673 103.790.789 102.026.990 346.351.965 79.656.821 38.981.129 4.117.935.338 100.253.991 21.488.612 39.429.214 74.529.332 2.190.715 16.346.019 10.299.933 16.006.370 20.080.159 7.145.127 2.132.941 309.902.413 15.611.507 3.413.135 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles -.- -.- Golosinas y Chocolates Región Andina -.- -.- -.- Golosinas y Chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil 313.271 Golosinas y Chocolates México Resto -.- -.- -.- Golosinas y Chocolates Brasil Golosinas y Chocolates México Resto Total 19.337.913 Situación patrimonial por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2009 Golosinas y Chocolates Argentina Empaque Argentina Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Total activo 1.314.427.469 457.730.227 470.991.018 862.901.791 71.593.212 295.022.748 397.661.406 165.129.031 552.659.110 249.190.647 400.662.775 5.237.969.434 Total pasivo 1.787.328.980 197.365.454 126.766.622 235.842.729 9.266.859 108.350.096 75.558.404 72.989.265 313.487.208 39.899.296 67.404.458 3.034.259.371 41.331.827 12.786.218 4.733.357 10.836.979 270.562 13.779.932 7.208.235 2.311.419 21.497.641 3.436.627 2.654.073 120.846.870 Altas de bienes de uso Altas de activos intangibles 7.937.334 -.- -.- Empaque Chile -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- Alimentos Argentina Galletas Argentina Galletas Chile Galletas Brasil Golosinas y chocolates Región Andina Empaque Chile Golosinas y chocolates Brasil Golosinas y chocolates México Resto 1.009.423.913 1.883.216.285 156.801.790 193.505.277 1.151.777.086 29.259.167 179.664.509 5.417.329 Total 7.937.334 - Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2010 Ventas netas Resultado operativo Depreciaciones de bienes de uso Golosinas y chocolates Argentina Empaque Argentina 2.436.008.438 968.090.343 167.515.603 143.184.529 (63.442.038) (15.079.292) (12.756.438) (20.689.743) Amortización de intangibles (5.612.193) (682.627) -.- -.- Amortización de otros activos (2.372.964) -.- -.- -.- (701.289) (2.496) -.- 716.316.557 (23.989.170) (10.899.051) -.-.- Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 25 634.486.014 28.704.756 (7.964.096) (86.102) -.- 307.083.978 664.656.627 Total 10.121.366.308 (8.251.569) 6.586.490 (13.167.184) (6.651.726) (14.002.283) (12.329.991) (78.318) (203.514) -.- -.- (6.665.250) -.- -.- -.- (2.372.964) -.- 76.590.097 (2.797.784) 591.514.557 (167.313.731) Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 10: INFORMACIÓN POR SEGMENTOS (continuación) 10.3. Información por segmentos de negocio (continuación) - Resultados por segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2009 Golosinas y Chocolates Argentina Ventas netas Resultado operativo Depreciaciones de bienes de uso Empaque Argentina Alimentos Argentina 1.921.465.112 687.361.828 874.958.370 1.522.523.613 224.211.081 119.822.121 1.848.962 229.692.048 (56.633.963) (14.639.429) (14.093.212) Galletas Argentina Galletas Chile 129.347.265 (22.825.400) Amortización de intangibles (3.911.488) -.- -.- -.- Amortización de otros activos (2.372.964) -.- -.- -.- Galletas Brasil 590.982.238 (540.104) (22.939.563) (679.212) (13.772.461) (4.689) -.- 513.793.582 19.650.886 (8.425.925) Empaque Chile Golosinas y Chocolates Brasil 143.980.286 941.150.589 Golosinas y Chocolates México 189.969.113 (1.603.960) 2.394.181 (8.718.482) (6.582.131) (16.908.109) (12.294.028) Resto Total 523.458.678 8.038.990.674 51.738.585 615.555.755 (2.462.534) (169.316.404) -.- (102.166) -.- (204.051) -.- -.- (4.222.394) -.- -.- -.- -.- -.- -.- (2.372.964) Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 26 Golosinas y Chocolates Región Andina Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A VALOR CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda de pedigree Alfalfares, plantaciones y cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local - Moneda extranjera Anticipos por operaciones de importación - Moneda local - Moneda extranjera 2.383.661.680 76.359.844 204.740.715 40.036.910 92.072.626 629.084.141 431.345.559 13.911.493 36.474.898 1.283.314 31.913.864 AUMENTOS DE ORÍGEN DISMINUCIONES 202.445 224.813 17.898.626 12.360.200 5.391.105 156.857.843 (10.933.543) (164.768) (1.618.742) (3.722.738) (878.967) (3.269.482) (7.019.992) (1.804.448) (3.153.646) (44.370) (170.464) 2.198.924 1.312.850 1.413.592 4.303.447 640.733 3.886.438 TOTALES AL 31.12.10 TOTALES AL 31.12.09 (1) (2) (3) 25.024.608 5.096.952 11.117.925 8.563.799 TRANSFERENCIAS (1) 5.705.247 (2.340.530) (47.948.097) 2.443.815.063 83.351.634 216.434.897 45.365.805 91.325.465 628.419.490 438.220.901 30.005.671 51.386.699 4.289.519 140.653.146 (27.585) (4.862) (666.145) (434.638) 2.918.786 5.176.797 3.398.878 58.048.180 (146.797) (1.301) (2.680.981) (18.644.326) 1.211.833 43.288.991 3.948.923.989 309.902.413 (32.961.705) 3.859.050.129 120.846.870 (30.741.269) -.- (2) (3) 46.062.318 2.059.606 2.194.999 487.834 131.806 2.402.386 13.670.521 VALOR AL CIERRE DE EJERCICIO -.- -.- 4.225.864.697 (231.741) 3.948.923.989 Incluye transferencias hacia el rubro Otras Inversiones no corrientes. Incluye ARS 16.515.974 correspondientes a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de este aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados Consolidado. Corresponde a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de este aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 27 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación) DEPRECIACIONES NETO RESULTANTE CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS % DEL EJERCICIO (4) (56.962) -.(13.193) 70.155 -.-.-.-.-.-.-.- 10 20 10 20 -.3 5 -.20 -.-.- (96.569.142) (7.820.421) (11.637.610) (5.355.518) -.- (1.918.654.692) (73.203.754) (187.447.678) (31.935.135) -.- (19.680.135) (18.312.322) (2.586) (13.055.428) -.-.- (309.145.862) (289.107.076) (13.130) (30.635.086) -.-.- Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda de pedigree Alfalfares, plantac. y cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local - Moneda extranjera Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (1.830.512.490) (65.540.889) (177.074.007) (30.047.249) -.(290.244.304) (275.081.828) (10.544) (20.733.304) -.-.- TOTALES AL 31.12.10 (2.689.244.615) 21.535.364 -.- (172.433.162) (2.840.142.413) (2.235.633) TOTALES AL 31.12.09 (2.526.801.580) 11.538.789 -.- (173.981.824) (2.689.244.615) (7.355.064) (4) 8.483.902 157.556 1.277.132 3.397.477 -.778.577 4.287.074 -.3.153.646 -.-.- ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO DESVALORIZACIONES (Nota 1.4.f. y ANEXO E) (604.685) -.(3.929) (8.103) (426.138) (1.192.778) -.-.-.-.-.- 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 524.555.686 10.147.880 28.983.290 13.422.567 90.899.327 318.080.850 149.113.825 29.992.541 20.751.613 4.289.519 140.653.146 550.322.845 10.818.955 27.662.200 9.980.363 91.646.488 334.751.062 156.263.731 13.900.949 15.741.594 1.283.314 31.913.864 -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- 2.918.786 5.176.797 2.198.924 1.312.850 -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- 1.211.833 43.288.991 640.733 3.886.438 1.383.486.651 1.252.324.310 El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se expone en el Anexo H Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 28 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS ANEXO B VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL Marcas de fábrica y registros de diseños VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO 90.296.242 AUMENTOS VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES DEL EJERCICIO (1) ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) (40.022) 90.256.220 (35.575.931) (94.519) (35.630.428) 54.625.792 54.720.311 28.066.280 (1.453.851) -.- (5.470.715) (6.924.566) 21.141.714 7.274.516 -.- -.- 1.959.381 (1.498.335) -.- (197.598) (1.695.933) 263.448 461.046 11.731.250 -.- -.- 11.731.250 (11.576.716) -.- (154.534) (11.731.250) -.- 154.534 4.512.115 -.- -.- 4.512.115 (3.764.231) -.- (747.884) (4.512.115) -.- 747.884 8.728.367 Gastos de organización y preoperativos 1.959.381 19.337.913 40.022 NETO RESULTANTE -.- Licencias, software y otros -.- DISMINUCIONES AMORTIZACIONES Cargos directos por combinación de negocios - Groupe Danone - La Campagnola S.A.C.I. TOTALES AL 31.12.10 117.227.355 19.337.913 (40.022) 136.525.246 (53.869.064) 40.022 (6.665.250) (60.494.292) TOTALES AL 31.12.09 110.919.021 7.937.334 (1.629.000) 117.227.355 (51.275.670) 1.629.000 (4.222.394) (53.869.064) 76.030.954 63.358.291 (1) El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se expone como Otros (egresos) operativos netos, en el estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 29 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS (1) DEPRECIACIONES VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES DEL EJERCICIO (2) -.- -.- -.- Forestación 1.620.524 -.- -.- 1.620.524 Construcciones y viviendas 3.322.641 -.- -.- 3.322.641 (3.012.882) Máquinas y equipos 4.236.183 (6.885) -.- 4.229.298 (4.235.473) 622.019 (23.433) -.- 598.586 (560.060) Muebles y útiles Vehículos 15.095 -.- 15.095 (66.140) -.- 10.842.726 2.797.389 (298.636) -.- 2.498.753 (2.111.551) 1.122.277 -.- -.- 1.122.277 (428.998) -.- 24.249.900 (10.364.059) 24.644.994 (10.235.326) Terrenos 10.908.866 Edificios Instalaciones -.- TOTALES AL 31.12.10 24.644.994 (395.094) TOTALES AL 31.12.09 24.462.072 (48.819) (1) (2) 231.741 NETO RESULTANTE (15.095) -.- -.- ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO -.- (14.013) (3.026.895) 6.885 (710) (4.229.298) 23.433 (13.762) (550.389) -.- -.- -.- -.- 209.327 (15.095) -.- 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 1.620.524 1.620.524 295.746 309.759 -.- 710 48.197 61.959 10.842.726 10.908.866 -.- -.- (63.871) (1.966.095) 532.658 685.838 (59.265) (488.263) 634.014 693.279 239.645 (151.621) (10.276.035) 13.973.865 39.141 (167.874) (10.364.059) -.- 14.280.935 Incluye transferencias desde el rubro Bienes de uso. El destino contable de las depreciaciones del ejercicio de estas inversiones se expone dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes en el estado de Resultados Consolidados. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 30 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 PREVISIONES CONSOLIDADAS RUBROS DEDUCIDAS DEL ACTIVO Corrientes Créditos por ventas Para deudores incobrables Moneda local Moneda extranjera Otros créditos Por reintegros a percibir Moneda local Moneda extranjera Por otros créditos incobrables Bienes de cambio Por desvalorización de inventarios Previsión por desv. de anticipos bienes de cambio No Corrientes Otros créditos Por otros créditos incobrables Para certificado a recibir Por crédito diferido Impuesto a las Ganancias Por crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Por crédito por impuesto a los activos Bienes de uso Previsión por desvalorización de bienes de uso Otros activos Previsión por desvalorización de otros activos TOTAL DEL ACTIVO ANEXO E SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1) 75.863.027 7.205.542 456.851 3.122.253 4.026.741 17.073.672 3.754.886 1.863.574 8.057.305 331.089.999 150.715 1.906.593 EFECTO CONVERSIÓN 4.685.367 17.915 AUMENTOS (1) DISMINUCIONES (1) TRANSFERENCIAS APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1) 27.916.787 3.590.670 (7.969.330) (2.782.266) -.-.- (3.324.701) (364.217) 97.171.150 7.667.644 -.2.624.487 273.306 -.(1.292.343) (208.377) -.-.-.- -.-.(1.646.161) 456.851 4.481.821 2.493.056 717.848 11.714.041 2.210.352 (11.237.261) -.- -.-.- (2.993.386) (245.651) 15.274.914 5.719.587 17.705 -.23.526.635 -.195.954 36.638.522 -.48.071.964 109.614 -.- (94.026) -.(3.716.124) (7.695) -.- -.-.-.-.-.- -.-.(166.602) -.-.- 38.425.775 8.057.305 398.805.872 252.634 2.102.547 -.27.424 47.547 -.- 7.355.064 -.- -.- (5.119.431) -.- -.- 2.235.633 1.147.482 -.- -.- (573.765) -.- -.- 573.717 (33.000.618) -.- (8.740.718) 463.073.704 29.236.395 133.149.743 583.718.506 (1) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del ejercicio se expone en Impuestos a las ganancias, Otros (egresos) operativos netos y Otros (egresos) ingresos no operativos netos del estado de resultados consolidado y Anexo H consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 31 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 PREVISIONES CONSOLIDADAS RUBROS ANEXO E (continuación) SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO (Nota 1) EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS (2) DISMINUCIONES (2) TRANSFERENCIAS APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1) INCLUIDAS EN EL PASIVO Corrientes Para juicios laborales y civiles Para contingencias 10.918.810 10.854.648 No corrientes Para juicios laborales y civiles Para contingencias 22.427.446 26.537.632 TOTAL DEL PASIVO 98.552 (508) 7.704.528 8.342.141 (679.173) (3.987.935) 1.325.273 (9.140.636) (1.454.802) (687.937) 17.913.188 5.379.773 -.1.120.415 6.491.098 16.980.312 (1.191.943) (20.500.338) (1.382.316) 9.197.679 (464.140) -.- 25.880.145 33.335.700 70.738.536 1.218.459 39.518.079 (26.359.389) -.- (2.606.879) 82.508.806 TOTALES AL 31.12.10 533.812.240 30.454.854 172.667.822 (59.360.007) -.- (11.347.597) 666.227.312 TOTALES AL 31.12.09 374.650.404 97.706.706 121.823.440 (51.474.213) -.- (8.894.097) 533.812.240 (2) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del ejercicio se expone en “Resultados financieros, por tenencia y conversión - Generados por pasivos”, Otros (egresos) operativos netos y Otros (egresos) ingresos no operativos netos del estado de resultados consolidado y Anexo H consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 32 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS CONSOLIDADO ANEXO F 31.12.10 (Nota 1) ACTIVIDAD PRINCIPAL 31.12.09 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio 1.167.342.632 1.187.974.984 Compras del ejercicio 4.533.112.118 3.123.611.717 2.444.354.299 1.903.648.369 28.568.032 107.803.838 270.691.461 121.336.972 Gastos del ejercicio (Anexo H consolidado) Sueldos, jornales y cargas sociales Depreciaciones de bienes de uso Energía eléctrica, gas y comunicaciones Otros gastos 1.390.594.407 144.364.932 235.674.050 673.720.910 Resultado por conversión Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado) Existencia al final del ejercicio (1.687.153.198) (1.167.342.632) TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS 6.756.915.344 5.277.033.248 31.12.10 (Nota 1) ACTIVIDAD AGROPECUARIA 31.12.09 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio 15.090.813 9.024.042 Compras del ejercicio 39.393.143 9.607.201 45.419.374 38.777.401 Gastos del ejercicio (Anexo H consolidado) Sueldos, jornales y cargas sociales Depreciaciones de bienes de uso Energía eléctrica, gas y comunicaciones Otros gastos 7.344.754 1.111.563 1.085.231 35.877.826 Resultado por tenencia (Estado de Resultados Consolidado) 1.502.871 -.- Existencia al final del ejercicio (19.449.097) (15.090.813) TOTAL COSTO DE LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA (1) 81.957.104 42.317.831 (1) El destino contable del costo de la producción agropecuaria se expone dentro del Resultado neto de la actividad agropecuaria del Estado de Resultados Consolidado. Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 33 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN CONSOLIDADA ANEXO H RUBROS Retribución de admin. directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales GASTOS DE PRODUCCIÓN -.- -.- 30.297.232 TOTALES AL 31.12.09 20.220.055 253.801 41.839.246 22.792.129 73.544.663 59.011.181 199.931.066 400.869.485 1.998.739.712 1.485.546.186 101.271 7.810.502 -.- Gastos de importación 30.297.232 TOTALES AL 31.12.10 (1) 7.344.754 7.247.280 Gastos de exportación -.- GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN 8.659.487 Impuestos directos Combustibles y lubricantes GASTOS DE ADMINISTRACIÓN 1.390.594.407 Impuestos, tasas y contribuciones Fletes y acarreos GASTOS DE PRODUCCIÓN AGROPECUARIA 119.044.071 13.463.098 28.622.151 20.800.705 -.- -.- 335.538.926 335.538.926 258.768.382 1.823.402 -.- 441.403.498 562.270.971 465.548.059 3.315.715 30.830.011 23.647.270 62.201.410 62.201.410 50.695.655 26.432.699 866.216 -.- 215.381 -.- 492.585 626.035 Servicios de terceros 128.424.877 12.369.961 33.074.172 123.349.600 297.218.610 230.731.081 Conservación de bienes de uso 212.277.090 2.563.588 3.866.433 18.395.684 237.102.795 196.345.612 Depreciación de bienes de uso (2) 144.364.932 1.111.563 7.838.227 13.999.009 167.313.731 169.316.404 Energía eléctrica gas y comunicaciones 235.674.050 1.085.231 18.800.951 22.076.559 277.636.791 234.899.232 21.449.220 94.205 18.283.806 41.867.740 81.694.971 62.677.675 Gastos de viaje movilidad y estadía Servicios bancarios 492.585 -.- -.- -.- -.- 13.485.201 11.976.225 100.677.869 15.902.217 16.388.345 132.712.407 265.680.838 197.880.912 Alquileres y arrendamientos 12.247.945 1.840.580 6.625.896 31.427.226 52.141.647 52.757.796 Seguros 15.604.245 49.574 3.155.874 3.837.218 22.646.911 22.069.511 Sistemas y soft de aplicación 6.504.078 10.701 6.752.749 8.064.785 21.332.313 18.624.552 Calidad y medio ambiente 9.631.799 2.310 -.- -.- 9.634.109 7.869.956 Publicidad y propaganda -.- -.- -.- 593.456.134 593.456.134 438.067.046 Quebranto por deudores incobrables -.- -.- -.- 30.586.768 30.586.768 28.849.090 Quebranto por juicios laborales y otros 5.027.665 -.- 1.444.873 3.886.842 10.359.380 8.911.374 Deudores incobrables -.- -.- -.- 1.205.572 1.205.572 440.190 5.204.033.432 Gastos generales varios -.- -.- 13.485.201 -.- TOTALES AL 31.12.10 2.444.354.299 45.419.374 409.809.954 2.304.449.805 TOTALES AL 31.12.09 1.903.648.369 38.777.401 326.306.954 1.797.547.460 (1) (2) 4.066.280.184 No incluye el efecto de ociosidad / improductividad de los recursos originados por conflictos gremiales, ocurridos durante el primer semestre del año 2010 por un monto estimado de ARS 18.113.314, los cuales se exponen en el rubro Otros (egresos) operativos netos . Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de bienes de uso por ARS 5.119.431 y ARS 4.665.420 correspondiente a Arcor do Brasil Ltda. y Arcor de Perú S.A., por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 34 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR S.A.I.C. ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 y 2009 50º EJERCICIO ECONÓMICO ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 ACTIVO 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 2.1.) Inversiones (Anexo D) Créditos por ventas (Nota 2.2.) Otros créditos (Nota 2.3.) Bienes de cambio (Nota 2.4.) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 44.947.330 365.080.089 541.374.805 221.956.162 626.349.047 69.179.556 39.987.600 462.223.626 250.993.849 337.951.424 1.799.707.433 1.160.336.055 ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por ventas (Nota 2.2.) Otros créditos (Nota 2.3.) Inversiones (Nota 2.5.) Bienes de uso (Anexo A) Otros activos Activos intangibles (Anexo B) Cuentas por pagar (Nota 2.6.) Préstamos (Nota 2.7.) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Anticipos de clientes Otros pasivos 433.122.444 423.724.474 135.676.154 19.326.053 11.400.447 64.520.253 284.433.763 506.361.547 99.594.510 13.365.010 7.322.778 31.151.207 SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE 1.087.769.825 942.228.815 13.926.317 12.126.566 1.101.696.142 954.355.381 Cuentas por pagar (Nota 2.6.) Préstamos (Nota 2.7.) Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos 3.114.362 1.411.878.959 2.895.539 11.323.998 137.063.953 244.289 844.226.161 2.995.030 -.26.803.513 SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE 1.566.276.811 874.268.993 23.773.292 17.862.458 1.590.050.103 2.691.746.245 1.698.460.190 4.390.206.435 892.131.451 1.846.486.832 1.655.728.460 3.502.215.292 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE 395.201 6.442.661 2.179.763.068 382.945.799 1.304.471 19.647.802 35.275 18.944.560 1.963.902.456 348.015.466 1.332.993 9.648.487 Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO 31.12.09 (Nota 1) PASIVO CORRIENTE Previsiones (Anexo E) TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 31.12.10 (Nota 1) 2.590.499.002 4.390.206.435 2.341.879.237 3.502.215.292 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 36 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR 31.12.10 (Nota 1) Ventas netas (Nota 2.8.) Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) 31.12.09 (Nota 1) 3.117.837.237 (2.194.120.621) SUBTOTAL 2.499.239.998 (1.696.970.929) 923.716.616 802.269.069 19.934.989 3.516.790 2.923.888 6.283.334 GANANCIA BRUTA 947.168.395 811.476.291 Gastos de comercialización (Anexo H) Gastos de administración (Anexo H) Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.) (712.095.708) (224.701.191) 130.531.699 (559.343.361) (172.928.674) 137.957.570 RESULTADO OPERATIVO 140.903.195 217.161.826 Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.11.) Resultados financieros y por tenencia * Generados por activos Intereses explícitos e implícitos Intereses financieros sociedades relacionadas Diferencias de cambio Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) Resultado por tenencia de activos biológicos Otros resultados financieros y por tenencia * Generados por pasivos Intereses bancarios Intereses obligaciones negociables Intereses explícitos e implícitos Intereses financieros sociedades relacionadas Diferencias de cambio Gastos de financiación Otros (egresos) no operativos netos (Nota 2.12.) 368.156.884 275.235.638 26.021.251 8.952.945 31.441.797 124.595.150 28.876.174 (14.147.554) 21.269.393 31.043.735 33.434.334 71.683.036 6.521.859 (18.920.114) (89.195.420) (8.387.636) (37.341.204) (8.516.691) (66.324.356) (11.642.024) (29.527.594) (97.783.589) -.(15.242.597) (4.073.972) (128.996.777) (6.208.131) (691.086) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 463.864.917 384.433.555 Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) (44.943.135) (44.757.905) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 418.921.782 339.675.650 Resultado neto de la producción agropecuaria (Nota 2.9.) Beneficios de promoción industrial UTILIDAD NETA POR ACCIÓN DEL EJERCICIO (Nota 1.5.t.) 0,09065 0,07350 Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 37 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR APORTES CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN (Nota 6) RUBROS Saldos al 1 de enero de 2010 Adq. de acciones de Grupo ARCOR S.A. (1) ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 6) 46.210.589 -.- Adq. de acciones propias. (2) Venta de acciones propias (2) 1.125 -.- (159) -.- 159 -.- DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMAS DE EMISIÓN ACCIONES PROPIAS EN CARTERA (1) AJUSTE INTEGRAL DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA (1) COSTO DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA (1) 65.184.108 102.202.244 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.(225) -.- 225 -.- 159 225 (159) (225) RESERVA LEGAL 62.549.452 ACUMULADOS RESULTADOS NO ASIGNADOS 1.406.732.478 RESULTADOS DIFERIDOS (Nota 8) ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA (1) (27.081.292) (70.244) TOTALES (Nota 1) 1.655.728.460 -.- -.- -.- (5.713) -.- -.- -.- -.- (5.713) 5.713 -.- -.- -.- -.- 5.713 (285.813.340) (285.813.340) Distribución de resultados acumulados * Dividendos en efectivo (3) -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- (100.000.000) -.- * Dividendos en especie (4) -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- (285.813.340) -.- * Pérdida diferida -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- * Desafectación de resultados diferidos -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- Resultado del ejercicio -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.285.813.340 (100.000.000) -.- Resultados diferidos (Nota 8) Saldos al 31.12.10 46.210.589 1.125 65.184.108 102.202.244 62.549.452 -.-.418.921.782 1.439.840.920 (7.739.260) 17.362.548 -.(17.458.004) -.- (7.739.260) -.- 17.362.548 -.- 418.921.782 (70.244) 1.698.460.190 (1) Se imputó deduciendo al costo original de la compra de ARS 289.875.000, el importe de ARS 4.061.660, correspondientes a los dividendos recibidos por parte de Grupo Arcor S.A. en función de la tenencia accionaria adquirida. (2) Ver Nota 10 a los Estados Contables Individuales. (3) Según asamblea ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2010. (4) Según asamblea ordinaria de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2010. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 38 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO (continuación) POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR APORTES CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN (Nota 6) RUBROS Saldos al 1 de enero de 2009 ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 6) 46.210.589 1.125 DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMAS DE EMISIÓN ACCIONES PROPIAS EN CARTERA AJUSTE INTEGRAL DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA COSTO DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA 65.184.108 102.202.244 -.- -.- -.- RESERVA LEGAL 62.549.452 ACUMULADOS RESULTADOS NO ASIGNADOS 1.143.056.828 RESULTADOS DIFERIDOS (Nota 8) (35.316.958) ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA (70.244) TOTALES (Nota 1) 1.383.817.144 Distribución de resultados acumulados -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- * Pérdida diferida -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- * Desafectación de resultados diferidos -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- * Dividendos en efectivo (5) (76.000.000) -.- -.- (76.000.000) Resultados diferidos (Nota 8) Resultado del ejercicio Saldos al 31.12.09 -.46.210.589 -.- -.1.125 65.184.108 102.202.244 -.62.549.452 -.- (12.164.588) -.- -.- 20.400.254 -.- 20.400.254 -.- 339.675.650 339.675.650 1.406.732.478 -.(27.081.292) (70.244) (12.164.588) 1.655.728.460 (5) Según asambleas ordinarias de Accionistas de fecha 17 de abril de 2009. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 39 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) VARIACIÓN DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio 108.659.556 54.289.979 Aumento del efectivo 300.848.311 54.369.577 EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 2.13.) 409.507.867 108.659.556 Ganancia neta del ejercicio 418.921.782 339.675.650 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 2.14.) (201.964.074) (63.063.838) (Aumento) disminución neta de activos (Nota 2.15.) (276.064.369) 3.408.853 Aumento neto de pasivos (Nota 2.16.) 175.918.600 22.883.230 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 116.811.939 302.903.895 Disminución neta de otros créditos (1) 33.665.419 101.155.869 (Adquisición) de bienes de uso y otros activos no corrientes (76.010.558) (36.337.397) ACTIVIDADES OPERATIVAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Cobranza por venta de bienes de uso, inversiones y otros activos no corrientes 4.080.115 2.042.608 (Aumento) de inversiones (1) (58.548.036) (15.229.822) Dividendos cobrados 210.385.664 32.659.214 Cobranza (adquisición) de títulos públicos 939.349 (3.799.500) 3.104.634 -.- (16.321.943) 15.713.201 117.616.587 79.882.230 (Disminución) de préstamos bancarios y financieros (472.443.154) (252.416.548) Cobros netos por emisión de obligaciones negociables Adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. (2) Pagos de costos asociados a la adquisición de acciones de Grupo ARCOR S.A. Pagos de dividendos 782.808.195 (140.875.840) (3.069.416) (100.000.000) -.-.-.(76.000.000) Cobranzas (pagos) netos de instrumentos derivados Cobranza de acciones a sociedades relacionadas FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN AUMENTO DEL EFECTIVO 66.419.785 (328.416.548) 300.848.311 54.369.577 (1) Al 31 de diciembre de 2009, se incluye el efecto de la eliminación del aporte de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I., integrado totalmente mediante la capitalización de créditos financieros con la Sociedad. (2) Al 31 de diciembre de 2010, se incluye el efecto de la eliminación del saldo del precio de adquisición adeudado con motivo de la operación descripta en Nota 10 a los Estados Contables y el importe neto de dividendos cobrados de Grupo Arcor S.A. por el monto de ARS 4.061.660. Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 40 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 ÍNDICE DE NOTAS Nota Concepto Página 1 Normas contables 43 2 Composición de los principales rubros 55 3 Apertura de colocaciones de fondos, créditos, préstamos y pasivos 64 4 Transacciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés 65 5 Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y compromisos eventuales 69 6 Evolución del Capital Social 69 7 Préstamos tomados por la Sociedad – Programa de financiación 70 8 Instrumentos financieros derivados 71 9 Régimen de oferta pública de valores – Títulos de deuda – Obligaciones negociables 72 10 Compra de acciones de la sociedad controlante, otras empresas relacionadas y acciones propias 74 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 41 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 GLOSARIO DE TÉRMINOS Término Definición ARS Peso Argentino. B.A.S.A. Bagley Argentina S.A., sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C. C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. EUR Euro. F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. GBP Libras Esterlinas. Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas y vinculadas. I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina. I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas. JPY Yen Japonés La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. Moneda homogénea Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E. N.I.I.F. Normas Internacionales de Información Financiera. P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V. R.P.C. Registro Público de Comercio. R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Sociedades Controladas Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. USD Dólar Estadounidense. VEF Bolívar Fuerte. V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 42 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior. 1.1. Presentación de los Estados Contables - Normas contables aplicadas Los Estados Contables Individuales se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. Estas resoluciones, adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones. Las R.G. N° 441/03 (Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales), 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los Estados Contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos Estados Contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos. De acuerdo con lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. y sus modificatorias, los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Individuales de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Individuales. La C.N.V., a través de las R.G. Nº 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la R.T. Nº 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las N.I.I.F. (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad el (IASB por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2012. Con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio de la Sociedad aprobó el plan de implementación específico de dichas normas. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las N.I.I.F. en los plazos previstos. Dentro de este marco, la Sociedad ha optado por no hacer uso de la opción de adopción anticipada de las N.I.I.F., prevista por la R. G. N° 562 de la C.N.V., para el ejercicio que se inicia a partir del 1° de enero de 2011. Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos, excepto la utilidad neta por acción. 1.2. Consideración de los efectos de la inflación Los Estados Contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las normas contables profesionales vigentes. En tal sentido se han reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables debido a la existencia de un ejercicio de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido en las Normas Contables Profesionales se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha. Con fecha 20 de marzo de 2003 el P.E.N. emitió el Decreto N° 664/03 adoptado por la R.G. N° 441/03 de la C.N.V. el cual establece que los Estados Contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables a partir del 1 de marzo de 2003. Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 43 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.3 Estados Contables comparativos Los saldos al 31 de diciembre de 2009 que se exponen en estos Estados Contables a efectos comparativos, surgen de los Estados Contables a dichas fechas. Sobre los mismos se han realizado ciertas reclasificaciones a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio. 1.4. Uso de estimaciones La preparación de estos Estados Contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en los ejercicios. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el costo de reposición de los activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables. 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia A continuación, se detallan los criterios de medición de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables. a. Caja y bancos El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal. b. Activos y pasivos en moneda extranjera - Norma general Como norma general los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor del Banco de la Nación Argentina respectivamente, vigentes a la fecha de cada cierre. - Activación de diferencias de cambio En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002, de acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del C.P.C.E.C.A.B.A., aprobada por la R.G. N° 398/02 de la C.N.V., las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, fueron imputados a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación, si tal relación era directa, y se optó como criterio alternativo similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Estas diferencias de cambio incorporadas al activo se computaron como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda quedando subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea. Para el cálculo de la diferencia de cambio activada producida por la financiación indirecta, se consideraron las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera a dicha fecha, asumiendo que los fondos fueron aplicados, en primer término, a cubrir necesidades de capital de trabajo y a financiar activos no susceptibles de recibir la imputación de las diferencias de cambio tratadas por aquella norma y el excedente fue asociado con la financiación de los activos que sí admiten tal imputación. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 44 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) b. Activos y pasivos en moneda extranjera (continuación) - Activación de diferencias de cambio (continuación) En el siguiente cuadro se expone el valor residual de la diferencia de cambio activada, neta de la absorción del ajuste por inflación y la depreciación acumulada, al 31 de diciembre de 2010 y 2009: TIPO DE FINANCIACIÓN DIRECTA INDIRECTA RUBRO Bienes de uso Inversiones no corrientes – Inversiones en propiedades Valor llave por adquisiciones TOTALES AL 31.12.10 TOTALES AL 31.12.09 25.163 -.-.25.163 46.514 3.154.111 85.136 21.455.191 24.694.438 25.246.469 TOTAL 3.179.274 85.136 21.455.191 24.719.601 25.292.983 c. Inversiones corrientes - Colocaciones transitorias Corresponden a depósitos a plazo fijo los que han sido valuados de acuerdo a la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada de la operación. Las inversiones corrientes en cuotas partes de fondos comunes de inversión han sido valuadas a su valor neto de realización estimado a la fecha de cada cierre. - Títulos públicos Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, no supera a su respectivo valor recuperable estimado. d. Créditos por ventas y cuentas por pagar Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad. A los efectos de estimar el precio de contado, la Sociedad ha descontado el precio pactado utilizando una tasa de interés que refleja el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción correspondiente al momento de la medición inicial. e. Créditos y deudas financieras - Préstamos bancarios y obligaciones negociables Los préstamos bancarios y las obligaciones negociables han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas, netas de los costos demandados por la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en el momento de su reconocimiento inicial. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 45 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) e. Créditos y deudas financieras (continuación) - Otros créditos y deudas financieras El resto de créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente. f. Otros créditos y pasivos Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados a la fecha de cada cierre, de corresponder. g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas. h. Bienes de cambio - Bienes de cambio en general Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados a la fecha de cada cierre. En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales, han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos que pudo obtenerse, y a costo original reexpresado en los restantes casos. - Activos biológicos y productos agropecuarios Básicamente se integran por sementeras de maíz, el cual, no está destinado a la venta sino a su utilización como factor de la producción propia industrial. En consecuencia, fueron valuadas al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar. Cereales cosechados destinados a la venta: fueron valuados a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre, neta de gastos estimados de venta. Cereales cosechados destinados a la actividad principal, otros activos biológicos y productos agropecuarios: básicamente se integra por bienes no destinados a la venta sino a su utilización como factor de la producción industrial. En consecuencia, fueron valuados al costo de reposición directo de un bien similar, adquirido a terceros en el mercado habitual donde opera el ente. Hacienda: fueron valuadas a sus respectivas cotizaciones a la fecha de cierre en el Mercado de Liniers, netas de gastos estimados de venta. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 46 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes - Títulos públicos Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas de acuerdo al a lo descripto en Nota 1.5.c. a los Estados Contables Individuales. - Inversiones en sociedades controladas y vinculadas Las inversiones en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa, han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 y 2009, emitidos por las mismas. Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2010, las sociedades controladas Indalar S.A. y Hegolo S.A., registran pérdidas que superan el valor contable de la inversión registrada por la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A. se encontraba en la misma situación. Debido a que la Sociedad ha continuado financiando las operaciones de estas entidades, ha reconocido dichas pérdidas en sus estados contables y expuesto su participación en dichas sociedades en el rubro Otros pasivos no corrientes. Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, son excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades. - Inversiones en el exterior - Conversión de Estados Contables en moneda extranjera La Sociedad ha optado por la aplicación del método de conversión establecido por el punto 1.2. de la segunda parte de la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E. a efectos de convertir a pesos argentinos los Estados Contables expresados en moneda extranjera de fecha de cierre. Dicho método es aplicable indistintamente a la conversión de Estados Contables de subsidiarias clasificadas como integradas o no integradas de acuerdo a lo dispuesto en dicha Resolución. De acuerdo con lo establecido por la mencionada Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera de fecha de cierre y valuados conforme a los criterios de medición contables descriptos, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a la fecha de cierre de los Estados Contables. Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron los siguientes: País Moneda local Brasil Chile Uruguay Paraguay Bolivia Ecuador Perú Colombia Venezuela México Estados Unidos Canadá Suiza - España Real Peso chileno Peso uruguayo Guaraníes Peso boliviano Dólar Nuevo sol Peso colombiano Bolívar fuerte Peso mexicano Dólar Dólar canadiense Euro Estados contables al 31.12.10 31.12.09 Moneda local por cada ARS 0,4233 0,4631 118,9050 134,8670 5,1070 5,2230 1.167,0000 1.229,0000 1,7886 2,0715 0,2541 0,2660 0,7140 0,7690 486,2700 543,6700 1,3465 0,5718 3,1500 3,4600 0,2541 0,2660 0,2525 0,2798 0,1908 0,1834 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 47 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes (continuación) - Inversiones en el exterior - Conversión de Estados Contables en moneda extranjera (continuación) Por otra parte, las mediciones que en los Estados Contables están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al cierre, por ejemplo bienes de uso, aportes y retiros de los propietarios, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. En el primer ejercicio de aplicación, los importes convertidos de las partidas no monetarias a la fecha de inicio (1 de enero de 2003), se consideraron costos históricos de dichas partidas. Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del estado de resultados de cada una de las sociedades del exterior. De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a pesos argentinos, fueron luego reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003, según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. - Mayor valor de créditos por promoción industrial como consecuencia de combinaciones de negocios El contrato de compraventa de acciones de Astral S.A. y Estirenos S.A., empresas actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C., suscripto en el año 1998, contemplaba el pago de un importe adicional al precio original convenido como contrapartida de la acreditación en la cuenta corriente computarizada correspondiente a la firma Estirenos S.A., de los beneficios correspondientes a los proyectos de promoción industrial. El precio final abonado por este concepto de ARS 26.289.006 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003), se encuentra incluido en el rubro "Mayor valor de activos por adquisiciones – Mayor valor de créditos por promoción industrial por adquisición de sociedades”, siendo amortizado en forma lineal en el plazo de duración del proyecto de promoción industrial de Estirenos S.A., que se extiende hasta el año 2011. El cargo por la depreciación de este mayor valor se expone dentro del resultado de inversiones permanentes del estado de resultados. - Mayor valor de bienes de uso como consecuencia de combinaciones de negocios Se exponen en este rubro, la diferencia entre los valores corrientes estimados de los bienes de uso incorporados como consecuencia de combinaciones de negocios y sus correspondientes valores de libros a la fecha de cada transacción. Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales. - Valor llave por adquisiciones Al 31 de diciembre de 2010, se incluye bajo este concepto, el valor llave generado por la adquisición de acciones de las sociedades La Industrial Alimenticia S.A. (1997) y Bertolo y Cia. S.A.C.I.F. (1997) por un monto de ARS 17.114.743, Astral S.A. (1998) y Estirenos S.A. (1998) por un monto de ARS 124.758.938 (actualmente fusionadas con Arcor S.A.I.C.) y Van Dam S.A. (1998) por un monto de ARS 5.465.725. Estos valores llaves han sido reexpresados en moneda homogénea hasta el 28 de febrero de 2003 según lo mencionado en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. Estos valores llaves poseen una vida útil indefinida por lo que la Sociedad no computa la amortización de los mismos a partir del 1 de enero de 2005, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V. Los valores llaves por adquisiciones netos, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados . Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 48 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) i. Inversiones no corrientes (continuación) - Inversiones en propiedades Las inversiones en propiedades se presentan valuadas a su costo incurrido neto de las depreciaciones acumuladas a la fecha de cada cierre, y fueron reexpresadas, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. El valor residual de las inversiones en propiedades tomadas en su conjunto no supera su valor recuperable estimado. - Otras inversiones Las restantes inversiones permanentes en sociedades, cooperativas u otras personas jurídicas, en las cuales no se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, están valuadas a su costo original reexpresado, conforme al método descripto en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. j. Bienes de uso - Bienes de uso en general Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas a la fecha de cada cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado. - Activos biológicos Hacienda de pedigree: fueron valuadas al costo de reposición directo de un bien similar. Cañaverales: fueron valuados al costo de reposición de los bienes y servicios necesarios para obtener un bien similar, acumulado hasta el final del proceso de desarrollo biológico. Para aquellos que se encuentran en producción, fueron computadas las correspondientes depreciaciones, calculadas en base al método de la línea recta, ya que, de acuerdo con las estimaciones de la Gerencia, no difiere significativamente del método de la producción, previsto por las normas contables vigentes. El valor residual de los activos biológicos no supera su valor recuperable estimado. k. Otros activos Han sido valuados a su costo original, neto de depreciaciones acumuladas, a la fecha de cada cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo con la metodología descripta en Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. l. Activos intangibles - Activos intangibles en general Se incluye bajo este concepto marcas adquiridas, las cuales fueron valuadas a su costo de adquisición. Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que la Sociedad no computa la amortización de los mismos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 49 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) l. Activos intangibles (continuación) - Activos intangibles en general (continuación) Dentro del rubro se incluyen además, los costos directos incurridos con motivo de las combinaciones de negocios, neto de las amortizaciones acumuladas a la fecha de cada cierre, las que han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro otros ingresos operativos netos del estado de resultados. La vida útil de estos activos no supera los 5 años. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. - Licencias, software y otros Se incluyen bajo este concepto los costos de adquisición de licencias y desarrollo e implementación de software, los cuales han sido valuados a su costo, neto de sus amortizaciones acumuladas. La amortización es calculada en base al método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro otros ingresos operativos netos del estado de resultados. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre. m. Previsiones Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores al cierre, las garantías recibidas y la situación patrimonial de los respectivos deudores. Para desvalorización de mayor valor pagado por los beneficios de promoción industrial correspondiente a la controlada Estirenos S.A.: hasta la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, el Gobierno Nacional no ha previsto cláusula alguna de actualización monetaria para los beneficios otorgados aún no utilizados a distintas sociedades en el marco del régimen de promoción industrial establecido por la Ley Nacional N° 22.021 y sus modificatorias. Como consecuencia de ello, la Sociedad ha decidido constituir una previsión por desvalorización de activos sobre el valor originado en la reexpresión del mayor valor llave pagado, por los beneficios de promoción industrial correspondientes a la sociedad controlada Estirenos S.A. descripto en la Nota 1.5.i. a los Estados Contables Individuales. El valor de esta previsión a la fecha de cierre asciende a ARS 573.717. Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios. Para contingencias: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 50 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente: Ganancia / (Pérdida) 31.12.10 31.12.09 (31.891.773) (43.842.368) (13.051.362) (915.537) (44.943.135) (44.757.905) Impuesto a las ganancias – corriente Impuesto a las ganancias – método diferido Total impuesto a las ganancias - Impuesto a las ganancias corriente La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias. Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el monto de provisión estimado a cada cierre, fue compensado totalmente con créditos impositivos aplicables al pago de este impuesto y a la afectación parcial del saldo del impuesto a la ganancia mínima presunta pagado en ejercicios anteriores. - Impuesto a las ganancias - Método diferido La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables. En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Rubros Saldo al inicio Inversiones Créditos Bienes de cambio Activos no corrientes Cuentas por pagar y otras deudas Previsiones Cargo a resultados -.- Saldo al cierre 3.429.109 2.394.486 (17.273.601) 4.992.470 10.189.324 (42.231) 1.727.454 (10.055.572) (7.018.396) (626.859) 2.964.242 (42.231) 5.156.563 (7.661.086) (24.291.997) 4.365.611 13.153.566 Totales al 31.12.10 3.731.788 (13.051.362) (9.319.574) Totales al 31.12.09 4.647.325 (915.537) Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 51 3.731.788 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación) - Impuesto a las ganancias - Método diferido (continuación) A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable: 31.12.10 Resultado del ejercicio antes de impuestos 31.12.09 463.864.917 Tasa del impuesto vigente 384.433.555 35% Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto 35% (162.352.721) (134.551.744) Gastos no deducibles (6.975.608) (5.324.593) Ganancias no gravadas 1.230.877 2.199.167 126.495.198 95.375.940 Diferencias permanentes a la tasa del impuesto Resultado de inversiones permanentes Efecto reexpresión (1) (1.916.562) (2.414.868) Variación neta de otras inversiones (2) (629.719) (38.808) Otros (794.600) (2.999) Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 117.409.586 89.793.839 Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (44.943.135) (44.757.905) Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del ejercicio (13.051.362) (915.537) Impuesto a las ganancias corriente (31.891.773) (43.842.368) Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (44.943.135) (44.757.905) (1) (2) Incluye el efecto reexpresión por aplicación del ajuste por inflación contable descripto en la presente nota. No incluye el efecto reexpresión de los conceptos mencionados en (1) anterior. La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe de este efecto. Valor supuesto de pasivo diferido – Plazo de reversión 2011 2012 2013 2014 2015 a 2017 2018 a 2020 2021 en adelante Total 1.616.468 1.401.787 1.295.634 1.196.475 2.992.416 2.066.674 7.969.524 18.538.978 Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10, al haber optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, se deberá efectuar el reconocimiento contable del mismo, con vistas a la implementación de las N.I.I.F. Este reconocimiento podrá efectuarse en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período en el que se apliquen por primera vez las N.I.I.F. Por única vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en el que fuera reconocido el pasivo por impuesto diferido, podrán imputar el monto del débito a resultados no asignados antes aludido, contra rubros integrantes del capital que no estén representados por acciones (capital social) o contra cuentas de ganancias reservadas. No se establece un orden de predeterminado para esa imputación. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 52 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) n. Impuesto a las ganancias e Impuesto a la ganancia mínima presunta (continuación) - Impuesto a la ganancia mínima presunta La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables a la fecha de cada cierre. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio, coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la provisión por impuesto a las ganancias superó el importe determinado correspondiente al impuesto a la ganancia mínima presunta, por lo que no se devengó cargo alguno por este concepto. El crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta expuesto bajo el rubro otros créditos no corrientes, al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009 es la porción que la Sociedad estima que podrá ser compensada con el impuesto a las ganancias en exceso del impuesto a la ganancia mínima presunta a ser generada dentro de los próximos diez ejercicios fiscales. o. Gratificaciones por jubilación y otros beneficios posteriores al retiro - Gratificaciones por jubilación previstas en los convenios colectivos de trabajo Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales sobre la base de la información existente al cierre de cada ejercicio, conforme a lo establecido por las normas contables profesionales vigentes, siendo expuesta en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial. La Sociedad no tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. - Plan de ahorro de largo plazo La Sociedad posee un plan de pensiones para directores y empleados en relación de dependencia, los que son específicamente designados por el comité de administración del plan, con el objetivo de mejorar los beneficios previsionales de aquellas personas participantes del mismo, permitiendo reforzar su capacidad de ahorro en la medida que asuman o califiquen como beneficiario. En tal sentido, la Sociedad realiza contribuciones de carácter irrevocables, sin posibilidad de retrocesión cualquiera fuera la causa, que son integradas a un fideicomiso constituido en los términos de la Ley N° 24.441 y disposiciones concordantes del Código Civil, que el beneficiario podrá acceder, bajo ciertas y determinadas condiciones, al momento en que deje de ser parte de la nómina de la Sociedad. De acuerdo con lo establecido en la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E., el plan de ahorro mencionado califica como un plan de contribución definida, lo cual implica que las contribuciones de la Sociedad se imputarán a resultados en forma periódica a partir de la fecha de entrada en vigencia del plan. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 53 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 1: NORMAS CONTABLES (continuación) 1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación) p. Instrumentos derivados Los activos y pasivos originados en estos instrumentos derivados han sido valuados a sus valores corrientes estimados a la fecha de cada cierre. Las diferencias generadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de medición detallados, correspondientes a instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura de riesgos de flujo de efectivo, han sido reconocidas en el patrimonio neto en el rubro resultados diferidos. Estos saldos se reclasifican a resultados del ejercicio en que la partida cubierta afecta tales resultados. Los cambios en la medición contable de los instrumentos financieros no designados como instrumentos de cobertura, se reconocen en resultados en el ejercicio en que tales variaciones se producen. q. Patrimonio neto Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 1.2. a los Estados Contables Individuales. Las cuentas “Capital social”, “Acciones a emitir” y “Acciones propias en cartera”, han sido expresadas a su valor nominal histórico. La diferencia entre los importes expresados en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003 y el valor nominal histórico, ha sido expuesta en las cuentas “Ajuste integral del capital social” y “Ajuste integral de acciones propias en cartera”, integrantes del patrimonio neto. Asimismo se incluye neteando de las cuentas de aportes de los propietarios el costo de las acciones propias adquiridas. r. Cuentas del estado de resultados Las cuentas del estado de resultados se determinan de la siguiente forma: (i) los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, (ii) los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza, (iii) los resultados por participaciones en Sociedades Relacionadas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los Estados Contables de las sociedades detalladas en el Anexo C y (iv) los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados. El resto de los rubros se exponen a sus valores nominales. s. Estado de flujo de efectivo La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del ejercicio con el flujo de efectivo generado por las operaciones. A efectos de la confección del Estado de flujo de efectivo se han considerado como efectivo al cierre los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización. t. Utilidad por acción La Sociedad calcula la utilidad neta por acción ordinaria por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 en base a la cantidad promedio ponderada de acciones ordinarias en circulación durante cada ejercicio. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas ni deuda convertible en acciones, el resultado básico es igual al resultado diluido por acción. Totales al Resultado del ejercicio Promedio ponderado de acciones en circulación Utilidad neta por acción 31.12.10 31.12.09 418.921.782 4.621.167.063 339.675.650 4.621.171.388 0,09065 0,07350 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 54 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS Estado de Situación Patrimonial Deudor / (Acreedor) 2.1. Caja y bancos 31.12.10 31.12.09 Caja En moneda local 364.425 283.392 En moneda extranjera (Anexo G) 659.335 480.480 En moneda local 10.257.236 14.556.762 En moneda extranjera (Anexo G) 23.914.548 44.127.348 Depósitos en cuenta corriente en bancos locales Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior En moneda extranjera (Anexo G) TOTALES 9.751.786 9.731.574 44.947.330 69.179.556 137.105.937 103.542.251 96.516.952 112.941.453 451.868 19.182 2.2. Créditos por ventas Corrientes Comunes En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Documentados en moneda local Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) 98.430.761 66.768.798 210.648.917 179.753.677 Otras partes de interés En moneda local (Nota 4) Morosos y en gestión judicial 8.256 832 10.846.244 10.497.355 (8.756.070) (8.354.895) Previsión para deudores incobrables (Anexo E) En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) (3.878.060) TOTALES 541.374.805 (2.945.027) 462.223.626 No corrientes Comunes en moneda local 367.399 Documentados en moneda local TOTALES -.- 27.802 395.201 35.275 35.275 456.851 456.851 33.830.458 34.287.309 38.546.664 39.003.515 2.3. Otros créditos Corrientes Reintegros a percibir y factor de convergencia En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) TRANSPORTE Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 55 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.3. Otros créditos (continuación) 31.12.10 31.12.09 Corrientes (continuación) TRANSPORTE 34.287.309 39.003.515 En moneda local 214.252 217.852 En moneda extranjera (Anexo G) 598.225 89.059 En moneda local 241.045 90.058 En moneda extranjera (Anexo G) 563.664 991.248 Depósitos en garantía Deudores realización inversiones Reembolso de I.V.A. En moneda extranjera (Anexo G) 1.742.273 1.664.367 Crédito fiscal I.V.A. y anticipos impositivos 74.191.391 47.827.752 1.935.165 1.249.427 711.061 115.227 3.749.940 2.629.507 Anticipos a proveedores En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Deudores financieros Comunes En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) -.- 242.607 Otras partes de interés En moneda local (Nota 4) 54.581 39.637 Sociedades relacionadas (Nota 4) 99.650.780 125.264.570 Gastos pagados por adelantado En moneda local 4.718.001 5.038.333 Servicios a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) 3.362.063 1.269.731 28.504 77.069 183.577 105.721 Otros créditos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Créditos por instrumentos financieros derivados (Nota 8) En moneda extranjera (Anexo G) -.- 25.691.372 Diversos En moneda local 1.048.370 En moneda extranjera (Anexo G) 225.388 Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E) 1.086.645 1.381.830 (1.864.986) (1.781.665) (456.851) (456.851) (3.227.590) 221.956.162 (843.162) 250.993.849 Previsión por reintegros a percibir y factor de convergencia En moneda local (Anexo E) En moneda extranjera (Anexos E y G) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 56 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.3. Otros créditos (continuación) 31.12.10 31.12.09 No corrientes Otros créditos impositivos 19.854.947 1.698.174 Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) -.- 3.731.788 2.515.644 9.921.193 73.721 60.406 124.240 111.736 En moneda local 605.241 605.245 En moneda extranjera (Anexo G) 645.651 1.207.079 99.827 99.827 1.133.942 2.670.307 Impuesto a la ganancia mínima presunta Depósitos en garantía Gastos pagados por adelantado Diversos Crédito fiscal Ley 23.697 Dividendos a cobrar soc. relac. mon. ext. (Nota 4 y Axo. G) Previsión por certificados a recibir Ley 23.697 (Anexo E) Previsión por otros créditos incobrables (Anexo E) TOTALES (99.827) (99.827) (18.510.725) (1.061.368) 6.442.661 18.944.560 3.904.950 3.402.267 Productos terminados 304.560.835 143.889.161 Productos en proceso 15.556.222 12.615.482 259.681.061 138.373.337 2.4. Bienes de cambio Bienes de cambio de la actividad principal Mercaderías de reventa Materias primas y materiales Maquinarias en construcción y terminadas 145.488 Sub Totales (Anexo F) 583.848.556 -.298.280.247 Bienes de cambio agropecuarios Productos agropecuarios 9.609.242 7.034.181 Terminados – Hacienda 2.300.058 1.174.261 En crecimiento – Semillas, forrajes y otros 3.706.950 3.544.456 Sub Totales (Anexo F) 15.616.250 11.752.898 TRANSPORTE 599.464.806 310.033.145 Activos biológicos Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 57 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.4. Bienes de cambio (continuación) 31.12.10 31.12.09 599.464.806 310.033.145 23.218.824 24.842.690 585.496 754.589 489.033 779.243 1.834.549 501.754 756.339 1.040.003 626.349.047 337.951.424 1.035 1.035 1.988.213.480 1.768.438.277 147.339.406 147.339.406 17.753.136 17.753.136 569.070 569.070 13.898.379 17.310.093 Títulos públicos (Anexo G) 2.952.000 3.290.000 Otras 9.036.562 9.201.439 2.179.763.068 1.963.902.456 TRANSPORTE Mercaderías en tránsito Materias primas y materiales Mercaderías de reventa Anticipos a proveedores En moneda local Anticipos operaciones de importación En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) TOTALES 2.5. Inversiones no corrientes Acciones sin cotización (Anexo C) Acciones sociedades relacionadas (Anexo C) Valor llave de negocio (Anexo C) Aportes irrevocables en sociedades relacionadas (Anexo C) Cuotas sociales y otros aportes (Anexo C) Mayores valores de activos (Anexo D) Otras inversiones (Anexo D) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 58 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Acreedor / (Deudor) 2.6. Cuentas por pagar 31.12.10 31.12.09 Corrientes Comunes En moneda local 210.903.240 146.471.631 En moneda extranjera (Anexo G) 128.480.664 80.317.989 55.019.489 31.202.484 En moneda local 22.051.197 10.186.815 En moneda extranjera (Anexo G) 16.663.028 16.254.844 Documentadas en moneda local Sociedades relacionadas (Nota 4) Otras partes de interés En moneda local (Nota 4) 4.826 TOTALES -.- 433.122.444 284.433.763 3.114.362 244.289 3.114.362 244.289 1.713.633 32.690.073 327.948.314 446.235.408 No corrientes Comunes en moneda local TOTALES 2.7. Préstamos Corrientes Bancarios En moneda local En moneda extranjera (Anexo G) Costos de obtención (3.038.241) (6.131.199) 89.834.786 33.546.368 80.628 20.897 Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local Financieros con otras partes de interés (Nota 4) En moneda local Obligaciones negociables En moneda extranjera (Anexo G) Costos de obtención TOTALES 8.327.511 -.- (1.142.157) -.- 423.724.474 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 59 506.361.547 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Situación Patrimonial (continuación) Acreedor / (Deudor) 2.7. Préstamos (continuación) 31.12.10 31.12.09 No corrientes Bancarios En moneda local 180.000.000 -.- En moneda extranjera (Anexo G) 454.217.795 857.384.333 Costos de obtención (9.149.312) (13.158.172) Obligaciones negociables En moneda extranjera (Anexo G) 795.200.000 Costos de obtención -.- (8.389.524) TOTALES -.- 1.411.878.959 Estado de Resultados 844.226.161 Ganancia / (Pérdida) 2.8. Ventas netas 31.12.10 Ventas brutas 31.12.09 3.044.307.639 Descuentos y bonificaciones 2.437.223.492 (57.418.257) (42.776.965) 1.630.582 1.493.757 133.127.667 106.677.202 Comisiones Comunes Sociedades relacionadas Derechos a las exportaciones (37.399.527) (32.585.171) Reintegros por exportaciones 33.589.133 29.207.683 3.117.837.237 2.499.239.998 Ingresos de la actividad agropecuaria 94.278.741 39.119.731 Costos de la actividad agropecuaria (Anexo F) (74.343.752) (36.195.843) 19.934.989 2.923.888 TOTALES 2.9. Resultado neto de la producción agropecuaria TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 60 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Resultados (continuación) Ganancia / (Pérdida) 2.10. Otros ingresos operativos netos 31.12.10 31.12.09 Servicios cobrados 1.356.312 2.318.279 182.209.005 159.538.133 Comunes Sociedades relacionadas Amortización de activos intangibles (Anexo B) Impuesto a los débitos y créditos bancarios (5.612.192) (3.911.491) (47.726.036) (34.522.636) (2.387.301) Quebrantos por reintegros a percibir (Anexo E) -.- Recupero de previsiones Por deudores incobrables (Anexo E) 1.878.050 3.463.920 2.873 1.716.849 362.705 1.428.200 Comunes 317.269 7.069.941 Sociedades relacionadas 131.014 856.375 130.531.699 137.957.570 370.860.326 277.264.658 Por reintegros a percibir (Anexo E) Por juicios laborales, civiles y comerciales (Anexo E) Otros ingresos operativos netos TOTALES 2.11. Resultado de inversiones permanentes Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas Variación neta de otras inversiones (3.546.835) (2.814.482) Alquileres ganados Comunes 560.143 521.862 Sociedades relacionadas 283.250 263.600 368.156.884 275.235.638 TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 61 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de Resultados (continuación) Ganancia / (Pérdida) 2.12. Otros (egresos) no operativos netos 31.12.10 Resultado venta de bienes de uso e inversiones no corrientes 31.12.09 3.376.208 2.690.517 Quebranto por otros créditos (Anexo E) (17.547.441) (1.299.601) Quebranto por contingencias (Anexo E) (13.710.376) (9.435.203) Amortización otros activos amortizables (28.522) (32.489) Recupero de previsiones Por desvalorización de otros activos (Anexo E) -.- 165.034 Por otros créditos (Anexo E) 14.763 524.537 Por contingencias (Anexo E) 11.138.312 11.691.164 (13.121.699) (5.301.556) Otros Comunes Sociedades relacionadas 351.161 306.511 (29.527.594) TOTALES Estado de flujo de efectivo (691.086) Deudor / (Acreedor) 2.13. Fondos 31.12.10 Caja y bancos y depósitos en cuentas corrientes Depósitos a plazo Fondos comunes de inversión 31.12.09 44.947.330 69.179.556 348.807.313 39.480.000 15.753.224 TOTALES -.- 409.507.867 108.659.556 (370.860.326) (277.264.658) 2.14. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones Participación en resultados de soc. contr. y vinc. (Nota 2.11.) Variación neta de otras inversiones (Nota 2.11.) 3.546.835 2.814.482 59.248.725 52.869.627 5.612.192 3.911.491 Amortización de otros activos amortizables (Nota 2.12.) 28.522 32.489 Resultados financieros y por tenencia (excepto efectivo) 28.888.054 112.840.210 Aumento (disminución) neta de previsiones 30.004.997 Resultado venta de bienes de uso e inv. no corrientes (Nota 2.12.) (3.376.208) (2.690.517) Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.n.) 44.943.135 44.757.905 Depreciación de bienes de uso (Anexo A) Amortización de activos intangibles (Anexo B) (201.964.074) TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 62 (334.867) (63.063.838) Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 2: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación) Estado de flujo de efectivo (continuación) Deudor / (Acreedor) 2.15. (Aumento) disminución neta de activos 31.12.10 (Aumento) de créditos por ventas (Aumento) de otros créditos (Aumento) disminución de bienes de cambio TOTALES 31.12.09 (45.423.276) (39.084.954) (66.838.619) (51.417.286) (163.802.474) 93.911.093 (276.064.369) 3.408.853 2.16. Aumento neto de pasivos Aumento de cuentas por pagar 124.797197 13.668.285 Aumento de remuneraciones y cargas sociales 35.971.388 16.528.302 Aumento de deudas fiscales 7.479.562 3.345.909 Aumento (disminución) de otros pasivos 4.556.071 (9.019.766) Aumento (disminución) de anticipos de clientes 4.077.669 (911.001) (Disminución) de previsiones (963.287) 175.918.600 TOTALES Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 63 (728.499) 22.883.230 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 3: APERTURA DE COLOCACIONES DE FONDOS, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS Y PASIVOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 ACTIVOS PLAZOS COLOCACIONES DE FONDOS (1) SIN PLAZO -.- TOTAL SIN PLAZO -.- PASIVOS CRÉDITOS (2) PRÉSTAMOS (3) 137.221.860 (a) 137.221.860 OTROS PASIVOS (4) 89.915.414 (c) 89.915.414 14.266.836 (e) 14.266.836 CON PLAZO Vencido Hasta tres meses -.- 103.207.274 -.- 27.364.062 De tres a seis meses -.- 14.370.190 -.- 3.849.299 De seis a nueve meses -.- 7.871.036 -.- 2.401.661 De nueve a doce meses -.- 13.275.629 -.- 1.228.969 De uno a dos años -.- 4.855.011 -.- 735.529 De dos a tres años -.- 1.010.776 -.- 237.416 Más de tres años -.- 14.846.217 -.- 13.515 TOTAL VENCIDO -.- 159.436.133 -.- 35.830.451 (b) A vencer Hasta tres meses 364.711.089 123.000 438.856.164 25.787.070 De seis a nueve meses 123.000 De nueve a doce meses 123.000 De uno a dos años 492.000 De tres a seis meses De dos a tres años Más de tres años 61.664.125 116.992.148 553.676.473 61.465.930 11.362.636 49.141.229 6.572.897 10.555.028 106.011.558 1.552.338 4.776.724 347.380.091 40.296.239 492.000 479.169 121.999.947 33.519.338 1.968.000 18.488.154 942.498.921 71.262.701 TOTAL A VENCER 368.032.089 510.304.945 1.745.688.019 768.345.916 TOTAL CON PLAZO 368.032.089 669.741.078 1.745.688.019 804.176.367 TOTAL 368.032.089 806.962.938 1.835.603.433 818.443.203 (a) (b) (c) (d) (e) (1) (2) (3) (4) (d) Incluye ARS 73.721 de depósitos en garantía, ARS 99.827 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.133.942 de dividendos a cobrar, ARS 396.877 de créditos impositivos y ARS 99.650.780 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (Nota 2.3.). Incluye ARS 107.990.729 correspondiente a sociedades relacionadas y ARS 36.007.654 de créditos sin aplicar. Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés. Incluye ARS 17.660.284 de créditos pendientes de aplicar. Incluye ARS 9.319.574 de pasivo diferido por impuesto a las ganancias. El 94,78% devengan intereses del 0,03% nominal anual y el 0,94% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual. El 4,28% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización. Aproximadamente el 81,70% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 8,05%. El resto no devenga interés, lo s montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos y otros créditos. El 9,82% devenga interés a tasa fija y el resto a tasa variable, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 7,39% nominal anual. El 63,85% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 10,96% nominal anual, no se incluyen las previsiones del pasivo. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 64 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS Los saldos por créditos y pasivos comerciales registrados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: CRÉDITOS POR VENTAS CUENTAS POR PAGAR DENOMINACIÓN 31.12.10 31.12.09 31.12.09 31.12.09 SOCIEDADES CONTROLADAS Agrofrutos S.A. 6.194 Alica S.A. Arcor A.G. (S.A. Ltd.) -.- -.- 3.646.921 4.086.533 11.241.235 7.692.405 4.511.002 3.215.030 Arcor de Perú S.A. 16.062.875 12.062.109 Arcor do Brasil Ltda. 29.109.137 20.843.726 Arcor U.S.A. Inc. 71.221.088 Bagley Argentina S.A. 55.328.960 2.460.385 3.276.265 -.-.- Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 598.684 -.- Arcor Canada Inc. Bagley Chile S.A. -.559.367 1.139.536 34.431 32.561 1.365.279 1.428.186 41.588.220 648.864 1.227.885 22.312.219 4.641.936 -.- 88.512 2.961.592 -.- 8.827 11.178 Candy S.A. 5.879.748 5.489.904 Carlisa S.A. 721.497 76.672 -.- Cartocor Chile S.A. 1.203.826 1.350.592 -.- Cartocor S.A. 5.435.250 5.654.981 4.761.179 105.274 10.745 58.526 82.317 3.808.829 1.030.930 5.159.819 1.347.012 824.139 229.908 48.493 46.324 Dulciora S.A. 2.221.947 7.561.632 Flexiprin S.A. 7.503 1.128 Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Frutos de Cuyo S.A. GAP Regional Services S.A. 5.863.522 54.072 17.435 59.172.502 Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.362.436 400.239 -.-.- La Serrana S.A. 33.617 855.207 39.927.219 La Campagnola S.A.C.I. 579.122 -.- -.- Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Indalar S.A. 17.769 1.412.076 -.- Hegolo S.A. 2.733.827 -.- -.- 8.488.905 -.- -.2.913.798 298.003 -.- 3.708.570 716.964 2.277.191 3.461.119 -.- -.2.042.228 3.901.835 -.- 86.177 9.478 14.430.940 11.798.329 7.928.025 2.994.744 -.- -.- 127.840 -.- -.- Mundo Dulce S.A. de C.V. 65.600 -.- 3.335.054 Productos Naturales 395 Unidal Ecuador S.A. 12.380.435 13.615.030 79.520 111.564 Unidal México S.A. de C.V. 2.487.989 2.477.406 2.420.106 2.204.000 Unidal Venezuela S.A. 2.826.176 4.212.110 -.- Van Dam S.A. 4.044.916 4.621.399 -.- 305.311.032 244.475.918 TOTALES -.- -.5.776.128 -.- 38.714.225 -.142.500 26.441.659 SOCIEDADES VINCULADAS Arcorpar S.A. 3.759.253 2.046.175 -.- -.- 9.393 382 -.- -.- 3.768.646 2.046.557 -.- -.- GAP Inversora S.A. TOTALES Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 65 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) CRÉDITOS POR VENTAS CUENTAS POR PAGAR DENOMINACIÓN 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas 8.256 832 4.826 -.- TOTALES 8.256 832 4.826 -.- Los saldos por créditos y pasivos financieros registrados al 31 de diciembre 2010 y 2009 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: DENOMINACIÓN OTROS CRÉDITOS CRÉDITOS FINANCIEROS 31.12.10 PRÉSTAMOS PASIVOS FINANCIEROS 31.12.09 31.12.10 31.12.09 SOCIEDADES CONTROLADAS Agrofrutos S.A. -.- Alica S.A. -.7.919.960 3.949.915 3.973.949 -.- 5.876.238 -.- Bagley Argentina S.A. -.- 11.411.781 10.465.681 -.- Candy S.A. -.- 1.746.078 10.436.754 -.- Carlisa S.A. -.- Cartocor S.A. -.- Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. -.- -.9.080.311 18.218.844 Converflex S.A. 17.172.805 Dulciora S.A. 12.932.704 Frutos de Cuyo S.A. Hegolo S.A. Productos Naturales S.A. TOTALES 2.166.115 2.110.472 -.- -.- 13.181.050 -.- -.- -.- -.- 28.568.135 10.715.039 -.- 2.196.371 -.- -.- 371.073 8.658.326 8.407.427 60.804.815 -.- -.- 18.079 -.- -.- 943.671 763.388 -.- -.- 13.751.537 22.054.864 -.- -.- Indalar S.A. La Campagnola S.A.C.I. 34.513.238 -.- Converflex Argentina S.A. Flexiprin S.A. 13.576.972 -.- -.- 99.507.656 125.230.686 -.6.067.785 6.066.119 89.834.786 33.546.368 SOCIEDADES VINCULADAS GAP Inversora S.A. 143.124 33.884 -.- -.- TOTALES 143.124 33.884 -.- -.- OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas 54.581 39.637 80.628 20.897 TOTALES 54.581 39.637 80.628 20.897 Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 66 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) Los saldos por otros créditos y otros pasivos registrados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 por operaciones con sociedades controladas, vinculadas y otras partes de interés son los siguientes: OTROS CRÉDITOS OTROS PASIVOS DENOMINACIÓN 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 SOCIEDADES CONTROLADAS Alica S.A. 643.565 212.053 -.- -.- Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 78.720 75.200 -.- -.- Arcor do Brasil Lda. 23.616 270.720 -.- -.- Bagley Chile S.A. -.- 29.982 -.- -.- 522 540 -.- -.- Candy S.A. 1.933.579 572.234 -.- -.- Carlisa S.A. 218.854 47.834 -.- -.- 40.925 18.768 -.- -.- Converflex S.A. 120.876 66.352 -.- -.- Dulciora S.A. 392.432 89.481 -.- -.- Bagley Latinoamérica S.A. Cartocor S.A. Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 15.744 La Campagnola S.A.C.I. La Serrana S.A. -.- 975 -.4.256 -.- 65.101 Mundo Dulce S.A. de C.V. Unidal México S.A. de C.V. 35.424 -.- 68.912 -.- Unidal Venezuela S.A. (1) 1.133.942 2.670.307 TOTALES 4.708.086 4.122.828 -.477.737 171.349 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.477.737 171.349 (1) Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A., los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Director Secretario Presidente 67 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES CONTROLADAS, VINCULADAS Y OTRAS PARTES DE INTERÉS (continuación) Los resultados de operaciones registrados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 con sociedades controladas, vinculadas y otras partes relacionadas son los siguientes: VENTAS COMPRAS OTROS INGRESOS OTROS EGRESOS DENOMINACIÓN 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 31.12.10 31.12.09 SOCIEDADES CONTROLADAS Alica S.A. 18.348.930 16.083.443 Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 11.035.095 11.382.353 7.084.521 -.- -.- -.- -.- Arcor Canada Inc. 11.045.920 7.941.602 -.- -.- -.- -.- -.- Arcor de Perú S.A. 10.060.853 12.968.047 875.452 -.- -.- -.- -.- Arcor do Brasil Ltda. 15.997.458 19.721.007 11.621.664 276.283 270.720 -.- 109.555.587 79.392.155 Bagley Argentina S.A. 212.546.247 164.557.243 4.578.158 5.563.389 Candy S.A. 43.591.121 25.269.965 26.790.706 Carlisa S.A. 826.086 454.539 32.109.931 23.393.812 1.560.826 2.232.832 -.- -.- 14.671 12.769 -.- -.- 3.743.657 3.213.339 124.122.983 92.949.087 Cartocor S.A. Cartocor Chile S.A. Const. Medit. S.A.C.I.F.I. Converflex Argentina S.A. Converflex S.A. 8.697.866 7.859.617 Arcor U.S.A. Inc. Bagley Chile S.A. -.- 3.785.579 -.- 10.569.197 -.- -.- -.- 14.643.592 -.- 11.817.287 32.561 89.095 -.- 6.757.808 1.286.905 5.724.953 5.038.572 98.175.795 78.974.120 36.459 30.321 -.- -.- 24.628.644 18.067.783 14.610.747 -.- -.- 2.922 2.330 1.407.692 990.044 -.- 64.649.430 44.854.393 15.653.187 12.539.382 -.- 8.142.081 9.157.213 -.- -.- -.- 42.203 3.673.027 -.- 1.773.642 -.- 85.500 79.600 592.378 406.971 4.632.410 3.662.882 4.400.254 3.688.708 144.069 133.043 28.849.020 21.720.268 2.154.221 2.164.996 -.- -.- Dulciora S.A. 42.163.466 29.938.027 4.794.150 1.952.270 15.625.348 13.201.840 -.- -.- Frutos de Cuyo S.A. 18.524.082 14.715.180 10.483.483 4.017.506 18.815.054 19.650.922 -.- GAP Regional Services S.A. -.- Hegolo S.A. -.- -.- 1.237 1.064 Ind. Alim. Dos en Uno S.A. 57.572.573 61.991.739 I.D.E.U. de Colombia Ltda. 2.506.338 1.493.514 Indalar S.A. -.- -.- -.- -.- 5.273.792 -.- -.- 4.680.330 -.- -.- -.- -.- 13.176.861 13.500 18.000 -.- -.- 185.865 187.484 -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- -.- 977.012 -.- 18.000 14.400 21.637.591 22.585.122 36.021.625 27.982.098 La Serrana S.A. 41.911.147 30.155.798 -.- -.- -.- 128.068 -.- -.- 58.620 274.422 -.- -.- 112.310 501.438 321.401 -.- 15.173.040 13.672.881 -.- -.- -.- -.- -.- 2.261.729 2.558.340 -.- 157.770 195.252 -.- -.- Unidal Ecuador S.A. Unidal México S.A. de C.V. 1.407.691 13.569.822 -.- 17.213.504 La Campagnola S.A.C.I. Mundo Dulce S.A. de C.V. 15.439.127 -.- Unidal Venezuela S.A. 11.398.939 9.052.027 -.- -.- Van Dam S.A. 25.964.464 21.104.167 -.- -.- 728.715.869 585.258.795 TOTALES 311.964.138 228.161.927 48.741 2.420.106 -.- 2.204.000 -.- 55.178 89.884 8.739 142.501 205.807.812 179.052.435 56.732.774 39.748.047 SOCIEDADES VINCULADAS Arcorpar S.A. 50.695.716 39.916.477 -.- -.- -.- -.- 107.653 40.487 TOTALES 50.695.716 39.916.477 -.- -.- -.- -.- 107.653 40.487 OTRAS PARTES DE INTERÉS Otras personas jurídicas -.- -.- -.- -.- 10.900 10.800 9.307.980 7.812.445 TOTALES -.- -.- -.- -.- 10.900 10.800 9.307.980 7.812.445 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 68 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 5: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA, GARANTÍAS OTORGADAS Y COMPROMISOS EVENTUALES - BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA ACREEDOR / BENEFICIARIO MONEDA ORIGINAL TIPO DE GARANTÍA GARANTÍA VALOR DE LIBROS DE LA GARANTÍA OTORGADA AL 31.12.10 ARS Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipotecaria Inmuebles Terrenos 196.334 - GARANTÍAS OTORGADAS ACREEDOR / BENEFICIARIO TIPO DE GARANTÍA MONEDA ORIGINAL Codeudor solidario de Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria) Estado Nacional VALOR DE LIBROS GARANTÍA OTORGADA AL 31.12.10 ARS ARS 5.103.592 Asimismo, en virtud de la operación descripta en nota 9 a los Estados Contables Consolidados, la Sociedad se ha constituido en fiador liso y llano y principal pagador de todas las obligaciones que la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. tuviera con la parte compradora, emergentes de dicho acuerdo. - COMPROMISOS EVENTUALES En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con B.A.S.A., un acuerdo por el cual Arcor S.A.I.C. se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de B.A.S.A. En virtud de ello, existen bienes de uso de B.A.S.A. ubicados en plantas de Arcor S.A.I.C. que, al 31 de diciembre de 2010, poseen un valor residual de ARS 106.694. Por estos bienes Arcor S.A.I.C. se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad posee en sus depósitos stock de azúcar de terceros por un monto de ARS 26.861.057. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, stock de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 1.339.549 (no incluye stocks de otras sociedades relacionadas). NOTA 6: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL En cumplimiento de la R.G. N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente: 2008 2009 2010 Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 46.211.714 Capital social al cierre 46.211.714 46.211.714 46.211.714 El Capital Social de ARS 46.211.714 está representado por 1.091.564 acciones ordinarias nominativas no endosables clase A, de ARS 0,01 de valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción, y por 4.620.079.824 acciones ordinarias nominativas no endosables clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 69 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN a. Programa de financiación acordado con la International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group a.1. Con fecha 27 de mayo de 2009 la Sociedad suscribió un programa de financiación con el IFC, para ser aplicado a la cancelación de deudas de corto plazo, como así también al financiamiento del plan de inversiones del Grupo Arcor. La firma de este acuerdo, le permitió a la Sociedad, mejorar sustancialmente las condiciones y los plazos de amortización de su endeudamiento financiero. El préstamo se instrumentó en tres tramos: El Tramo A por USD 10.000.000, que contempla un plazo de gracia de 1 año, siendo la primer cancelación en julio de 2010, y luego con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2012. El monto de las primeras dos amortizaciones asciende a USD 1.000.000, las correspondientes al año 2011 ascienden a USD 3.000.000 cada una, y una última cuota cuyo monto asciende a USD 2.000.000. Al 31 de diciembre de 2010 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 8.000.000. El Tramo B por USD 80.000.000, que contempla un plazo de gracia de 1 año siendo la primer cancelación en julio de 2010, y luego con cancelaciones semestrales a partir de noviembre de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2012. El monto de las primeras dos amortizaciones asciende a USD 8.000.000, las correspondientes al año 2011 ascienden a USD 24.000.000 cada una, y una última cuota cuyo monto asciende a USD 16.000.000. Al 31 de diciembre de 2010 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 64.000.000. El Tramo C por USD 10.000.000, que contempla un plazo de gracia de 4 años con cancelaciones semestrales a partir de mayo de 2013. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de mayo de 2014. El monto de las amortizaciones es de USD 3.300.000, exceptuando la última cuota cuyo monto asciende a USD 3.400.000. Al 31 de diciembre de 2010 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 10.000.000. El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread diferencial promedio ponderado de 5,7%, siendo abonados en forma semestral. a.2. Con fecha 20 de diciembre de 2007 la Sociedad, obtuvo financiamiento con el IFC, instrumentado en dos tramos: El Tramo A por USD 50.000.000, que contempla un plazo de gracia de 2 años con cancelaciones semestrales a partir de enero de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de enero de 2018. El monto de cada amortización asciende a USD 2.940.000 exceptuando la última cuota cuyo monto asciende a USD 2.960.000. Al 31 de diciembre de 2010 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 44.120.000. El Tramo B por USD 80.000.000, que contempla un plazo de gracia de 2 años con cancelaciones semestrales a partir de enero de 2010. El vencimiento del saldo final está previsto para el 15 de enero de 2014. El monto de las dos primeras amortizaciones asciende a USD 6.400.000, siendo las siete restantes de USD 9.600.000. Al 31 de diciembre de 2010 el capital adeudado por este tramo asciende a la suma de USD 67.200.000. El préstamo devenga una tasa de interés variable en base Libor más un spread diferencial promedio ponderado de 2,38%, siendo abonados en forma semestral. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 70 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 7: PRÉSTAMOS TOMADOS POR LA SOCIEDAD – PROGRAMA DE FINANCIACIÓN (continuación) b. Préstamos con otras entidades financieras Durante el mes de junio de 2010, la Sociedad obtuvo financiamiento en pesos con entidades bancarias locales por un monto de ARS 50.000.000 y ARS 100.000.000 a tasa fija, con pagos mensuales de intereses y amortización al vencimiento en enero y junio del 2012, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de ARS 150.000.000. En el tercer trimestre del año 2010, la Sociedad obtuvo financiamiento en pesos con entidades bancarias locales por un monto de ARS 30.000.000 a tasa fija, con pagos de intereses mensuales, y amortización al vencimiento en febrero de 2012. Al 31 de diciembre de 2010 el capital adeudado por estos préstamos asciende a la suma de ARS 30.000.000. La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010 asciende a 14,5% nominal anual para los préstamos en pesos y 4,4% nominal anual para los préstamos en dólares. Cumplimiento de índices financieros y otras obligaciones Los programas de financiación acordados con el IFC establecen ciertas condiciones y compromisos a ser cumplidos por la Sociedad durante la vigencia de los mismos, entre los que se encuentran el cumplimiento de índices específicos, determinadas condiciones para la distribución de dividendos y la restricción a realizar préstamos en exceso de cierto monto. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad ha obtenido una dispensa en: i) el cumplimiento de uno de los índices financieros incluido en el contrato, que relaciona el Pasivo Total sobre Patrimonio Neto Tangible y ii) la distribución de dividendos en el año 2010 sobre los límites acordados. NOTA 8: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 8.1. Cobertura de tasas de interés La Sociedad suscribió contratos de cobertura de tasas de interés, con el objetivo de obtener una cobertura respecto del costo financiero variable (Tasa Libor) de algunos programas de financiación otorgados por el International Finance Corporation (IFC) – World Bank Group, tal como se describe en Nota 7 a los presentes Estados Contables Individuales. El detalle de los contratos de coberturas vigentes es el siguiente: Fecha de concertación Monto de cobertura en USD Vencimiento Julio 2008 33.600.000 Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo Agosto 2008 33.600.000 Escala de vencimientos equivalente a la del citado préstamo (*) 67.200.000 (*) La vigencia de estas coberturas comenzó el 15 de enero de 2009, siendo la tasa promedio aplicable a los montos de cobertura del 4,1950%. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los valores estimados de mercado de estos instrumentos derivados ascienden a ARS 17.458.004 (pasivo) y ARS 27.081.292 (pasivo), respectivamente, los cuales se exponen en el rubro otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial. Los cambios de medición de estos instrumentos, que han sido reconocidos en la cuenta “Resultados diferidos” incluida en el Patrimonio neto, ascendieron a ARS 7.739.260 (Pérdida diferida) y ARS 17.362.548 (Pérdida diferida), por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. Por otro lado fueron desafectados e imputados a resultados, ARS 12.164.588 (Pérdida) y ARS 20.400.254 (Pérdida), los que se exponen en el Estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia generados por pasivos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 71 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 8: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS (continuación) 8.2. Contratos de compra a futuro de moneda En el presente ejercicio, la Sociedad celebró operaciones de compras a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda relacionado con sus pasivos financieros. Estas operaciones fueron liquidadas con anterioridad al 31 de diciembre de 2010, por lo cual, no hay activos o pasivos registrados al cierre del ejercicio por estos contratos. Al 31 de diciembre de 2009, las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares que vencieron entre enero y noviembre de 2010 por un total de USD 79.000.000, a un precio promedio ponderado de ARS 4,163 por cada USD. El valor estimado como consecuencia del cambio en el valor corriente de los instrumentos derivados que no fueron compensados periódicamente ascendieron a ARS 8.187.000 (pasivo), el cual se expone en el rubro Otros pasivos corrientes del Estado de Situación Patrimonial. Asimismo para aquellos instrumentos derivados cuyas posiciones fueron liquidadas diariamente no hay activos o pasivos al cierre originados en el cambio del valor corriente de los mismos. No obstante, como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad depositó en conceptos de garantías un valor de ARS 25.691.372, el cual se encuentra expuesto en la línea Créditos por instrumentos financieros derivados del rubro Otros créditos corrientes del Estado de Situación Patrimonial. Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad reconoció en sus Estados Contables por las citadas operaciones y otras que han sido liquidadas, pérdidas de ARS 14.147.554 y ARS 13.982.318, respectivamente, las cuales fueron imputadas en el estado de resultados en el rubro Resultados financieros y por tenencia. NOTA 9: RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES - TÍTULOS DE DEUDA – OBLIGACIONES NEGOCIABLES - EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES a. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 500.000.000 Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la C.N.V. o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución. Con fecha 25 de octubre de 2010, la C.N.V., mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa. b. Emisión de Obligaciones Negociables Con fecha 9 de noviembre de 2010, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables a tasa fija, simples no convertibles en acciones por un monto total de USD 200 millones, bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables, descripto en el punto anterior. El destino de los fondos netos derivados de la oferta y venta de las obligaciones negociables emitidas bajo el citado Programa será la refinanciación de pasivos, amortización y/o cancelación de préstamos con entidades financieras locales y extranjeras y/u organismos multilaterales de crédito, tanto en pesos como en dólares estadounidenses, y a necesidades de capital de trabajo en la Argentina. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 72 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 9: RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES - TÍTULOS DE DEUDA – OBLIGACIONES NEGOCIABLES (continuación) - EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES (continuación) c. d. Principales términos de la Clase 1 Monto final de la emisión Fecha de emisión Moneda Fecha de vencimiento Tasa de interés USD 200.000.000 9 de noviembre de 2010 Dólares estadounidenses 9 de noviembre de 2017 7,25% Fecha de pago de intereses Semestralmente, por semestre vencido, el 9 de mayo y 9 de noviembre de cada año, hasta la fecha de vencimiento. Precios de rescate Los precios de rescate de las Obligaciones Negociables (expresados como porcentajes de su valor nominal al vencimiento) en el supuesto de “Rescate a Opción de la Compañía sin Prima” serán: a partir del cuarto aniversario de la Fecha de Emisión de 103,625%, a partir del quinto aniversario y hasta el sexto aniversario de 101,813% y a partir del sexto aniversario 100,000%. Compromisos y limitaciones incluidos en las obligaciones negociables Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes: Sólo podrá incurrir o permitir que sus sociedades controladas incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio “Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos” (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 1 del Programa Global) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 3 a 1. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento. Sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Programa Global). Se asume la obligación de ofrecer la recompra de las Obligaciones Negociables al 101% de su monto de capital, más los intereses devengados y no pagados en caso de que tenga lugar un “Cambio de Control”, definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 1 del Programa Global. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 73 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE 2010 Y 2009 NOTA 10: COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE, OTRAS EMPRESAS RELACIONADAS Y ACCIONES PROPIAS - COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE Y OTRAS EMPRESAS RELACIONADAS Con fecha 23 de marzo de 2010, la Sociedad, adquirió 20.126.200 acciones de Grupo Arcor S.A. (sociedad controlante). El precio de la adquisición ascendió a la suma de USD 75.000.000 (ARS 289.875.000 equivalentes al tipo de cambio del momento de la transacción) pagadero de la siguiente forma: (i) el 50% al momento de celebrarse la compraventa; y (ii) el saldo mediante financiación de la parte vendedora a un plazo de cinco años contados a partir de la celebración de la compraventa, pagadero en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, con más intereses sobre saldos adeudados. El saldo del precio con más sus intereses se exponen en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del Estado de Situación Patrimonial. El pago del saldo del precio de compra, se encuentra instrumentado por la entrega a la parte vendedora, de pagarés correspondientes al capital, es decir sin incluir intereses, y otros pagarés por los intereses correspondientes al vencimiento del primer año. Dichos pagarés se encuentran avalados por la sociedad controlada Cartocor S.A. Existen pactadas restricciones contractuales a la cesión ordinaria, el endoso y descuento de esos pagarés. Con fecha 10 de diciembre de 2010, los accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria, resolvieron la distribución de estas acciones como un dividendo en especie. Por contratos separados a los mencionados en el primer párrafo, la Sociedad compró (i) 365 acciones de valor nominal pesos uno (ARS 1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, emitidas por Bagley Argentina S.A. en la suma fija y definitiva de ARS 725, y (ii) 409 acciones emitidas por Alimentos Indal S.A. en la suma fija y definitiva de ARS 30.498. - ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS Con fecha 23 de marzo de 2010 por contratos separados a los mencionados en el punto anterior la Sociedad adquirió 15.944 acciones de la clase B, de valor nominal pesos un centavo (ARS 0,01) cada una y con derecho a un voto por acción emitidas por Arcor S.A.I.C. en la suma fija y definitiva de ARS 5.713. Con fecha 30 de junio de 2010 la Sociedad transfirió la totalidad de esta tenencia accionaria a su sociedad controlante en la suma fija y definitiva de ARS 5.713, lo cual se expone en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 74 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 BIENES DE USO ANEXO A VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda. de pedigree Alfalf. plantac. y praderas permanentes Cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (Anexo G) VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO 652.095.714 17.792.875 96.553.489 19.826.004 22.033.676 153.362.193 231.518.254 13.911.493 212.766 26.337.826 6.921 12.060.066 AUMENTOS DISMINUCIONES 2.235.706 1.202.982 3.423.533 5.923.892 -.-.- (149.362) 5.705.248 (6.921) (19.264.958) (3.775) (246.697) 34.064 (1.586.474) (4.559.540) 1.061.673 9.711.057 -.(17.587) (3.134.725) (1.804.448) -.12.360.200 275.000 39.389.999 -.-.- (3.153.646) 223.887 623.570 2.755.828 2.024.577 11.514.769 TOTALES AL 31.12.10 1.249.151.324 96.550.096 (12.711.005) TOTALES AL 31.12.09 1.219.618.059 38.124.593 (8.359.587) (3) 352.147 5.337.873 -.- 60.649 (1) (2) 12.215.715 1.136.876 832.047 84.684 VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO 664.829.088 20.120.811 100.313.487 23.612.669 22.033.676 153.696.753 233.798.327 30.005.671 212.766 41.249.628 275.000 32.035.745 -.- -.(3) (1.718.047) (11.922) (495.582) (2.221.911) 76.925 17.898.626 (2) TRANSFERENCIAS (1) -.-.- 1.332.990.415 -.(231.741) 1.249.151.324 Incluye transferencias hacia el rubro Otras inversiones no corrientes. Incluye ARS 16.515.974 correspondientes a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de ese aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados. Corresponde a aumentos originados por el resultado por tenencia de activos biológicos. La contrapartida de ese aumento, se expone en la línea “Resultado por tenencia de activos biológicos” del Estado de Resultados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 75 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 BIENES DE USO ANEXO A (continuación) NETO RESULTANTE DEPRECIACIONES CUENTA PRINCIPAL Máquinas e instalaciones Moldes y herramientas Muebles y útiles Vehículos Inmuebles terrenos Inmuebles edificios Inmuebles instalaciones Semoviente y hacienda de pedigree Alfalf. plantac. y praderas permanentes Cañaverales Bienes de uso en tránsito Obras en construcción Anticipos a proveedores - Moneda local Anticipos por oper. de importación - Moneda local - Moneda extranjera (Anexo G) VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO (517.981.303) (16.483.347) (89.447.442) (15.455.760) -.(87.726.332) (160.327.442) (9.458) (212.586) (13.492.188) -.-.- DISMINUCIONES 1.515.925 11.922 489.431 2.029.042 -.5.276 3.134.725 -.-.3.153.646 -.-.- TRANSFERENCIAS % (56.962) 10 20 10 20 -.-.56.962 -.-.-.-.-.-.-.-.- 3 5 5 20 20 -.-.- DEL EJERCICIO (4) (24.913.670) (1.737.961) (4.082.300) (2.817.914) -.(4.553.391) (8.582.512) (2.586) -.(12.558.391) -.-.- ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO (541.436.010) (18.209.386) (93.040.311) (16.187.670) -.(92.274.447) (165.775.229) (12.044) (212.586) (22.896.933) -.-.- 31.12.09 (Nota 1) 123.393.078 1.911.425 7.273.176 7.424.999 22.033.676 61.422.306 68.023.098 29.993.627 180 18.352.695 275.000 32.035.745 134.114.411 1.309.528 7.106.047 4.370.244 22.033.676 65.635.861 71.190.812 13.902.035 180 12.845.638 6.921 12.060.066 -.- -.- -.- -.- -.- -.- 34.064 60.649 -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- 1.061.673 9.711.057 623.570 2.755.828 TOTALES AL 31.12.10 (901.135.858) 10.339.967 -.- (59.248.725) (950.044.616) TOTALES AL 31.12.09 (853.193.119) 4.926.888 -.- (52.869.627) (901.135.858) (4) 31.12.10 (Nota 1) 382.945.799 348.015.466 El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo H. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 76 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B VALOR DE ORIGEN AMORTIZACIONES VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS DISMINUCIONES VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO Marcas de fábrica y registros de diseños Licencias, software y otros Cargos directos por comb. de negocios - Groupe Danone (1) - La Campagnola S.A.C.I. (2) 19.785.837 7.937.334 -.15.611.507 (40.022) -.- 19.745.815 23.548.841 (18.314.287) (662.818) 40.022 -.- -.-.- 11.731.250 4.512.115 (11.576.713) (3.764.231) -.-.- TOTALES AL 31.12.10 43.966.536 15.611.507 (40.022) 59.538.021 (34.318.049) TOTALES AL 31.12.09 36.029.202 7.937.334 43.966.536 (30.406.558) CUENTA PRINCIPAL 11.731.250 4.512.115 -.-.- -.- ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES 40.022 -.- DEL EJERCICIO (3) -.(4.709.771) NETO RESULTANTE ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO 31.12.10 (Nota 1) (18.274.265) (5.372.589) -.(11.731.250) (4.512.115) 1.471.550 18.176.252 (5.612.192) (39.890.219) 19.647.802 (3.911.491) (34.318.049) (154.537) (747.884) -.- -.-.- 31.12.09 (Nota 1) 1.471.550 7.274.516 154.537 747.884 9.648.487 (1) Corresponden a cargos directos por combinación de negocios entre Arcor S.A.I.C. y Groupe Danone. (2) Corresponden a cargos directos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. (3) El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en Nota 2.10. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 77 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 ANEXO C INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES VALOR DE LIBROS EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR NOMINAL CANTIDAD VALOR DE COSTO AJUSTADO 31.12.10 31.12.09 (Nota 1) (Nota 1) INVERSIONES NO CORRIENTES ACCIONES SIN COTIZACIÓN - Otros -.- 990 Subtotal 1.691 1.035 1.035 1.691 1.035 1.035 ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS - Agrofrutos S.A. 1,00 16.444 35.725 19.750 23.331 - Alica S.A. 0,01 171.995.272 4.457.361 8.418.040 9.233.244 22.905.947 - Alimentos Indal S.A. (1) 309.676 8.634.454 25.725.841 - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) (2) 10,00 430.000 10.002.093 24.983.675 22.336.039 - Arcor do Brasil Ltda. (3) 1,00 208.351.324 361.551.804 253.543.801 226.657.917 - Arcor Canada Inc. (4) 1,00 99 218 843.897 509.828 - Arcor U.S.A. Inc. (5) 1,00 9.990 26.940 16.192.437 13.822.251 - Arcorpar S.A. (6) 10.000,00 640.000 1.733.860 14.124.597 9.058.702 - Bagley Latinoamérica S.A. (7) 1,00 49.700.611 198.446.046 460.465.785 474.844.514 -.- - Bagley Argentina S.A. 1,00 391 725 767 - Candy S.A. 0,01 126.296.536 3.292.318 41.185.410 29.813.632 1,00 1.782.000 2.375.424 11.017.585 9.700.405 1.845 1.545 11.304 11.831 5.980 - Carlisa S.A. - Cartocor Chile S.A. (1) - Cartocor de Perú S.A. (8) 1,00 8.916 11.223 - Cartocor do Brasil Ind., Com. e Serv. Ltda. (3) 1,00 1 2.912 -.- -.- -.- (1.909) -.- - Cartocor S.A. 1,00 7.399.778 26.747.470 370.244.008 311.968.019 - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01 49.964.286 476.659 1.420.255 1.701.815 - Converflex Argentina S.A. 1,00 1.000 125 1.790 1.556 - Converflex S.A. 0,01 163.836.000 6.774.387 8.493.982 6.621.742 - Dos en Uno do Brasil Imp. e Com de Alim. Ltda. 10,00 300.000 5.684.710 205.540 197.955 - Dulciora S.A. (3) 0,01 138.968.449 279.023 20.847.909 15.202.563 - Flexiprin S.A. 0,01 161.387.809 4.039.648 8.904.770 7.217.830 - Frutos de Cuyo S.A. 0,01 624.937.500 28.798.542 61.898.271 51.499.719 1,00 33.686 52.742 17.218 18.233 999 153.946 54.127.786 34.167.540 - GAP Inversora S.A. - GAP International Holding S.A. (5) -.- - Hegolo S.A. 1,00 49.950 509.809 (509.251) - Indalar S.A. 1,00 921.600 5.014.942 (432.343) 158.156.365 165.825.127 - Ind. de Alimentos Dos en Uno S.A. (1) - Ind. Dos en Uno de Colombia Ltda. (9) -.- 273.083.546 (259.605) 291.885 233.600.704 2.550,00 636.685 6.798.000 4.298.478 4.162.449 1,00 149.637.322 192.673.032 167.464.734 143.626.256 - La Campagnola S.A.C.I. - Productos Naturales S.A. 0,01 133.786.620 4.188.730 6.574.842 6.344.078 700,00 1.072.512 113.433.845 122.582.304 114.916.510 (11) 1,00 2.510.172 599.200 2.654.641 (12) 1.000,00 70.000 33.459.328 29.336.940 18.243.296 1.186.081.913 1.987.754.289 1.757.672.838 - Unidal México S.A. de C.V. (10) - Unidal Venezuela S.A. - Van Dam S.A. Subtotal Saldo expuesto en otros pasivos -.- Subtotal 1.186.081.913 (10.765.439) 459.191 10.765.439 1.988.213.480 1.768.438.277 (1) Pesos Chilenos, (2) Francos Suizos, (3) Reales, (4) Dólares Canadienses, (5) Dólares Estadounidenses, (6) Guaraníes, (7) Euros, (8) Nuevos Soles, (9) Pesos Colombianos, (10) Pesos Mexicanos, (11) Bolívares Fuertes y (12) Pesos Uruguayos. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 78 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 ANEXO C (continuación) INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES (continuación) VALOR DE LIBROS EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR DE COSTO AJUSTADO 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota1) VALORES LLAVE DE NEGOCIO (*) 147.339.406 147.339.406 147.339.406 Subtotal 147.339.406 147.339.406 147.339.406 807.407 807.407 807.407 1.184 1.184 1.184 10.278.944 10.278.944 10.278.944 - Carlisa S.A. 4.352.562 4.352.562 4.352.562 - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 1.830.636 1.830.636 1.830.636 482.403 482.403 482.403 17.753.136 17.753.136 17.753.136 - Diversos 569.070 569.070 569.070 Subtotal 569.070 APORTES IRREVOCABLES SOCIEDADES RELACIONADAS - Arcor Canada Inc. - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) - Arcor U.S.A. Inc. - Hegolo S.A. Subtotal OTROS APORTES IRREVOCABLES Y CUOTAS SOCIALES TOTAL 569.070 569.070 2.153.876.127 1.934.100.924 (*) Ver nota 1.5.i. a los Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 79 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES Y VALORES LLAVES POR ADQUISICIONES ANEXO C (continuación) INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES ÚLTIMO ESTADO CONTABLE ACTIVIDAD PRINCIPAL ACCIONES SOCIEDADES RELACIONADAS FECHA CAPITAL SOCIAL (*) RESULTADOS 468.248 (24.823) PATRIMONIO NETO % V.P.P. 4.035.372 8.429.035 0,48943 99,99725 19.750 8.418.040 25.725.841 - Agrofrutos S.A. - Alica S.A. Agropecuaria Fábrica de Alimentos en Polvo 31.12.10 31.12.10 3.359.814 1.720.000 - Alimentos Indal S.A. Fábrica de Conservas de Frutas 31.12.10 5.333.707 2.671.298 25.762.912 99,99968 - Arcor Canada Inc. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 100 310.782 1.667.475 99,00000 1.651.304 - Arcor do Brasil Ltda. Fábrica de Chocolates y Golosinas 31.12.10 183.207.623 (13.642.571) 255.347.782 99,98428 253.543.801 - Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Sociedad de Inversión y Prestación de servicios 31.12.10 10.000.765 2.465.333 25.438.902 100,00000 24.984.859 - Arcor U.S.A. Inc. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 26.830 2.249.040 26.640.442 99,90000 26.471.381 - Arcorpar S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 6.798.302 19.142.936 29.032.769 50,00000 14.124.597 - Bagley Argentina S.A. Fábrica de Galletitas 31.12.10 231.114.974 154.275.597 453.607.104 0,00017 767 - Bagley Latinoamérica S.A. Sociedad de Inversiones 31.12.10 385.934.024 142.939.830 906.980.435 51,00000 460.465.785 - Candy S.A. Fábrica de Golosinas 31.12.10 1.263.000 24.582.361 42.082.663 99,99726 41.185.410 - Carlisa S.A. Fábrica de Galletitas 31.12.10 1.800.000 3.337.418 15.532.406 99,00000 15.370.147 - Cartocor S.A. Fábrica de Cartón Corrugado 31.12.10 7.400.000 123.817.668 386.693.915 99,99700 370.244.008 - Cartocor Chile S.A. Fáb. y comercialización de Env. de Cartón corrugado 31.12.10 97.662.477 (3.745.008) 80.377.302 0,01406 11.304 - Cartocor de Perú S.A. Fábrica de Envases de Cartón Corrugado 31.12.10 1.111.489 (170.546) 748.577 - Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Fábrica de Envases de Cartón Corrugado 31.12.10 1.223.980 57.053 984.100 0,99995 0,00016 - Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Serv. de hotelería y operaciones inmob. y de inversión 31.12.10 500.000 2.365.911 99,92857 3.250.891 - Converflex S.A. Fábrica de Films Plásticos 31.12.10 1.640.000 2.892.231 10.576.188 99,90000 8.493.982 - Converflex Argentina S.A. Fábrica de Films Plásticos 31.12.10 100.000 10.012.115 53.729.606 0,00333 1.790 - D. en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 7.060.737 28.748 779.078 26,38242 205.540 - Dulciora S.A. Fábrica de Dulces 31.12.10 1.389.774 9.096.777 22.522.697 99,99360 20.847.909 - Flexiprin S.A. Convertidor de Flexibles 31.12.10 1.614.000 2.187.063 8.905.437 99,99245 8.904.770 - Frutos de Cuyo S.A. Fábrica de Conservas 31.12.10 6.250.000 9.070.890 62.089.801 99,99000 61.898.271 - GAP Inversora S.A. Sociedad de Inversiones 31.12.10 673.723 - GAP International Holding S.A. Sociedad de inversión y prestación de servicios 31.12.10 152.100 - Hegolo S.A. Comercialización de Helados y Cremas Heladas 31.12.10 350.000 (249.898) (27.026) 99,90000 (26.848) - Indalar S.A. Portuaria 31.12.10 960.000 (754.403) (450.357) 96,00000 (432.343) - Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (1) Fab. y Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 78.721.964 38.251.778 274.693.640 99,999999 273.083.546 - Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 2.620.099 210.388 6.883.862 62,85658 4.298.478 - La Campagnola S.A.C.I. Fábrica de Dulces y Conservas 31.12.10 149.787.109 22.780.136 172.286.416 99,90000 167.464.734 - Productos Naturales S.A. Fábrica de Esencias 31.12.10 1.338.000 301.325 6.575.500 99,99000 6.574.842 - Unidal México S.A. de C.V. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 212.381.200 (9.888.478) 83.135.278 99,99981 122.582.304 - Unidal Venezuela S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 3.525.055 1.170.571 2.753.085 99,99960 2.654.641 - Van Dam S.A. Comercialización de Productos Alimenticios 31.12.10 7.287.160 10.931.581 29.429.478 100,00000 29.336.940 (281.760) (20.312) 53.788.209 5.980 -.- 344.353 5,00000 17.218 54.181.968 99,90000 54.127.786 (*) Expresados en pesos argentinos. (1) Nota 1.4.f. a los Estados Contables Consolidados. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 80 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 MAYOR VALOR DE ACTIVOS ANEXO D VALOR DE ORIGEN CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES DEPRECIACIONES VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES DEL EJERCICIO (1) NETO RESULTANTE ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO PREVISIÓN POR DESVALORIZACIONES (2) 31.12.10 (Nota1) 31.12.09 (Nota 1) Bienes de uso por adquisición La Campagnola S.A.C.I. 22.020.943 -.- 22.020.943 (12.664.883) -.- (1.612.515) (14.277.398) -.- 7.743.545 9.356.060 SUBTOTAL 22.020.943 -.- 22.020.943 (12.664.883) -.- (1.612.515) (14.277.398) -.- 7.743.545 9.356.060 4.355.791 -.- 4.355.791 -.- 4.355.791 4.355.791 4.355.791 4.355.791 1.799.043 3.598.242 3.598.242 Adquisición de otras inversiones Indalar S.A. -.- -.- -.- -.- -.4.355.791 -.- 4.355.791 Estirenos S.A. 26.289.006 -.- 26.289.006 (21.543.282) -.- (2.372.964) (23.916.246) (573.717) SUBTOTAL 26.289.006 -.- 26.289.006 (21.543.282) -.- (2.372.964) (23.916.246) (573.717) 1.799.043 TOTALES AL 31.12.10 52.665.740 -.- 52.665.740 (34.208.165) -.- (3.985.479) (38.193.644) (573.717) 13.898.379 TOTALES AL 31.12.09 53.702.153 52.665.740 (30.307.503) 547.324 (4.447.986) (34.208.165) (1.147.482) SUBTOTAL -.- -.- -.- -.- -.- Crédito por promoción industrial (1.036.413) 17.310.093 (1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en Nota 2.11., dentro de la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. (2) Nota 1.5.m. y Anexo E a los Estados Contables Individuales. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 81 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación) VALOR REGISTRADO CUENTA PRINCIPAL - CARACTERÍSTICAS VALOR DE COSTO 31.12.10 (Nota 1) INVERSIONES CORRIENTES Depósitos a plazo fijo En moneda extranjera (Anexo G) Fondos comunes de inversión En moneda extranjera (Anexo G) Títulos Públicos En moneda extranjera (Anexo G) 31.12.09 (Nota 1) 348.807.313 348.807.313 15.751.997 15.753.224 502.489 519.552 507.600 365.061.799 365.080.089 39.987.600 2.489.625 2.952.000 3.290.000 2.489.625 2.952.000 3.290.000 TOTALES AL 31.12.10 367.551.424 368.032.089 TOTALES AL 31.12.09 43.277.600 SUBTOTAL INVERSIONES NO CORRIENTES Títulos Públicos En moneda extranjera (Anexo G) SUBTOTAL -.- 43.277.600 Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 82 39.480.000 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación) VALOR CUENTA PRINCIPAL VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO Forestación Construcciones y viviendas Máquinas y equipos Muebles y útiles Vehículos Terrenos Edificios Instalaciones 1.620.525 3.322.641 346.034 593.932 15.095 6.218.210 1.818.791 1.081.210 DE DISMINUCIONES -.-.- ORIGEN TRANSFERENCIAS (1) DEPRECIACIONES VALOR AL CIERRE DEL EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES NETO RESULTANTE DEL EJERCICIO (2) ACUMULADAS AL CIERRE DEL EJERCICIO -.-.165.770 -.- -.(14.011) -.(13.763) -.-.(48.596) (58.751) -.(3.026.894) (339.149) (522.302) (15.095) -.(1.395.261) (455.331) 1.620.525 295.747 -.48.197 -.6.190.422 255.792 625.879 9.036.562 (6.885) (23.433) -.(27.788) (167.738) -.- -.-.-.-.-.-.-.-.- 1.620.525 3.322.641 339.149 570.499 15.095 6.190.422 1.651.053 1.081.210 -.(3.012.883) (346.034) (531.972) (15.095) -.(1.512.435) (396.580) -.- 14.790.594 (5.814.999) 196.088 (135.121) (5.754.032) 15.016.438 (5.714.653) 39.144 (139.490) (5.814.999) TOTALES AL 31.12.10 15.016.438 (225.844) TOTALES AL 31.12.09 14.833.515 (48.818) 231.741 -.-.6.885 23.433 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) 1.620.525 309.758 -.61.960 -.6.218.210 306.356 684.630 9.201.439 (1) Corresponde a transferencias desde el rubro Bienes de uso. (2) Las depreciaciones del ejercicio se exponen dentro del rubro Resultado de inversiones permanentes (Nota 2.11.), en la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 83 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 PREVISIONES RUBROS ANEXO E SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTO CONVERSIÓN Corrientes Créditos por ventas (Nota 2.2.) Para deudores incobrables Moneda local Moneda extranjera (Anexo G) 8.354.895 2.945.027 -.- Otros créditos (Nota 2.3.) Por reintegros a perc. y factor de converg. Moneda local Moneda extranjera (Anexo G) Por otros créditos incobrables 456.851 843.162 1.781.665 No corrientes Otros créditos (Nota 2.3.) Por cert. a recibir Ley 23.697 Por otros créditos incobrables AUMENTOS DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS APLICACIONES -.-.- -.- -.-.-.- -.-.-.- 456.851 3.227.590 1.864.986 -.-.- -.-.- 99.827 18.510.725 (573.765) -.- -.- 573.717 -.(8.810.779) (1) (1) 552.694 2.739.375 (2) (2) -.-.-.- (2) (4) -.2.387.301 98.084 (2) (4) 99.827 1.061.368 -.-.- (4) -.17.449.357 Inversiones Por otras inversiones 1.147.482 -.- INCLUIDAS EN EL PASIVO Corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 6.369.610 5.756.956 -.-.- (1) (4) 4.354.609 7.763.960 (2) (4) (175.822) (368.930) No corrientes Para juicios laborales, civiles y comerciales Para contingencias 5.412.215 12.450.243 -.-.- (1) (4) 2.221.900 5.946.416 (2) (4) (298.879) (10.769.382) -.8.810.779 TOTALES AL 31.12.10 46.679.301 137.853 43.513.696 (14.082.464) -.- (1.180.951) 75.067.435 TOTALES AL 31.12.09 49.682.050 512.456 18.850.372 (21.447.322) -.- (918.255) 46.679.301 (1) (2) (3) (4) 137.853 -.- (151.519) (1.726.531) SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (Nota 1) -.(2.873) (14.763) -.-.- (3) (217.664) (275.350) (687.937) -.-.- 8.756.070 3.878.060 10.273.047 3.653.270 7.335.236 16.438.056 La contrapartida contable de los aumentos del ejercicio se informa en Anexo H y en el Estado de Resultados en el rubro Resultados financieros generados por pasivos. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del ejercicio se informa en Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.) y en el Estado de resultados en el rubro Resultados financieros generados por pasivos. La contrapartida contable de la disminución del ejercicio se informa en Resultados de inversiones permanentes (Nota 2.11.) en la cuenta “Variación neta de otras inversiones”. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del ejercicio se informa en Otros (egresos) no operativos netos (Nota 2.12.). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 84 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS ANEXO F 31.12.10 (Nota 1) ACTIVIDAD PRINCIPAL 31.12.09 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.): Mercadería de reventa 3.402.267 Productos terminados 143.889.161 Productos en proceso 12.615.482 Materias primas y materiales 138.373.337 Compras del ejercicio 298.280.247 322.698.940 1.477.888.553 964.139.538 878.708.098 636.729.662 123.092.279 71.683.036 (583.848.556) (298.280.247) Gastos del ejercicio (Anexo H) Sueldos, jornales y cargas sociales 435.707.266 Depreciaciones de bienes de uso 47.626.242 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 132.182.598 Otros gastos 263.191.992 Resultado por tenencia (Estado de Resultados) Existencia al final del ejercicio (Nota 2.4.): Mercadería de reventa (3.904.950) Productos terminados (304.560.835) Productos en proceso (15.556.222) Materias primas y materiales (259.681.061) Maquinarias en construcción y terminadas (145.488) TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS 2.194.120.621 31.12.10 (Nota 1) ACTIVIDAD AGROPECUARIA 1.696.970.929 31.12.09 (Nota 1) Existencia al comienzo del ejercicio (Nota 2.4.): Productos agropecuarios 7.034.181 Terminados – Hacienda 1.174.261 En crecimiento - Semillas, forrajes y otros 3.544.456 Compras del ejercicio 11.752.898 9.812.732 37.915.243 6.075.618 Gastos del ejercicio (Anexo H) Sueldos, jornales y cargas sociales 3.514.862 Depreciaciones de bienes de uso 374.754 Energía eléctrica, gas y comunicaciones 631.966 Otros gastos 34.267.408 Resultado por tenencia (Estado de Resultados) 38.788.990 1.502.871 32.060.391 -.- Existencia al final del ejercicio (Nota 2.4.): Productos agropecuarios (9.609.242) Terminados - Hacienda (2.300.058) En crecimiento - Semillas, forrajes y otros (3.706.950) TOTAL COSTO DE LA PRODUCCIÓN AGROPECUARIA Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 85 (15.616.250) (11.752.898) 74.343.752 36.195.843 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G CLASE DE MONEDA EXTRANJERA CAMBIO VIGENTE MONTO EN MONEDA LOCAL AL 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Caja 167.514 USD 3,93600 659.335 Depósitos en cuenta corriente en bancos locales 5.681.120 USD 3,93600 22.360.886 297.687 EUR 5,21910 1.553.662 Depósitos en cuenta corriente en bancos del exterior 1.126.000 USD 3,93600 4.431.938 1.019.304 EUR 5,21910 5.319.848 88.619.744 USD 3,93600 348.807.313 132.000 USD 3,93600 519.552 4.002.343 USD 3,93600 15.753.224 24.156.286 USD 3,93600 95.079.141 275.490 EUR 5,21910 1.437.811 50.662.521 USD 3,93600 199.407.682 2.153.865 EUR 5,21910 11.241.235 USD 3,93600 34.325.669 54.339.402 365.080.089 39.987.600 303.287.809 289.750.103 34.627.056 67.984.933 756.339 1.040.003 738.076.962 453.102.041 Inversiones Depósitos a plazo fijo Títulos públicos Fondos comunes de inversión Créditos por ventas Comunes Sociedades relacionadas (Nota 4) Previsión para deudores incobrables (985.279) (3.878.060) Otros créditos Reintegros a percibir y factor de convergencia 8.595.137 USD 3,93600 33.830.458 Depósitos en garantía 151.988 USD 3,93600 598.225 Deudores realización inversiones 143.207 USD 3,93600 563.664 Reembolsos de I.V.A. 442.651 USD 3,93600 1.742.273 96.029 USD 3,97600 381.813 14.265 EUR 5,27260 75.216 41.517 GBP 6,11870 254.032 46.508 USD 3,93600 183.055 100 EUR 5,21910 522 57.263 USD 3,93600 225.388 (820.018) USD 3,93600 (3.227.590) 113.769 USD 3,97600 452.346 44.252 EUR 5,27260 233.321 10.347 GBP 6,11870 63.308 151.507 JPY 0,04861 7.364 Anticipos a proveedores Otras créditos a cobrar sociedades relacionadas (Nota 4) Diversos Previsión reintegros a percibir y factor de convergencia Bienes de cambio Anticipos operaciones de importación TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 86 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 EJERCICIOS INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2010 Y 2009 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G (continuación) CLASE DE MONEDA EXTRANJERA MONTO EN MONEDA LOCAL AL CAMBIO VIGENTE 31.12.10 (Nota 1) 31.12.09 (Nota 1) ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Diversos Dividendos a cobrar soc. relac. mon. ext. (Nota 4) 164.037 USD 3,93600 645.651 1.526.910 VEF 0,74264 1.133.942 750.000 USD 1.779.593 3.877.386 1.296.226.087 1.179.050.735 9.711.057 2.755.828 1.307.716.737 2.045.793.699 1.185.683.949 1.638.785.990 145.143.692 96.572.833 Inversiones Títulos públicos Acciones, deb. y otros títulos emitidos en serie Sociedades Relacionadas (*) Aportes irrevocables a capitalizar por Sociedades Relacionadas (*) 3,93600 2.952.000 -.- -.- -.- 1.282.186.552 -.- -.- -.- 11.087.535 Bienes de uso Anticipos por operaciones de importación 891.977 USD 3,94286 3.516.940 1.204.144 EUR 5,14400 6.194.117 TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Comunes Sociedades relacionadas (Nota 4) 29.645.179 USD 3,97600 117.869.232 1.949.737 EUR 5,27260 10.280.184 54.137 GBP 6,11870 331.248 4.190.902 USD 3,97600 16.663.028 82.481.970 USD 3,97600 327.948.314 2.094.444 USD 3,97600 8.327.511 336.275.825 446.235.408 680.531 USD 3,93600 2.678.570 2.678.570 2.646.012 11.736.487 USD 3,97600 46.664.272 46.664.272 2.297.190 USD 3,97600 9.133.627 9.133.627 17.821.199 539.895.986 563.275.452 857.384.333 Préstamos Bancarios Obligaciones negociables Anticipos de clientes Otros pasivos documentados Pasivo por cobertura tasa de interés (Nota 8) TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE -.- PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Bancarios 114.239.888 USD 3,97600 454.217.795 Obligaciones negociables 200.000.000 USD 3,97600 795.200.000 1.249.417.795 29.783.330 USD 3,97600 118.418.519 118.418.519 2.093.656 USD 3,97600 8.324.376 8.324.376 9.260.087 1.376.160.690 1.916.056.676 866.644.420 1.429.919.872 Otros pasivos documentados Pasivo por cobertura tasa de interés (Nota 8) TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE TOTAL DEL PASIVO -.- (*) Las monedas de origen de estos activos se revelan en el Anexo C. Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 87 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) ANEXO H RUBROS Retribución de admin., directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales y cargas sociales GASTOS DE PRODUCCIÓN GASTOS DE PRODUCCIÓN AGROPECUARIA -.- 23.691.232 19.468.285 32.822.961 56.000.074 41.953.894 435.707.266 3.514.862 115.898.930 167.585.435 722.706.493 524.291.832 1.167.269 697.874 101.271 -.- Gastos de exportación 23.691.232 TOTALES AL 31.12.09 161.793 -.- -.- TOTALES AL 31.12.10 (1) -.- Impuestos directos Combustibles y lubricantes GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN 3.547.035 Impuestos, tasas y contribuciones Fletes y acarreos GASTOS DE ADMINISTRACIÓN 17.031.407 4.197.118 6.163.532 4.445.048 -.- 66.224.360 66.224.360 47.712.738 109.809.172 44.868.222 1.822.231 -.- 89.720.911 136.411.364 7.469.965 779.590 -.- 654.806 8.904.361 6.426.697 -.- -.- 31.914.202 31.914.202 25.604.559 -.- Servicios de terceros 74.850.781 12.015.672 20.214.476 65.298.645 172.379.574 125.109.231 Conservación de bienes de uso 73.188.601 2.053.105 2.178.833 11.698.315 89.118.854 68.708.834 Depreciación de bienes de uso 47.626.242 374.754 4.424.029 6.823.700 59.248.725 52.869.627 132.182.598 631.966 5.872.173 10.311.114 148.997.851 123.408.957 89.737 11.979.169 15.915.713 35.587.618 24.862.293 Energía eléctrica, gas y comunicaciones Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Gastos generales varios 7.602.999 -.- -.- 7.015.869 -.- 7.015.869 6.193.403 33.357.870 15.342.871 7.025.579 48.671.854 104.398.174 76.406.881 Alquileres y arrendamientos 2.785.443 1.840.580 2.684.747 13.631.528 20.942.298 23.274.300 Seguros 5.062.597 49.574 707.688 1.263.236 7.083.095 7.299.378 Sistemas y soft de aplicación 4.675.901 10.632 2.049.735 7.379.599 14.115.867 11.636.581 Calidad y medio ambiente 3.129.102 Publicidad y propaganda Quebranto por deudores incobrables Quebranto por juicios laborales y otros Deudores incobrables 3.129.454 2.644.434 -.- -.- 352 -.- 131.280.137 131.280.137 94.145.878 -.- -.- -.- 3.292.069 3.292.069 4.261.555 -.- 323.177 3.340.215 5.618.994 2.799.786 -.- -.- 69.790 69.790 165.603 1.854.293.987 1.955.602 -.- -.- -.- TOTALES AL 31.12.10 878.708.098 38.788.990 224.701.191 712.095.708 TOTALES AL 31.12.09 636.729.662 32.060.391 172.928.674 559.343.361 (1) 1.401.062.088 No incluye el efecto de ociosidad / improductividad de los recursos originados por conflictos gremiales, ocurridos durante el primer semestre del año 2010 por un monto estimado de ARS 4.495.627, los cuales se exponen en el rubro Otros ingresos operativos netos (Nota 2.10.). Hugo Pedro Gianotti Jorge Luis Seveso Luis Alejandro Pagani Presidente Comisión Fiscalizadora Director Secretario Presidente 88 Véase nuestro informe del 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. RESEÑA INFORMATIVA Consolidada al 31 de diciembre de 2010 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2010 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 SU COMPARACIÓN CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES I COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR CONSIDERACIONES PREVIAS Al finalizar el ejercicio económico Nº 50 comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2010, las ventas del Grupo, en volúmenes físicos, han experimentado un aumento del 3,3% con respecto al ejercicio anterior, mientras que el aumento de ventas en términos monetarios fue del 26%. La participación de las ventas a terceros de las empresas controladas del exterior sobre el total de ventas del Grupo es del 38% al 31 de diciembre de 2010 y 2009. En Argentina, los volúmenes físicos de ventas a terceros de mercado interno a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo registraron un aumento del 1,9% con respecto al ejercicio anterior, mientras que el nivel de ventas de mercado interno en los negocios industriales tuvieron un aumento del 10,9% en volúmenes físicos. En las sociedades controladas del exterior, en los negocios de consumo masivo, hubo un aumento de ventas en volúmenes físicos a terceros en sus mercados internos del 7,4% con respecto al ejercicio anterior. En Brasil, el negocio de golosinas y chocolates tuvo un aumento de sus ventas netas del 0,1% en volúmenes físicos con respecto al ejercicio anterior, mientras que Chile tuvo un aumento de ventas en volúmenes físicos del 9,5%. En las sociedades que surgieron como resultado de la asociación regional con Danone en galletitas un aumento de ventas consolidadas del 0,1% en volúmenes físicos con respecto al ejercicio anterior, principalmente como consecuencia del paro gremial ocurrido en el segundo trimestre del año 2010 en Argentina. En las restantes sociedades controladas del exterior el incremento de ventas fue del 35,4% en términos monetarios con respecto al año anterior, destacándose la continuidad del crecimiento en los niveles de ventas en México, Venezuela, Uruguay, Bolivia, Paraguay y Ecuador. La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2010 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 751.707.573, con un aumento de ARS 49.534.521 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, con un flujo neto de efectivo generado en las operaciones de ARS 445.428.866, una disminución neta de obligaciones bancarias de ARS 590.308.322, un aumento por cobros netos por la emisión de obligaciones negociables de ARS 782.808.195 y adquisiciones de bienes de uso y otros activos no corrientes pagadas de ARS 267.006.069. Los niveles de producción de las distintas Divisiones del Grupo Arcor al 31 de diciembre de 2010, comparativamente tuvieron el siguiente comportamiento: Aumento / (Disminución) Acum. al 31.12.10 Vs. Acum. al 31.12.09 Aumento / (Disminución) 4° Trim. 2010 Vs. 3° Trim. 2010 Aumento / (Disminución) 4° Trim. 2010 Vs. 4° Trim. 2009 DIVISIONES DE CONSUMO 0,93% (31,49)% (4,12)% DIVISIONES INDUSTRIALES 14,54% 4,66% 17,26% INVERSIONES Y REALIZACIONES (*) Los montos de las principales inversiones del ejercicio, entre otras, fueron los siguientes: Maquinarias e instalaciones Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones Moldes y herramientas Vehículos Obras en construcción y bienes en tránsito Otros (*) 25.024.608 Muebles y útiles 11.117.925 427.258 5.096.952 8.563.799 162.248.948 30.258.826 Anexo de Bienes de uso consolidados y Otras inversiones consolidadas. 90 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2010 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 SU COMPARACIÓN CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES II ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 31.12.06 Activo corriente Activo no corriente 4.469.297.900 1.878.547.102 3.490.784.828 1.747.184.606 2.823.233.518 1.803.714.311 2.271.182.406 1.779.268.311 1.919.443.423 1.664.231.951 TOTALES 6.347.845.002 5.237.969.434 4.626.947.829 4.050.450.717 3.583.675.374 Pasivo corriente Pasivo no corriente 2.460.092.478 1.657.842.860 2.026.949.922 1.007.309.449 1.842.410.872 953.356.977 1.450.333.787 918.301.617 1.205.316.706 869.290.783 TOTALES 4.117.935.338 3.034.259.371 2.795.767.849 2.368.635.404 2.074.607.489 Participación de Terceros Patrimonio Neto 531.449.474 1.698.460.190 547.981.603 1.655.728.460 447.362.836 1.383.817.144 405.427.961 1.276.387.352 366.487.173 1.142.580.712 TOTALES 6.347.845.002 5.237.969.434 4.626.947.829 4.050.450.717 3.583.675.374 III ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVOS CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 31.12.06 Resultado operativo ordinario Resultados financiero y por tenencia Otros (egresos) ingresos no operativos Resultado de inversiones permanentes Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Participación de terceros Resultados extraordinarios 591.514.557 174.892.059 (43.382.293) 457.573 723.481.896 (226.808.557) (75.018.381) (2.733.176) 615.555.755 49.430.010 3.372.089 357.593 668.715.447 (219.004.604) (110.035.193) -.- 480.298.604 (88.459.837) (17.903.316) 5.692.415 379.627.866 (137.791.648) (46.727.658) -.- 267.284.196 75.896.550 2.500.197 90.255 345.771.198 (134.012.403) (14.614.965) -.- 242.088.673 25.432.595 (19.650.566) (453.200) 247.417.502 (78.206.050) (7.455.791) -.- RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 418.921.782 339.675.650 195.108.560 197.143.830 161.755.661 IV DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES a) DIVISIONES DE CONSUMO Cuarto Trimestre Año 2010 Tn. Cuarto Trimestre Año 2009 Tn. Cuarto Trimestre Año 2008 Tn. Cuarto Trimestre Año 2007 Tn. Cuarto Trimestre Año 2006 Tn. Volumen de Producción 352.208 367.329 341.725 387.335 395.246 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 283.952 32.954 275.102 33.842 258.220 39.281 289.898 38.374 275.736 38.031 Acumulado al 31.12.10 Tn. Acumulado al 31.12.09 Tn. Acumulado al 31.12.08 Tn. Acumulado al 31.12.07 Tn. Acumulado al 31.12.06 Tn. Volumen de Producción 1.612.869 1.566.805 1.575.776 1.583.502 1.602.240 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 1.102.924 126.250 1.068.769 137.866 1.101.050 146.084 1.102.102 159.983 1.087.472 149.500 91 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2010 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 SU COMPARACIÓN CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES IV DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES (continuación) b) DIVISIONES INDUSTRIALES Cuarto Trimestre Año 2010 Tn. Cuarto Trimestre Año 2009 Tn. Cuarto Trimestre Año 2008 Tn. Cuarto Trimestre Año 2007 Tn. Cuarto Trimestre Año 2006 Tn. Volumen de Producción 68.638 58.536 55.151 59.727 60.985 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 46.397 3.211 40.240 3.044 39.420 3.916 40.774 10.414 34.522 14.363 Acumulado al 31.12.10 Tn. Acumulado al 31.12.09 Tn. Acumulado al 31.12.08 Tn. Acumulado al 31.12.07 Tn. Acumulado al 31.12.06 Tn. Volumen de Producción 282.949 247.027 254.965 254.364 239.983 Volumen de Ventas Mercado Local Volumen de Ventas Exportaciones 199.862 13.564 178.462 12.828 186.494 19.105 162.824 42.418 141.760 48.002 V. PRINCIPALES ÍNDICES Y EBITDA a) ÍNDICES CONSOLIDADOS 31.12.10 31.12.09 31.12.08 31.12.07 31.12.06 Liquidez 1,82 1,72 1,53 1,57 1,59 Solvencia 0,41 0,55 0,49 0,54 0,55 Inmovilización del capital 0,30 0,33 0,39 0,44 0,46 Endeudamiento 2,42 1,83 2,02 1,86 1,82 Endeudamiento financiero 2,52 1,96 2,08 2,65 2,67 Cobertura de intereses 6,19 6,21 5,80 4,23 5,34 Cobertura de intereses con EBITDA ajustado 8,39 7,16 6,73 5,55 6,26 24,98% 22,35 % 14,67 % 16,30 % 14,91 % 2,19 1,62 1,86 1,76 1,78 765.493.537 789.094.553 658.092.193 435.757.340 404.766.976 1.037.687.869 910.431.525 763.319.450 572.007.162 474.458.407 Rentabilidad Pasivo total / PN tangible EBITDA EBITDA ajustado b) ÍNDICES ESPECÍFICOS PARA ARCOR S.A.I.C. (NOTA 7) Liquidez ajustada EBITDA USD 31.12.10 31.12.09 1,68 1,12 52.702.597 73.461.202 92 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2010 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 SU COMPARACIÓN CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES V. PRINCIPALES ÍNDICES Y EBITDA (continuación) DEFINICIONES Liquidez Liquidez ajustada (1) Solvencia Inmovilización del capital Endeudamiento Endeudamiento financiero (2) Cobertura de intereses Cobertura de intereses ajustado Rentabilidad Pasivo total / PN tangible EBITDA EBITDA ajustado EBITDA U$S (1) (2) Activo Corriente / Pasivo Corriente del Estado de Situación Patrimonial Consolidado Activo Corriente / Pasivo Corriente del Estado de Situación Patrimonial Individual Patrimonio Neto / Total del Pasivo Activo no corriente / Total del Activo Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto Consolidado (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA EBITDA / Intereses Financieros Consolidados EBITDA Ajustado / Intereses Financieros Consolidados Utilidad Neta / Patrimonio Neto Promedio Pasivo / (Patrimonio Neto + Participación de Terceros – Intangibles y Valor Llave) Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles + Resultado por tenencia de bienes de cambio EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio móvil anual de cada ejercicio Activo y Pasivo corriente sin incluir préstamos entre Arcor S.A.I.C. y sus empresas relacionadas. Préstamos en moneda extranjera calculados al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedi o móvil anual de cada ejercicio, según cotización del Banco de la Nación Argentina. VI. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NIIF (No alcanzado por el informe del auditor externo ni por el informe de la comisión fiscalizadora) A la fecha de emisión de los presentes estados contables como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos. VII. PERSPECTIVAS FUTURAS El año 2010 finaliza con tasas de crecimiento a nivel mundial, las cuales, hacia el último trimestre del año presentaban signos de desaceleración. Los factores que limitaron la expansión económica durante este año persistirán durante el año 2011 esperándose un nivel de actividad ligeramente inferior. Parte de este crecimiento estará sustentado por la evolución de las economías en desarrollo. El escenario internacional estará caracterizado por altos niveles de incertidumbre en torno a las crisis financieras y cambios en el ámbito político de algunos países. En Estados Unidos se espera que el ritmo de crecimiento del próximo año resulte similar al alcanzado en el año 2010 mientras que en la Zona Euro, a pesar que la crisis está contenida, persisten los focos de tensión que generan alta volatilidad en la región. Para las economías emergentes, China arroja buenas perspectivas de crecimiento y en los países de América Latina, se espera un crecimiento para el año 2011 levemente inferior al de este año. Las perspectivas para el año 2011 para Argentina son favorables, se espera que el Producto Bruto Interno se expanda pero a niveles levemente inferiores a los alcanzados en el año 2010. Las proyecciones para el próximo año señalan al consumo interno como el impulsor del crecimiento del Producto Bruto Interno; mas allá que un mercado internacional con evolución positiva en las exportaciones como consecuencia de la demanda de los principales socios de nuestro país, Brasil y China y la evolución del precio internacional de los commodities también contribuirá a su crecimiento. Como contrapartida se estima un crecimiento superior de las importaciones para atender la demanda creciente de bienes de capital y bienes intermedios por parte de la industria. En este ejercicio, el Grupo consolidó sus resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional, realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento y manteniendo el nivel de rentabilidad. Asimismo, se espera que para el año 2011, el Grupo profundice su estrategia de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial. 93 ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA POR EL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2010 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 SU COMPARACIÓN CON IGUALES EJERCICIOS DE LOS CUATRO AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES VII. PERSPECTIVAS FUTURAS (continuación) Con estas expectativas, para el año 2011 el Directorio ratifica la estrategia implementada que ha permitido incrementar los niveles de rentabilidad y crecimiento: focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales. Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional. 94 INFORME DE LOS AUDITORES A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Av. Fulvio Salvador Pagani 487 ARROYITO – CÓRDOBA C.U.I.T. N°: 30 – 50279317 – 5 1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de diciembre de 2010 y 2009, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos. 2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión: a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados en dichas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 10 de marzo de 2011 b) los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados en dichas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba. 4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que: a) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores; b) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) hemos leído la reseña informativa de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y, a excepción del capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF”, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular; d) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en los correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; e) los montos totales del activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación: e.1.) Estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y 2009: Activo Pasivo Patrimonio Neto 31.12.10 4.390.206.435 2.691.746.245 1.698.460.190 31.12.09 3.502.215.292 1.846.486.832 1.655.728.460 e.2.) Estado de resultados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, los cuales arrojan una ganancia de $ 418.921.782 y $ 339.675.650, respectivamente. Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial 10 de marzo de 2011 f) al 31 de diciembre de 2010 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 22.744.671,52 no existiendo a dicha fecha deuda exigible. Ciudad de Córdoba, 10 de marzo de 2011 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. N° 10.11421.4 C.P.C.E.C. INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA A los señores Accionistas de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL Avenida Fulvio Salvador Pagani 487 Arroyito – Provincia de Córdoba 1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos examinado el inventario, el estado de situación patrimonial de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de diciembre de 2010, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y las notas 1 a 10 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, los que se presentan como información complementaria, y hemos revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados documentos es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base del trabajo realizado con el alcance que se menciona en el párrafo siguiente. 2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 10 de marzo de 2011 sin salvedades. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea. 3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo N° 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. 4. Los saldos al 31 de diciembre de 2009 que se exponen en los estados contables, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros, sobre los cuales expresamos una opinión sin salvedades en nuestro informe de fecha 25 de marzo de 2010. 5. Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que: a) En nuestra opinión: i) los estados contables de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba. ii) los estados contables consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2010 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba. b) Los estados contables adjuntos y el correspondiente inventario surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. c) No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. d) Hemos leído la reseña informativa y, exceptuando el capítulo titulado “Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF”, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular. e) En relación a lo determinado por la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente: i) las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, las que contemplan los requisitos de independencia, y ii) los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores. 6. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no habiendo observaciones que formular al respecto. 7. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Ciudad de Córdoba, 10 de marzo de 2011. Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora
