UNIVERSIDAD TÉCNICA NACIONAL DIRECCIÓN ACADÉMICA CONTABILIDAD Y FINANZAS Contabilidad IV COFI-411 SOCIEDADES ANONIMAS Profesor Henry Alvarado Chavarría Grupo No. 3 Integrantes: Luis Quirós Marín 5-0370-0225 José Cruz Chaves 2-0610-0609 Felipe Lizano Leiton 2-0619-0911 Katherine Peralta Arce 2-0561-0957 Gabriela Murillo Jiménez 2-0672-0457 Karen Susana Jiménez Sánchez 7-143-368 ALAJUELA, 08 DE MARZO DE 2010 TABLA DE CONTENIDO INTRODUCCIÓN ............................................................................................................ 1 SOCIEDAD ANÓNIMA ................................................................................................... 2 1. Concepto: ............................................................................................................... 2 2. Características: ..................................................................................................... 2 3. Requisitos: ........................................................................................................ 3 4. Títulos de Participación ................................................................................. 4 5. Asamblea de Accionistas: ............................................................................ 5 6. Administración y representación de la sociedad ................................... 6 9. Registros Contables: ...................................................................................... 8 CONCLUSIONES ......................................................................................................... 11 BIBLIOGRAFIA:............................................................................................................. 12 INTRODUCCIÓN Dentro del ambiente empresarial existen diferentes tipos de entidades mercantiles. El tipo de entidad depende del tipo del negocio, de las necesidades de los inversionistas, del capital involucrado en la formación de la empresa, entre otros. Una de ellas es la Sociedad Anónima. En este trabajo se abarcará todo lo que comprenden las Sociedades Anónimas, así como explicar, analizar y entender los aspectos más importantes que comprenden estas entidades, concepto, características, su administración, representación y participación de la misma en el campo laboral, así como la manera en que se forman y en su disolución; mostrando las partes que le complementan, entre otras. Además, se presentarán los aspectos contables establecidos para las sociedades anónimas en general; y se hará énfasis en los principales asientos como apertura de una sociedad anónima, suscripciones, asiento informativo y sus asientos contables propiamente. 1 SOCIEDAD ANÓNIMA 1. Concepto: “Es aquella entidad mercantil que existe bajo un denominación social, con un capital representado por acciones al portador o nominativas, respondiendo los socios hasta por el monto de valor nominal, de las acciones propias.” 2. Características: 2.1 Nombre: Se debe utilizar la denominación social, indicando que es Sociedad Anónima o la abreviatura SA; también estas empresas pueden tener como nombre una razón social.(Ref, ART.103) 2.2 Responsabilidad: Es limitado al monto de valor nominal de las acciones que es propietario cada socio. 2.3 Propiedad: La propiedad de las acciones de cualquier tipo que sean puede estar en manos de personas físicas o jurídicas. 2.4 Capital: Se puede levantar un capital enorme e ilimitado que está representado como se ha señalado por partes llamadas acciones, las que pueden ser de diferente tipo. La acción es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes u ordinarias, otorgando iguales derechos, representan partes iguales de capital, serán de un valor nominal igual a la unidad monetaria o de sus múltiplos o submúltiplos, y podrán ser nominativos o al portador. En la cuenta patrimonial se utiliza “Capital Social o Capital Acciones Comunes. Capital Acciones Preferentes.” 2 2.5 Reservas de capital: Se destinará el 5% para la formación de un fondo de reserva legal, esta cesará cuando este alcance el 20% del capital social. La reserva legal tiene como objetivo cubrir las pérdidas que se produzcan en un periodo, y ponerla a satisfacer exigencias imprevistas con sus propios recursos sin necesidad de recurrir al crédito, por lo que se puede decir que esta reserva es un margen adicional de garantía para los acreedores de la entidad.(REF, ART.143) 3. Requisitos: Para formar una sociedad anónima se requiere: a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción; b) Que el valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos en un 25% en el acto de la constitución; y c) Que en el acto de la constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario (dinero). (Ref, Art .104) Las acciones y los certificados deberán contener: a) La denominación, domicilio y duración de la sociedad; b) La fecha de la escritura, el nombre del Notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público; c) El nombre del socio cuando las acciones sean nominativas; d) El importe del capital autorizado o pagado y el número total y el valor nominal de las acciones; 3 e) La serie, número y clase de la acción o del certificado, con indicación del número total de acciones que ampara; y f) La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.(Ref, Art.134) 4. Títulos de Participación Los bonos de fundador sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que en ellos se expresa y por el tiempo que ellos indiquen. No dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni representan participación en el capital social. Pueden ser nominativos o al portador. Tienen derecho al canje de sus títulos por otros que representen fracciones menores, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados. Deben contener: a) La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles; b) La denominación de la sociedad, domicilio, duración y capital; fecha de la escritura, Notario ante quien se otorgó y la cita de su inscripción en el Registro Mercantil; c) El número del bono con indicación del total de los emitidos; d) La participación que le corresponde en las utilidades y el tiempo durante el cual ha de ser pagada; y e) La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a la escritura. (Ref, Art.148-151) 4 La empresa queda obligada a llevar un registro de accionistas donde se anotara: Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista Los pagos que se efectúen Los traspasos que se realicen Los canjes y las cancelaciones o dadas de baja en la circulación Los gravámenes que afectan las acciones 5. Asamblea de Accionistas: Son el órgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Todos socios tienen los siguientes derechos: Pedir la convocatoria a la asamblea general para que aprueben el balance anual Recibir parte de las ganancias Decidir o aprobar la creación de reservas Cada acción le da derecho de voto Participar en los activos en caso de liquidación Derecho de opción. El accionista o accionistas que representen al menos un 25% del capital social podrán pedir por escrito a la administración en cualquier tiempo una asamblea de accionistas para tratar asuntos que indiquen su petición. 5 6. Administración y representación de la sociedad Será administrada por 3 miembros quienes podrán ser o no socios. En la administración de una sociedad anónima las asambleas de accionistas son el órgano supremo de la sociedad y expresa la sociedad colectiva. Es frecuente otorgar en la administración de la sociedad la vigilancia de esta al fiscal el cual tiene las siguientes facultades y obligaciones: - Comprobar que se emitan informes económicos- financieros todos los meses. - Comprobar que se lleven actas de las reuniones del consejo y en las asambleas - Vigilar el cumplimento de las resoluciones en las asambleas de accionistas - Revisar y examinar las cuentas y estados financieros del cierre del ejercicio fiscal - Recibir e investigar quejas formuladas por cualquier accionista e informar al consejo, etc. - La representación judicial y extrajudicial corresponde al presidente del consejo así como a los directivos que determinan la escritura. 7. Fusión y Transformación de sociedades: Hay fusión de sociedades cuando dos o más de ellas se integran para formar una sola. Las sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su personalidad jurídica individual cuando de la fusión de las mismas resulte una nueva. Si la fusión se produce por absorción, deberá modificarse la escritura social de la sociedad prevaleciente, si fuere del caso. 6 La fusión tendrá efecto un mes después de la publicación y una vez inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público. Dentro de dicho plazo, cualquier interesado podrá oponerse a la fusión, que se suspenderá en ese caso en tanto el interés del opositor no sea garantizado suficientemente, a juicio del Juez que conozca de la demanda. 8. Disolución de las Sociedades: Causas: a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social; b) La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad, o la consumación del mismo; c) La pérdida definitiva del cincuenta por ciento del capital social, salvo que los socios repongan dicho capital o convengan en disminuirlo proporcionalmente; y d) El acuerdo de los socios. La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el caso de que la escritura social disponga que continúe con los supervivientes o con los herederos. Igual regla se aplicará a los socios comanditados, en las sociedades de este tipo. El aviso de haberse disuelto la sociedad se publicará una vez en “La Gaceta”. Dentro de los treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá oponerse judicialmente a la disolución, que no se base en causa legal o pactada. Este documento hace referencia al Código de Comercio (ART 102-225). 7 9. Registros Contables: Ejemplo de apertura de una sociedad anónima: Supongamos que el 1 de enero, ante el notario Lic. Luís Gutiérrez Solano se constituye la sociedad anónima Industrias Heredianas Unidas. Tal entidad se compromete a emitir en un plazo de 2 años a partir de esta fecha un capital por la suma de ¢2 000. 000 de colones, dividido en 200 acciones comunes, con un valor nominal de ¢10.000 cada una. En un principio se pondrán 100 acciones en circulación, las cuales en esta fecha fueron suscritas así: Pedro Arce, suscribió 30 acciones, las cuales se comprometió a pagar en efectivo, ofreciendo el 25% como lo señalan los estatus aprobados. Juan Chaves, suscribió 20 acciones por las que ofreció un equipo valorado en ¢200.000. Mario Madriz, suscribió 30 acciones de las cuales se comprometió a pagar 20 en efectivo, pagando el 25%, por el resto ofreció mobiliario de oficina por un valor de ¢100.000. Luis Fuentes, suscribió 20 acciones las que se comprometió a pagar en efectivo, cancelando un 40% del valor nominal del capital suscrito. La apertura de libros en cuanto asientos esta dividido en dos partes: a) El asiento informativo. b) Los asientos contables propiamente. 8 2007 Enero 1 En esta fecha, ante el notario Lic. Luis A. Gutiérrez Solano, se constituye la Sociedad Anónima denominada Industrias Heredianas Unidas, según escritura registrada al Tomo 6 Folio 45 Asiento 205. Tal entidad se compromete a emitir en un plazo de dos años a partir de esta fecha, un capital por la suma de ¢2 000 000.00 (dos millones de colones), dividido en 200 acciones ordinarias o comunes, nominativas y con su valor nominal de ¢ 10 000 cada una. Inicialmente pondrá a la circulación 100 acciones comunes, las cuales en esta fechas fueron suscritas así: Pedro Arce Víquez 30 acciones Juan Chaves Mora 20 acciones Mario Madriz Rojas 30 acciones Luis Fuentes López 20 acciones 2007 Enero 1 2007 1 Enero Suscripciones por cobrar Capital común suscrito Para registrar la suscripción de 100 acciones Comunes de ¢10,000 c/u de valor nominal. Suscritas así: Pedro Arce Viquez suscribió 30 acciones Juan Chaves Mora suscribió 20 acciones Mario Madriz Rojas suscribió 30 acciones Luis Fuentes López suscribió 20 acciones Efectivo Maquinaria y Equipo Mobiliario y Equipo Oficina Suscripciones por Cobrar Registro del pago inicial de la suscripción de 100 Acciones Comunes. Pedro Arce, ¢75,000 en efectivo, Juan Chaves, pagó la totalidad exhibiendo Maquinaria, Mario Madriz, ¢5,000 en efectivo y ¢100,000 en mobiliario y Equipo. Luis Fuentes, ¢80,000 en efectivo. 2.000.000 Debe 1.000.000 Haber 1.000.000 Debe 205.000 200.000 100.000 Haber 505.000 9 2007 Enero 1 Capital común suscrito Capital social común Entrega y puesta en circulación de 50 acciones comunes de ¢10.000 c/u de valor nominal: Pedro Arce 7 acciones, Chaves 20 acciones, Madriz 15 acciones y Fuentes 8 acciones. Debe 505.000 Haber 505.000 INDUSTRIAS HEREDIANAS UNIDAS BALANCE DE SITUACIÓN AL 1 DE ENERO DEL 2008 ACTIVOS Eectivo DEBE HABER 205,000 Suscripciones a cobrar 495,000 TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES Maquinaria y Equipo Mobiliario y Equipo de oficina TOTAL ACTIVO FIJO TOTAL ACTVOS Capital autorizado-200 acciones capital no emitido-100 acciones TOTAL CAPITAL EMITIDO -100 ACCIONES Capital social - 50 accionessuscritas y no pagadas totalmente Capital suscrito - 50 acciones suscritas y no pagadas TOTAL CAPITAL ACCIONES TOTAL CAPITAL CONTABLE 700,000 200,000 100,000 300,000 1,000,000 2,000,000 1,000,000 1,000,000 500,000 500,000 1,000,000 1,000,000 10 CONCLUSIONES La Sociedad Anónima es aquella entidad mercantil que existe bajo un denominación social, con un capital representado por acciones al portador o nominativas, las cuales son los títulos que acreditan y transmiten la calidad de socio. Se necesitan al menos dos socios para poder formar la sociedad y el aporte puede ser en efectivo o en bienes. En estas entidades puede haber bonos de fundador los cuales confieren solamente derechos sobre las utilidades del periodo durante un plazo establecido. La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la entidad y representa la voluntad de todos los socios. La Administración de la sociedad recae en tres miembros quienes pueden o no ser socios y se puede nombrar un fiscal para que vigile el buen funcionamiento de la empresa. Es posible fusionar dos o más sociedades para formar una nueva, con la aclaración de que al momento de la fusión las sociedades a unir pierden personalidad jurídica. También, existen diversos mecanismos para poder disolver la sociedad, entre ellos: acuerdo de los socios, pérdida del 50% del capital, vencimiento del plazo indicado en la escritura, entre otros. Gracias a la realización del presente documento tenemos una noción clara acerca del funcionamiento de una Sociedad Anónima. Como futuros empleados, administradores y gerentes reconocemos la importancia de conocer a fondo los aspectos contables y comerciales de estas entidades mercantiles. 11 BIBLIOGRAFIA: Ramírez, G.1985. Contabilidad de Sociedades en Costa Rica, Edit. ITAE. San José, C.R., 410 pp. Código de Comercio. 2010. República de Costa Rica. Material aportado por el Profesor Henry Alvarado Chavarría. 12