ACTA DE DIRECTORIO DE MUEBLERÍA TORCA S

ACTA NRO. 4181: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los catorce días del mes de enero de dos
mil quince, siendo las 12:00 hs. se reúnen en el local sito en la calle Sarmiento 500 de esta ciudad, los
miembros del Directorio de BANCO MARIVA S.A., bajo la presidencia del Sr. José Luis Pardo y con la
presencia de los Sres. Directores que firman al pie de la presente. Se encuentran presentes los
representantes de la Comisión Fiscalizadora. En uso de la palabra, el Sr. José Luis Pardo manifiesta
que corresponde someter a consideración de los Sres. Directores los siguientes puntos: 1) Aprobación
de la emisión de la sexta serie de valores representativos de deuda de corto plazo en forma de
obligaciones negociables por hasta la suma de Pesos cien millones ($ 100.000.000) pudiendo ser
ampliado dicho monto por hasta la suma de Pesos ciento cincuenta millones ($ 150.000.000),
dentro del programa global de valores representativos de deuda de corto plazo de Banco Mariva
S.A. por hasta la suma de Pesos trescientos millones ($ 300.000.000) –o su equivalente en otras
monedas- que fuere registrado originalmente ante la Comisión Nacional de Valores bajo el N° 32
con fecha 6 de agosto de 2010 y luego su ampliación bajo el N° 48 con fecha 8 de mayo de 2013
(el “Programa”): Toma la palabra el Sr. Ramón Alberto Paz e informa que considera conveniente
aprobar la emisión de la sexta serie de valores representativos de deuda de corto plazo en forma de
obligaciones negociables por hasta un monto de Pesos cien millones ($ 100.000.000) (el “Monto
Ampliable”), pudiendo ser ampliado por hasta un monto de Pesos ciento cincuenta millones ($
150.000.000) (el “Monto Máximo Autorizado” y la “Serie VI”, respectivamente). Ello en virtud de que la
tasa resultante del proceso de colocación podría resultar beneficiosa para el Banco y, bajo dicho
supuesto, sería conveniente que el Banco se reserve la posibilidad de incrementar el monto total de la
emisión de la Serie VI por hasta el Monto Máximo Autorizado. Es por ello, que el Sr. Ramón Alberto Paz
recomienda a este Directorio que se apruebe la emisión de la Serie VI por hasta el Monto Ampliable,
pudiendo ampliarse el monto de la emisión de la Serie VI hasta el Monto Máximo Autorizado. Dicha
Serie VI se constituirá en el marco del Programa. Los principales términos y condiciones de la emisión
de la Serie VI se describen a continuación. Dichos términos podrán ser modificados por las personas
que se indican en el punto 2 del Orden del Día, conforme resulte más conveniente de acuerdo a las
condiciones de mercado y necesidades financieras del Banco al momento de su colocación y/o en
respuesta a observaciones que pudieran solicitar –entre otros- la Comisión Nacional de Valores (la
“CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), los Co-Colocadores, la/s calificador/as de
riesgo, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el
“MERVAL”), la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”) y demás bolsas y/o mercados autorizados y/o
entidades de control:
Emisor y Co-Colocador: Banco Mariva S.A. (el “Banco” o el “Emisor”, de manera indistinta).
Serie: VI de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo emitidos bajo la forma de obligaciones
negociables (los “VCP” o los “Valores”, de manera indistinta) en el marco del Programa Global de
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta la suma de Pesos trescientos millones ($
300.000.000) –o su equivalente en otras monedas- que fuere registrado originalmente ante la CNV bajo
el N° 32 con fecha 6 de agosto de 2010 y luego su ampliación bajo el N° 48 con fecha 8 de mayo de
2013.
Moneda: Pesos.
Valor nominal: Hasta valor nominal de Pesos cien millones (V/N $ 100.000.000). Sin perjuicio de ello, el
Banco podrá ampliar dicho monto hasta el Monto Máximo Autorizado (esto es, por hasta un valor
nominal de Pesos ciento cincuenta millones ($ 150.000.000)). El monto definitivo de la emisión será
determinado con anterioridad a la Fecha de Liquidación y de Emisión e informado mediante el Aviso de
Cierre del Período de Colocación.
Denominación: V/N Pesos cuatrocientos mil ($ 400.000) o montos superiores que sean múltiplos de
Peso uno ($ 1).
Período de Colocación: Será informado mediante un aviso que será publicado en aquel boletín de la
bolsa o mercado en donde los VCP hayan sido autorizados para su listado y/o negociación y en la
Autopista de Información Financiera de la CNV (el “Aviso de Inicio de Período de Colocación”).
Fecha de Liquidación y de Emisión: Será el segundo (2º) día hábil posterior a la finalización del
Período de Colocación, oportunidad en la que los inversores deberán integrar el precio de suscripción
de los Valores para su liquidación. Se informará mediante la publicación de un aviso en aquel boletín de
la bolsa o mercado en donde los VCP hayan sido autorizados para su listado y/o negociación y en la
Autopista de Información Financiera de la CNV (el “Aviso de Cierre de Período de Colocación”).
Fecha de Vencimiento: No podrá ser superior a trescientos sesenta y cinco (365) días. La fecha de
vencimiento de los Valores será informada mediante el Aviso de Cierre de Período de Colocación.
Tasa de interés: Los VCP podrán emitirse con o sin cupón nominal de interés, en este último caso los
VCP no podrán ser por un plazo superior a los ciento ochenta (180) días. En el caso que se disponga la
emisión con cupón de intereses, estos podrán ser a tasa fija o variable; todo ello según se determine en
su oportunidad en el Suplemento de Precio relativo a la Serie VI.
Procedimiento para la determinación del Margen de Corte o la Tasa de Corte: El Emisor
determinará el Margen de Corte de los Valores o la Tasa de Corte, según se haya determinado en el
Suplemento de Precio de la emisión, de acuerdo con el sistema de subasta holandés modificado y en
función de los Márgenes o Tasas Solicitados y los montos solicitados conforme el procedimiento
descripto en el Suplemento de Precio; todo ello en los términos de los artículos 1° a 6° y 8° del Capítulo
IV, Título VI de las Normas de la CNV (N.T. 2013). El Margen o la Tasa Solicitados y el monto de
Valores solicitado serán utilizados por el Emisor para determinar el monto a ser emitido.
Precio de Emisión: Será informado mediante su publicación en aquel boletín de la bolsa o mercado en
donde los VCP hayan sido autorizados para su listado y/o negociación y en la Autopista de Información
Financiera de la CNV, inmediatamente finalizado el período de colocación.
Fecha de Pago: Será la que se determine en su oportunidad en el Suplemento de Precio relativo a la
Serie VI.
Forma de Pago: Todos los pagos se realizarán por el Emisor mediante transferencia de los importes
correspondientes a Caja de Valores para su acreditación en las cuentas de los titulares de los Valores
con derecho al cobro.
Calificaciones de Riesgo: Los Valores contarán con una calificación de riesgo
Garantía: Común. Conforme a la normativa del Banco Central de la República Argentina, los VCP se
encuentran excluidos del sistema de seguro de garantía de los depósitos -Ley N° 24.485-. Tampoco
participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados
para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras. Los VCP
emitidos bajo la presente Serie no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran
garantizados por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
Tipo y forma de representación de los Valores: Los Valores son cartulares, representados en un
certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores.
Listado y ámbito de negociación: Podrán ser listados y/o negociarse en el MAE, en el MERVAL y/o en
cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado.
Luego de un intercambio de opiniones, los señores Directores aprueban por unanimidad la emisión de la
Serie VI conforme los términos y condiciones indicados precedentemente. Seguidamente, se pasa a
tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) Delegación en funcionarios del Banco de la aprobación
de los términos y condiciones de emisión definitivos y demás actos vinculados: En uso de la
palabra el Sr. Presidente propone delegar en los Sres. Juan Martín Pardo, José Luis Pardo (hijo), Jorge
Alberto Gilligan, José María Fernandez, Gustavo De Gennaro, Ramón Alberto Paz, Carlos Jorge Tubio,
Juan Facundo Castillo Videla y María Eugenia Ataefe en forma indistinta, las facultades de (a)
determinar y eventualmente modificar las condiciones de emisión de la Serie VI (inclusive elevar el
monto de emisión y determinar la fecha de pago de los VCP y si los VCP se emitirán con cupón nominal
de interés, y en su caso sus términos) aprobadas precedentemente; (b) aprobar el Suplemento de
Precio y demás documentación relacionada así como también eventuales enmiendas que pudieran
solicitar –entre otros- la CNV, la BCBA, los Colocadores, la/s calificadora/s de riesgo, el MAE, el
MERVAL, la Caja de Valores y demás mercados autorizados y entidades de control; (c) negociar,
celebrar y firmar los respectivos contratos y cualquier otra documentación que sea necesaria en el
marco de la Serie VI –incluido pero no limitado al Suplemento de Precio, contrato de colocación, de
corresponder, aviso art. 10 Ley N° 23.576-; (d) contratar agentes colocadores y demás agentes que
deban intervenir (en su caso); (e) realizar las presentaciones que fueran necesarias ante la CNV, la
BCBA, el MAE, el MERVAL, la Caja de Valores y otras entidades autorizadas que se determinen; (f) la
contratación de un agente de registro en caso que los VCP sean escriturales; (g) contratar la/s
calificadora/s de riesgo; y (h) realizar todos los actos conexos a fin de llevar a cabo la emisión de la
Serie VI de VCP. Puesta en consideración de los directores, la moción se aprueba por unanimidad. A
continuación, se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3) Autorización para tramitación:
Finalmente, el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Marcelo Villegas, Emiliano Silva,
Jesica Pabstleben, Juan Martín Ferreiro, Ana Paula Dandlen, Enrique Fernández Sáenz, Felipe Hughes,
Bárbara Blanco, María Amparo Catalina Donzelli, María Victoria Velarde, Vanina Soledad Belinco, Cintia
Góngora, Julieta Dapero, Nicolás Colombo, Francisco Morello, Gala Couto, Mercedes Jándula, Luciana
Puente, y Agostina Griselli, para que actuando en forma individual o conjunta indistintamente: tramiten el
registro de la Serie VI en la CNV; gestionen las autorizaciones relativas a los VCP de: oferta pública en
la CNV, listado y/o negociación en el MAE y/o en el MERVAL, y listado y/o negociación en otras bolsas
y/o mercados autorizados que el Directorio o los directores delegados resuelvan; realicen el depósito del
certificado global en Caja de Valores; realicen las gestiones y presentaciones que resulten necesarias a
fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de obligaciones
negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias
facultades, y cuantos más actos sean necesarios para poner en vigencia la Serie VI de los VCP. Puesto
a consideración la moción, resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se
levanta la sesión siendo las 13:00 hs. del día arriba indicado. FDO.: JOSÉ LUIS PARDO, JOSÉ MARÍA
FERNÁNDEZ, JOSÉ LUIS PARDO (H), RAMÓN A. PAZ, JULIO O. SUAREZ, JOSÉ MANUEL
MEIJOMIL.