Bogotá D.C., Doctor (a) Superintendente Delegado (a) para los Procedimientos de Insolvencia Superintendencia de Sociedades E. S. D. ASUNTO: SOLICITUD CONJUNTA LIQUIDACIÓN JUDICIAL DE APERTURA PROCESO DE Respetada señora Superintendente: De una parte _______________________, con cédula de ciudadanía número _______________, y tarjeta profesional número ____________________, obrando en mi condición de apoderado especial de la sociedad ___________________, con matrícula mercantil número ___________ de la Cámara de Comercio de _____________ y Nit____________________, sociedad legalmente domiciliada en la ciudad de ____________, legalmente representada por el señor ________________, identificado con cédula de ciudadanía número __________, mayor de edad y domiciliado en la ciudad de _________________, y de otra acreedores (personas naturales o jurídicas) que se relacionan en el numeral 2.5 de este escrito y que representamos no menos del 50% del total del pasivo externo a cargo de la concursada, de manera respetuosa nos dirigimos a usted en los siguientes términos: 1. PRETENSIONES Respetuosamente solicitamos a su Despacho: 1.1. Que se admita la sociedad ____________________ a un proceso de insolvencia en la modalidad de LIQUIDACIÓN JUDICIAL. 1.2. Que como consecuencia de lo anterior se declare la apertura del proceso de LIQUIDACIÓN JUDICIAL de la sociedad ______________, en los términos del artículo 48 de la ley 1116 de 2006. 1.3. Que se declare la disolución de la sociedad __________________________; con domicilio en la ciudad de Bogotá. 1.4. Que se designe por parte de la Superintendencia de Sociedades un liquidador. 2. HECHOS Fundamento la petición en los siguientes hechos: 2.1. Constitución de la sociedad: Mediante escritura pública N------ del _ de ________del año ______otorgada en la Notaría _ del Círculo de _________, inscrita el día_ del mes _ del año __________, en el Libro IX de la Cámara de Comercio de ____________ se creó la sociedad comercial denominada ________________________. 2.2. Situación de crisis económica de la empresa La situación de la sociedad es grave e inviable, toda vez que la única fuente de ingresos es la fabricación y comercialización de sus productos en el mercado nacional, cuyo costo de producción es superior al valor de ventas el producto final, como consecuencia de la falta modernización de maquinaria, inversión que no puede asumir la sociedad en este momento, lo que afecta la calidad, niveles de producción, aumento de costos y falta de competitividad con otras empresas nacionales. 2.3. Imposibilidad de nuevos recursos Igualmente no hay posibilidad de obtener nuevos recursos de parte de los socios y/o terceros para recuperar la fábrica y solventar la situación financiera de la empresa y su estado de cesación de pagos, la sociedad no tiene un alternativa diferente a acudir al proceso a un proceso concursal de insolvencia patrimonial, bajo la modalidad de liquidación judicial, con el objeto de atender las pretensiones de los acreedores en los términos y condiciones señalados en la ley 1116 de 2006. 2.4. Decisión de máximo órgano social de solicitar la liquidación judicial. El máximo órgano social autorizó al representante legal para declarar el cese de actividades y presentar ante la Superintendencia de Sociedades la solicitud formal para ser admitida a un concurso de acreedores en la modalidad de LIQUIDACIÓN JUDICIAL, tal como consta en el acta No ___ de la reunión celebrada el día _ del mes _ del año ________. 2.5. Petición conjunta de apertura de liquidación judicial por acreedores que representan no menos del 50% del pasivo externo A la decisión de solicitar la liquidación judicial de la empresa, se suma la voluntad de los acreedores en igual sentido, conforme al numeral 5º del artículo 49 de la Ley 1116 de 2006, mismos que representan no menos del 50% del pasivo externo a cargo de la sociedad concursada, conforme certificación elaborada por el contador y/o revisor fiscal de la empresa y Balance General anexo a este petitum: Acreedor Clase Valor de crédito Total 2.6. Con esta solicitud acompañamos pruebas sobre el cumplimiento de los requisitos sustanciales como los requisitos formales exigidos por la ley. 3. REQUISITOS SUSTANCIALES 3.1. La sociedad _________________ ésta cumpliendo con sus obligaciones mercantiles en relación con el registro mercantil, con la matrícula y la contabilidad regular de sus negocios. Para demostrarlo acompaño certificación de la Cámara de Comercio (Anexo 1). La Asamblea General de Accionistas celebrada el día _ del mes _ del año ___ (acta No _), autorizó al Representante Legal para presentar formalmente la solicitud de Liquidación Judicial ante su Despacho (Anexo 2). La sociedad _____ se encuentra en cesación de pagos de conformidad con lo establecido en el artículo 9º numeral 1 de la ley 1116 de 2006, por tener más de dos obligaciones vencidas por más de noventa (90) días, con más de dos acreedores que representan más del diez (10%) del pasivo total. Igualmente tiene varias demandas ejecutivas iniciadas por los acreedores contra la sociedad, dentro de los cuales se han decretado medidas 3.2. 3.3. 3.4. 4. cautelares, tal como consta en la certificación expedida por el representante legal y revisor fiscal de la sociedad. (Anexo 3). La sociedad _____, no está sometida a régimen de liquidación forzosa o cualquier otro régimen de carácter especial, por tanto el régimen aplicable es el previsto en la ley 1116 de 2006, que regula el régimen de insolvencia empresarial. REQUISITOS FORMALES Para demostrar el cumplimiento de estos requisitos anexo los siguientes documentos: 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9. Certificado expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, sobre existencia y representación legal de la sociedad _________________. Memoria descriptiva sobre las causas que llevaron a la sociedad a la situación de insolvencia y cesación de pagos, acompañada del informe de gestión del representante legal a la siguiente fecha __: Estados financieros básicos de la sociedad _____ con corte a _______________ debidamente certificados : a) Balance general, b) Estado de Resultados, c) Cambios es la situación financiera, d) Cambios en el patrimonio, e) Flujo de efectivo y notas de los estados financieros. (Anexo 4) (Excepción hecha para las empresas comerciales que se encuentren en las condiciones previstas en el numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de 2000, modificado por el artículo 2° de la Ley 905 de 2004, o la norma que lo sustituya, caso en el cual solo están obligadas a llevar y aportar los estados financieros de Balance General, Estado de Resultados y Estado de Inventario). Estados financieros correspondientes a los ejercicios de los tres (3) años anteriores a esta solicitud (2009, 2010 y 2011), debidamente certificados y con los correspondientes dictámenes: a) Balance general, b) Estado de Resultados, c) Cambios en la situación financiera, d) Cambios en el Patrimonio, e) Flujos de efectivo y notas a los estados financieros. (Anexo 5) (Excepción hecha para las empresas comerciales que se encuentren en las condiciones previstas en el numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de 2000, modificado por el artículo 2° de la Ley 905 de 2004, o la norma que lo sustituya, caso en el cual solo están obligadas a llevar y aportar los estados financieros de Balance General, Estado de Resultados y Estado de Inventario). Estado de inventario de activos (anexo 6) y de pasivos (Anexo 7). Se han comprobado tanto la existencia de los activos como la vigencia de los pasivos. Se han clasificado los bienes precisando su composición, los medios de valoración, ubicación, discriminación, gravámenes y valor de realización. Igualmente se hace una relación de los bienes perecederos o aquellos que se estén deteriorando o amenacen deteriorarse para que de ser procedente sean realizados con la urgencia y en los términos del artículo 6º del Decreto 1730 de 2009. Relación de las obligaciones de la compañía con identificación de naturaleza del crédito, valor de la obligación, nombre e identificación del acreedor, dirección de notificación, fecha de origen y vencimiento.(Anexo 8). Estado de cuentan con la DIAN, acompañando fotocopias de la declaraciones de renta y retenciones en la fuente (Anexo 9). Relación de trabajadores, indicando nombre, fecha de ingreso, fecha de retiro, tipo de vinculación, cargo que desempeñaban, y monto de cada acreencia. (Anexo 10). Relación de procesos judiciales y demandas ejecutivas en contra de la sociedad. (Anexo 11). 4.10. Certificación del representante legal sobre la existencia de sindicatos de trabajadores de la empresa, con número de afiliados y nombre de directivos. Indicando cuáles de ellos gozan de fuero sindical. (Anexo 12). 4.11. Certificación e inscripción de libros de comercio y fotocopia de los últimos registros (Anexo 13). 4.12. Medio magnético con la información de la empresa antes mencionada. (Anexo 14). 4.13. Certificados de libertad y tradición de inmuebles y vehículos de propiedad de la compañía. 4.14. Certificación del representante legal sobre la existencia o no, de pasivo pensional a cargo del deudor, haciendo una relación de cada uno de los pensionados en caso de existir. 5. COMPETENCIA Y TRÁMITE. De acuerdo con el artículo 6 de la ley 1116 de 2006, el trámite y decisión de la presente solicitud compete a la Superintendencia de Sociedades. A esta solicitud debe darse el trámite previsto para los procesos concursales de insolvencia, bajo la modalidad de LIQUIDACIÓN JUDICIAL, conforme a lo establecido en los artículos 47 y s.s. de la ley 1116 de 2006. 6. ANEXOS Los enunciados anteriormente. 7. PRUEBAS 8. PRUEBAS Solicito tener como pruebas la documentales anexas a esta solicitud. 9. NOTIFICACIONES El apoderado en _________________________________ El representante legal de la sociedad en _______________ El representante de los acreedores en ______________________ Cordialmente, ______________________ C.C. No T.P.