Cesión de activos, pasivos y contratos

LISTA DE CHEQUEO
M-LC-AUT-003
APROBACIÓN DE CESIÓN DE ACTIVOS, PASIVOS Y
CONTRATOS
Versión 3.0
30/07/2012
El presente trámite sólo procede cuando se trata de una cesión de más del 25% de los
activos, pasivos y contratos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Requisito
Carta de solicitud
Documento de
presentación de la
operación
Descripción
Este documento debe estar suscrito por
representante
legal
posesionado
en
la
Superintendencia Financiera de Colombia, de cada
una de las entidades involucradas en la operación.
Se debe anexar un documento en el cual se
expliquen, tanto para la cedente como para la
cesionaria: las razones que justifican la operación;
las condiciones financieras bajo las cuales se
adelantará la misma; las modificaciones y/o
exigencias adicionales en materia financiera y
administrativa que se tendrán como consecuencia
de la operación. Tratándose de compañías de
seguros se debe indicar la forma en que la
cesionaria estaría preparada para atender lo
relacionado con la suscripción y la atención de
siniestros de las pólizas de seguro que recibiría
como consecuencia de la operación.
Actas
Copia autorizada del acta de asamblea de
accionistas, o del órgano interno competente para
autorizar la cesión, de cada una de las sociedades
involucradas en la operación.
Borrador
del Debe contener todas las condiciones que se vayan
contrato
a pactar para celebrar la operación.
Perjuicio al interés Informar las razones por las cuales la cesión no
público
causará perjuicio al interés público.
Protección al
Informar las medidas que adoptará la nueva entidad
consumidor
para efectos de garantizar la debida diligencia en la
financiero
prestación de los servicios a sus usuarios, clientes y
potenciales clientes.
Observaciones
Para
efectos
de
radicación
de
la
solicitud inicial en la
Superintendencia
Financiera de Colombia
(en adelante SFC), en
la carta se debe
mencionar,
como
referencia, el trámite
"153
Cesión
de
Activos, pasivos y
contratos".
Adicionalmente, toda la
documentación
debe
estar foliada bajo el
formato página "x de y".
Chequeo
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CONTRATOS
Versión 3.0
Requisito
7.
Proyecciones
financieras
8.
Crédito
9.
Lavado de Activos
10. Portafolios
Descripción
Estudio de factibilidad e impacto de la cesión
Proyecciones financieras a 5 años de: balance
general, estado de resultados, cambios en el
patrimonio,
indicadores
financieros
(los
fundamentales para cada tipo de negocio); relación
de solvencia, detalle del patrimonio técnico, capital
mínimo y, para aseguradoras y sociedades de
capitalización, inversión de las reservas técnicas.
Las proyecciones se deben acompañar de los
supuestos macroeconómicos y su fuente; los
supuestos internos deben estar explicados (tasas de
crecimiento, tasas activas, tasas pasivas, porcentaje
de reaseguro, etc., de acuerdo con cada tipo de
negocio).
Proyecciones del Indicador de Riesgo de Liquidez
para los primeros 6 meses de operación de la nueva
entidad, tomando como base lo establecido en el
Capítulo VI de la Circular Básica Contable y
Financiera, Circular Externa 100 de 1995, indicando
los supuestos utilizados.
Cumplimiento a los límites Individuales de Crédito
de la cesionaria en caso de que la norma le aplique
- Se debe dar explicación sobre la manera cómo se
garantizará el cumplimiento de lo consagrado en el
numeral 4.2.3. de la Circular Externa 61 de 2007
modificatoria del Capítulo XI, Título I de la CE 07 de
1996, vigente a partir del 1 de julio de 2008, con
especial énfasis en los documentos y registros que
evidencien la operación efectiva del SARLAFT
- Debe explicarse cómo se administrará el riesgo de
Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en
la cesión de contratos de productos o servicios no
prestados por la cesionaria en forma previa, así
mismo deberá presentarse un cronograma sobre las
actividades para implementarlo en relación con los
nuevos productos o servicios que preste como
consecuencia de la cesión enunciada.
- Se debe presentar una descripción de la estructura
con que cuenta la entidad para gestionar el Riesgo
de LAFT, que incluya el recurso humano, la
plataforma tecnológica y los mecanismos de control
implementados para evitar que la entidad pueda ser
utilizada en actividades delictivas o de terrorismo. Si
es del caso ajustar el SARLAFT a los nuevos
productos generados como resultado del proceso.
Remitir el detalle de los portafolios de inversión a
ceder (en la fecha de corte tomado como base para
la operación), en caso de que a ello hubiere lugar.
Dicha información deberá remitirse dentro del
Formato 351 "Portafolio General"
Detalle de la información de los cálculos de VaR,
correspondientes a los portafolios a ceder.
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Observaciones
Tanto la sociedad
cedente como la
cesionaria deberán
sustentar que, de
acuerdo
con
las
proyecciones
financieras,
se
cumplan las normas
de
solvencia
vigentes, una vez se
produzca la cesión.
Chequeo
Requisito
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Chequeo
Descripción
Observaciones
La entidad debe soportar documentalmente, la
notificación de la cesión respectiva a los titulares de
las acreencias, de conformidad con el último inciso
del numeral 3 del artículo 68 del EOSF.
11. Infraestructura
a) Suministrar la información a través de la cual No aplica para la
técnica y operativa
acredite la entidad cesionaria que cuentan con la cesión de activos
infraestructura técnica y operativa para continuar improductivos
prestando los servicios bajo condiciones de
seguridad, calidad y eficiencia. Se deberá
contemplar al menos: centros de cómputo, equipos
centrales, red de comunicaciones, canales de
servicio, seguridad tanto física como de las
aplicaciones y manejo de la información, y medidas
para la continuidad del negocio.
b) Suministrar información sobre los riesgos
operativos identificados, derivados del proceso de
cesión, y la forma como se administrarán dichos
riesgos.
c) Suministrar información sobre la forma cómo se
realizará la migración de la información, su
seguridad y administración en el proceso de cesión.
d) La entidad deberá precisar el futuro de la entidad
cedente.
Remitir información de aquellas actividades que la
entidad cesionaria
contratará con terceros,
indicando el objeto de la respectiva contratación, los
requisitos a exigir a la firma a contratar, el detalle de
las funciones que se contratarán externamente, los
controles y áreas encargadas del seguimiento a
dichos contratos.
12. Información especial a) Análisis del mercado de los productos ofrecidos
del mercado.
por cada una de las entidades involucradas en la
operación y, en caso de existir conglomerado
financiero, también de la matriz y sus filiales
nacionales, evaluando el impacto de la operación
en el mercado de que se trate
b) Análisis del mercado geográfico que atienden las
entidades a reorganizarse y el impacto de la
operación sobre las zonas que se atienden,
incluyendo información sobre la distribución de la
red de oficinas y otros puntos de atención al
público, evaluando si la operación implica
reducción de la oferta o si se prevé una
modificación en la estructura de costos.
c) Productos que eventualmente se dejen de ofrecer
con ocasión de la operación.
Requisito
13. Avisos
14. Otras
Autorizaciones
15. Detalle
Inversión
de
16. Detalle
de
Reservas
17. Certificación
Revisor Fiscal
18. Gobierno
Corporativo
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CONTRATOS
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Descripción
SEGUROS
Tratándose de cesión de títulos de capitalización se
debe remitir el texto del aviso que se publicaría en
desarrollo del numeral 3° del artículo 69 del EOSF,
así como del texto de la circular de la cual trata el
numeral 4° del mismo artículo 69.
Tratándose de cesión de contratos de seguros se
deberá remitir el texto del aviso de cesión que se
debe enviar a cada uno de los contratantes de las
pólizas de seguro para los efectos del numeral 3°
del artículo 68 del EOSF.
En caso de que para llevar a cabo la operación se
requiera de otras autorizaciones de la SFC (tal
como la aprobación a la cesionaria para operar
ramos), en la carta se debe realizar la
correspondiente solicitud y adicionalmente, se
deben adjuntar los documentos que tal trámite
requiera.
la Se debe remitir el detalle de la inversión (por ramos)
de las reservas técnicas de las sociedades
involucradas, bajo el supuesto de que ya se hubiera
realizado la operación.
las Si en la operación se encuentran involucradas
reservas con cálculo matemático de los ramos de
Riesgos Profesionales y Previsionales de Invalidez y
Sobrevivencia, se debe remitir el detalle de la
reserva de tales ramos, en el formato establecido
para ello por la SFC.
del Se debe anexar certificación del revisor fiscal en la
cual se pronuncie sobre la suficiencia de cada una
de las reservas técnicas constituidas por la cedente
(para los ramos involucrados en la operación) y
sobre la oportunidad en el pago de las
reclamaciones presentadas por los asegurados o
beneficiarios ante la compañía cedente.
- Debe informar sobre las modificaciones que se
presenten en la estructura de gobierno corporativo,
especialmente en lo relacionado con la estructura
de propiedad y los derechos de los accionistas
minoritarios; la composición y responsabilidad de la
Junta Directiva y situación de los miembros
independientes de la misma; los niveles de
responsabilidad y mecanismos de control de los
altos funcionarios, y la armonización de las normas
propias de buen gobierno.
- Un documento contentivo de la estructura de
gobierno corporativo que contenga:
a. Los órganos que conforman el gobierno
corporativo, su composición, los niveles de
responsabilidad de cada uno de ellos y los
mecanismos de seguimiento y control a su cargo,
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Observaciones
Chequeo
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Requisito
Descripción
b. La existencia de un mecanismo que prevea el
control mutuo entre los órganos que conforman el
gobierno corporativo, y la rendición de cuentas,
indicando los destinatarios y periodicidad de las
mismas,
c. El régimen de inhabilidades e incompatibilidades
al que están sujetos y el deber de rendición de
cuentas, indicando los destinatarios y la
periodicidad del mismo,
d. La inclusión de la figura de miembros
independientes en la Junta Directiva, indicando sus
requisitos y porcentaje de participación, de ser
pertinente,
e. Los comités que se conformarán para apoyar la
gestión de control de la Junta Directiva, su
composición y funcionamiento.
f. Una estructura que permita el acceso y/o
suministro de información a los grupos de interés,
g. Los controles que se adoptarán sobre los
conflictos de interés que eventualmente se
presenten en el desarrollo de las operaciones
h. Deberá allegarse un documento con la
información, si la hay, sobre autorregulación en
materia de gobierno corporativo que la sociedad a
constituirse vaya a implementar o adoptar de
manera voluntaria
i. Estrategia de comunicación y manejo de los
grupos de interés sobre el proceso de
reorganización; adopción de políticas en los
procesos de desvinculación de funcionarios, manejo
de asimetrías en las condiciones laborales y su
relación con el sindicato.
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Observaciones
Chequeo
OBSERVACIONES:
 La entidad deberá efectuar una presentación gerencial a las áreas de la SFC que así lo requieran.
 La SFC podrá desplazarse a la entidad para corroborar, profundizar o solicitar información que deba ser
analizada en la entidad.
Nota: Las casillas de color gris son para uso exclusivo de la Superintendencia Financiera
Dependencia responsable del trámite
Solicitante
Nº de Radicación
OBSERVACIONES GENERALES:
Funcionario que revisó:
* Convenciones de la columna de chequeo:
SI
Si se allegó la documentación y/o información
NO
No se remitió la información y/o documentación.
NA
No aplica
Fecha (dd/mm/aaaa):